Mundys (formerly: Atlantia SpA)

Pre-Annual General Meeting Information • Sep 29, 2020

Atlantia S.p.A. – Sede Legale: via Antonio Nibby, 20 - 00161 Roma,

Capitale sociale: Euro 825.783.990,00 – Registro delle Imprese Ufficio di Roma: 03731380261

1.	PREMESSA 3
2.	ILLUSTRAZIONE E MOTIVAZIONI DELLA SCISSIONE 6
	2.1	Descrizione delle Società partecipanti alla Scissione 6
		2.1.1	Società Beneficiaria 6
		2.1.2	Società Scissa 6
	2.2		Motivazioni e finalità della Scissione 6
		2.2.1	Motivazioni economiche e convenienza della Scissione 6
		2.2.2	Prospettive e programmi della Società Scissa 6
		2.2.3	Prospettive e programmi della Società Beneficiaria 7
	2.3	Principali profili giuridici della Scissione 7
		2.3.1	La Scissione 7
		2.3.2	Ammissione alle negoziazioni delle azioni della Società Beneficiaria e condizioni a cui sono subordinati il perfezionamento e l'efficacia della Scissione 8
		2.3.3	Modifiche allo statuto della Società Scissa 9
		2.3.4	Modifiche allo statuto della Società Beneficiaria 9
3.	ELEMENTI PATRIMONIALI OGGETTO DI ASSEGNAZIONE ALLA SOCIETÀ BENEFICIARIA ED EFFETTI PATRIMONIALI DELLA SCISSIONE 11
	3.1		Elementi patrimoniali oggetto di assegnazione alla Società Beneficiaria 11
	3.2		Effetti patrimoniali della Scissione 11
		3.2.1	Effetti della Scissione sul patrimonio della Società Scissa 11
		3.2.2	Effetti della Scissione sul patrimonio della Società Beneficiaria 12
		3.2.3	Valori effettivi del patrimonio netto assegnato alla Società Beneficiaria e del patrimonio netto che rimarrà alla Società Scissa 12
4.			RAPPORTO DI ASSEGNAZIONE DELLE AZIONI DELLA SOCIETÀ BENEFICIARIA E MODALITÀ DI ASSEGNAZIONE 13
5.			VALUTAZIONE SULLA RICORRENZA DEL DIRITTO DI RECESSO 14
6.	PREVISIONI SULLA COMPOSIZIONE DELL'AZIONARIATO DELLA SOCIETÀ SCISSA E DELLA SOCIETÀ BENEFICIARIA A SEGUITO DELLA SCISSIONE 15
	6.1		Azionariato di Atlantia ed effetti della Scissione sullo stesso 15
	6.2		Azionariato di ACC ed effetti della Scissione sullo stesso 15
7.			EFFETTI DELLA SCISSIONE SU EVENTUALI PATTI PARASOCIALI 18
8.	DESCRIZIONE DEI DIRITTI CONNESSI ALLE AZIONI CHE VERRANNO ASSEGNATE AGLI AZIONISTI DELLA SOCIETÀ SCISSA 19
9.			DATA DI EFFICACIA DELLA SCISSIONE E DATA DI IMPUTAZIONE DELLE OPERAZIONI AL BILANCIO DELLA SOCIETÀ BENEFICIARIA 20
10.		TRATTAMENTO RISERVATO A PARTICOLARI CATEGORIE DI SOCI 21
11.		RIFLESSI TRIBUTARI DELL'OPERAZIONE 24

Indice

Relazione del Consiglio di Amministrazione di Atlantia S.p.A. sul progetto di scissione parziale e proporzionale di Atlantia S.p.A. a favore di Autostrade Concessioni e Costruzioni S.p.A. ai sensi degli artt. 2506-ter e 2501-quinquies del codice civile e dell'art. 70, comma 2, del Regolamento Emittenti.

Signori Azionisti,

presentiamo al Vostro esame e alla Vostra approvazione il progetto di scissione parziale e proporzionale (il "Progetto di Scissione") di Atlantia S.p.A. ("Atlantia" o la "Società Scissa" o la "Scissa") in favore di Autostrade Concessioni e Costruzioni S.p.A. ("ACC" o la "Società Beneficiaria" o la "Beneficiaria"), approvato dal Consiglio di Amministrazione di Atlantia e dall'Amministratore Unico di ACC in data 24 settembre 2020, redatto, depositato e iscritto ai sensi di legge.

La presente relazione (la "Relazione") illustra il Progetto di Scissione, in conformità a quanto disposto dagli artt. 2506-ter e 2501-quinquies del codice civile e dall'art. 70, comma 2, del Regolamento Consob n. 11971/1999, come successivamente modificato (il "Regolamento Emittenti"), nonché dallo Schema n. 1 dell'Allegato 3A del medesimo Regolamento Emittenti.

* * *

1. PREMESSA

L'operazione descritta nella presente Relazione è volta alla separazione delle attività di costruzione e gestione in concessione delle tratte autostradali italiane svolte da Autostrade per l'Italia S.p.A. ("ASPI") e dalle sue controllate, dalle altre attività caratteristiche svolte dal Gruppo Atlantia relative alla gestione di autostrade all'estero, di aeroporti e di sistemi di pagamento.

Il progetto di riorganizzazione sarà attuato in modo unitario e contestuale tramite la Scissione (come di seguito definita) e il Conferimento (come di seguito definito).

Obiettivo finale del progetto di riorganizzazione è la cessazione del controllo da parte di Atlantia su ASPI tramite la cessione a terzi, nel contesto di un'operazione di mercato, dell'intera partecipazione che Atlantia verrà a detenere a seguito del Conferimento, pari al 38,14% (ovvero 38,07% in caso di adesione totale al "Piano di Assegnazione Gratuita di Azioni ai Dipendenti 2020", come infra definito) del capitale sociale della Beneficiaria.

Il progetto di riorganizzazione si inserisce nelle linee tracciate dal Consiglio di Amministrazione di Atlantia nella seduta del 4 agosto 2020, comunicate al mercato in pari data. A mero fine illustrativo, si precisa che, come comunicato al mercato, in tale contesto, il Consiglio di Atlantia aveva deliberato la possibilità di procedere:

• 1. alla vendita tramite un processo competitivo internazionale gestito da advisor indipendenti dell'intera quota dell'88,06% detenuta in ASPI; e
• 1. alla scissione parziale e proporzionale di una quota fino all'88,06% di ASPI mediante creazione di un veicolo beneficiario da quotare in borsa, creando quindi una public company contendibile.

Nel successivo Consiglio di Amministrazione del 3 settembre 2020 è stata deliberata la costituzione, avvenuta in data 8 settembre 2020, di una Newco denominata Autostrade Concessioni e Costruzioni S.p.A., che è stata individuata quale beneficiaria del Compendio Scisso (come di seguito definito).

Il progetto di riorganizzazione sarà attuato in modo unitario e contestuale tramite le operazioni di seguito indicate:

• a) la scissione parziale e proporzionale di Atlantia in favore della Beneficiaria (la "Scissione") alla quale verrà attribuito un compendio costituito da una partecipazione pari al 55% del capitale sociale di ASPI (il "Compendio Scisso") con assegnazione ai soci di Atlantia dell'intero importo dell'aumento di capitale della Beneficiaria a servizio dell'operazione di Scissione;
• b) il conferimento in natura nella Beneficiaria da parte di Atlantia di una partecipazione pari al 33,06% del capitale sociale di ASPI (il "Conferimento"); e
• c) la quotazione sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("MTA") delle azioni della Beneficiaria (la "Quotazione" ed unitamente al Conferimento ed alla Scissione l'"Operazione").

All'esito dell'Operazione, tenendo in considerazione le azioni proprie detenute alla data della presente Relazione, i soci di Atlantia deterranno una quota della Beneficiaria complessivamente pari al 61,86% del relativo capitale sociale e Atlantia deterrà una quota della Beneficiaria complessivamente pari al 38,14% del relativo capitale sociale. Si precisa che nell'ipotesi di adesione totale da parte dei dipendenti destinatari del "Piano di Assegnazione Gratuita di Azioni ai Dipendenti 2020", approvato dall'Assemblea degli azionisti di Atlantia del 29 maggio 2020 e di prossima assegnazione, la partecipazione al capitale sociale della Beneficiaria assegnata ad Atlantia per effetto del Conferimento sarà pari al 38,07% (in luogo del 38,14%), mentre la quota di capitale assegnata ai soci di Atlantia, inclusiva dei dipendenti, con la Scissione sarà pari al 61,93% (in luogo del 61,86%).

Analogamente, eventuali altre variazioni nel numero di azioni proprie detenute da Atlantia alla data di efficacia dell'Operazione determineranno conseguentemente variazioni nelle partecipazioni al capitale della Beneficiaria assegnate ad Atlantia e ai suoi azionisti.

Il Conferimento consentirà la cessione a terzi, in una o più tranche, - nel contesto di un trasparente processo competitivo già avviato rivolto sia a Cassa Depositi e Prestiti S.p.A. ("CDP") che ad altri investitori istituzionali - della partecipazione del 38,14% (o 38,07% in caso di adesione totale al "Piano di Assegnazione Gratuita di Azioni ai Dipendenti 2020") del capitale sociale della Beneficiaria che Atlantia verrà a detenere a seguito della complessiva Operazione.

Ai fini del Conferimento, Atlantia, al verificarsi di talune condizioni sospensive, incaricherà un esperto indipendente, anche rispetto alla Beneficiaria, (l'"Esperto"), dotato delle necessarie adeguate e comprovate professionalità, al fine di redigere la valutazione della partecipazione oggetto di Conferimento in conformità a quanto previsto dall'art. 2343-ter, comma 2 lett. b) del codice civile.

La Scissione ed il Conferimento saranno contabilizzati alla data di efficacia della Scissione prendendo a riferimento i valori della partecipazione detenuta da Atlantia in ASPI pari all'88,06% del relativo capitale sociale (di seguito la "Partecipazione") alla medesima data della Scissione, secondo quanto previsto dai principi contabili internazionali. Tali valori verranno tempestivamente comunicati al mercato e non produrranno alcun effetto nel riparto del capitale sociale della Beneficiaria tra gli azionisti di Atlantia, che riceveranno nel complesso il 61,86% del capitale sociale della Beneficiaria e Atlantia stessa che sarà titolare del restante 38,14% (come eventualmente modificato nell'ipotesi di adesione totale da parte dei dipendenti destinatari del "Piano di Assegnazione Gratuita di Azioni ai Dipendenti 2020").

Agli azionisti di Atlantia saranno assegnate azioni della Società Beneficiaria in misura proporzionale a quelle da ciascuno detenute nella Società Scissa al momento della Scissione. L'assegnazione avverrà in ragione di un'azione di ACC per ogni azione Atlantia posseduta.

L'efficacia della Scissione è subordinata, oltre che alle condizioni di legge, alle condizioni indicate nel successivo paragrafo 2.3.2 "Ammissione alle negoziazioni delle azioni della Società Beneficiaria e condizioni a cui sono subordinati il perfezionamento e l'efficacia della Scissione".

Nel contesto dell'Operazione, le azioni della Società Beneficiaria saranno ammesse alle negoziazioni sul MTA. Si precisa che in ogni momento, e dunque anche in un momento successivo rispetto all'approvazione del Progetto di Scissione da parte delle Assemblee delle società partecipanti alla Scissione, il processo di ammissione delle azioni della Società Beneficiaria alle negoziazioni sul MTA potrà essere interrotto o sospeso, in base a delibere assunte dagli organi competenti della Società Scissa e della Società Beneficiaria, qualora non si ravvisassero condizioni idonee per procedere alla Quotazione. In tal caso la Scissione non avrà luogo.

Alla data della presente Relazione, la Società Beneficiaria non prevede di richiedere l'ammissione alle negoziazioni dei propri titoli su altri mercati.

Inoltre, rispetto a quanto contenuto nel Progetto di Scissione qui illustrato, sono fatte salve (i) le eventuali integrazioni e/o variazioni del Progetto di Scissione e dei suoi allegati richiesti dalle competenti Autorità e società di gestione dei mercati, (ii) gli aggiornamenti (anche numerici) connessi e/o conseguenti a quanto previsto nel Progetto di Scissione e (iii) le eventuali modifiche che non incidano sui diritti dei soci o dei terzi, ai sensi dell'art. 2502, comma 2, del codice civile.

Il calendario dell'Operazione prevede che, subordinatamente al realizzarsi delle condizioni individuate nel successivo paragrafo 2.3.2, l'Operazione si completerà, presumibilmente, alla metà del 2021.

In aggiunta, è previsto che gli atti relativi all'Operazione saranno tra di loro collegati funzionalmente, così da garantire l'unitarietà e la contestualità dei singoli passaggi in cui l'Operazione si articola.

A seguito della Scissione e del Conferimento, le azioni di Atlantia continueranno a essere quotate sul MTA.

Come comunicato al mercato in data 24 settembre 2020, si rappresenta che il Consiglio di Amministrazione di Atlantia, in pari data, ha altresì deliberato di avviare un trasparente processo competitivo, gestito da advisor finanziari indipendenti, per la vendita dell'intera quota dell'88,06% detenuta in ASPI nonché per la vendita del 38,14% della Beneficiaria di cui Atlantia sarà titolare a seguito del Conferimento. Tale processo è rivolto sia a CDP che ad altri investitori istituzionali.

Qualora in un qualsiasi momento antecedente alla data di efficacia della Scissione, e dunque anche in un momento successivo all'approvazione del progetto di scissione da parte dell'Assemblea, Atlantia riceva un'offerta per l'acquisto della Partecipazione, il Consiglio di Amministrazione di Atlantia, ove valuti che l'offerta corrisponda all'interesse sociale, provvederà a convocare nuovamente l'Assemblea per sottoporre alla medesima la revoca della delibera di Scissione già assunta.

2. ILLUSTRAZIONE E MOTIVAZIONI DELLA SCISSIONE

2.1 Descrizione delle Società partecipanti alla Scissione

2.1.1 Società Beneficiaria

Autostrade Concessioni e Costruzioni S.p.A., società costituita in data 8 settembre 2020, con socio unico, sede legale in Roma via Alberto Bergamini, 50, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Roma: 15830821003, soggetta ad attività di direzione e coordinamento di Atlantia.

Alla data della presente Relazione, il capitale sociale di ACC, interamente sottoscritto e versato, è pari a Euro 100.000, rappresentato da n. 100.000 azioni ordinarie prive del valore nominale.

Subordinatamente alla verifica delle condizioni di cui al paragrafo 2.3.2 ed all'esecuzione dell'Operazione, le azioni della Beneficiaria saranno ammesse alle negoziazioni sul MTA.

Alla data della presente Relazione, la Beneficiaria non prevede di richiedere l'ammissione alle negoziazioni dei propri titoli su altri mercati.

2.1.2 Società Scissa

Atlantia S.p.A., con sede legale in via Antonio Nibby, 20, Roma, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Roma: 03731380261.

Alla data della presente Relazione, il capitale sociale di Atlantia, interamente sottoscritto e versato, è pari a Euro 825.783.990, rappresentato da n. 825.783.990 azioni ordinarie dal valore nominale di Euro 1 ciascuna.

Le azioni di Atlantia sono ammesse alle negoziazioni sul MTA.

2.2 Motivazioni e finalità della Scissione

2.2.1 Motivazioni economiche e convenienza della Scissione

La Scissione, come detto, è parte integrante dell'Operazione, che consiste nella riorganizzazione industriale di parte del Gruppo Atlantia, tramite la separazione delle attività di costruzione e gestione in concessione delle tratte autostradali italiane svolte da ASPI e dalle sue controllate, dalle altre attività caratteristiche svolte dal resto del Gruppo Atlantia relative alla gestione di tratte autostradali estere, gestione di aeroporti e sistemi di pagamento.

All'esito dell'Operazione saranno operativi due distinti gruppi ciascuno focalizzato sul proprio business e con obiettivi chiaramente identificati e percepibili dal mercato. La creazione di due gruppi permetterà a ciascuno di essi di perseguire al meglio le proprie strategie e di ottimizzare i propri risultati, facendo leva sui rispettivi punti di forza.

L'Operazione raggiunge il duplice obiettivo di (i) separare ASPI dal Gruppo Atlantia e (ii) mettere le basi per la cessione a terzi e la conseguente perdita di controllo, nel contesto di un'operazione di mercato già avviata, della partecipazione del 38,14% (o 38,07% in caso di adesione totale al "Piano di Assegnazione Gratuita di Azioni ai Dipendenti 2020") del capitale sociale della Beneficiaria che Atlantia verrà a detenere post Scissione e a seguito del Conferimento.

2.2.2 Prospettive e programmi della Società Scissa

Atlantia, a seguito dell'Operazione, avrà quindi la possibilità di focalizzarsi sulle attività di gestione delle concessioni autostradali estere e delle concessioni aeroportuali e servizi di pagamento, oltre che sullo sviluppo di soluzioni innovative e integrate, sostenibili e diversificate ai bisogni di mobilità, al fine di massimizzare la creazione di valore del portafoglio asset detenuto da Atlantia e cogliere nuove opportunità di sviluppo.

Al completamento dell'Operazione, Atlantia concluderà il suo processo di trasformazione in holding strategica di partecipazioni quotata e sarà in grado di esprimere specifiche competenze nel settore delle infrastrutture per la mobilità, e di fare leva su tale esperienza per entrare in nuovi settori infrastrutturali e condividere le best practice in maniera trasversale. Inoltre, grazie all'elevata diversificazione geografica, a seguito dell'Operazione e per effetto della liquidità ottenuta dalla vendita della partecipazione del 38,14% del capitale sociale della Beneficiaria e del rimborso del finanziamento erogato da Atlantia ad ASPI, Atlantia sarà in grado di cogliere le numerose opportunità di crescita a livello globale, progredendo nel processo di internazionalizzazione avviato e proseguito negli ultimi anni.

2.2.3 Prospettive e programmi della Società Beneficiaria

Il ruolo della Società Beneficiaria sarà quello di gestire la partecipazione in ASPI, focalizzandosi sulle attività di progettazione, costruzione e gestione delle concessioni autostradali in Italia, creando un gruppo con una forte specializzazione a livello settoriale e geografico, al fine di massimizzare il valore del portafoglio.

Si darà vita quindi ad un gruppo quotato, integrato verticalmente, dedicato alla costruzione e gestione delle concessioni autostradali, con forti competenze in ingegneria ed innovazione tecnologica, e con una forte specializzazione geografica. Il gruppo si dedicherà alla gestione delle infrastrutture autostradali italiane in concessione, elevando gli standard di performance e affidabilità degli asset ai migliori standard di settore grazie ad un significativo volume di interventi. ACC potrà beneficiare del piano di trasformazione di ASPI che, negli ultimi 12 mesi ha completamente innovato il proprio modello di sorveglianza della rete, affidandosi alle migliori competenze ingegneristiche presenti sul mercato, con società terze e indipendenti che applicano nuovi manuali di controllo condivisi con il Ministero delle Infrastrutture e dei Trasporti. In questa logica il management di ASPI ha rivisto il piano delle manutenzioni, accelerando notevolmente i tempi di intervento (Euro 2,5 miliardi nel periodo 2020-2024) e degli investimenti (Euro 13,2 miliardi nel periodo 2020-2038), valori tutti inseriti nel nuovo Piano Economico e Finanziario in corso di approvazione. La Beneficiaria avrà a disposizione un presidio integrato di ingegneria e direzione lavori, per far fronte all'intensa attività prevista. Funzionale a questo sviluppo è stato avviato il processo di digitalizzazione e innovazione, per la trasformazione dell'intero gruppo.

La nuova società, quotata in Borsa, garantirà un elevato standard di trasparenza e di gestione efficiente; sarà una public company, alla quale potranno partecipare investitori istituzionali e fondi pensione, oltre ad azionisti retail.

2.3 Principali profili giuridici della Scissione

2.3.1 La Scissione

La Scissione prevede che alla Beneficiaria vengano assegnati gli elementi patrimoniali indicati al paragrafo 3.1 "Elementi patrimoniali oggetto di assegnazione alla Beneficiaria".

Per effetto della Scissione, agli azionisti di Atlantia saranno assegnate azioni della Beneficiaria in misura proporzionale a quelle della Società Scissa da ciascuno possedute al momento della Scissione. L'assegnazione avverrà in ragione di una azione ordinaria della Beneficiaria per ogni azione di Atlantia posseduta. A seguito dell'assegnazione per effetto della Scissione e tenuto conto del Conferimento, il 61,86% del capitale sociale della Società Beneficiaria sarà attribuito agli azionisti della Società Scissa, mentre il 38,07% rimarrà in capo alla Società Scissa e lo 0,07% in capo ai dipendenti destinatari del "Piano di Assegnazione Gratuita di Azioni ai Dipendenti 2020" nell'ipotesi di adesione totale da parte degli stessi. In caso di adesione parziale al "Piano di Assegnazione Gratuita di Azioni ai Dipendenti 2020", la quota non assegnata ai dipendenti sarà detenuta da Atlantia.

Trattandosi di scissione parziale e proporzionale a favore di società il cui capitale è interamente posseduto dalla Società Scissa alla data della presente Relazione (e tale rimarrà sino alla data di efficacia della Scissione), la Scissione non comporta in alcun modo una variazione delle quote di partecipazione possedute dai soci nella Società Scissa e pertanto sussistono – anche sulla base degli orientamenti notarili – le condizioni per avvalersi dell'esenzione dalla redazione delle situazioni patrimoniali (previste ai sensi dell'art. 2501-quater del codice civile) e della relazione dell'esperto (prevista ai sensi dell'art. 2501 sexies del codice civile).

Si precisa che l'Amministratore Unico della Beneficiaria ha predisposto, al pari del Consiglio di Amministrazione di Atlantia, una relazione nella quale si illustrano le ragioni industriali, finanziarie e di riorganizzazione dell'Operazione nel suo complesso.

A mero titolo di completezza, si segnala che per effetto dell'Operazione i soci di minoranza di ASPI potrebbero richiedere alla Beneficiaria l'attivazione del diritto di co-vendita di cui allo statuto di ASPI medesima.

2.3.2 Ammissione alle negoziazioni delle azioni della Società Beneficiaria e condizioni a cui sono subordinati il perfezionamento e l'efficacia della Scissione

La Scissione - che è da considerarsi funzionalmente collegata al Conferimento e alla Quotazione - sarà subordinata alle seguenti condizioni:

• (i) verifica da parte del Concedente della sussistenza dei requisiti di cui all'art. 10-bis, comma 6, della Convenzione Unica sottoscritta da ASPI in data 12 ottobre 2007 e successive integrazioni e, ove necessario, da parte di altre Autorità competenti;
• (ii) efficacia dell'Accordo Transattivo con il MIT, relativo alla definizione del procedimento di presunto grave inadempimento riguardante ASPI, e dei relativi allegati Atto Aggiuntivo e Piano Economico Finanziario;
• (iii) approvazione da parte della Commissione Nazionale per le Società e la Borsa (CONSOB) del prospetto informativo ai sensi della normativa applicabile;
• (iv) rilascio del provvedimento di Borsa Italiana di ammissione delle azioni della Beneficiaria alle negoziazioni sul MTA;
• (v) ottenimento delle rinunce ai rimedi contrattuali ovvero consensi all'Operazione da parte degli obbligazionisti che detengano i prestiti obbligazionari emessi da Atlantia e ASPI e/o dalle controparti dei Trust Deed dei suddetti prestiti obbligazionari, nei casi in cui ciò si rendesse necessario in base ai regolamenti dei prestiti ed agli accordi contrattuali ancillari vigenti;
• (vi) ottenimento delle rinunce ai rimedi contrattuali ovvero consensi all'Operazione da parte degli enti finanziatori di ASPI e Atlantia in relazione ai contratti di finanziamento in essere alla data di efficacia dell'Operazione ove richiesto in base alla documentazione contrattuale pro tempore vigente, ovvero nei casi in cui dovessero essere ottenuti in virtù di quanto concordato tra Atlantia o ASPI (a seconda dei casi) e i rispettivi enti finanziatori;
• (vii) liberazione delle garanzie e svincolo di qualsiasi impegno assunto da Atlantia in relazione ad obblighi di ASPI nei propri contratti di finanziamento e nei prestiti obbligazionari pubblici e/o a collocamento privato emessi da ASPI;
• (viii) rimborso integrale da parte di ASPI del finanziamento soci pro tempore in essere concesso alla stessa da Atlantia e di ogni altro rapporto debitorio infragruppo eventualmente in essere tra ASPI e altre società facenti capo ad Atlantia.

Il calendario dell'Operazione prevede che, subordinatamente al realizzarsi delle suddette condizioni, la Scissione si completerà, presumibilmente, alla metà del 2021.

La data di inizio delle negoziazioni delle azioni della Società Beneficiaria sarà fissata da Borsa Italiana con apposito avviso e coinciderà con la data di efficacia della Scissione che cadrà in un giorno di mercato aperto.

Alla data della presente Relazione, la Società Beneficiaria non prevede di richiedere l'ammissione alle negoziazioni dei propri titoli su altri mercati.

2.3.3 Modifiche allo statuto della Società Scissa

Lo statuto della Società Scissa non subirà modifiche, eccezion fatta per le modifiche che verranno apportate all'art. 6 al fine di riflettere la riduzione del capitale sociale della Società Scissa, a seguito del perfezionamento della Scissione. Lo statuto della Società Scissa, prima dell'approvazione del Progetto di Scissione, subirà le modifiche previste nei punti di parte straordinaria all'ordine del giorno della convocanda Assemblea che precedono l'approvazione del Progetto di Scissione necessarie: (i) per l'eliminazione del valore nominale delle azioni al fine di evitare l'annullamento delle stesse previa revoca della delibera di aumento di capitale e di costituzione della relativa riserva statutaria a servizio dei Diritti di Azione Condizionati assegnati agli azionisti di Gemina S.p.A. a seguito della fusione per incorporazione di Gemina S.p.A. in Atlantia (art. 6); (ii) per la semplificazione delle procedure di convocazione del Consiglio di Amministrazione, anche mediante mezzi di telecomunicazione (art. 23), (iii) per il necessario adattamento alle nuove norme in materia di quote di genere (artt. 20 e 32). Quanto alla modifica di cui al punto (iii), pur nella consapevolezza che sarebbe stata di competenza del Consiglio di Amministrazione, la Società Scissa ha ritenuto di sottoporla alla convocanda Assemblea.

Per effetto della Scissione, il capitale sociale della Società Scissa si ridurrà di Euro 250.000.000 e, quindi, a Euro 575.783.990.

In particolare, a seguito della Scissione e delle modifiche statutarie che precedono (ove approvate), l'art. 6, comma 1, dello statuto di Atlantia post Scissione verrà così modificato: "Il capitale sociale è di Euro 575.783.990 (cinquecentosettantacinquemilionisettecentoottantatremilanovecentonovanta) diviso in numero 825.783.990 azioni ordinarie prive dell'indicazione del valore nominale".

Lo statuto di Atlantia post Scissione che riflette anche le altre modifiche di cui sopra è allegato al Progetto di Scissione sub Allegato A, con testo a fronte pre e post Scissione.

2.3.4 Modifiche allo statuto della Società Beneficiaria

Nel contesto dell'approvazione della presente Relazione, lo statuto della Beneficiaria sarà aggiornato e reso conforme alle disposizioni previste per le società con azioni quotate dal Testo Unico della Finanza e relative disposizioni regolamentari attuative, nonché alle best practice delle società quotate. Il testo statutario sarà sostanzialmente allineato con quello di Atlantia post Scissione, fermo restando che le azioni della Beneficiaria attribuiranno ai loro titolari diritti coincidenti con quelli attribuiti dalle azioni della Società Scissa.

Inoltre, l'art. 6 dello statuto di ACC sarà modificato al fine di riflettere l'aumento del capitale sociale per effetto dell'attribuzione alla Società Beneficiaria del Compendio Scisso e l'aumento di capitale riservato ad Atlantia a fronte del Conferimento.

Pertanto, il capitale sociale della Società Beneficiaria all'esito della Scissione e del Conferimento risulterà pari a complessivi Euro 400.387.139 e sarà rappresentato da n. 1.322.302.843 azioni prive del valore nominale, di cui n. 818.011.297 azioni saranno assegnate agli azionisti di Atlantia per effetto della Scissione, n. 950.000 azioni saranno assegnate ai dipendenti destinatari del "Piano di Assegnazione Gratuita di Azioni ai Dipendenti 2020" nell'ipotesi di adesione totale da parte degli stessi e n. 503.341.546 azioni saranno invece detenute da Atlantia, di cui: (i) n. 6.822.693 azioni sempre per effetto della Scissione, in forza delle azioni proprie detenute (escluse le n. 950.000 azioni proprie che si assume siano assegnate ai destinatari del "Piano di Assegnazione Gratuita di Azioni ai Dipendenti 2020" ove tutti i beneficiari aderiscano a tale Piano); (ii) e n. 496.418.853 azioni per effetto del Conferimento. Si ricorda altresì che alla data della presente Relazione Atlantia detiene già una partecipazione in ACC rappresentata da n. 100.000 azioni per effetto della costituzione della stessa. Pertanto, all'esito della complessiva Operazione la partecipazione complessivamente detenuta da Atlantia nella Beneficiaria sarà costituita da n. 503.341.546 azioni.

All'esito dell'Operazione, il nuovo art. 6 dello statuto di ACC verrà così modificato: "Il capitale sociale è di Euro 400.387.139 (quattrocentomilionitrecentottantasettemilacentotrentanove), diviso in n. 1.322.302.843 azioni prive del valore nominale".

Lo statuto di ACC post Scissione e Conferimento, che integra anche le ulteriori modifiche per renderlo conforme alle disposizioni previste per le società quotate di cui sopra, è allegato al Progetto di Scissione sub Allegato B.

3. ELEMENTI PATRIMONIALI OGGETTO DI ASSEGNAZIONE ALLA SOCIETÀ BENEFICIARIA ED EFFETTI PATRIMONIALI DELLA SCISSIONE

3.1 Elementi patrimoniali oggetto di assegnazione alla Società Beneficiaria

Per effetto della Scissione, la Società Scissa assegnerà alla Beneficiaria una partecipazione pari al 55% del capitale sociale di ASPI.

Ai fini della rappresentazione nella presente Relazione degli effetti patrimoniali dell'Operazione sulla Scissa e sulla Beneficiaria si assume verificato il principio della continuità dei valori contabili, fermo restando che la Scissione ed il Conferimento saranno contabilizzati alla data di efficacia della Scissione prendendo a riferimento i valori della Partecipazione alla medesima data, secondo quanto previsto dai principi contabili internazionali. Tali valori verranno tempestivamente comunicati al mercato e non produrranno alcun effetto nel riparto del capitale sociale della Beneficiaria tra gli azionisti di Atlantia che riceveranno sempre nel complesso il 61,86% del capitale sociale e Atlantia che riceverà il restante 38,14% (come eventualmente modificato nell'ipotesi di adesione totale da parte dei dipendenti destinatari del "Piano di Assegnazione Gratuita di Azioni ai Dipendenti 2020").

In base a quanto sopra, assumendo verificato il principio della continuità dei valori contabili, l'assegnazione al patrimonio della Beneficiaria è prevista al valore di carico pro quota cui la Partecipazione è iscritta nel bilancio di Atlantia alla data della presente Relazione; tale valore è pari a Euro 3.330.640.462, corrispondente al 62,5% (pari alla quota parte del 55% del capitale sociale di ASPI sulla intera quota detenuta da Atlantia dell'88,06%) del costo complessivo di Euro 5.332.850.166.

Ragione Sociale	Sede Legale	Capitale Sociale in Euro	% Partecipazione detenuta da Atlantia	N. Azioni possedute	Valore di Iscrizione in Atlantia al 30 giugno 2020 in Euro
ASPI S.p.A.	Via A. Bergamini, 50 - 00159 Roma	622.027.000,00	88,06%	547.776.698	5.332.850.166

Nessun altro elemento dell'attivo o del passivo della Società Scissa, al di fuori di quanto qui espressamente indicato, costituirà oggetto di assegnazione.

Come precisato, ai fini del Conferimento, Atlantia incaricherà l'Esperto, al fine di redigere una valutazione della partecipazione oggetto di Conferimento in conformità a quanto previsto dall'art. 2343-ter, comma 2 lett. b) del codice civile.

Qualora all'esito della perizia di cui al punto precedente, il valore determinato dall'Esperto, per la quota di ASPI oggetto di conferimento, risultasse superiore al corrispondente valore contabile della situazione patrimoniale di Atlantia, il maggior valore da attribuire per effetto della Scissione non inciderà sul capitale sociale della Beneficiaria, ma sarà rilevato tra le riserve di patrimonio netto, fermo restando che l'aumento del capitale sociale della Beneficiaria corrisponderà alla riduzione del capitale sociale della Scissa.

3.2 Effetti patrimoniali della Scissione

3.2.1 Effetti della Scissione sul patrimonio della Società Scissa

Per effetto della Scissione, il patrimonio netto della Società Scissa verrà proporzionalmente ridotto per l'importo di Euro 3.303.122.446, mediante imputazione del relativo ammontare per Euro 250.000.000 a riduzione del capitale sociale e per Euro 3.053.122.446 a riduzione delle riserve, che tiene conto degli effetti della assegnazione delle azioni della Società Beneficiaria in relazione alle azioni proprie detenute da Atlantia successivamente alla finalizzazione del "Piano di Assegnazione Gratuita di Azioni ai Dipendenti 2020".

3.2.2 Effetti della Scissione sul patrimonio della Società Beneficiaria

A mero titolo di completezza, si precisa che per effetto della sola Scissione, il patrimonio netto della Società Beneficiaria, senza dunque considerare gli effetti del Conferimento, aumenterà corrispondentemente di Euro 3.330.640.462, mediante imputazione (i) a capitale sociale di Euro 250.000.000, che pertanto aumenterà da Euro 100.000 a Euro 250.100.000, con l'emissione di n. 825.783.990 nuove azioni prive di valore nominale; e (ii) alle riserve di complessivi Euro 3.080.640.462.

3.2.3 Valori effettivi del patrimonio netto assegnato alla Società Beneficiaria e del patrimonio netto che rimarrà alla Società Scissa

Ai sensi dell'art. 2506-ter, comma 2, del codice civile, si attesta che:

• il valore effettivo del patrimonio netto che verrà assegnato alla Società Beneficiaria per effetto della Scissione non è inferiore pro-quota al relativo valore contabile della Partecipazione complessivamente pari a Euro 5.332.850.166 alla data della presente Relazione; e
• il valore effettivo del patrimonio netto che rimarrà alla Società Scissa per effetto della Scissione non è inferiore al relativo valore contabile post Scissione (che sulla base della situazione patrimoniale al 30 giugno 2020 è pari a Euro 7.136.897.963).

4. RAPPORTO DI ASSEGNAZIONE DELLE AZIONI DELLA SOCIETÀ BENEFICIARIA E MODALITÀ DI ASSEGNAZIONE

Per effetto della Scissione, agli azionisti di Atlantia saranno assegnate azioni della Società Beneficiaria in misura proporzionale a quelle da ciascuno detenute nella Società Scissa al momento della Scissione. L'assegnazione avverrà in ragione di un'azione di ACC per ogni azione ordinaria di Atlantia posseduta.

A seguito dell'assegnazione per effetto della Scissione e tenuto conto del Conferimento, gli azionisti di Atlantia deterranno complessivamente una quota pari al 61,86% del capitale sociale della Società Beneficiaria. Non è pertanto previsto un conguaglio in denaro.

Le azioni della Società Beneficiaria saranno assegnate agli aventi diritto, in regime di dematerializzazione e per il tramite degli intermediari autorizzati, a partire dalla data di efficacia della Scissione, con i tempi e le modalità che saranno resi noti mediante la pubblicazione di apposito avviso.

Subordinatamente al rilascio dei necessari provvedimenti autorizzativi, al momento dell'assegnazione, le azioni della Società Beneficiaria saranno ammesse alle negoziazioni sul MTA. La data di inizio delle negoziazioni delle azioni di ACC sul MTA sarà stabilita da Borsa Italiana con apposito provvedimento.

Per effetto delle azioni proprie detenute da Atlantia alla data della presente Relazione, in numero di 7.772.693, la Società Scissa, oltre a conservare le predette azioni proprie, risulterà assegnataria di azioni della Società Beneficiaria in numero di 7.772.693 azioni. Si precisa che nel caso in cui tutti i destinatari del "Piano di Assegnazione Gratuita di Azioni ai Dipendenti 2020" (su cui si veda infra) aderiscano al Piano medesimo ricevendo n. 75 azioni Atlantia per ciascun beneficiario (e quindi assunte pari a complessive 950.000 azioni proprie attualmente detenute in portafoglio da Atlantia), all'esito della Scissione, Atlantia risulterà assegnataria di n. 6.822.693 azioni della Società Beneficiaria.

A tale numero devono aggiungersi (i) le azioni della Società Beneficiaria detenute da Atlantia alla data della presente Relazione per effetto della costituzione della Società Beneficiaria (nel numero di 100.000) e (ii) le azioni di ACC che saranno assegnate ad Atlantia a seguito del Conferimento del 33,06% di ASPI.

5. VALUTAZIONE SULLA RICORRENZA DEL DIRITTO DI RECESSO

L'Operazione si perfeziona con l'ammissione alle negoziazioni delle azioni della Beneficiaria presso il MTA al fine di garantire la liquidità delle medesime. La Scissione è, infatti, subordinata, inter alia, all'ammissione alle negoziazioni delle azioni della Beneficiaria sul MTA. Non ricorrono, quindi, i presupposti per l'esercizio da parte degli azionisti di Atlantia del diritto di recesso previsto dall'art. 2437 quinquies del codice civile.

Neppure sussistono i presupposti per l'esercizio del diritto di recesso ai sensi dell'art. 2437 del codice civile. In particolare, con riferimento al primo comma, lettera a) del citato articolo, si precisa che, a seguito della Scissione, l'oggetto sociale della Società Scissa rimarrà invariato e la Società Beneficiaria adotterà un oggetto sociale sostanzialmente allineato a quello della Società Scissa.

6. PREVISIONI SULLA COMPOSIZIONE DELL'AZIONARIATO DELLA SOCIETÀ SCISSA E DELLA SOCIETÀ BENEFICIARIA A SEGUITO DELLA SCISSIONE

6.1 Azionariato di Atlantia ed effetti della Scissione sullo stesso

Gli azionisti della Società Scissa che, sulla base delle informazioni a disposizione della Società Scissa e delle comunicazioni ricevute ai sensi dell'art. 120 del TUF alla data della presente Relazione, possiedono direttamente o indirettamente azioni della Società Scissa in misura pari o superiore all'3% del capitale sociale con diritto di voto sono di seguito indicati:

Dichiarante ovvero soggetto posto al vertice della catena partecipativa	Azionista Diretto	Quota % su Capitale Votante	Totale Quota % su Capitale Votante
Edizione S.r.l.	Sintonia S.p.A.	30,254%	30,254%
GIC Private Limited	Investco Italian Holdings S.r.l.	8,054%	8,285%
	GIC Private Limited	0,231%
Fondazione Cassa di Risparmio di Torino	Fondazione Cassa di Risparmio di Torino	4,846%	4,846%
	HSBC Bank USA, National Association	0,001%
	HSBC Global Asset Management (Hong Kong) Limited	0,001%
	The Hongkong and Shangai Banking Corporation Limited	0,009%
HSBC Holdings PLC	HSBC Private Bank (Luxembourg) SA 0,004%		5,007%
	HSBC Private Bank (Suisse) SA	0,007%
	HSBC Global Asset Management (UK) Limited	0,027%
	Inka Internationale Kapitalanlagegesellschft MBH	0,066%
	HSBC Bank PLC	4,892%

Si dà altresì atto che, Norges Bank ha comunicato ai sensi della delibera CONSOB del 17/03/2020 n. 21304 di essere titolare di una partecipazione pari all'1,377% del capitale sociale di Atlantia.

Si ricorda che, in base alle esenzioni previste dall'art. 119-bis, commi 7 e 8 del Regolamento Emittenti fatte espressamente salve dalle Delibere Consob del 17/3/2020 n. 21304 e del 9 aprile 2020 n. 21326, le società di gestione del risparmio e i soggetti abilitati che, nell'ambito delle attività di gestione hanno acquisito partecipazioni gestite, in misura superiore al 3% (tre per cento) e inferiore al 5% (cinque per cento), non sono tenuti agli obblighi di comunicazione previsti dall'art. 117 del Regolamento Emittenti. Pertanto, le percentuali di partecipazione di alcuni soci potrebbero non risultare in linea con i dati elaborati e resi pubblici da fonti diverse, ove la variazione della partecipazione non abbia comportato obblighi di comunicazione in capo agli azionisti, in virtù delle citate esenzioni.

Alla data della presente Relazione, le azioni proprie detenute da Atlantia ammontano a n. 7.772.693, pari allo 0,94% del capitale sociale, mentre le società controllate da Atlantia non detengono, né sono state autorizzate dalle rispettive assemblee ad acquistare azioni di Atlantia.

Trattandosi di scissione parziale e proporzionale non si produrrà, in dipendenza della Scissione, alcuna variazione dell'azionariato di Atlantia.

6.2 Azionariato di ACC ed effetti della Scissione sullo stesso

Alla data della presente Relazione, l'intero capitale sociale della Società Beneficiaria è detenuto da Atlantia.

Per effetto della Scissione tutti gli azionisti della Società Scissa riceveranno azioni della Società Beneficiaria in proporzione alle loro partecipazioni. All'esito della complessiva Operazione, il 61,86% del capitale sociale della Società Beneficiaria sarà attribuito agli azionisti della Società Scissa, mentre il 38,07% rimarrà in capo alla Società Scissa e lo 0,07% in capo ai dipendenti destinatari del "Piano di Assegnazione Gratuita di Azioni ai Dipendenti 2020" nell'ipotesi di adesione totale da parte degli stessi.

Pertanto, assumendo che non intervengano modifiche nella composizione dell'azionariato della Società Scissa, alla data di efficacia della Scissione e del Conferimento gli azionisti che, fermo restando le sopracitate esenzioni, deterranno una partecipazione pari o superiore all'3% del capitale sociale della Società Beneficiaria sono di seguito indicati:

Dichiarante ovvero soggetto posto al vertice della catena partecipativa	Azionista Diretto	Quota % su Capitale Votante	Totale Quota % su Capitale Votante
Atlantia S.p.A.	Atlantia S.p.A.1	38,137%2	38,137%
Edizione S.r.l. 3	Sintonia S.p.A.	18,715%	18,715%
	Investco Italian Holdings S.r.l.	4,982%	5,125%
GIC Private Limited	GIC Private Limited	0,143%
Fondazione Cassa di Risparmio di Torino	Fondazione Cassa di Risparmio di Torino	2,998%	2,998%
	HSBC Bank USA, National Association	0,001%
	HSBC Global Asset Management (Hong Kong) Limited	0,001%
HSBC Holdings PLC	The Hongkong and Shangai Banking Corporation Limited	0,006%
	HSBC Private Bank (Luxembourg) SA	0,002%	3,097%
	HSBC Private Bank (Suisse) SA	0,004%
	HSBC Global Asset Management (UK) Limited	0,017%
	Inka Internationale Kapitalanlagegesellschft MBH	0,041%
	HSBC Bank PLC	3,026%

Si dà altresì atto che per effetto della scissione, Norges Bank deterrebbe una partecipazione pari al 0.8518% del capitale sociale delle Beneficiaria.

Si precisa che la partecipazione del 38,14% che sarà detenuta da Atlantia nella Società Beneficiaria (ovvero 38,07% dedotte le n. 950.000 azioni proprie che si assume verranno assegnate ai dipendenti destinatari del "Piano di Assegnazione Gratuita di Azioni ai Dipendenti 2020" ove tutti i beneficiari aderiscano a tale Piano) deriverà dall'attribuzione di azioni della Società Beneficiaria in proporzione alle azioni proprie detenute in portafoglio prima della data di efficacia della Scissione, dalla partecipazione

¹ Si evidenzia che l'obiettivo finale del progetto di riorganizzazione è la cessazione del controllo da parte di Atlantia su ASPI tramite la cessione a terzi, nel contesto di un'operazione di mercato dell'intera partecipazione che Atlantia verrà a detenere a seguito del Conferimento, pari al 38,07% del capitale sociale della Beneficiaria.

² Ovvero 38,07% in caso di adesione totale al "Piano di Assegnazione Gratuita di Azioni ai Dipendenti 2020".

³ Con riferimento a tale quota nella Beneficiaria, Edizione S.r.l. in data 5 agosto 2020 ha emesso il seguente nota stampa "Treviso, 5 agosto 2020 – Edizione S.r.l. prende atto delle decisioni assunte ieri dal Consiglio di Amministrazione di Atlantia S.p.A. in merito all'uscita di Autostrade per l'Italia S.p.A. (ASPI) dal perimetro del gruppo Atlantia, con modalità di mercato e nel rispetto dei diritti di tutti gli azionisti e stakeholders della società. Edizione S.r.l. dichiara di condividere le operazioni proposte e che la quota in ASPI attribuibile ad Edizione dopo l'eventuale scissione non sarà considerata strategica e quindi verrà posta in vendita a condizioni di mercato entro 18 mesi dall'eventuale data di efficacia della scissione e quotazione in borsa di ASPI.".

detenuta alla data della presente Relazione da Atlantia in ACC e dalle azioni attribuite per effetto del Conferimento.

7. EFFETTI DELLA SCISSIONE SU EVENTUALI PATTI PARASOCIALI

Sulla base delle comunicazioni ai sensi dell'art. 122 del Testo Unico della Finanza e delle applicabili disposizioni del Regolamento Emittenti, alla data della presente Relazione, non risultano in essere patti parasociali relativi ad Atlantia ed ACC.

8. DESCRIZIONE DEI DIRITTI CONNESSI ALLE AZIONI CHE VERRANNO ASSEGNATE AGLI AZIONISTI DELLA SOCIETÀ SCISSA

Agli azionisti della Società Scissa saranno assegnate azioni della Società Beneficiaria nella misura e secondo i criteri di assegnazione illustrati nel precedente paragrafo "Rapporto di assegnazione delle azioni della Società Beneficiaria e modalità di assegnazione".

Tali azioni avranno caratteristiche identiche a quelle delle azioni della Società Scissa possedute da ciascun azionista della medesima.

Non è prevista l'emissione di azioni della Società Beneficiaria diverse dalle azioni ordinarie.

Le azioni della Società Beneficiaria che saranno assegnate ai soci della Società Scissa avranno godimento a decorrere dalla data di efficacia della Scissione.

9. DATA DI EFFICACIA DELLA SCISSIONE E DATA DI IMPUTAZIONE DELLE OPERAZIONI AL BILANCIO DELLA SOCIETÀ BENEFICIARIA

La data di efficacia della Scissione coinciderà con la data di inizio delle negoziazioni delle azioni di ACC sul MTA. Si prevede che la Scissione si completerà, presumibilmente, alla metà del 2021.

Parimenti, le azioni della Società Beneficiaria assegnate ai soci della Società Scissa parteciperanno agli utili della Società Beneficiaria medesima a partire dalla predetta data di efficacia della Scissione.

Per gli effetti di cui all'art. 2501-ter, n. 6 del codice civile, richiamato dall'art. 2506-quater del codice civile, gli effetti contabili della Scissione decorreranno dalla data di efficacia della Scissione, sicché da tale data saranno imputati al bilancio della Società Beneficiaria gli effetti contabili della Scissione.

10. TRATTAMENTO RISERVATO A PARTICOLARI CATEGORIE DI SOCI

Non esistono azioni della Società Scissa diverse dalle azioni ordinarie.

Per completezza, si evidenzia che alla data della presente Relazione, la Società Scissa ha in essere i seguenti piani di incentivazione, nella forma di phantom stock option e phantom stock grant, che conferiscono ai beneficiari il diritto di ricevere, al raggiungimento di determinati obiettivi, un importo in denaro determinato sulla base del valore delle azioni Atlantia, nonché un piano di azionariato a favore dei dipendenti, come meglio di seguito precisato:

• Piano di Phantom Stock Option 2014, approvato dall'Assemblea degli azionisti di Atlantia del 16 aprile 2014;
• Piano di Phantom Stock Option 2017 e Piano di Phantom Stock Grant 2017, approvati dall'Assemblea degli azionisti di Atlantia del 21 aprile 2017;
• Piano addizionale di incentivazione 2017 Phantom Stock Option, approvato dall'Assemblea degli azionisti di Atlantia del 2 agosto 2017 e modificato dall'Assemblea degli azionisti di Atlantia del 20 aprile 2018; e
• Piano di Assegnazione Gratuita di Azioni ai Dipendenti 2020, approvato dall'Assemblea degli azionisti di Atlantia del 29 maggio 2020.

In relazione ai piani phantom stock option e phantom stock grant sopramenzionati, il Consiglio di Amministrazione della Società Scissa apporterà ai rispettivi regolamenti tutte le modificazioni ed integrazioni ritenute necessarie o opportune per mantenere invariati, nei limiti consentiti dalla normativa di tempo in tempo applicabile, i contenuti sostanziali ed economici degli stessi, ai sensi di ciascuno dei citati regolamenti, sulla base delle linee guida approvate dal Consiglio di Amministrazione di Atlantia in data 24 settembre 2020.

In particolare, sarà previsto che i beneficiari di tali piani avranno il diritto di mantenere i diritti loro attribuiti e riceveranno inoltre, per ciascuno dei diritti su azioni Atlantia, un pari numero di diritti su azioni della Beneficiaria sulla base del rapporto di assegnazione descritto nella presente Relazione. I prezzi di esercizio ed i valori di riferimento dei diritti in essere e degli ulteriori diritti che saranno assegnati in conseguenza della Scissione saranno rideterminati o, a seconda del caso, definiti dopo la Scissione, sulla base dell'andamento dei corsi di borsa post-Scissione dell'azione di Atlantia e dell'azione della Beneficiaria. I competenti organi sociali della Beneficiaria assumeranno, pertanto, tutte le delibere necessarie od opportune a tal fine.

Con riferimento al "Piano di Assegnazione Gratuita di Azioni ai Dipendenti 2020", si segnala che il Piano prevede l'attribuzione gratuita di n. 75 azioni a ciascun beneficiario. A servizio del Piano saranno destinate fino ad un massimo di n. 950.000 azioni proprie già detenute in portafoglio dalla Società, per un controvalore pari a Euro 13.827.250 (sulla base del valore di mercato delle azioni alla data del 28 aprile 2020). Inoltre, il Piano prevede un'unica attribuzione nel corso del 2020, a seguito della quale esso dovrà considerarsi esaurito. Di conseguenza, alla data di efficacia della Scissione i dipendenti destinatari del Piano saranno titolari, ove aderiscano al Piano medesimo, di azioni Atlantia e riceveranno per ogni azione di Atlantia detenuta una azione della Società Beneficiaria.

Si ricorda infine che nel contesto dell'operazione di fusione per incorporazione di Gemina S.p.A. nella Società, divenuta efficace dal 1 dicembre 2013, l'Assemblea Straordinaria di Atlantia dell'8 agosto 2013 ha deliberato di emettere un numero massimo di 164.025.376 strumenti finanziari denominati "Diritti di Assegnazione Condizionati Azioni Ordinarie Atlantia S.p.A. 2013" (i "Diritti di Assegnazione Condizionati") da assegnare gratuitamente ai titolari di azioni ordinarie e di risparmio di Gemina - oltre ad azioni ordinarie Atlantia di nuova emissione - che attribuiscono il diritto ai portatori di ricevere, al verificarsi delle condizioni di assegnazione previste nel relativo regolamento (il "Regolamento"), ulteriori azioni ordinarie Atlantia di nuova emissione (le "Azioni di Compendio") in base ad un rapporto di conversione determinato secondo i criteri indicati nel Regolamento⁴ .

Nella medesima occasione, l'Assemblea Straordinaria di Atlantia ha deliberato, modificando l'articolo 6 dello Statuto sociale, un aumento del capitale sociale a servizio dei Diritti di Assegnazione Condizionati, per un ammontare nominale massimo di Euro 18.445.815 mediante l'emissione di massime n. 18.445.815 Azioni di Compendio con valore nominale unitario pari a Euro 1 (l'"Aumento di Capitale"), con contestuale costituzione di una riserva indisponibile e non distribuibile a patrimonio netto per un ammontare corrispondente al valore nominale del numero massimo di Azioni di Compendio, al fine di coprire la liberazione del numero definitivo di Azioni di Compendio da emettere al verificarsi delle condizioni previste dal Regolamento (la "Riserva Statutaria").

Tuttavia, alla data odierna, i Diritti di Assegnazione Condizionati rimasti in circolazione si sono ridotti a n. 3.257.652 poiché i restanti diritti (circa 98% di quelli originariamente emessi) sono stati ceduti dai rispettivi titolari ad Atlantia – e conseguentemente annullati dalla Società – in esecuzione dell'opzione di vendita prevista dal Regolamento.

Considerato, dunque, l'esiguo numero, da un lato, di Diritti di Assegnazione Condizionati ancora in circolazione e, dall'altro lato, di Azioni di Compendio da emettere al verificarsi delle condizioni di assegnazione, il Consiglio di Amministrazione di Atlantia, in data 24 settembre 2020, ha deciso di avvalersi, ora per allora, della facoltà concessa ai sensi dell'art. 3.3 del Regolamento di regolare integralmente in contanti, invece che in Azioni di Compendio, quanto dovuto ai portatori dei Diritti di Assegnazione Condizionati⁵ .

Pertanto, l'Assemblea Straordinaria dei soci di Atlantia, che approverà la Scissione, sarà preliminarmente chiamata a deliberare in merito a: (i) la revoca della delibera di Aumento di Capitale sociale assunta in data 8 agosto 2013, (ii) lo svincolo della Riserva Statutaria costituita a servizio dell'anzidetto Aumento di Capitale. A tal fine, nel caso in cui l'Assemblea approvasse quanto precede, Atlantia procederà a costituire, alla data di efficacia di approvazione da parte dell'Assemblea, un deposito vincolato, secondo le adeguate forme tecniche concordate con l'Istituto bancario individuato di valore pari all'importo massimo teoricamente spettante ai Diritti di Assegnazione Condizionati attualmente in circolazione calcolato in base al prezzo ufficiale di Borsa delle azioni Atlantia alla data di costituzione del deposito, tenuto conto dell'aggiustamento dei dividendi corrisposti da Atlantia a partire dalla data di assegnazione dei Diritti di Assegnazione Condizionati. Atlantia adeguerà la somma depositata in aumento o in diminuzione in base al prezzo ufficiale di Borsa delle azioni Atlantia e tenendo conto di eventuali variazioni nel frattempo occorse al valore di aggiustamento dei dividendi, fornendo opportuna comunicazione in occasione dell'approvazione delle informazioni finanziarie periodiche. In conseguenza della Scissione, troverà

⁴ In particolare, come si ricorderà, in data 10 aprile 2013, il Ministero dell'Ambiente si era costituito parte civile, avanzando nei confronti di ASPI, quale responsabile civile, una richiesta di risarcimento danni "per equivalente patrimoniale" di importo pari ad Euro 810 milioni, in solido con tutti gli imputati, nel procedimento penale n. 9147/2007 pendente avanti il Tribunale di Firenze, sezione distaccata di Pontassieve, avviato nel 2007 - per fatti risalenti al 2005 - a carico di due dirigenti di ASPI e di altre 18 persone appartenenti a società di costruzione, per presunte violazioni della normativa ambientale in occasione dei lavori di realizzazione della Variante di Valico (il "Procedimento"). I Diritti di Assegnazione Condizionati erano stati individuati come lo strumento finanziario idoneo a fronteggiare i potenziali effetti negativi, per i possessori di azioni Gemina S.p.A. alla data di efficacia della fusione, derivanti dall'eventuale diminuzione del capitale economico di Atlantia nel caso di condanna di ASPI nell'ambito del Procedimento o in un successivo procedimento civile di quantificazione del danno.

⁵ Difatti, il citato articolo 3.3 del Regolamento dispone: "In luogo dell'assegnazione, in tutto o in parte, di Azioni di Compendio, Atlantia avrà altresì la facoltà di corrispondere ai Portatori un importo, in Euro, calcolato moltiplicando il numero di Azioni di Compendio oggetto di assegnazione secondo il Rapporto di Assegnazione Definitivo per la media ponderata dei prezzi ufficiali di Borsa delle azioni Atlantia nei 20 (venti) Giorni di Borsa Aperta successivi alla Data di Comunicazione Atlantia, dandone comunicazione ai Portatori entro il quinto Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data di Consegna secondo le modalità di cui al successivo Articolo 7.".

applicazione l'articolo 6.1 (iv) del Regolamento. Per effetto delle suddette modifiche, i portatori dei Diritti di Assegnazione Condizionata non avranno alcun diritto sulle azioni della Beneficiaria, post Scissione.

11. RIFLESSI TRIBUTARI DELL'OPERAZIONE

La Scissione è fiscalmente neutra agli effetti dell'imposizione diretta ai sensi dell'art. 173 del D.P.R. 22 dicembre 1986, n. 917, come successivamente modificato e integrato ("Testo Unico delle Imposte sui Redditi" o "TUIR"). In particolare, l'ordinamento tributario italiano prevede che la Scissione non determini la realizzazione di proventi o di perdite fiscalmente rilevanti da parte dei soggetti coinvolti, ovverosia la Società Scissa e la Società Beneficiaria.

In capo alla Società Scissa, il trasferimento di una parte del patrimonio netto alla Società Beneficiaria non dà luogo al realizzo di plusvalori o minusvalori latenti nelle attività e passività, né dell'avviamento. Simmetricamente i beni ricevuti dalla Società Beneficiaria sono da questa assunti al medesimo valore fiscale che avevano in capo alla Società Scissa. L'eventuale differenza tra il valore contabile dei medesimi beni e il relativo valore fiscale sarà evidenziata in un apposito prospetto di riconciliazione della dichiarazione dei redditi.

Le posizioni soggettive della Società Scissa e i relativi obblighi strumentali sono attribuiti alla Società Beneficiaria e alla Società Scissa in proporzione alle rispettive quote di patrimonio netto contabile trasferite o rimaste, salvo che si tratti di posizioni soggettive connesse specificatamente o per insiemi agli elementi del patrimonio scisso, nel qual caso seguono detti elementi presso la Società Beneficiaria.

Nel caso in cui nell'ultimo bilancio di esercizio della Società Scissa siano iscritte riserve in sospensione d'imposta, queste si riducono – in capo alla Società Scissa – in proporzione alla riduzione del relativo patrimonio netto contabile. L'importo ridotto dalla Società Scissa deve essere ricostituito in capo alla Società Beneficiaria in proporzione alle rispettive quote di patrimonio netto contabile trasferite dalla Società Scissa, salvo che la sospensione d'imposta dipenda da eventi che riguardano specifici elementi patrimoniali, nel qual caso le riserve in sospensione d'imposta devono essere ricostituite dalla Società Beneficiaria che riceve tali elementi patrimoniali. Analogamente, le riserve in sospensione d'imposta che – anteriormente alla Scissione – sono state imputate al capitale della Società Scissa, si intendono trasferite nel capitale della Società Beneficiaria e concorrono a formare il reddito in caso di riduzione del capitale per esuberanza.

La Scissione determina l'interruzione del consolidato fiscale nazionale facente capo alla Società Scissa, con esclusivo riferimento alle società consolidate di cui la Società Scissa perde il controllo per effetto della Scissione.

Per quanto riguarda, infine, gli effetti della Scissione in capo agli azionisti della Società Scissa, ai fini dell'ordinamento tributario italiano il cambio delle partecipazioni originarie non costituisce né realizzo né distribuzione di plusvalenze o minusvalenze. Con riferimento a ciascun azionista, la suddivisione del valore fiscalmente riconosciuto della partecipazione originariamente detenuta nella Società Scissa dovrà rispettare la proporzione esistente tra il valore effettivo delle partecipazioni ricevute nella Società Beneficiaria rispetto al valore effettivo della partecipazione detenuta da ciascun azionista nella Società Scissa stessa. Resta fermo che il regime fiscale applicabile in capo agli azionisti della Società Scissa che non sono fiscalmente residenti in Italia risulta soggetto al regime fiscale vigente nei rispettivi paesi di residenza.

Per quanto non espressamente indicato ai fini delle imposte sui redditi, risultano applicabili le disposizioni di cui all'art. 173 del TUIR.

Ai fini dell'imposizione indiretta, la Scissione è esclusa dall'ambito applicativo dell'imposta sul valore aggiunto (IVA), ai sensi dell'art. 2, comma 3, lettera f), del D.P.R. n. 633/1972 ed è soggetta all'imposta di registro nella misura fissa, ai sensi dell'art. 4, lettera b), parte prima, della Tariffa allegata al D.P.R. n. 131/1986.

Proposta di delibera

L'Assemblea Straordinaria di Atlantia S.p.A. ("Atlantia" o la "Società"),

• visto il progetto di scissione allegato al presente verbale sotto "Progetto di Scissione";
• preso atto della Relazione degli amministratori allegata al presente verbale sotto "Relazione del Consiglio di Amministrazione";
• condivisa nel suo complesso l'operazione in cui la proposta scissione si inquadra;
• dato atto che, nei termini di legge, è stata effettuata l'iscrizione del progetto di scissione nel registro delle imprese di Roma di cui all'art. 2501-ter, commi 3 e 4 del codice civile, ed è stata altresì pubblicata la documentazione di cui all'art. 2501-septies, comma 1 del codice civile, come richiamati, rispettivamente, dagli artt. 2506-bis, comma 5, e 2506-ter, comma 5 del codice civile;

DELIBERA

• 1) di approvare il progetto di scissione parziale e proporzionale di Atlantia in favore di Autostrade Concessioni e Costruzioni S.p.A. ai termini e alle condizioni tutte di cui al progetto medesimo;
• 2) di, conseguentemente, ridurre il capitale sociale di Atlantia al servizio della scissione per Euro 250.000.000 così modificando, con effetto dall'efficacia della scissione, l'art. 6) dello statuto sociale come segue: "Il capitale sociale è di Euro 575.783.990 (cinquecentosettantacinquemilionisettecentoottantatremilanovecentonovanta) diviso in numero 825.783.990 azioni ordinarie prive dell'indicazione del valore nominale";
• 3) di dare mandato all'Amministratore Delegato e al Presidente, con facoltà di subdelega e con l'espressa facoltà di cui all'art. 1395 del codice civile, per stipulare l'atto di scissione nel rispetto delle condizioni previste nel progetto, e comunque nel medesimo contesto del perfezionamento delle altre operazioni inscindibilmente connesse alla scissione, quali anche richiamate e descritte nel progetto di scissione e nella relazione degli amministratori;
• 4) di dare mandato all'Amministratore Delegato e al Presidente, con facoltà di subdelega, per apportare alla presenta delibera eventuali modifiche di carattere formale che fossero richieste anche in sede di iscrizione al Registro delle Imprese.