PROGETTO DI SCISSIONE PARZIALE E PROPORZIONALE DI ATLANTIA S.P.A. A FAVORE DI AUTOSTRADE CONCESSIONI E COSTRUZIONI S.P.A. AI SENSI DEGLI ARTT. 2506-B/S E 2501-TER DEL CODICE CIVILE

Atlantia S.p.A. -- Sede Legale: via Antonio Nibby, 20 - 00161 Roma, Capitale sociale: Euro 825.783.990,00 – Registro delle Imprese Ufficio di Roma: 03731380261

Autostrade Concessioni e Costruzioni S.p.A. - Sede Legale: via Alberto Bergamini 50 - 00159 Roma, Capitale sociale: Euro 100.000,00 - Codice Fiscale: 15830821003 -- Numero REA: RM - 1617070

Indice

	1.
	2. SCISSIONE
2.1	Società Scissa
	2.2
3.	STATUTO DELLA SOCIETÀ SCISSA E DELLA BENEFICIARIA
	3.1
	3.2
বা	ELEMENTI PATRIMONIALI OGGETTO DI SCISSIONE
	4.1 Tipologia di scissione
	4.2 Elementi patrimoniali oggetto di assegnazione alla Beneficiaria
	4.3 Effetti patrimoniali della Scissione
	5.
	6.
	7. DELLA SCISSIONE
	8. PARTECIPAZIONE AGLI UTILI DELLA BENEFICIARIA
	9. TRATTAMENTO RISERVATO A PARTICOLARI CATEGORIE DI SOCI
	10. VANTAGGI PARTICOLARI A FAVORE DEGLI AMMINISTRATORI DELLE SOCIETA PARTECIPANTI ALLA SCISSSIONE

C-10

1. PREMESSA

Il Consiglio di Amministrazione di Atlantia S.p.A. ("Atlantia" o "Società Scissa"), società ammessa alle negoziazioni sul Mercato Telematico Azionario ("MTA") organizzato e gestito da Borsa ltaliana S.p.A. ("Borsa Italiana"), e l'Amministratore Unico di Autostrade Concessioni e Costruzioni S.p.A. ("ACC" o la "Società Beneficiaria" o la "Beneficiaria"), il cui capitale sociale, alla data del presente Progetto di Scissione (come di seguito definito), è interamente posseduto da Atlantia, hanno redatto e predisposto il seguente progetto di scissione parziale ai sensi degli artt. 2506bis e 2501-ter del codice civile (il "Progetto di Scissione").

L'operazione descritta nel presente Progetto di Scissione è volta alla separazione delle attività di costruzione e gestione in concessione delle tratte autostradali italiane svolte da Autostrade per l'Italia S.p.A. ("ASPI") e dalle sue controllate, dalle altre attività caratteristiche svolte dal Gruppo Atlantia relative alla gestione di autostrade all'estero, di aeroporti e di sistemi di pagamento.

Il razionale strategico dell'Operazione (come di seguito definita) è meglio descritto nelle relazioni illustrative predisposte dal Consiglio di Amministrazione di Atlantia e dall'Amministratore Unico della Beneficiaria a cui pertanto si rinvia.

Il progetto di riorganizzazione sarà attuato in modo unitario e contestuale tramite le operazioni di seguito indicate:

a) la scissione parziale di Atlantia in favore della Beneficiaria (la "Scissione") alla quale verrà attribuito un compendio costituito da una partecipazione pari al 55% del capitale sociale di ASPI con assegnazione ai soci di Atlantia dell'intero importo dell'aumento di capitale della Beneficiaria a servizio dell'operazione di Scissione;
b) il conferimento in natura nella Beneficiaria da parte di una partecipazione pari al 33,06% del capitale sociale di ASPI (Il "Conferimento"); e
c) la quotazione sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("MTA") delle azioni della Beneficiaria (la "Quotazione" ed unitamente al Conferimento ed alla Scissione I"Operazione").

All'esito dell'Operazione, tenendo in considerazione le azioni proprie detenute alla data del presente Progetto di Scissione, i soci di Atlantia deterranno una quota del capitale della Beneficiaria complessivamente pari al 61,86% del relativo capitale e Atlantia deterrà una quota della Beneficiaria complessivamente pari al 38,14% del relativo capitale sociale. Si precisa che nell'ipotesi di adesione totale da parte dei dipendenti del "Piano di Assegnazione Gratuita di Azioni ai Dipendenti 2020", approvato dall'Assemblea degli azionisti di Atlantia del 29 maggio 2020 e di prossima assegnazione, la partecipazione al capitale sociale della Beneficiaria assegnata ad Atlantia per effetto del Conferimento sarà pari al 38,07% (in luogo del 38,14%), mentre la quota di capitale assegnata ai soci di Atlantia, inclusiva dei dipendenti, con la Scissione sarà pari al 61,93% (in luogo del 61,86%).

Analogamente, eventuali altre variazioni nel numero di azioni proprie detenute da Atlantia alla data di efficacia dell'Operazione determineranno conseguentemente variazioni nelle partecipazioni al capitale della Beneficiaria assegnate ad Atlantia e ai suoi azionisti.

Il Conferimento consentirà la cessione a terzi, in una o più tranche, - nel contesto di un processo competitivo già avviato - della partecipazione del 38,14% (o 38,07% in caso di adesione totale al "Piano di Assegnazione Gratuita di Azioni ai Dipendenti 2020") del capitale sociale della Beneficiaria che Atlantia verrà a detenere a seguito della complessiva Operazione.

Ai fini del Conferimento, Atlantia, al verificarsi di talune condizioni sospensive, incaricherà un esperto indipendente, anche rispetto alla Beneficiaria, (I"Esperto"), dotato delle necessarie adequate e comprovate professionalità, al fine di redigere la valutazione della partecipazione oggetto di Conferimento (inclusiva del valore in via ponderata delle partecipazioni da essa detenute nelle società partecipate) in conformità a quanto previsto dall'art. 2343-ter, comma 2 lett. b) del codice civile.

La Scissione ed il Conferimento saranno contabilizzati alla data di efficacia della Scissione prendendo a riferimento i valori della partecipazione detenuta da Atlantia in ASPI pari all'88,06% del relativo capitale sociale (di seguito la "Partecipazione") alla medesima data, secondo quanto previsto dai principi contabili internazionali. Tali valori verranno tempestivamente comunicati al mercato e non produrranno alcun effetto nel riparto del capitale sociale della Beneficiaria tra gli azionisti di Atlantia, che riceveranno nel complesso il 61,86% del capitale sociale della Beneficiaria, e Atlantia stessa che sarà titolare del restante 38,14% (come eventualmente modificato nell'ipotesi di adesione totale da parte dei dipendenti destinatari del "Piano di Assegnazione Gratulta di Azioni ai Dipendenti 2020").

Per effetto della Scissione, clascun azionista di Atlantia verrà a detenere, in luogo dell'azione Atlantia, due titoli azionari distinti, da un lato un'azione Atlantia e dall'altro un'azione della Beneficiaria.

Con riguardo alla documentazione a corredo della Scissione, si precisa che la Scissione gode dell'esenzione all'art. 2506-ter, comma 3, del codice civile, in quanto scissione nella quale non sono previsti criteri di attribuzione delle azioni diversi da quello proporzionale.

Il Consiglio di Amministrazione di Atlantia e l'Amministratore Unico della Beneficiaria hanno predisposto ciascuno una relazione nella quale si illustrano le ragioni industriali, finanziarie e di riorganizzazione dell'Operazione nel suo complesso approvata, rispettivamente, con delibera del Consiglio di Amministrazione di Atlantia e con determina dell'Amministratore Unico della Beneficiaria entrambe assunte il 24 settembre 2020.

L'efficacia dell'Operazione è subordinata, oltre alle condizioni di legge, alle condizioni indicate nel successivo paragrafo 7.

Il calendario dell'Operazione prevede che, subordinatamente al realizzarsi delle condizioni individuate nel successivo paragrafo 7, l'Operazione si completerà, presumibilmente, alla metà del 2021.

Nel contesto dell'Operazione, le azioni della Beneficiaria saranno ammesse alle negoziazioni sul MTA.

In aggiunta, è previsto che gli atti relativi all'Operazione saranno tra di loro collegati funzionalmente. così da garantire l'unitarietà e la conțestualità dei singoli passaggi in cui l'Operazione si articola.

A seguito della Scissione e del Conferimento, le azioni di Atlantia continueranno a essere quotate sul MTA.

Come comunicato al mercato in data 24 settembre 2020, si rappresenta che il Consiglio di Amministrazione di Atlantia, in pari data, ha altresì deliberato di avviare un trasparente processo competitivo gestito da advisors finanziari indipendenti, per la vendita dell'intera guota dell'88,06% detenuta in ASPI nonché per la vendita del 38,14% della Beneficiaria di cui Atlantia sarà fitolare a seguito del Conferimento. Tale processo è rivolto sia a Cassa Depositi e Prestiti S.p.A, che ad altri investitori istituzionali

2. TIPO, DENOMINAZIONE E SEDE DELLE SOCIETÀ PARTECIPANTI ALLA SCISSIONE

2.1 Società Scissa

Atlantia S.p.A., con sede legale in via Antonio Nibby, 20, Roma, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Roma: 03731380261.

Alla data del presente Progetto di Scissione, il capitale sociale di Atlantia, interamente sottoscritto e versato, è pari a Euro 825.783.990, rappresentato da n. 825.783.990 azioni ordinarie dal valore nominale di Euro 1 ciascuna.

Le azioni di Atlantia sono ammesse alle negoziazioni sul MTA.

2.2 Beneficiaria

Autostrade Concessioni e Costruzioni S.p.A., società costituita in data 8 settembre 2020, con socio unico, sede legale in Roma via Alberto Bergamini, 50, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Roma: 15830821003, soggetta ad attività di direzione e coordinamento di Atlantia.

Alla data del presente Progetto di Scissione, il capitale sociale di Autostrade Concessioni e Costruzioni S.p.A., interamente sottoscritto e versato, è pari a Euro 100.000, rappresentato da n. 100.000 azioni ordinarie prive del valore nominale.

Subordinatamente alla verifica delle condizioni di cui al paragrafo 7 ed all'esecuzione dell'Operazione, le azioni della Beneficiaria saranno ammesse alle negoziazioni sul MTA.

Alla data del presente Progetto di Scissione, la Beneficiaria non prevede di richiedere l'ammissione alle negoziazioni dei propri titoli su altri mercati.

3. STATUTO DELLA SOCIETÀ SCISSA E DELLA BENFFICIARIA

3.1 Statuto della Società Scissa

Lo statuto della Società Scissa non subirà modifiche, eccezion fatta per le modifiche che verranno apportate all'art. 6 al fine di riflettere la riduzione del capitale sociale della Società Scissa, a seguito del perfezionamento della Scissione. Lo statuto della Società Scissa, prima dell'approvazione del Progetto di Scissione, subirà le modifiche previste nei punti di parte straordinaria all'ordine del giorno della convocanda Assemblea che precedono l'approvazione del Progetto di Scissione necessarie: (i) per l'eliminazione del valore nominale delle azioni al fine di evitare l'annullamento delle stesse previa revoca della delibera di aumento di costituzione della relativa riserva statutaria a servizio dei Diritti di Azione Condizionati assegnati agli azionisti di Gemina S.p.A. a seguito della fusione per incorporazione di Gemina S.p.A. in Atlantia (art. 6); (il) per la semplificazione delle procedure di convocazione del Consiglio di Amministrazione, anche mezzi di telecomunicazione (art. 23), (ii) per il necessario adattamento alle nuove norme in materia di quote di genere (artt. 20 e 32). Quanto alla modifica di cui al punto (iii), pur nella consapevolezza che sarebbe stata di competenza del Consiglio di Amministrazione, la Società Scissa ha ritenuto di sottoporla alla convocanda Assemblea.

Per effetto della Scissione, il capitale sociale della Società Scissa si ridurrà di Euro 250.000.000 e, quindi, a Euro 575.783.990.

In particolare, a seguito della Scissione e delle modifiche statutarie che precedono (ove approvate), l'art. 6, comma 1, dello statuto di Atlantia post Scissione verrà così modificato: "Il capitale sociale è di Euro 575.783.990 (cinquecentosettantacinquemilionisettecentoottantatremilanovecentonovanta) diviso in numero 825.783.990 azioni ordinarie prive dell'indicazione del valore nominale".

Lo statuto di Atlantia post Scissione che riflette anche le altre modifiche di cui sopra è allegato al Progetto di Scissione sub Allegato A, con testo a fronte pree postScissione.

3.2 Statuto della Beneficiaria

Nel contesto dell'approvazione del presente Progetto di Scissione, lo statuto della Beneficiaria sarà aggiornato e reso conforme alle disposizioni previste per le società con azioni quotate dal Testo Unico della Finanza e relative disposizioni regolamentari attuative, nonché alle società quotate. Detto testo statutario sarà sostanzialmente allineato con quello di Atlantia post Scissione, fermo restando che le azioni della Beneficiaria attribuiranno ai loro titolari diritti coincidenti con quelli attribuiti dalle azioni della Società Scissa.

Inoltre, l'art. 6 dello statuto della Beneficiaria sarà modificato al fine di riflettere l'aumento del capitale sociale per effetto dell'attribuzione alla Beneficiaria del compendio scisso, costituito dalla partecipazione pari al 55% del capitale sociale di ASPI detenuta da Atlantia, e l'aumento di capitale riservato ad Allantia a fronte del Conferimento.

Pertanto, il capitale sociale della Società Beneficiaria all'esito della Scissione e del Conferimento risulterà pari a complessivi Euro 400.387.139 e sarà rappresentato da n. 1.322.302.843 azioni prive del valore nominale, di cui n. 818.011.297 azioni saranno assegnate agli azionisti di Atlantia per effetto della Scissione, n. 950.000 azioni saranno assegnate ai dipendenti del "Piano di Assegnazione Gratuita di Azioni al Dipendenti 2020" nell'ipotesi di adesione totale da parte degli stessi e n. 503.341.546 azioni saranno invece detenute da Atlantia, di cui: (i) n. 6.822.693 sempre per effetto della Scissione, in forza delle azioni proprie detenute (escluse le n. 950.000 azioni proprie che si assume siano assegnate ai destinatari del "Piano di Assegnazione Gratuita di Azioni ai Dipendenti 2020" ove tutti i beneficiari aderiscano a tale Piano); (ii) e n. 496,418,853 azioni per effetto del Conferimento. Si ricorda altresì che alla data del presente Progetto di Scissione Atlantia detiene già una partecipazione nella Beneficiaria rappresentata da n. 100.000 azioni per effetto della stessa. Pertanto,

all'esito della complessiva Operazione complessivamente detenuta da Atlantia nella Beneficiaria sarà pari a n. 503.341.546 azioni.

All'esito dell'Operazione, il nuovo art. 6 dello statuto della Beneficiaria verrà così modificato: "Il capitale sociale è di Euro 400.387.139 (quattrocentomilionitrecentottantasettemilacentotrentanove), diviso in n. 1.322.302.843 azioni prive del valore nominale".

Lo statuto della Beneficiaria post Scissione e Conferimento, che integra anche le ulteriori modifiche per renderlo conforme alle disposizioni previste per le società quotate di cui sopra, è allegato al presente Progetto di Scissione sub Allegato B.

Diritto di recesso

L'Operazione si perfeziona con l'ammissione alle negoziazioni della Beneficiaria presso il MTA al fine di garantire la liquidità delle medesime. La Scissione è, infatti, subordinata, inter alia, all'ammissione alle negoziazioni della Beneficiaria sul MTA. Non ricorrono, quindi, i presupposti per l'esercizio da parte degli azionisti di Atlantia del diritto di recesso previsto dall'art. 2437quinquies del codice civile.

Neppure sussistono i presupposti per l'esercizio del diritto di recesso ai sensi dell'art. 2437 del codice civile. In particolare, con riferimento al primo comma, lettera a) del citato articolo, si precisa che, a seguito della Scissione, l'oggetto sociale della Società Scissa rimarrà invariato e la Società Beneficiaria adotterà un oggetto sociale sostanzialmente allineato a quello della Società Scissa.

4.. ELEMENTI PATRIMONIALI OGGETTO DI SCISSIONE

4.1 Tipologia di scissione

La Scissione prevede che alla Beneficiaria vengano assegnati gli elementi patrimoniali indicati al successivo paragrafo "Elementi patrimoniali oggetto di assegnazione alla Beneficiaria".

Per effetto della Scissione, agli azionisti di Atlantia saranno assegnate azioni della Beneficiaria in misura proporzionale a quelle della Scissa da ciascuno possedute al momento della Scissione. L'assegnazione avverrà in ragione di una azione ordinaria della Beneficiaria per ogni azione di Atlantia posseduta. A seguito dell'assegnazione per effetto della Scissione e tenuto conto del Conferimento, il 61,86% del capitale sociale della Società Beneficiaria sarà attribuito agli azionisti della Società Scissa, mentre II 38,07% rimarrà in capo alla Società Scissa e lo 0,07% in capo ai dipendenti destinatari del "Piano di Assegnazione Gratuita di Azioni ai Dipendenti 2020" nell'ipotesi di adesione totale da parte degli stessi. In caso di adesione parziale al "Piano di Assegnazione Gratuita di Azioni ai Dipendenti 2020", la quota non assegnata ai dipendenti sarà detenuta da Atlantia.

Trattandosi di scissione parziale e proporzionale a favore di società il cui capitale è interamente posseduto dalla Società Scissa alla data del presente Progetto di Scissione (e tale rimarrà sino alla data di efficacia della Scissione), la Scissione non comporta in alcun modo una variazione delle quote di partecipazione possedute dai soci nella Società Scissa e pertanto sussistono – anche sulla base degli orientamenti notarili - le condizioni per avvalersi dell'esenzione delle situazioni patrimoniali (previste ai sensi dell'art. 2501-quater del codice civile) e dell'a relazione dell'esperto (prevista ai sensi dell'art. 2501-sexies del codice civile).

Come sopra ricordato, il Consiglio di Amministrazione di Atlantia e l'Amministratore Unico della Beneficiaria hanno predisposto ciascuno una relazione nella quale si illustrano le ragioni industriali, finanziarie e di riorganizzazione dell'Operazione nel suo complesso.

A mero titolo di completezza, si segnala che per effetto dell'Operazione i soci di minoranza di ASPI potrebbero richiedere alla Beneficiaria l'attivazione del diritto di co-vendita di cui allo statuto di ASPI medesima

4.2 Elementi patrimoniali oggetto di assegnazione alla Beneficiaria

Per effetto della Scissione, la Società Scissa assegnerà alla Beneficiaria una partecipazione pari al 55% del capitale sociale di ASPI.

Ai fini della rappresentazione, nel progetto di Scissione, degli effetti patrimoniali dell'Operazione sulla Scissa e sulla Beneficiaria, si assume verificato il principio della continuità dei valori contabili, fermo restando che la Scissione ed il Conferimento saranno contabilizzati alla data di efficacia della Scissione prendendo a riferimento i valori della Partecipazione alla medesima data, secondo quanto previsto dai principi contabili internazionali. Tali valori verranno tempestivamente comunicati al mercato e non produrranno alcun effetto nel riparto del capitale sociale della Beneficiaria tra gli azionisti di Atlantia che riceveranno sempre nel complesso il 61,86% del capitale sociale e Atlantia che riceverà il restante 38,14% (come eventualmente modificato nell'ipotesi di adesione totale da parte dei dipendenti destinatari del "Piano di Assegnazione Gratuita di Azioni ai Dipendenti 2020"),

In base a quanto sopra, assumendo verificato il principio della continuità dei valori contabili, l'assegnazione al patrimonio della Beneficiaria è prevista al valore di carico pro quota cui la Partecipazione è Iscritta nel bilantia alla data del presente Progetto di Scissione; tale valore è pari a Euro 3.330.640.462, corrispondente al 62,5% (pari alla quota parte del 55% del capitale sociale di ASPI sulla intera quota detenuta da Atlantia dell'88,06%) del costo complessivo di Euro 5.332 850 166

Ragione Sociale	Sedo Legale	Capitale Sociale in Euro	% Partecipazione detenuta da Atlantia	N. Azioni possedute	Valore di Iscrizione in Atlantia al 30 giugno 2020 in Euro
Autostrade per l'Italia S.p.A.	Via A. Bergamini, 50 - 00159 Roma	622.027.000,00	88,06%	547.776.698	5.332.850.166

Nessun altro elemento dell'attivo o del passivo della Società Scissa, al di fuori di quanto qui espressamente indicato, costituirà oggetto di assegnazione.

Come precisato, ai fini del Conferimento, Atlantia incaricherà l'Esperto, al fine di redigere una valutazione della partecipazione oggetto di Conformità a quanto previsto dall'art. 2343ter, comma 2 lett. b) del codice civile.

Qualora all'esito della perizia di cui al punto precedente, il valore determinato dall'Esperto, per la quota di ASPI oggetto di conferimento, risultasse superiore al corrispondente valore contabile della situazione patrimoniale di Atlantia, il maggior valore da attribuire per effetto della Scissione non inciderà sul capitale sociale della Beneficiaria, ma sarà rilevato tra le riserve di patrimonio netto, fermo restando che l'aumento del capitale sociale della Beneficiaria corrisponderà alla riduzione del capitale sociale della Scissa.

4.3 Effetti patrimoniali della Scissione

4.3.1 Effetti della Scissione sul patrimonio della Società Scissa

Per effetto della Scissione, il patrimonio netto della Società Scissa verrà proporzionalmente ridotto per l'importo di Euro 3.303.122.446, mediante imputazione del relativo ammontare per Euro 250.000.000 a riduzione del capitale sociale e per Euro 3.053.122.446 a riduzione delle riserve, che tiene conto degli effetti della assegnazione della Società Beneficiaria in relazione alle azioni proprie detenute da Atlantia successivamente alla finalizzazione del "Piano di Assegnazione Gratuita di Azioni ai Dipendenti 2020".

432 Effetti della Scissione sul patrimonio della Beneficiaria

A mero titolo di completezza, per effetto della sola Scissione il patrimonio netto della Società Beneficiaria, senza dunque considerare gli effetti del Conferimento, aumenterà corrispondentemente di Euro 3.330.640.462, mediante imputazione (i) a capitale sociale di Euro 250.000.000, che pertanto aumenterà da Euro 100.000 a Euro 250.100.000, con l'emissione di n. 825.783.990 nuove azioni prive di valore nominale; e (ii) alle riserve di complessivi Euro 3.080.640.462.

Ai sensi dell'art. 2506-fer, comma 2, del codice civile, si attesta che:

il valore effettivo del patrimonio netto che verrà assegnato alla Beneficiaria per effetto della Scissione non è inferiore, pro quota, al relativo valore contabile della Partecipazione complessivamente pari a Euro 5.332.850.166 alla data del presente Progetto di Scissione; e
è inferiore al relativo valore contabile post Scissione (che sulla situazione patrimoniale al 30 giugno 2020 è pari a Euro 7.136.897.963).

5. ASSEGNAZIONE DELLE AZIONI DELLA BENEFICIARIA

Per effetto della Scissione, agli azionisti di Atlantia saranno assegnate azioni della Beneficiaria in misura proporzionale a quelle della Scissa da ciascuno possedute al momento della Scissione.

L'assegnazione avverrà in ragione di una azione ordinaria della Beneficiaria per ogni azione Atlantia posseduta.

A seguito dell'assegnazione, per effetto della Scissione, e tenuto conto del Conferimento, gli azionisti di Atlantia deterranno complessivamente una quota parì al 61,86% dei capitale sociale della Beneficiaria. Non è previsto un conguaglio in denaro.

Per effetto delle azioni proprie detenute da Atlantia alla data del presente Progetto di Scissione, in numero di 7.772.693, la Società Scissa, oltre a conservare le predette azioni proprie, risulterà assegnataria di azioni della Beneficiaria in numero di 7.772.693. Si precisa che nel caso in cui tutti i destinatari del "Piano di Assegnazione Gratuita di Azioni ai Dipendenti 2020" (su cui si veda infra) aderiscano al piano medesimo ricevendo numero 75 azioni Atlantia per ciascun beneficiario (e quindi assunte pari a complessive 950.000 azioni proprie attualmente detenute in portafoglio da Atlantia), all'esito della Scissione, Atlantia risulterà assegnataria di numero 6.822.693 azioni della Beneficiaria.

A tale numero devono aggiungersi (i) le azioni della Beneficiaria detenute da Atlantia alla data del presente Progetto di Scissione per effetto della Beneficiaria (nel numero di 100.000) e (ii) le azioni della Beneficiaria che saranno assegnate ad Atlantia a seguito del Conferimento del 33,06% di ASPI.

MODALITÀ DI ASSEGNAZIONE DELLE AZIONI DELLA BENEFICIARIA 6.

Le azioni della Beneficiaria saranno assegnate agli aventi diritto, in regime di dematerializzazione e per il tramite degli intermediari autorizzati, a partire dalla data di efficacia della Scissione, con i tempi e le modalità che saranno resi noti mediante la pubblicazione di apposito avviso.

Subordinatamente al rilascio dei necessari provvedimenti autorizzativi, al momento dell'assegnazione, le azioni della Beneficiaria saranno ammesse alle negoziazioni sul MTA. La data di inizio delle negoziazioni delle azioni della Beneficiaria sul MTA sarà stabilita da Borsa Italiana con apposito provvedimento.

CONDIZIONI CUI SONO SUBORDINATI IL PERFEZIONAMENTO E L'EFFICACIA DELLA 7 -SCISSIONE

La Scissione - che è da considerarsi funzionalmente collegata al Conferimento e alla Quotazione sarà subordinata alle seguenti condizioni:

verifica da parte dei Concedente della sussistenza dei requisiti di cui all'art. 10-bis, comma 6, (i) della Convenzione Unica sottoscritta da ASPI in data 12 ottobre 2007 e successive integrazioni e, ove necessario, da parte di altre Autorità competenti;
efficacia dell'Accordo Transattivo con il MIT, relativo alla definizione del procedimento di co (ii) presunto grave inadempimento riguardante ASPI, e dei relativi allegati Atto Aggiuntivo e Piano Economico Finanziario;
approvazione da parte della Commissione Nazionale per le Società e la Borsa (CONSOB) del ( {|i} } prospetto informativo ai sensi della normativa applicabile;
(iv) rilascio del provvedimento di ammissione delle azioni della Beneficiaria alle negoziazioni sul MTA;
(v) ottenimento delle rinunce ai rimedi contrattuali ovvero consensi all'Operazione da parte degli obbligazionisti che detengano i prestiti obbligazionari emessi da Atlantia e ASPI elo dalle controparti dei Trust Deed dei suddetti prestiti obbligazionari, nei casi in cui ciò si rendesse necessario in base ai regolamenti dei prestiti ed agli accordi contrattuali ancillari vigenti;
ottenimento delle rinunce ai rimedi contrattuali ovvero consensi all'Operazione da parte degli (vi) enti finanziatori di ASPI e Atlantia in relazione ai contratti di finanziamento in essere alla data di efficacia dell'Operazione ove richiesto in base alla documentazione contrattuale pro tempore vigente, ovvero nei casi in cui dovessero essere ottenuti in virtù di quanto concordato tra Atlantia o ASPI (a seconda dei casi) e i rispettivi enti finanziatori;
(vii) liberazione delle garanzie e svincolo di qualsiasi impegno assunto da Atlantia in relazione ad obblighi di ASPI nei propri contratti di finanziamento e nei prestiti obbligazionari pubblici e/o a collocamento privato emessi da ASPI;
(vili) rimborso integrale da parte di ASPI del finanziamento soci pro tempore in essere concesso alla stessa da Atlantia e di ogni altro rapporto debitorio infragruppo eventualmente in essere tra ASPI e altre società facenti capo ad Atlantia.

8. DATA DI DECORRENZA DEGLI EFFETTI DELLA SCISSIONE E DELLA PARTECIPAZIONE AGLI UTILI DELLA BENEFICIARIA

La data di efficacia della Scissione coinciderà con la data di inizio delle negoziazioni della Beneficiaria sul MTA che sarà fissata da Borsa Italiana con apposito avviso e che cadrà in un giorno di mercato aperto.

Parimenti, le azioni della Beneficiaria assegnate ai soci della Società Scissa parteciperanno agli utili della Beneficiaria medesima a partire dalla predetta data di efficacia della Scissione.

Per gli effetti di cui all'art. 2501-ter, n. 6 del codice civile, richiamato dall'art. 2506-quater del codice civile, gli effetti contabili della Scissione decorreranno dalla data di efficacia giuridica come definita nei paragrafi precedenti, sicché da tale data saranno imputati al bilancio della Beneficiaria gli effetti contabili della Scissione.

9. TRATTAMENTO RISERVATO A PARTICOLARI CATEGORIE DI SOCI

Non esistono azioni della Società Scissa diverse dalle azioni ordinarie.

Per completezza si evidenzia che alla data del presente Progetto di Scissione, la Società Scissa ha in essere i seguenti piani di incentivazione, nella forma di phantom stock optione phantom stock grant, che conferiscono ai beneficiari il diritto di ricevere, al raggiungimento di determinati obiettivi, un importo in denaro determinato sulla base del valore delle azioni Atlantia, nonché un piano di azionariato a favore dei dipendenti, come meglio di seguito precisato:

Piano di Phantom Stock Option 2014, approvato dall'Assemblea degli azionisti di Atlantia del 16 aprile 2014;
Piano di Phantom Stock Option 2017 e Fiano di Phantom Stock Grant 2017, approvati dall'Assemblea degli azionisti di Atlantia del 21 aprile 2017;
Piano addizionale di incentivazione 2017 Phantom Stock Option, approvato dall'Assemblea degli azionisti di Atlantia del 2 agosto 2017 e modificato dall'Assemblea degli azionisti di Atlantia del 20 aprile 2018; e
Piano di Assegnazione Gratuita di Azioni ai Dipendenti 2020, approvato dall'Assemblea degli azionisti di Atlantia del 29 maggio 2020.

In relazione ai piani phantom stock optione phantom stock grant sopramenzionati, il Consiglio di Amministrazione della Scissa apporterà ai rispettivi regolamenti tutte le modificazioni ed integrazioni ritenute necessarie o opportune per mantenere invariati, nei limiti consentiti dalla normativa di tempo in tempo applicabile. i contenuti sostanziali ed economici degli stessi, ai sensi di ciascuno dei citati regolamenti, sulla base delle linee quida approvate dal Consiglio di Amministrazione di Atlantia in data 24 settembre 2020.

In particolare, sarà previsto che i beneficiari di tali piani avranno il diritto di mantenere i diritti loro attribuiti e riceveranno inoltre, per ciascuno dei diritti su azioni Atlantia, un pari numero di diritti su azioni della Beneficiaria sulla base del rapporto di assegnazione descritto nel presente Progetto di Scissione. I prezzi di esercizio ed i valori di riferimento dei diritti in essere e degli ulteriori diritti che saranno assegnati in consequenza della Scissione saranno rideterminati o, a seconda del caso, definiti dopo la Scissione. sulla base dell'andamento dei corsi di borsa post-Scissione di Atlantia e dell'azione della Beneficiaria. I competenti organi sociali della Beneficiaria assumeranno, pertanto, tutte le delibere necessarie od opportune a tal fine.

Con riferimento al "Piano di Assegnazione Gratuita di Azioni ai Dipendenti 2020", si segnala che il Piano prevede l'attribuzione gratuita di n. 75 azioni a ciascun beneficiario. A servizio del Piano saranno destinate fino ad un massimo di n. 950.000 azioni proprie già detenute in portafoglio dalla Società, per un controvalore pari a Euro 13.827.250 (sulla base del valore di mercato delle azioni alla data del 28 aprile 2020). Inoltre, il Piano prevede un'unica attribuzione nel corso del 2020, a seguito della quale esso dovrà considerarsi esaurito. Di conseguenza, alla data di efficacia della Scissione i dipendenti destinatari del Piano saranno titolari, ove aderiscano al Piano medesimo, di azioni Atlantia e riceveranno in concambio per ogni azione di Atlantia detenuta una azione della Società Beneficiaria.

Si ricorda infine che nel contesto dell'operazione di fusione per incorporazione di Gemina S.p.A. nella Società, divenuta efficace dal 1º dicembre 2013, l'Assemblea Straordinaria di Atlantia dell'8 agosto 2013 ha deliberato di emettere un numero massimo di 164.025.376 strumenti finanziari denominati "Diritti di Assegnazione Condizionati Azioni Ordinarie Atlantia S.p.A. 2013" (i "Diritti di Assegnazione Condizionati") da assegnare gratuitamente ai titolari di azioni ordinarie e di risparmio di Gemina - oltre ad azioni ordinarie Atlantia di nuova emissione - che attribuiscono il diritto ai portatori di ricevere, al verificarsi delle condizioni di assegnazione previste nel relativo regolamento (il "Regolamento"), ulteriori

1 8

azioni ordinarie Atlantia di nuova emissione (le "Azioni di Compendio") in base ad un rapporto di conversione determinato secondo i criteri indicati nel Regolamento1.

Nella medesima occasione, l'Assemblea Straordinaria di Allantia ha deliberato, modificando l'articolo 6 dello Statuto sociale, un aumento del capitale a servizio dei Diritti di Assegnazione Condizionati, per un ammontare nominale massimo di Euro 18.445.815 mediante l'emissione di massime n. 18.445.815 Azioni di Compendio con valore nominale unitario pari a Euro 1 (I'''Aumento di Capitale'''), con contestuale costituzione di una riserva indisponibile a patrimonio netto per un ammontare corrispondente al valore nominale del numero massimo di Azioni di Compendio, al fine di coprire la liberazione del numero definitivo di Azioni di Compendio da emettere al verificarsi delle condizioni previste dal Regolamento (la "Riserva Statutaria").

Tuttavia, alla data odierna, i Diritti di Assegnazione Condizionati rimasti in circolazione si sono ridotti a n. 3.257.652 poiché i restanti diritti (circa il 98% di quelli originariamente emessi) sono stati ceduti dai rispettivi titolari ad Atlantia – e conseguentemente annullati dalla Società – in esecuzione dell'opzione di vendita prevista dal Regolamento.

Considerato, dunque, l'esiguo numero, da un lato, di Diritti di Assegnazione Condizionati ancora in circolazione e, dall'altro lato, di Azioni di Compendio da emettere al verificarsi delle condizioni di assegnazione, il Consiglio di Amministrazione di Atlantia, in data 24 settembre 2020, ha deciso di avvalersi, ora per allora, della facoltà concessa ai sensi dell'art. 3.3 del Regolamento di regolare integralmente in contanti, invece che in Azioni di Compendio, quanto dovuto ai portatori dei Diritti di Assegnazione Condizionati 2.

Pertanto, l'Assemblea straordinaria dei soci di Atlantia, che approverà la Scissione, sarà preliminarmente chiamata a deliberare in merito a: (i) la revoca della delibera di Aumento di Capitale sociale assunta in data 8 agosto 2013, (ii) lo svincolo della Riserva Statutaria costituita a servizio dell'anzidetto Aumento di Capitale. A tal fine, nel caso in cui l'Assemblea approvasse quanto precede, Atlantia procederà a costituire, alla data di efficacia di approvazione da parte dell'Assemblea, un deposito vincolato, secondo le adeguate forme tecniche concordate con l'Istituto bancario individuato. di valore pari all'importo massimo teoricamente spettante al Diritti di Assegnazione Condizionati attualmente in circolazione calcolato in base al prezzo ufficiale di Borsa delle azioni Atlantia alla data di costituzione del deposito, tenuto conto dell'aggiustamento dei dividendi corrisposti da Atlantia a partire dalla data di assegnazione dei Diritti di Assegnazione Condizionati. Atlantia adeguerà la somma depositata in aumento o in diminuzione in base al prezzo ufficiale di Borsa delle azioni Atlantia e tenendo conto di eventuali variazioni nel frattempo occorse al valore di aggiustamento dei dividendi, fornendo opportuna comunicazione in occasione dell'approvazione delle informazioni finanziarie periodiche. In consequenza della Scissione, troverà applicazione l'articolo 6.1 (iv) del Regolamento. Per effetto delle suddette modifiche, i portatori dei Diritti di Assegnazione Condizionata non avranno alcun diritto sulle azioni della Beneficiaria, postScissione.

In particolare, come si ricorderà, in data 10 aprile 2013, il Ministero dell'Ambiente si era costituito parte civile, avanzando nel confronti di ASPI, quale responsabile civile, una richiesta di risarcimento danni "per equivalente patrimoniale" di importo pari ad Euro 810 mllioni, in solido con tutti gli imputati, nel procedimento penale n. 9147/2007 pendente avanti il Tribunale di Firenze, sezione distaccata di Portassiove, avviato nel 2007 - per fatti risalenti al 2005 - a carico di due dirigenti di ASPI e di altro 18 persone appartenenti a società di costruzione, per presunte violazioni della normativa ambientale in occasione del lavori di realizzazione della Valico (il "Procedimento"). I Diritti di Assegnazione Condizionati erano stati individuati come lo strumento finanziario idoneo a frontenziali effetti negativi, per i possessori di azioni Gemina S.p.A. alla data di efficacia della fusione, derivanti dell'eventuale diminuzione del capitale economico di Atlantia nel caso di condanna di ASPI nell'ambito del Procedimento o in un successivo procedimento civile di quantificazione dei danno.

² Difatti, il cilato atticolo 3.3 del Regolamento dispone: "In luogo dell'assegnazione, in tutto o in parte, di Azioni di Compendio, Altantia avrà altres) la facoltà di cortispondere al Portatori un importo, in Euro, calcolato moltiplicando il numero di Azloni di Compendio oggetto di assegnazione secondo il Rapporto di Assegnazione Deffritivo per la media pondereta dei prezzi ufficiali di Borsa delle azioni Atlantia nei 20 (venti) Giorni di Borsa Aperta successivi alla Data di Comunicazione Allantia, dandone comunicazione al Portalori entro II quinto di Borsa Aperta antecedente la Data di Consegna secondo le modellià di cu al successivo Articolo 7.".

10. VANTAGGI PARTICOLARI A FAVORE DEGLI AMMINISTRATORI DELLE SOCIETÀ PARTECIPANTI ALLA SCISSSIONE

Non sono previsti vantaggi particolari a favore degli amministratori delle società partecipanti alla Scissione.

Sono salve (i) eventuali integrazioni e/o variazioni del Progetto di Scissione e dei suoi allegati richieste dalle competenti Autorità e società di gestione dei mercati, (ii) aggiornamenti (anche numerici) connessi e/o conseguenti a quanto previsto nel Progetto di Scissione, e (ii) eventuali modifiche che non incidano sui diritti dei soci o di terzi, ai sensi dell'art. 2502, comma 2 del codice civile.

***

Allegati:

A. Statuto di Atlantia S.p.A. postScissione;

B. Statuto di Autostrade Concessioni e Costruzioni S.p.A. postOperazione.

Per Atlantia

Per Autostrade Concessioni e Costruzioni S.p.A.

Eliso of men dod

Data 24 settembre 2020

STATUTO ATLANTIA S.p.A.	STATUTO ATLANTIA S.p.A.
Testo vigente	Testo post-scissione che recepisce le ulteriori
	proposte di modifica che saranno sottoposte
	all'approvazione dell'Assemblea straordinaria del
	30 ottobre 2020.
Art. 1	Art. 1
E' costituita una Società per Azioni	E' costituita una Società per Azioni
sotto la denominazione: "Atlantia	sotto la denominazione: "Atlantia
S.p.A.".	S.p.A.".

Art. 2	Art. 2
	La Società svolge le attività di La Società svolge le attività di
seguito descritte:	seguito descritte:
a} l'assunzione di partecipazioni e	a) l'assunzione di partecipazioni e
	interessenze in altre Società ed interessenze in altre Società ed
Enti;	Enti;
b) il finanziamento, anche mediante b) il finanziamento, anche mediante
il rilascio di fideiussioni, avalli il rilascio di fideiussioni, avalli
e garanzie anche reali ed il e garanzie anche reali ed il
coordinamento tecnico, industriale coordinamento tecnico, industriale
e finanziario delle Società od Enti e finanziario delle Società od Enti
ai quali partecipa;	ai quali partecipa;

Allegato A. Statuto di Atlantia S.p.A. post Scissione

ﺰ

EDIT

qualsiasi operazione di c)	qualsiasi c) operazione di
mobiliare, investimento	mobiliare, investimento
immobiliare, finanziario,	immobiliare, finanziario,
industriale in Italia ed all'estero.	industriale in Italia ed all'estero.
La Società potrà anche, ancorché in	La Società potrà anche, ancorché in
via non prevalente, acquistare,	via non acquistare, prevalente,
sfruttare, possedere, gestire,	sfruttare, possedere, gestire,
aggiornare sviluppare, e	aggiornare sviluppare, e
direttamente indirettamente, ੇ	indirettamente, direttamente 0
marchi, brevetti, know-how relativi	marchi, brevetti, know-how relativi
a sistemi di telepedaggio e attività	a sistemi di telepedaggio e attività
affini o connesse.	affini o connesse.
della propria Nello svolgimento	Nello della svolgimento propria
attività, ai fini del conseguimento	attività, ai fini del conseguimento
dell'oggetto sociale, la Società può	dell'oggetto sociale, la Società può
operazioni compiere tutte le	compiere tutte le operazioni
industriali commerciali, e	commerciali, industriali e
mobiliari finanziarie, ed	finanziarie, mobiliari ಲ್ಲ
immobiliari, compresa l'assunzione immobiliari, compresa l'assunzione
di mutui e finanziamenti in genere di mutui e finanziamenti in genere
ed il rilascio di fideiussioni, ed il rilascio di fideiussioni,
avalli e garanzie anche reali.	avalli e garanzie anche reali.
Resta esclusa dall'oggetto sociale Resta esclusa dall'oggetto sociale
ogni attività od operazione nei ogni attività od operazione nei

confronti del pubblico e ogni	del pubblico confronti e oqni
attività di carattere fiduciario.	attività di carattere fiduciario.
Restano altresi escluse	Restano altresi escluse
dall'oggetto sociale la raccolta del	dall'oggetto sociale la raccolta del
il risparmio tra pubblico,	tra risparmio il pubblico,
l'esercizio del credito e le altre	l'esercizio del credito e le altre
attività riservate previste	attività riservate previste
106 1 dall art. del D. ਾਕੇੜ •	dall'art. 106 del D. ਾਕੇੜ • 1
settembre 1993 n. 385, i servizi di	settembre 1993 n. 385, i servizi di
investimento e la gestione	investimento la e gestione
collettiva del risparmio previsti	collettiva del risparmio previsti
dal D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58	dal D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58
dai relativi regolamenti di വ	e dai relativi regolamenti di

attuazione.	attuazione.

Art. ਤ	Art. 3
La Società ha sede legale in Roma. La Società ha sede legale in Roma.
Possono essere istituite e soppresse	Possono essere istituite e soppresse
sedi secondarie, agenzie	e sedi secondarie, agenzie e
in Italia rappresentanze ed l	rappresentanze in Italia ed
all'estero.	all'estero.

Art. 4	Art. 4

libro soci.	sociali e' quello risultante dal sociali e' quello risultante dal libro soci.
Art. 5	Art. 5
	La durata della Società e' fissata La durata della Società e' fissata
dalla data dell'atto costitutivo	dalla data dell'atto costitutivo
sino al 31 dicembre del 2050 e potrà	sino al 31 dicembre del 2050 e potrà
essere prorogata una o più volte con	essere prorogata una o più volte con
deliberazione dell'assemblea	deliberazione dell'assemblea
straordinaria, escluso il diritto di	straordinaria, escluso il diritto di
	recesso per i soci che non hanno recesso per i soci che non hanno
all'approvazione della concorso	all'approvazione concorso della
relativa deliberazione.	relativa deliberazione.

Capitale Sociale - Azioni -	Capitale Sociale - Azioni -
Obbligazioni	Obbligazioni
Art. 6	Art. 6
Il capitale sociale è di Euro Il capitale sociale è di Euro
825.783.990,00	575.783.990
{ottocentoventicinquemilionisettece	(cinquecentosettantacinquemilionise
ntoottantatremilanovecentonovantavi ttecentoottantatremilanovecentonova
diviso in numero nta) 025-783-990,00 rgolazerozero)
825.783.990,00 azioni ordinarie del {ottoccntoventilionisetteee

1 EDel

valore nominale di Euro 1,00 (uno)	ntoottantatremilanoveeentonovantavi
ciascuna.	diviso rgolazerozero) in numero
	825.783.990
	(ottocentoventicinquemilionisettece
	ntoottantatremilanovecentonovantavi
	azioni rgolazerozero) ordinarie
	prive del valore nominaledel-valore
	nominale -- di -- Euro -- 1,00 -- (uno).
	ciaseuna
In data 8 agosto 2013, l'Assemblea	In-data-8-agosto 2013,-- 1'Assemblea
Straordinaria	degli Azionisti di Straordinaria-degli---- Raionisti -- di-
Atlantia deliberato ha	Atlantia -- ha -- deliberato
l'approvazione	di una clausola l'approvazione -- di una elausola
	integrativa del PROGETTO DI FUSIONE integrativa del-PROCETTO DI FUSIONE
PER INCORPORAZIONE - DI GENERALE	PER -- INCORPORAZIONE -- DI CENERALE
MOBILIARE	INTERESSENZE AZIONARIE MOBILIARE -- INTERESSENZE -- AZIONARIE
	S. P.A. ("Gemina") IN ATLANTIA S.P.A. ("Gemina") IN ATLANTIA S. P.A.
	("Progetto di fusione"), contenente ("Progetto di fusione"), contenente
in allegato il Regolamento dei in- allegato il Regolamento dei
"Diritti di	Assegnazione "Diritti -- di -- Assegnazione
Condizionati Azioni Ordinarie	Condizionati -- Azioni -- Ordinarie
Atlantia S.p.A. 2013"; e ha	Atlantia - S.p.A.
deliberato (i) l'emissione
contestualmente all'emissione delle entestualmente -all'emissione delle

டு

azioni al servizio del concambio	azioni al servizio del concambio
della fusione - di massimi n.	della fusione -- di massimi -- n.
164.025.376(centosessantaquattromil	164-025-376 (eentosessantaquattromil
ionizeroventicinquemilatrecentosett	ionizeroventicinquemilatreeentosett
	antasei) diritti di assegnazione antasei diritti di assegnazione
condizionati (ciascuno, "Diritto di	eondizionati (ciascuno, "Diritto di
Condizionato" Assegnazione e,	Assegnazione -- Condizionato" -- e,
collettivamente,	"Diritti di eollettivamente,
Assegnazione Condizionati"), da	Assegnazione - Condizionati") - da
	attribuire, alla data di efficacia attribuire, alla data di efficacia
	della predetta fusione, agli della - predetta - fusione, - agli
azionisti ordinari e/o di risparmio	azionisti ordinari e/o-di-risparmio
di Gemina che ricevano in concambio	di Gemina che riocvano in concambio
azioni Atlantia a tale data, secondo	azioni Atlantia a tale data, secondo
il rapporto di n. 1 (uno) Diritto di	il rapporto di n. 1 (uno) Diritto di
Assegnazione Condizionato per ogni	Assegnazione Condizionato per-ogni
azione Atlantia	assegnata in azione -- Atlantia ---- assegnata -- in
concambio ai predetti azionisti ai--- predetti ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Gemina, (ii) un contestuale aumento (ii) un contestuale aumento
del capitale sociale destinato	del -- capitale -- sociale -- destinate
irrevocabilmente al servizio dei	irrevocabilmente -- al-servizio -- dei
Diritti di Assegnazione	Diritti
ammontare Condizionati, per un	Condizionati, -- per-un-ammontare

di Euro nominale massimo	nominale ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

18.455.815,00	18-455-815-00
(diciottomilioniquattrocentocinquan	{diciottomilioniquattrocontocinquan
tacinquemilaottocentoquindicivirgol	tacinquemilaottocentoquindicivirgol
azerozero, mediante emissione di	azerozero, mediante -- omissione-di
massime 18.455.815	massime ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
(diciottomilioniquattrocentocinquan	{diciottomilioniquattrocentocinquan
tacinquemilaottocentoquindici)	tacinquemi-laottocentoquindici)
	azioni ordinarie Atlantia con valore azioni ordinarie Atlantia een-valore
	nominale pari a Euro 1,00 (uno) per neminale pari a Euro 1,00 (uno) per
azione ("Azioni di Compendio"),	azione ("Azioni-di-Compendio"),
ottenuto come differenza tra:	ottenuto come differenza tra:
a.	il numero massimo di azioni a. -- il numero massimo-di-azioni
	Atlantia che sarebbero state emesse Atlantia-che-sarebbero-etato-emesse
a servizio del rapporto di cambio	l a-servizio-del rapporto-di-cambio
qualora quest'ultimo fosse stato	qualora quest'ultimo-fosse-stato
calcolato come rapporto tra (aa) il	ealeolato come rapporto tra (aa)--- il
prezzo di chiusura delle azioni i	prezzo di chiusura delle azioni
	Atlantia alla data del 7 marzo 2013 Atlantia alla data del 7 marzo 2013
	(data immediatamente antecedente a {data-immediatamente-antecedente-a
di determinazione del quella	quella - di determinazione -- del
rapporto di cambio) pari a Euro rapporto di eambio) - pari - a-Buro
12,74(dodicivirgolasettantaquattro) 12,74(dodieivirgolasettantaquattro)
, al netto del saldo dividendi di -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Euro	0, 391 Euro ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

EN

(zerovirgolatrecentonovantuno)	(zerovirgolatrecentonovantuno)
distribuito da Atlantia nel maggio	distribuito da Atlantia nel maggio
2013 e di Euro dell'importo	2013 -- delilinimporto -- di--- Euro
810.000.000,00(ottocentodiecimilion	810--000,000,000(ottocentodiccimilion
ivirgolazerozero) ripartito per	ivirgolazerozero) -- ripartito -- pex
azione Atlantia ciascuna in	etascuna -- azione -- Atlantia -- in
circolazione alla data del 7 marzo	eireolazione alla data del 7 marzo
2013, e (bb) un prezzo per azione	2013, c (bb) un prezzo per azione
Gemina pari a Euro 1,372	Gemina -- pari -- a -- Buro -- 1,372
(unovirgolatrecentosettantadue),	(unovirgolatrecentosettantadue) --
determinato quale rapporto tra (i)	determinato quale rapporto tra (i)
	il prezzo di chiusura delle azioni il prezzo di chiusura delle-azioni
Atlantia alla data del. 7 marzo 2013,	Atlantia alla data del 7 marzo 2013,
pari ನ್ನ Euro 12,74	pari -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
(dodicivirgolasettantaquattro), al	(dodicivirgolasettantaquattro), ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
netto del saldo dividendi di Euro netto del- dividendi- di Euro
0,391(zerovirgolatrecentonovantuno)	0,391 (zerovirgolatrecentonovantuno)
distribuito da Atlantia nel maggio	distribuito-da-Atlantia-nel-maggio
2013 e (ii) il corrispondente numero 2013 e-(ii) il corrispondente numero
di azioni Gemina da concambiare in di-azioni Gemina da concambiare-in
azioni Atlantia ai sensi del azioni — Atlantia — ai — sensi—— del
rapporto di cambio (corrispondente rapporto di cambio- (corrispendente
a 9) :	a 9) ; e
. ﻃ	il numero massimo di azioni b .---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

।

Atlantia da emettere alla data di Atlantia-da-emettere-alla-data-di efficacia della fusione a servizio efficacia-della-fusione-a-servizio del rapporto di cambio definito nel | del rapporto di cambio-definito-mel Progetto di fusione, ovvero n. Progetto-di------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------164.025.376 164-025-376 (centosessantaquattromilioniventici | {eentesessantaquattromilioniventiei nquemilatrecentosettantasei); nquemilatrecentosettantasei); contestualmente | e----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------e (iii) all'attribuzione del Diritto di all'attribuzione-del Diritto--------------------------------------------------------------------------------------------------------Assegnazione Condizionato, costituzione di una riserva indisponibile e non distribuibile a indioponibile-o-non-distribuibile-a patrimonio netto per ammontare | patrimonio ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------corrispondente al valore nominale eorrispondente-al-walore-neminale del numero massimo di Azioni di del numero-massimo- di- Azioni- di Compendio da emettersi al servizio | Eempendio da emettersi-al servizio dei Diritti di Assegnazione dei--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Condizionati al fine di coprire la Condizionati al fine di coprire-la liberazione del numero definitivo di | liberazione del numero definitivo di Azioni di Compendio che dovranno Azioni— di— Compendio- che dovranno emettersi al verificarsi delle emettersi condizioni di assegnazione, ai sensi | eondizioni di-assegnazione, ai sensi del Regolamento dei "Diritti di del Regolamento dei- "Diritti- di Assegnazione Condizionati Azioni Assegnazione---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Ordinarie Atlantia S.p.A. 2013".	Ordinarie At
In applicazione della formula che In-applicazi
precede, il rapporto di assegnazione	precede, il
- pari al rapporto tra il numero	- pari al --
massimo di Azioni di Compendio	massimo di
oggetto di assegnazione al servizio	eggetto di a
Diritti di Assegnazione dei	del Dirit
Condizionati e il numero dei Diritti	Condizionati
di Assegnazione Condizionati emessi	di Assegnazi
da Atlantia alla data di efficacia	da Atlantia
della fusione - è determinato in l	della fusior
0,1125 (zerovirgolamillecentoventici	0, 1125 (zerov
nque) azione ordinaria Atlantia di	nque) azione
nuova emissione ogni Diritto di muova emiss
Assegnazione Condizionato ( 1 1	Assegnazione
"Rapporto di Assegnazione") .	"Rapporto di
Resta inteso che l'aumento di	Resta-intes
ivi inclusa la capitale	eapitale
determinazione della misura esatta determinazion
dell'aumento di capitale, del numero dell'aumento
definitivo delle Azioni di Compendio definitivo de
di emissione oggetto വ	eggetto
consequentemente del Rapporto di eenseguenteme
Assegnazione definitivo - verrà Asseqnazione

eseguito in applicazione del, e ai eseguito in applicazione del, e-ai termini e condizioni previsti nel, | termini e condizioni previeti nel, Regolamento dei "Diritti di Regolamento "Diritti Assegnazione Condizionati Azioni Assegnazione----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Ordinarie Atlantia S.p.A. 2013". Ordinarie Atlantia S.p.A. 2013". Resta altresi inteso che le Azioni | Resta-altresi-inteso-che-le-Azioni di Compendio che, al ricorrere delle | di-Gempendio-che, al ricorrere delle condizioni di assegnazione ai | eondizioni — di —— assegnazione —— ai termini del relativo Regolamento termini— dol—relativo—Regolamento (ferme restando le facoltà ivi {ferme-restando le facoltà ivi previste), e nella misura ivi previste), prevista, assegnate ai portatori dei Diritti | aesegnate-ai-portatori-dei-Diritti di Assegnazione Condizionati, di- Assegnazione - Condizionati, avranno data di godimento identica avranno-data-di-qodimento-identiea a quella delle azioni ordinarie a-quella delle-azioni ordinarie Atlantia in circolazione alla data | Atlantia-in-oireolazione-alla-data di assegnazione e attribuiranno ai | di--assegnazione-e-attribuiranno-ai loro titolari diritti equivalenti a | loro-titolari-diritti-equivalenti-a quelli spettanti ai titolari delle quelli-spettanti ai-titolari-delle azioni ordinarie Atlantia in azioni —— Atlantia —— in eireolazione a tale data. circolazione a tale data. Art. 7 -Art. 7

In caso di aumento a pagamento del	In caso di aumento a pagamento del
capitale sociale si applicano le	capitale sociale si applicano le
disposizioni di cui all'articolo	disposizioni di cui all'articolo
2441 codice civile.	2441 codice civile.
Consiglio di Amministrazione Il	Consiglio il di Amministrazione
determina, in caso di aumento a	determina, in caso di aumento a
	pagamento del capitale sociale, il pagamento del capitale sociale, il
	tasso di interesse sui versamenti tasso di interesse sui versamenti
fermo restando il ritardati, ritardati,	fermo restando il
	disposto dell'articolo 2344 codice disposto dell'articolo 2344 codice
civile.	civile.


Art. 8	Art. 8
di 11 emissione e di regime	emissione e di Il regime di
circolazione delle azioni e '	circolazione delle azioni e '
disciplinato dalla normativa	disciplinato dalla normativa
vigente.	vigente.
	Le azioni sono nominative e sono Le azioni sono nominative e sono
liberamente trasferibili.	liberamente trasferibili.
E' comunque escluso il rilascio di E' comunque escluso il rilascio di
titoli azionari essendo la società titoli azionari essendo la società
al sottoposta ੀ ਹੈ regime	sottoposta al di regime
dematerializzazione obbligatoria	dematerializzazione obbligatoria

FON

Art.	Art. 9
Ogni azione e' indivisibile e dà	Ogni azione e' indivisibile e dà
diritto ad un voto.	diritto ad un voto.
Nel caso di comproprietà di una	Nel caso di comproprietà di una
azione, i diritti dei comproprietari	azione, i diritti dei comproprietari
esercitati debbono essere da un	esercitati debbono essere da un
rappresentante comune da essi	rappresentante comune da essi
nominato.	nominato.
La titolarità dell'azione comporta	La titolarità dell'azione comporta
adesione allo Statuto della Società.	adesione allo Statuto della Società.
La Società può emettere, ai sensi	La Società può emettere, ai sensi
della legislazione di tempo in tempo	della legislazione di tempo in tempo
di categorie speciali vigente,	categorie speciali vigente, di
azioni fornite di diritti diversi,	azioni fornite di diritti diversi,
anche per quanto concerne	anche quanto per concerne
l'incidenza delle perdite,	l'incidenza delle perdite,
determinandone il contenuto con la determinandone il contenuto con la
deliberazione di emissione.	deliberazione di emissione.

Art. 10	Art. 10
Società emettere può ਜਿਰੇ	Società La può emettere
obbligazioni, anche convertibili in obbligazioni, anche convertibili in
azioni ovvero cum warrant, in base azioni ovvero cum warrant, in base

ਦਾਨ

competenze stabilite dalle alle	alle competenze stabilite dalle
disposizioni di legge applicabili.
	disposizioni di legge applicabili.

Assemblee	Assemblee
Art. 11	Art. 13
	L'Assemblea, legalmente convocata e L'Assemblea, legalmente convocata e
costituita, regolarmente	regolarmente costituita,
rappresenta la universalità dei	rappresenta la universalità dei
soggetti ai quali spetta il diritto	soggetti ai quali spetta il diritto
di voto e le sue deliberazioni,	di voto e le sue deliberazioni,
	prese in conformità alla legge ed prese in conformità alla legge ed
	allo Statuto, obbligano anche gli allo Statuto, obbligano anche gli
assenti e i dissenzienti.	assenti e i dissenzienti.
Le Assemblee, tanto ordinarie quanto	Le Assemblee, tanto ordinarie quanto
straordinarie, saranno tenute nel	straordinarie, saranno tenute nel
Comune ove ha sede la Società, salvo	Comune ove ha sede la Società, salvo
	che il Consiglio di Amministrazione che il Consiglio di Amministrazione
abbia indicato altro	luogo abbia indicato altro luogo
nell'avviso di convocazione, purché nell'avviso di convocazione, purché
in Italia.	in Italia.


Art. 12	12 Art.

阳

straordinarie sono convocate	straordinarie sono convocate
mediante contenente le avviso,	mediante avviso, contenente le
informazioni richieste dalle norme	informazioni richieste dalle norme
legislative e regolamentari e	legislative e regolamentari డ
pubblicato, nei termini previsti da	pubblicato, nei termini previsti da
dette norme, sul sito internet della	dette norme, sul sito internet della
Società e con le altre modalità	Società e con le altre modalità
Consob dalla previste con	dalla Consob previste con
regolamento.	regolamento.
Nell'avviso può essere fissato il	Nell'avviso può essere fissato il
delle convocazioni giorno	delle convocazioni giorno
alla successive fermo prima,	alla successive fermo prima,
restando che può essere indicata al	restando che può essere indicata al
massimo una data ulteriore per le	massimo una data ulteriore per le
assemblee successive alla seconda.	assemblee successive alla seconda.
Il Consiglio di Amministrazione può	Il Consiglio di Amministrazione può
ravvisi stabilire, qualora ne	stabilire, qualora ne ravvisi
	l'opportunità, che sia l'Assemblea l'opportunità, che sia l'Assemblea
ordinaria che quella straordinaria ordinaria che quella straordinaria
	si tengano a seguito di un'unica si tengano a seguito di un'unica
convocazione. Per la validità della	convocazione. Per la validità della
delibere costituzione delle e	costituzione delle delibere e
dell'Assemblea ordinaria e	dell'Assemblea ordinaria న
straordinaria in prima ovvero unica straordinaria in prima ovvero unica

convocazione	valgono	le	norme convocazione	valgono	le	norme
legislative			e regolamentari legislative	e e		regolamentari
vigenti.			vigenti.

Art. 13

Art. 14

La legittimazione all'intervento in | La legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del Assemblea e all'esercizio del diritto di voto spetta ai soggetti | diritto di voto spetta ai soggetti titolari dei diritti di voto che titolari dei diritti di voto che abbiano fatto pervenire alla Società | abbiano fatto pervenire alla Società un'idonea comunicazione effettuata un'idonea comunicazione effettuata dall'intermediario, nei termini e dall'intermediario, nei termini e con le modalità previsti dalle norme | con le modalità previsti dalle norme legislative e e regolamentari | legislative e regolamentari vigenti. vigenti.

Art. 14

Ogni soggetto al quale spetta il Ogni soggetto al quale spetta il diritto di voto che abbia diritto di diritto di voto che abbia diritto di partecipare all'Assemblea può farsi | partecipare all'Assemblea può farsi rappresentare ai sensi di legge dal | rappresentare ai sensi di legge dal rappresentante (o i suoi sostituti) | rappresentante (o i suoi sostituti) designato dalla società per ciascuna | designato dalla società per ciascuna ovvero Assemblea

rappresentante (o i suoi sostituti)	rappresentante (o i suoi sostituti)
designati da detto soggetto. । ਕ	designati da detto soggetto. La
delega deve essere conferita per	delega deve essere conferita per
iscritto, anche in via elettronica,	iscritto, anche in via elettronica,
nei termini e con le modalità	termini e con le modalità nei
previsti dalle norme legislative e	previsti dalle norme legislative e
regolamentari.	regolamentari.
La notifica elettronica della della delega	La notifica elettronica della delega
essere effettuata mediante può	essere effettuata mediante può
l'utilizzo di apposita sezione del	l'utilizzo di apposita sezione del
sito internet della Società o posta	sito internet della Società o posta
elettronica certificata secondo le	elettronica certificata secondo le
modalità indicate nell'avviso di	modalità indicate nell'avviso di
convocazione dell'Assemblea, ovvero	convocazione dell'Assemblea, ovvero
utilizzando una eventuale diversa	lutilizzando una eventuale diversa
modalità di notifica elettronica	modalità ರೆಗೆ notifica elettronica
in indicata detto avviso, nei	indicata detto avviso, in nei
termini e con le modalità previsti termini e con le modalità previsti
dalle legislative norme	e dalle legislative norme ಿ
regolamentari vigenti.	regolamentari vigenti.
Spetta al Presidente dell'Assemblea Spetta al Presidente dell'Assemblea
di constatare la regolarità delle di constatare la regolarità delle
decidere deleghe e	decidere sulla deleghe sulla e
legittimazione all'intervento in legittimazione all'intervento in

Assemblea.	Assemblea.
Lo svolgimento delle Assemblee è	Lo svolgimento delle Assemblee è
caso disciplinato in dal ogni	disciplinato in ogni caso dal
Assemblee Regolamento delle	Regolamento delle Assemblee
riportato in appendice al presente	riportato in appendice al presente -
statuto.	statuto.
Art. 15	Art. 15
da l L'Assemblea e ' presieduta	L'Assemblea e ' presieduta dal
di Presidente del Consiglio	Presidente de l Consiglio di
Amministrazione ovvero, in caso di	Amministrazione ovvero, in caso di
sua assenza o impedimento, da chi ne	sua assenza o impedimento, da chi ne
fa le veci ai sensi del successivo	fa le veci ai sensi del successivo
articolo 22; in mancanza l'Assemblea	articolo 22; in mancanza l'Assemblea
elegge il proprio Presidente.	elegge il proprio Presidente.
L'Assemblea, su designazione del	L'Assemblea, su designazione de l
Presidente, nomina un Segretario e	Presidente, nomina un Segretario e
può nominare due scrutatori fra i può nominare due scrutatori fra i
soggetti ai quali spetta il diritto soggetti ai quali spetta il diritto
di voto e i Sindaci presenti.	di voto e i Sindaci presenti.
Non si fa luogo alla nomina del Non si fa luogo alla nomina del
verbale Segretario quando il	quando Segretario नंद verbale
dell'Assemblea e' redatto	dal dell'Assemblea e' redatto dal
Notaio.	Notaio.

Art. 16	Art. ા ર
Assemblee sono ordinarie re e	sono ordinarie Assemblee Le e
straordinarie ai sensi delle norme	straordinarie ai sensi delle norme
regolamentari legislative e	legislative e regolamentari
vigenti.	vigenti.
L'Assemblea ordinaria e' convocata	L'Assemblea ordinaria e' convocata
almeno una volta all'anno, entro il	almeno una volta all'anno, entro il
	termine massimo previsto dalle norme termine massimo previsto dalle norme
legislative e	legislative e regolamentari
ferma la facoltà di vigenti,	viqenti, ferma la facoltà di
prorogare tale termine nei limiti	prorogare tale termine nei limiti
previsti dalle norme legislative e	previsti dalle norme legislative e
regolamentari vigenti.	regolamentari vigenti.

Art. 17	Art, 17
	Per la validità delle delle Per la validità delle delibere delle
	Assemblee ordinarie e straordinarie Assemblee ordinarie e straordinarie
valgono le relative norme stabilite valgono le relative norme stabilite
dalla legge.	dalla legge.

18 Art.	Art. 18
Nel d'Assemblea sono Nel verbale	d'Assemblea verbale sono
riassunte, su richiesta dei soggetti riassunte, su richiesta dei soggetti

Front

ai quali spetta il diritto di voto,	ai quali spetta il diritto di voto,
loro dichiarazioni pertinenti le	le loro dichiarazioni pertinenti
all'ordine del giorno.	all'ordine del giorno.
Il verbale é' l'unico documento	Il verbale é' l'unico documento
facente prova delle delibere sociali	facente prova delle delibere sociali
e delle dichiarazioni dei soggetti	e delle dichiarazioni dei soggetti
	ai quali spetta il diritto di voto. ai quali spetta il diritto di voto,

Consiglio di Amministrazione	Consiglio di Amministrazione
Art. 19	Art. 19
La Società, ai sensi del par. 2,	La Società, ai sensi del par. 2,
Sezione VI-bis, Capo V, Titolo V,	Sezione VI-bis, Capo V, Titolo V,
Libro V del codice civile, ਦੇ	Libro V del codice civile, e
amministrata da un Consiglio di	amministrata da un Consiglio di
Amministrazione composto da non meno	Amministrazione composto da non meno
di sette e da non più di quindici	di sette e da non più di quindici
membri eletti dall'Assemblea che,	membri eletti dall'Assemblea che,
	prima di procedere alla nomina degli prima di procedere alla nomina degli
	Amministratori, ne determina il Amministratori, ne determina il
numero.	numero.
Almeno 1 dei componenti	l dei componenti del del Almeno
di Amministrazione, Consiglio	Consiglio di Amministrazione,
ovvero 2	se il Consiglio di ovvero 2 se il Consiglio di
	Amministrazione sia composto da più Amministrazione sia composto da più

( ( ( ( )

7 membri, devono possedere i di	di 7 membri, devono possedere i
requisiti di indipendenza stabiliti	requisiti di indipendenza stabiliti
dalle disposizioni legislative e	dalle disposizioni legislative e
regolamentari applicabili.	regolamentari applicabili.
nomina degli Amministratori ਪਿੰਡ	nomina la degli Amministratori
assicura l'equilibrio tra i generi	assicura l'equilibrio tra i generi
nel rispetto della normativa vigente	nel rispetto della normativa vigente t
in materia. Qualora	materia. in Qualora
dall'applicazione del criterio di	dall'applicazione del criterio di
riparto tra i generi non risulti un	riparto tra i generi non risulti un
	numero intero di componenti del numero intero di componenti del
di Consiglio Amministrazione	Amministrazione Consiglio di
al genere appartenenti meno	appartenenti al genere meno
rappresentato, tale numero ਵੇ	tale numero ਵੇਂ , rappresentato,
	arrotondato per eccesso all'unità arrotondato per eccesso all'unità
superiore.	superiore.
Amministratori non possono GT !	GI i Amministratori non possono
essere nominati per un periodo	essere nominati per un periodo
superiore a tre esercizi e scadono superiore a tre esercizi e scadono
alla data dell'assemblea convocata alla data dell'assemblea convocata
per l'approvazione del bilancio per l'approvazione del bilancio
relativo all'ultimo esercizio della relativo all'ultimo esercizio della
loro carica. Gli amministratori sono loro carica. Gli amministratori sono
rieleggibili.	rieleggibili.

Art. 20	Art. 20
L'intero Consiglio di	L' intero Consiglio di
nominato Amministrazione viene	Amministrazione viene nominato
sulla base di liste presentate dai	sulla base di liste presentate dai
Soci di e dal Consiglio	Soci dal e Consiglio di
Amministrazione uscente, nelle	Amministrazione uscente, nelle
quali i candidati dovranno essere	quali i candidati dovranno essere
elencati mediante numero	elencati mediante numero
progressivo.	progressivo.
Le liste dei candidati alla carica	Le liste dei candidati alla carica
di amministratore dovranno essere	di amministratore dovranno essere
depositate presso la sede legale	depositate presso la sede legale
almeno venticinque giorni prima di	almeno venticinque giorni prima di
quello fissato per l'Assemblea in	quello fissato per l'Assemblea in
prima o unica convocazione.	prima o unica convocazione.
liste le verranno messe	a Le liste messe verranno ਕ
disposizione del pubblico con le disposizione del pubblico con le
modalità previste dalla normativa modalità previste dalla normativa
applicabile, almeno ventuno giorni applicabile, almeno ventuno giorni
prima di guello fissato per prima di quello fissato per
l'Assemblea in prima o unica l'Assemblea in prima o unica
convocazione.	convocazione,
Ogni Socio notrà presentare o Ormi Socio potrà presentare

concorrere alla presentazione di una	concorrere alla presentazione di una
sola lista e ogni candidato potrà	sola lista e ogni candidato potrà
presentarsi in una sola lista a pena	presentarsi in una sola lista a pena
di ineleggibilità.	di ineleggibilità.
Ogni lista dovrà contenere un numero	Ogni lista dovrà contenere un numero
di candidati non superiore al numero	di candidati non superiore al numero
massimo di Amministratori previsto	massimo di Amministratori previsto
dal primo comma del precedente	dal primo comma del precedente
articolo.	articolo.
Almeno 2 candidati per ciascuna	Almeno 2 candidati per ciascuna
lista dovranno essere in possesso	lista dovranno essere in possesso
dei requisiti di indipendenza	dei requisiti di indipendenza
stabiliti dalla legge e uno di essi	stabiliti dalla legge e uno di essi
dovrà essere iscritto al primo posto	dovrà essere iscritto al primo posto
della lista stessa.	della lista stessa.
	Le liste che contengono un numero di Le liste che contengono un numero di
candidati pari o superiore a tre candidati pari o superiore a tre
devono indicare:	devono indicare almeno due quinti
	- almeno un quinto dei candidati dei candidati appartenenti al genere
appartenenti ਕ ਜ genere	meno meno rappresentato, per il numero di
rappresentato per il primo mandato mandati previsto dalla disciplina
in applicazione della legge n. 120 pro temporevigente .
del 12 luglio 2011;
- almeno un terzo dei candidati -- almeno- un-quinto-dei- eandidati-

appartenenti al genere meno	appartenenti -- al genere -- meno
rappresentato per i due mandati	rappresentato-per-il-primo-mandato
successivi.	in-applicazione della legge n .- 120
	del 12 lughto 2011
	--- almeno-un-terzo-dei candidati
	appartenenti --- al -- genere --- meno
	rappresentato per-i-due mandati
	successit
Avranno diritto di presentare le	Avranno diritto di presentare le
liste soltanto i Soci che da soli o	liste soltanto i Soci che da soli o
insieme ad altri Soci rappresentino,	insieme ad altri Soci rappresentino,
	alla data in cui le liste sono alla data in cui le liste sono
depositate presso la Società, almeno	depositate presso la Società, almeno
	l'1% del capitale sociale ovvero la l'1% del capitale ovvero la
minore quota di partecipazione al	minore quota di partecipazione al
	capitale sociale determinata in capitale sociale determinata in
	conformità a quanto stabilito dalla conformità a quanto stabilito dalla
	normativa di legge e regolamentare normativa di legge e regolamentare
applicabile.	applicabile.
Nell'avviso di convocazione	Nell'avviso di convocazione
dell'assemblea è indicata la quota dell'assemblea è indicata la quota
di partecipazione per la	di partecipazione per । ਕ
presentazione delle liste nonché le	presentazione delle liste nonché le
eventuali ulteriori modalità di eventuali ulteriori modalità di

EBO

formazione delle liste, al fine di	formazione delle liste, al fine di
assicurare il rispetto del criterio	assicurare il rispetto del criterio
proporzionale di equilibrio tra i	proporzionale di equilibrio tra i
ai sensi della normativa generi	generi ai sensi della normativa
vigente.	vigente.
Ciascun Socio proponente dovrá	Ciascun Socio proponente dovrà
presentare e/o recapitare presso la	presentare e/o recapitare presso la
sede legale, entro il termine di	sede legale, entro il termine di
ventuno giorni prima di quello	ventuno giorni prima di quello
fissato per l'Assemblea in prima o	fissato per l'Assemblea in prima o
unica convocazione, certificazione	unica convocazione, certificazione
rilasciata dagli intermediari ai	rilasciata dagli intermediari ai
sensi della normativa di legge e	sensi della normativa di legge e
regolamentare vigente, comprovante	regolamentare vigente, comprovante
la titolarità della quota minima di	la titolarità della quota minima di
partecipazione richiesta per la	partecipazione richiesta per la
presentazione delle liste.	presentazione delle liste.
lista dovrà Ciascuna essere	Ciascuna lista dovrá essere
corredata da:	corredata da:
un esauriente informativa	un esauriente informativa t the many of the may be
sulle caratteristiche personali e sulle caratteristiche personali e
professionali dei candidati;	professionali dei candidati;
le dichiarazioni con le quali i	le dichiarazioni con le quali
singoli candidati accettano la i singoli candidati accettano la

್ಕೆ

propria candidatura e attestano,	candidatura e attestano, propria
la propria responsabilità, sotto	sotto la propria responsabilità,
l'inesistenza ರ್ವ di cause	l'inesistenza di cause di
ineleggibilità di e	ineleggibilità di ତ
incompatibilità, nonché l'esistenza	incompatibilità, nonché l'esistenza
dei requisiti prescritti dalla	prescritti dei requisiti dalla
normativa applicabile e l'eventuale	normativa applicabile e l'eventuale
dei requisiti di possesso	de i requisiti possesso d I
indipendenza stabiliti dalle	stabiliti indipendenza dalle
disposizioni legislative e	disposizioni legislative e
regolamentari applicabili;	regolamentari applicabili;
dell'identità l'indicazione 【	l'indicazione dell'identità י
dei soci che hanno presentato le	dei soci che hanno presentato le
percentuale liste la di ಲ	liste e la di percentuale
partecipazione complessivamente	partecipazione complessivamente
detenuta.	detenuta.
lista per la quale non sono la	La lista per la quale non sono
osservate le statuizioni di	cui osservate le statuizioni di cui
sopra è considerata non presentata. sopra è considerata non presentata.
Ogni avente diritto al voto potrà Ogni avente diritto al voto potrà
votare una sola lista.	votare una sola lista.
All'elezione dei membri del All'elezione	dei membri del
Consiglio di Amministrazione si Consiglio di Amministrazione si
procederà come segue:	procederà come segue:

del riparto a) ai fini degli	ai fini del riparto ਕ ) degli
amministratori da eleggere non si	amministratori da eleggere non si
terrà conto delle liste che non	terrà conto delle liste che non
abbiano conseguito una percentuale	abbiano conseguito una percentuale
di voti almeno pari alla metà di	di voti almeno pari alla metà di
richiesta la quella per	richiesta quella 18 per
presentazione delle stesse;	presentazione delle stesse;
b) dalla lista che avrà ottenuto la	( b) dalla lista che avrà ottenuto la
maggioranza dei voti espressi dai	maggioranza dei voti espressi dai
soggetti ai quali spetta il diritto	soggetti ai quali spetta il diritto
di voto saranno tratti - nell'ordine	di voto saranno tratti - nell'ordine
con il quale sono progressivo	con il quale progressivo sono
elencati nella lista stessa e nel	lelencati nella lista stessa e nel
rispetto della normativa vigente in	rispetto della normativa vigente in
materia di equilibrio tra i generi	materia di equilibrio tra i generi
- न quattro quinti degli	--- quinti quattro l degli
Amministratori da eleggere, con Amministratori	da eleggere, con
	arrotondamento, in caso di numero arrotondamento, in caso di numero
frazionario, all'unità inferiore;	frazionario, all'unità inferiore;
c) i restanti Consiglieri saranno c) i restanti Consiglieri saranno
	tratti dalle altre liste che non tratti dalle altre liste che non
siano collegate in alcun modo, siano collegate in alcun modo,
neppure indirettamente, con i soci neppure indirettamente, con i soci
che hanno presentato o votato la che hanno presentato o votato la

EGON

lista risultata prima per numero di	lista risultata prima per numero di
voti; a tal fine, i voti ottenuti	voti; a tal fine, i voti ottenuti
dalle liste stesse saranno divisi	dalle liste stesse saranno divisi
successivamente per uno, due, tre,	successivamente per uno, due, tre,
secondo il numero degli	secondo il numero degli
Amministratori da I eleggere.	Amministratori da eleggere. T
quozienti così ottenuti saranno	quozienti così ottenuti saranno
progressivamente assegnati ai	progressivamente assegnati ai
ciascuna di candidati di dette	candidati di ciascuna di dette
	liste, secondo l'ordine dalle stesse liste, secondo l'ordine dalle stesse
rispettivamente previsto. I	rispettivamente previsto. I
quozienti così attribuiti ai	così attribuiti quozienti ai
	candidati delle varie liste verranno candidati delle varie liste verranno
disposti in un'unica graduatoria	disposti in un'unica graduatoria
risulteranno decrescente: eletti	risulteranno decrescente: eletti
avranno coloro ਜ che ottenuto	coloro i che avranno ottenuto
più elevati, fermo quozienti	quozienti più elevati, fermo
restando il rispetto del criterio	restando il rispetto del criterio
proporzionale di equilibrio tra i proporzionale di equilibrio tra i
generi;	generi;
d) qualora, ad esito delle votazioni d) qualora, ad esito delle votazioni
	e delle operazioni di cui sopra, non e delle operazioni di cui sopra, non
risulti rispettata la normativa rispettata la normativa
	vigente in materia di equilibrio tra vigente in materia di equilibrio tra

candidati i नं che generi,	candidati i generi, --- che
risulterebbero eletti nelle varie	risulterebbero eletti nelle varie
liste vengono disposti in un'unica	liste vengono disposti in un'unica
decrescente, formata graduatoria	graduatoria decrescente, formata
secondo il sistema di quozienti	secondo il sistema di quozienti
nella lettera indicato ਡਾ c) .	nella lettera indicato C) . Si
procede quindi alla sostituzione del	procede quindi alla sostituzione del
candidato del genere più	candidato del genere più
rappresentato avente il quoziente	rappresentato avente il quoziente
più basso in tale graduatoria, con	più basso in tale graduatoria, con
il primo dei candidati del genere	il primo dei candidati del genere
rappresentato che meno	meno rappresentato che
eletti risulterebbero non non a e	risulterebbero non eletti e
appartenente alla medesima lista. Se	appartenente alla medesima lista. Se
in tale lista non risultano altri	in tale lista non risultano altri
candidati, la sostituzione di cui	candidati, la sostituzione di cui
effettuata viene sopra	effettuata viene sopra
dall'assemblea con le maggioranze di	dall'assemblea con le maggioranze di
legge .	Tegge .
Qualora la sostituzione del	Qualora la sostituzione de l
candidato del genere più	candidato del genere più
rappresentato avente il quoziente rappresentato avente il quoziente
in graduatoria più basso non	più in graduatoria basso non
11 tuttavia, consenta,	il consenta, tuttavia,

Eld

raggiungimento della soglia minima	raggiungimento della soglia minima
normativa dalla prestabilita	dalla normativa prestabilita
per l'equilibrio tra i vigente	per l'equilibrio i vigente tra
l'operazione di generi,	l'operazione di generi,
sostituzione sopra indicata viene	sostituzione sopra indicata viene
eseguita anche con riferimento al	eseguita anche con riferimento al
candidato del genere più	candidato del genere più
rappresentato avente il penultimo	rappresentato avente il penultimo
	quoziente, e così via risalendo dal quoziente, e così via risalendo dal
basso la graduatoria.	basso la graduatoria.
caso cui candidati Nel in più	cui candidati Nel caso in più
abbiano ottenuto lo stesso	abbiano lo ottenuto stesso
rișulteră eletto 11 quoziente,	risulterà eletto quoziente, il
candidato della lista che non abbia	candidato della lista che non abbia
ancora eletto alcun Amministratore	ancora eletto alcun Amministratore
o che abbia eletto il minor numero	o che abbia eletto il minor numero
di Amministratori, fermo restando il	di Amministratori, fermo restando il
rispetto della normativa in materia	rispetto della normativa in materia
	di equilibrio tra i generi. In caso di equilibrio tra i generi. In caso
di parità di voti di lista, e, di parità di voti di lista, e,
quindi, a parità di quoziente, si quindi, a parità di quoziente, si
procederà a nuova votazione da parte procederà a nuova votazione da parte
dell'Assemblea, risultando eletto dell'Assemblea, risultando eletto
	il candidato che ottenga la il candidato che che ottenga la

ਦਾ

maggioranza semplice dei voti.	maggioranza semplice dei voti.
Qualora venga presentata una sola	Qualora venga presentata una sola
lista, ovvero qualora non sia stata	lista, ovvero qualora non sia stata
presentata alcuna lista, ovvero	presentata alcuna lista, ovvero
qualora, per qualsiasi ragione, la	qualora, per qualsiasi ragione, la
nomina di uno o più Amministratori	nomina di uno o più Amministratori
non possa essere effettuata secondo	non possa essere effettuata secondo
previsto nel presente quanto	quanto previsto nel presente
articolo, l'Assemblea delibererà	l'Assemblea delibererà articolo,
maggioranze le di legge, con	le maggioranze con ರ್ಕ legge,
assicurando comunque la presenza del	assicurando comunque la presenza del
numero necessario di amministratori	numero necessario di amministratori
in possesso dei requisiti di	dei requisiti in possesso di
indipendenza stabiliti dalla legge	indipendenza stabiliti dalla legge
nel rispetto della normativa e	e nel rispetto della normativa
vigente relativa all'equilibrio tra	vigente relativa all'equilibrio tra
i generi.	i generi.
21 Art,	Art. 21

Se nel corso dell'esercizio vengono Se nel corso dell'esercizio vengono
a mancare uno o più Amministratori, a mancare uno o più Amministratori,
si provvede alla loro sostituzione si provvede alla loro sostituzione
ai sensi dell'articolo 2386, primo ai sensi dell'articolo 2386, primo
comma, del codice	civile, comma, ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- del codice civile,
	assicurando il rispetto della assicurando il rispetto della

ਦਾਮ

normativa vigente in materia di	normativa vigente in materia di
equilibrio tra i generi. Qualora,	equilibrio tra i generi. Qualora,
tuttavia, per qualsiasi causa venga	tuttavia, per qualsiasi causa venga
a mancare, prima della scadenza del	a mancare, prima della scadenza del
mandato, maggioranza la deqli	mandato, maqqioranza la degli
and the control of the county of Amministratori nominati	Amministratori nominati
decade l'intero dall Assemblea,	dall'Assemblea, l'intero decade
Consiglio e l'Assemblea dovrà essere	Consiglio e l'Assemblea dovrà essere
d'urgenza convocata dagli	convocata d'urgenza dagli
amministratori rimasti in carica per	amministratori rimasti in carica per
la ricostituzione dello stesso. Il	la ricostituzione dello stesso. Il
Consiglio resterà peraltro in carica	Consiglio resterà peraltro in carica
per il compimento dei soli atti di	per il compimento dei soli atti di
ordinaria amministrazione fino a che	ordinaria amministrazione fino a che
avrà deliberato l ' Assemblea in	l'Assemblea avrà deliberato in
rinnovo e merito al suo sarà	merito rinnovo sara al suo e
intervenuta l'accettazione da parte	intervenuta l'accettazione da parte
dei della maggioranza nuovi	della dei maggioranza nuovi
Amministratori.	Amministratori.

Art. 22	Art. 22
Il Consiglio elegge tra i suoi Il Consiglio elegge tra i suoi
membri, qualora non vi	abbia membri, qualora non vi abbia
il I'Assemblea, provveduto	11 provveduto

ਦੁਨ

Presidente. Il Consiglio può	Presidente. 11 Consiglio può
nominare uno o due Vice Presidenti,	nominare uno o due Vice Presidenti,
nonché uno o più Amministratori	nonché uno o più Amministratori
Delegati. Nomina pure un Segretario,	Delegati. Nomina pure un Segretario,
scegliendolo anche al di fuori dei	scegliendolo anche al di fuori dei
propri membri.	propri membri.
In caso di assenza o di impedimento	In caso di assenza o di impedimento
del Presidente, egli e' sostituito	del Presidente, egli e' sostituito
dal Vice Presidente, o dal Vice	dal Vice Presidente, o dal Vice
Presidente più' anziano di età, se	Presidente più' anziano di età, se
Vice Presidenti sono due; नन in	i Vice Presidenti sono due; in
mancanza di Vice Presidenti dal	mancanza di Vice Presidenti dal
Consigliere più anziano di età.	Consigliere più anziano di età.
	Il Consigliere più anziano di età Il Consigliere più anziano di età
l'Assemblea non abbia qualora	l'Assemblea non qualora abbia
alla nomina provveduto del	provveduto alla nomina del
Presidente del ਕ ਹੋ Consiglio	Presidente del Consiglio di
Amministrazione, convoca la prima Amministrazione, convoca la prima
riunione di tale organo.	riunione di tale organo.

Art. 23	23 Art.
Il Consiglio è convocato presso la Il Consiglio è convocato presso la
sede legale o in altra località, sede legale o in altra località,
	purché in Italia, dal Presidente o purché in Italia, dal Presidente o

ਦਾ ਹੈ।

su richiesta scritta di almeno due	i su richiesta scritta di almeno due
Consiglieri.	Consiglieri.
	La convocazione è fatta con lettera La convocazione è fatta mediante
raccomandata o telegramma o telex	avviso con lettera-raccomandata-o
। ਕ telefax contenente ovvero	telegramma-o-eelex-ovvoro-to-telefax
indicazione degli argomenti che	la indicazione contenente degli
debbono essere trattati, da spedirsi	debbono che argomenti essere
almeno cinque giorni prima della (trattati, da spedirsi almeno cinque
riunione o, in caso di urgenza, da l	giorni prima della riunione o, in
spedirsi almeno ventiquattro ore caso di urgenza, da spedirsi almeno
	prima, al domicilio di ciascun ventiquattro ore prima al domicilio
Consigliere e di ciascun Sindaco.	di ciaseun Consigliere e di ciaseun

	Sindaes.
	La convocazione puð essere
	effettuata di mezzi con
	telecomunicazione che garantiscano
	la prova dell'avvenuto ricevimento
	la (quali ad esempio posta
	elettronica) o con le modalità di
	deliberate convocazione dal
	Consiglio.
In mancanza della convocazione	mancanza della convocazione ln
prevista dallo Statuto, il Consiglio prevista dallo Statuto, il Consiglio

tutti i Consiglieri ed i Sindaci in	tutti i Consiglieri ed i Sindaci in
carica.	carica.
radunarsi 11 Consiglio può per	II Consiglio può radunarsi per
videoconferenza O per	videoconferenza 0 per
audioconferenza, a condizione che	audioconferenza, a condizione che
tutti i partecipanti possano essere	i tutti i partecipanti possano essere
identificati e sia loro consentito	identificati e sia loro consentito
di la discussione e di sequire	la discussione e di ದ ই seguire
intervenire in tempo reale nella	intervenire in tempo reale nella
trattazione degli argomenti.	trattazione degli argomenti.
Art. 24	Art. 24
Per la validità delle deliberazioni	Per la validità delle deliberazioni
e' necessaria del Consiglio । ਕ	e' necessaria del Consiglio la
effettiva della presenza	effettiva della presenza
dei suoi membri in maggioranza	dei suoi membri maggioranza in
carica.	carica.
deliberazioni sono prese le ਕ	deliberazioni Le sono prese ਕ
maggioranza assoluta di voti dei	maggioranza assoluta di voti dei
presenti: in caso di parità, prevale presenti: in caso di parità, prevale
il voto di chi presiede.	il voto di chi presiede.

Art. 25	Art. 25
Le deliberazioni	del Consiglio del Consiglio Le deliberazioni
	devono constare da verbale firmato devono constare da verbale firmato

ERA

dal Presidente della riunione e dal	dal Presidente della riunione e dal
Segretario.	Segretario.

Art. 26	Art. 26
Ai membri del Consiglio spettano il	Ai membri del Consiglio spettano il
rimborso delle spese sostenute per	rimborso delle spese sostenute per
ragioni del loro ufficio ed un	del loro ufficio ed un ragioni
annuo stabilito compenso	compenso stabilito annuo
dall'Assemblea, che resterà fisso	dall'Assemblea, che resterà fisso
fino a diversa deliberazione.	fino a diversa deliberazione.
	Il Consiglio stabilisce il modo di Il Consiglio stabilisce il modo di
riparto fra i propri membri del	riparto fra i propri membri del
compenso stabilito dall'Assemblea,	compenso stabilito dall'Assemblea,
dalla stessa determinato in ove	ove dalla stessa determinato in
misura complessiva.	misura complessiva.
remunerazione degli । ਕੁ	La remunerazione degli
investiti Amministratori di	Amministratori investiti di
particolari cariche e' stabilita particolari cariche e' stabilita
secondo la disciplina di cui secondo la disciplina di	Cui
all'articolo 2389, terzo comma, del all'articolo 2389, terzo comma, del
codice civile.	codice civile.
Art. 27	Art. 27
Il Consiglio di Amministrazione e' Il Consiglio di Amministrazione e'
investito dei più ampi poteri per la investito dei più ampi poteri per la

ਚਾਰੀ

gestione ordinaria e straordinaria	gestione ordinaria e straordinaria
della Società e più segnatamente ha	della Società e più segnatamente ha
la facoltà di compiere tutti gli	la facoltà di compiere tutti gli
atti che ritenga opportuni per	atti che ritenga opportuni per
l'attuazione ed il raggiungimento	l'attuazione ed il raggiungimento
scopi sociali, degli esclusi	degli scopi sociali, esclusi
soltanto quelli che la legge e lo	soltanto quelli che la legge e lo
statuto riservano all'Assemblea.	statuto riservano all'Assemblea.
Sono inoltre attribuite all'organo	Sono inoltre attribuite all'organo
amministrativo le seguenti	amministrativo le seguenti
competenze:	competenze :
	- la delibera di fusione nei casi di - la delibera di fusione nei casi di
cui agli articoli 2505 e 2505-bis	cui agli articoli 2505 e 2505-bis
del codice civile;	del codice civile;
	- l'istituzione e soppressione di - l'istituzione e soppressione di
sedi secondarie;	sedi secondarie;
l'indicazione di quali	l'indicazione di l quali
amministratori abbiano	la amministratori abbiano । ਬ
rappresentanza della società;	rappresentanza della società;
- la riduzione del capitale sociale - la riduzione del capitale sociale
in caso di recesso del socio;	in caso di recesso del socio;
l'adequamento dello statuto - ı	dello statuto l'adeguamento
sociale a disposizioni normative; sociale a disposizioni normative;
	il trasferimento della sede - il trasferimento della sede

Fro

sociale in altro comune del	sociale in altro comune del
territorio nazionale;	territorio nazionale;
l'adozione delle deliberazioni	- l'adozione delle deliberazioni
concernenti operazioni con parti	concernenti operazioni con parti
correlate della Società che, ai	correlate della Società che, ai
sensi delle norme legislative e	sensi delle norme legislative e
regolamentari vigenti, devono	regolamentari vigenti, devono
di maggiore essere considerate	essere considerate di maggiore
rilevanza.	rilevanza.
Consiglio di Amministrazione, II	Il Consiglio di Amministrazione,
ovvero gli Amministratori ai quali	ovvero gli Amministratori ai quali
siano stati conferiti specifici	siano stati conferiti specifici
poteri, riferiscono al Collegio	poteri, riferiscono al Collegio
Sindacale sull'attività svolta e l	Sindacale sull'attività svolta e
sulle operazioni di maggior rilievo	sulle operazioni di maggior rilievo
finanziario economico, ତି	economico, finanziario e
effettuate dalla patrimoniale,	effettuate patrimoniale, dalla
Società o dalle Società controllate Società o dalle Società controllate
ed in particolare riferiscono sulle ed in particolare riferiscono sulle
operazioni nelle quali essi abbiano operazioni nelle quali essi abbiano
un interesse per conto proprio o di un interesse per conto proprio o di
terzi, in sede di riunioni di terzi, in sede di riunioni di
Consiglio di Amministrazione da Consiglio di Amministrazione da
tenersi con periodicità almeno tenersi con periodicità almeno

ಧರ್ಮ

trimestrale ovvero, in caso	trimestrale ovvero, in caso
d'urgenza, a mezzo di documentazione	d'urgenza, a mezzo di documentazione
da inviare con lettera raccomandata	da inviare con lettera raccomandata
a ciascun Sindaco effettivo.	a ciascun Sindaco effettivo.
L'Amministratore Delegato e il	L'Amministratore Delegato e il
Comitato Esecutivo, se costituito,	Comitato Esecutivo, se costituito,
di riferiscono al Consiglio	riferiscono al Consiglio di
Amministrazione e al Collegio	Amministrazione e al Collegio
Sindacale sul generale andamento	Sindacale sul generale andamento
gestione e sulla sua della	della gestione e sulla sua
prevedibile evoluzione, nonché	prevedibile evoluzione, nonché
sulle operazioni di maggior rilievo,	sulle operazioni di maggior rilievo,
loro dimensioni per le 0	le loro dimensioni per 0
caratteristiche, effettuate dalla caratteristiche,	effettuate dalla
società e dalle sue controllate,	società e dalle sue controllate,
riunioni di nelle Consiglio	di Consiglio riunioni nelle
convocate per l'approvazione del convocate per l'approvazione	del
bilancio di esercizio,	della bilancio di esercizio, della
relazione semestrale e	semestrale e e delle delle relazione
relazioni trimestrali.	relazioni trimestrali.


28 Art.	28 Art.
Consiglio può nominare un Il IT	nominare Consiglio può un
Comitato Esecutivo determinandone	Comitato Esecutivo determinandone

il numero dei componenti e le norme	il numero dei componenti e le norme
di funzionamento.	di funzionamento.
II nei limiti Consiglio,	I T Consiglio, limiti nei
dell'articolo 2381 codice civile,	dell'articolo 2381 codice civile,
può delegare al Comitato Esecutivo	può delegare al Comitato Esecutivo
parte dei propri poteri.	parte dei propri poteri.
Il Consiglio può altresì conferire	Il Consiglio può altresi conferire
poteri di ordinaria e straordinaria	poteri di ordinaria e straordinaria
amministrazione, con le limitazioni	amministrazione, con le limitazioni
che - oltre a quelle di legge ed a	che - oltre a quelle di legge ed a
quelle di cui al precedente articolo	quelle di cui al precedente articolo
27 ı ritenga opportune, al	27 រ ritenga opportune, al
Vice Presidenti, ai Presidente,	Presidente, Vice Presidenti, ai
se non sostituiscono il anche	anche se non sostituiscono 11
Presidente, agli Amministratori	Amministratori Presidente, agli
Delegati. Il Consiglio può nominare	Delegati. Il Consiglio può nominare
più Direttori Generali uno o	uno o o più Direttori Generali
determinandone funzioni e poteri.	determinandone funzioni e poteri. -

29 Art.	Art. 29
Comitato 11 Esecutivo,	il Il Comitato il Esecutivo,
Presidente, i Vice Presidenti, gli Presidente, i Vice Presidenti, gli
Amministratori Delegati - nei limiti Amministratori Delegati - nei limiti
dei poteri ad essi conferiti dal dei poteri ad essi conferiti dal

ECON

' hanno facoltà Consiglio di	Consiglio l hanno facoltà di
conferire, per determinati atti o	conferire, per determinati atti o
categorie di atti, procure speciali	categorie di atti, procure speciali
altri amministratori, ಇದ ದ	altri ad amministratori, ਰ
	dirigenti, funzionari ed anche a dirigenti, funzionari ed anche a
terzi.	terzi.
Analogamente i Direttori Generali -	Analogamente i Direttori Generali -
sempre nei limiti dei poteri ad essi	sempre nei limiti dei poteri ad essi
conferiti dal Consiglio - hanno	conferiti dal Consiglio - hanno
facoltà di conferire, per	facoltà di conferire, per
determinati atti o categorie di	determinati atti o categorie ਕ I
atti, procure speciali a dirigenti,	atti, procure speciali a dirigenti,

funzionari ed anche a terzi.	funzionari ed anche a terzi,

Firma-Rappresentanza sociale	Firma-Rappresentanza sociale
Art. 30	Art. 30
	La rappresentanza della Società di La rappresentanza della Società di
	fronte a terzi ed in giudizio fronte a terzi ed in giudizio
spettano al Presidente e, in caso di spettano al Presidente e, in caso di
	sua assenza o impedimento, ai Vice sua assenza o impedimento, ai Vice
Presidenti, disgiuntamente.	Presidenti, disgiuntamente.
Il solo fatto della firma di uno dei Il solo fatto della firma di uno dei
Vice Presidenti vale come prova Vice Presidenti vale come prova

Presidente.	Presidente.
La rappresentanza della Società di	La rappresentanza della Società di
terzi ed in giudizio fronte ai	fronte ai terzi ed in giudizio
conferite essere dal possono	conferite possono dal essere
agli Consiglio Amministratori	Amministratori Consiglio aqli
Delegati e ai Direttori Generali,	Delegati e ai Direttori Generali,
sia congiuntamente, sia	sia congiuntamente, sia
disgiuntamente.	disgiuntamente.
Il Presidente, i Vice Presidenti,	Il Presidente, i Vice Presidenti,
gli Amministratori Delegati e i	gli Amministratori Delegati i e
Direttori Generali, nei limiti dei	Direttori Generali, nei limiti dei
rispettivi poteri, hanno la facoltà rispettivi poteri, hanno la facoltà
di conferire a dirigenti e a terzi	di conferire a dirigenti e a terzi
procuratori, la rappresentanza in	la rappresentanza procuratori, in
da esercitare in forma qiudizio	esercitare qiudizio da in forma
singola.	singola.
Per determinati atti o categorie di	Per determinati atti o categorie di
atti essi hanno altresi la facoltà' i	atti essi hanno altresi la facoltà'
di conferire l'uso della firma di	conferire l'uso della firma
sociale da esercitare anche in forma sociale da esercitare anche in forma
disgiunta.	disgiunta.
Collegio Sindacale	Collegio Sindacale
Art. 31	Art. 31
T'Assemblea elegge il Collegio "Assemblea elegge il Collegio

ല്ലൂ

ne determina Sindacale e il	Sindacale ne determina e il
compenso .	compenso.
Il Collegio Sindacale e' costituito	Il Collegio Sindacale e' costituito
da cinque Sindaci effettivi e due	da cinque Sindaci effettivi e due
supplenti.	supplenti.
Essi restano in carica per tre	restano carica Essi in per tre
esercizi scadono alla ତ data	esercizi scadono alla data e
dell'assemblea convocata per	dell'assemblea convocata per
l'approvazione bilancio del	l'approvazione bilancio del
relativo all'ultimo esercizio della	relativo all'ultimo esercizio della
loro carica.	loro carica.
Il Collegio Sindacale può, previa	Il Collegio Sindacale può, previa
comunicazione al Presidente del	comunicazione al Presidente del
Consiglio di Amministrazione,	di Amministrazione, Consiglio
convocare l'Assemblea, il Consiglio	convocare l'Assemblea, il Consiglio
di Amministrazione ed il Comitato	di Amministrazione ed il Comitato
Esecutivo. I poteri di convocazione	Esecutivo. I poteri di convocazione
possono essere esercitati anche possono essere esercitati anche
individualmente da ciascun membro	individualmente da ciascun membro
del Collegio ad eccezione del potere	del Collegio ad eccezione del potere
di convocare l'Assemblea che può	di convocare l'Assemblea che può
essere esercitato da almeno	due essere esercitato da almeno due
membri.	membri.

EPA

Nomina del Collegio Sindacale	Nomina del Collegio Sindacale
Art. 32	Art. 32
Di norma i membri del Collegio	Di norma i membri del Collegio

Sindacale sono nominati mediante la	Sindacale sono nominati mediante la
procedura del voto di lista e nel	procedura del voto di lista e nel
rispetto della normativa vigente	rispetto della normativa vigente
all'equilibrio tra i relativa relativa	all'equilibrio tra
generi. Qualora dall'applicazione	generi. Qualora-dall'applicazione
del criterio di riparto tra i generi	del criterio-di riparto tra i generi
non risulti un numero intero di	non-risulti-un-numero-intero-di
	componenti del Collegio Sindacale eomponenti- del Collegio Sindacale
al genere appartenenti meno	appartenenti -- al -- genere -- meno
ਦੇ tale numero rappresentato,	rappresentato, tale numero -- è
arrotondato per eccesso all'unità	arrotondato-per-eccesso-all'unità
superiore.	superiore.
Non possono assumere la carica di Non possono assumere la carica di
Sindaco coloro che ricoprono	che ricoprono Sindaco coloro
incarichi di amministrazione e incarichi di amministrazione	e
controllo in misura uguale o controllo	in misura uguale 0
superiore a quella massima stabilita superiore a quella massima stabilita
dalla normativa applicabile o che dalla normativa applicabile o che
non siano in possesso dei requisiti non siano in possesso dei requisiti
di onorabilità, professionalità e di onorabilità, professionalità e
indipendenza stabiliti dalla	indipendenza dalla stabiliti

: Era)

normativa applicabile.	normativa applicabile.
	Almeno due dei Sindaci Effettivi ed Almeno due dei Sindaci Effettivi ed
almeno uno dei Sindaci Supplenti	almeno uno dei Sindaci Supplenti
sono scelti tra gli iscritti nel	sono scelti tra gli iscritti nel
reqistro dei revisori contabili che	registro dei revisori contabili che
abbiano esercitato l'attività di	abbiano esercitato l'attività di
controllo legale dei conti per un	controllo legale dei conti per un
periodo non inferiore a tre anni; i	periodo non inferiore a tre anni; i
Sindaci che non sono in possesso di	Sindaci che non sono in possesso di
requisito sono scelti tra tale tale	sono scelti tra requisito
abbiano coloro maturato che	maturato coloro abbiano che che
un'esperienza complessiva di almeno	un'esperienza complessiva di almeno
un triennio nell'esercizio di:	un triennio nell'esercizio di:
a) attività di amministrazione o di	a) attività di amministrazione o di
controllo ovvero compiti direttivi	controllo ovvero compiti direttivi
presso società di capitali che	società di capitali presso che
	abbiano un capitale sociale non abbiano un capitale sociale non
inferiore a due milioni di euro, inferiore a due milioni di euro,
ovvero	ovvero
b)	attività professionali o di b) attività professionali o di
insegnamento universitario di ruolo insegnamento universitario di ruolo
in materie giuridiche, economiche e in materie giuridiche, economiche e
finanziarie, ovvero	finanziarie, ovvero
c) funzioni dirigenziali presso enti c) funzioni dirigenziali presso enti

pubblici pubbliche 0	pubblici pubbliche ೧
amministrazioni operanti nei	amministrazioni operanti nei
settori creditizio, finanziario e	settori creditizio, finanziario e
assicurativo.	assicurativo.
indicati Nelle liste i sono	Nelle liste indicati i sono
nominativi di uno o più candidati,	nominativi di uno o più candidati,
comunque in numero non superiore ai	comunque in numero non superiore ai
sindaci da eleggere, contrassegnati	sindaci da eleggere, contrassegnati
da un numero progressivo.	da un numero progressivo.
La lista si compone di due sezioni,	La lista si compone di due sezioni,
una per i candidati alla carica di	una per i candidati alla carica di
Sindaco effettivo, l'altra per i	Sindaco effettivo, l'altra per i
candidati alla carica di Sindaco	candidati alla carica di Sindaco
ed entrambe recano i supplente	entrambe recano i supplente ed
nominativi di uno o più candidati.	nominativi di uno o più candidati.
Le liste che, considerando entrambe	Le liste che, considerando entrambe
le sezioni, contengano un numero di	le sezioni, contengano un numero di
candidati pari o superiore a tre, candidati pari o superiore a tre,
devono indicare:	devono indicare almeno due quinti
- almeno un quinto dei candidati dei candidati appartenenti al genere
appartenenti al genere	meno meno rappresentato per il numero di
rappresentato per il primo mandato mandati previsti dalla disciplina
in applicazione della legge n. 120 vigente.
del 12 luglio 2011;	------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

ਦੀਆਂ

almeno un terzo dei candidati	appartenenti -- al -- qenere -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
appartenenti al genere meno	rappresentato per il primo mandato
rappresentato per i due mandati	in-applicazione-detta-legge n. 120
successivi.	del 12-lughto 2011;
	------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
	appartenenti -- al -- genere --- meno
	rappresentato per i due mandati
	steeessivi
	Ove il numero dei candidati alla Ove il numero dei candidati alla
	carica di Sindaco supplente sia pari carica di Sindaco supplente sia pari
	o superiore a due, questi devono o superiore a due, questi devono
appartenere a generi diversi.	appartenere a generi diversi.
	Avranno diritto di presentare le Avranno diritto di presentare le
liste soltanto i Soci che da soli o	liste soltanto i Soci che da soli o
insieme ad altri Soci rappresentino,	insieme ad altri Soci rappresentino,
	alla data in cui le liste sono alla data in cui le liste sono
depositate presso la Società, almeno depositate presso la Società, almeno
la quota di partecipazione al la quota di partecipazione al
capitale sociale prevista dal capitale sociale prevista	dal
precedente art. 20 per la precedente art. 20 per	la
presentazione delle liste dei l	presentazione delle liste dei
di candidati alla carica	candidati alla carica di
amministratore.	amministratore.
Nell'avviso di

FITA

dell'assembla è indicata la quota di	dell'assembla è indicata la quota di
partecipazione per la presentazione	partecipazione per la presentazione
delle liste nonché le eventuali	delle liste nonché le eventuali
ulteriori modalità di formazione	ulteriori modalità di formazione
delle liste, al fine di assicurare	delle liste, al fine di assicurare
il del rispetto criterio	del criterio 11 rispetto
	proporzionale di equilibrio tra i proporzionale di equilibrio tra i
	generi ai sensi della normativa generi ai sensi della normativa
vigente.	vigente.
liste presentate dai soci le	dai soci liste presentate le
dovranno essere depositate presso la	dovranno essere depositate presso la
legale almeno venticinque sede	legale almeno venticinque sede
giorni prima di quello fissato per	giorni prima di quello fissato per
in prima o unica l'assemblea	l'assemblea in prima o unica
convocazione.	convocazione.
liste le verranno messe ਕ	Le liste verranno messe a
disposizione del pubblico con le	disposizione del pubblico con le
	modalità previste dalla normativa (modalità previste dalla normativa
applicabile almeno ventuno giorni applicabile almeno ventuno giorni
prima di quello fissato per prima di quello fissato per
l'assemblea in prima o unica l'assemblea in prima o unica
convocazione.	convocazione.
Nel caso in cui alla data di Nel caso in cui alla data di
scadenza del suddetto termine di scadenza del suddetto termine di

venticinque giorni sia stata	venticinque giorni sia stata
presentata una sola lista, ovvero	presentata una sola lista, ovvero
soltanto liste presentate da soci	soltanto liste presentate da soci
collegati tra loro - nel significato	collegati tra loro - nel significato
definito dalla Consob ai sensi	definito dalla Consob ai sensi
dell'art. 148, comma 2, del D.Lgs	dell'art. 148, comma 2, del D.Lgs
58/1998 – i soggetti legittimati	58/1998 - i soggetti legittimati
possono presentare liste, mediante	possono presentare liste, mediante
deposito presso la sede legale, fino	deposito presso la sede legale, fino
al termine ultimo previsto dalle	l al termine ultimo previsto dalle
norme legislative e regolamentari	norme legislative e regolamentari
vigenti.	vigenti.
In tal caso la quota minima di	In tal caso la quota minima di
partecipazione al capitale prevista	partecipazione al capitale prevista
presente articolo per । ਕ dal	dal presente articolo per la
presentazione delle liste è ridotta	presentazione delle liste è ridotta
alla metà.	alla metà.
ovvero Ogni Socio soci	Socio ovvero Ogni 1 soci
appartenenti al medesimo gruppo e i appartenenti al medesimo gruppo e i
soci che aderiscano ad un patto soci che aderiscano ad un patto
parasociale avente ad oggetto azioni parasociale avente ad oggetto azioni
della società non potranno della	società non potranno
presentare né votare più di una presentare né votare più di una
lista anche se per interposta lista anche se per interposta

ECA)

persona o per il tramite di società	persona o per il tramite di società
fiduciarie e ogni candidato potrà	fiduciarie e ogni candidato potrà
presentarsi in una sola lista a pena	presentarsi in una sola lista a pena
di ineleggibilità.	di ineleggibilità.
Ciascuna lista dovrà essere	Ciascuna lista dovra essere
corredata da:	corredata da:
- le informazioni relative ai soci	l - le informazioni relative ai soci
che hanno presentato le liste, con	che hanno presentato le liste, con
l'indicazione della percentuale di	l'indicazione della percentuale di
partecipazione complessivamente	complessivamente partecipazione
unitamente alla detenuta,	detenuta, unitamente alla
certificazione dalla quale risulti	certificazione dalla quale risulti
titolarità di । ਕ tale	titolarità di । ਕ tale
partecipazione;	partecipazione;
un esauriente informativa sulle	- un'esauriente informativa sulle
caratteristiche personali ଦି	caratteristiche personali e
professionali dei candidati;	professionali dei candidati;
- le dichiarazioni con le quali i - le dichiarazioni con le quali i
	singoli candidati accettano la singoli candidati accettano la
propria candidatura e attestano propria candidatura e attestano
sotto la propria responsabilità, sotto la propria responsabilità,
l'inesistenza di cause di l'inesistenza di cause di
ineleggibilità e di incompatibilità ineleggibilità e di incompatibilità
	nonché l'esistenza dei requisiti nonché l'esistenza dei requisiti

ERN

prescritti dalla normativa	prescritti dalla normativa
applicabile, ivi incluso il rispetto	applicabile, ivi incluso il rispetto
dei limiti al cumulo degli incarichi	dei limiti al cumulo degli incarichi
stabiliti dalle disposizioni di	stabiliti dalle disposizioni di
legge e regolamentari esistenti, e	legge e regolamentari esistenti, e
indicano incarichi ਕੇ ਹ dii	incarichi indicano gli di
amministrazione controllo e che	amministrazione e controllo che
ricoprono presso altre società di	ricoprono presso altre società di
capitali;	capitali;
- una dichiarazione dei soci diversi	- una dichiarazione dei soci diversi
che detengono, anche ರ್ವಾ quelli	વેચ quelli che detengono, anche
congiuntamente, una partecipazione	congiuntamente, una partecipazione
di maggioranza di controllo o	di controllo o di maggioranza
relativa, attestante l'assenza di	relativa, attestante l'assenza di
rapporti di collegamento - nel	di collegamento - rapporti nel
significato definito dalla Consob ai	significato definito dalla Consob ai
sensi dell'art. 148, comma 2, del	sensi dell'art. 148, comma 2, de l
D.Lgs 58/1998 - con i detti soci.	D.Lgs 58/1998 - con i detti soci.
La lista per la quale non sono La lista per la quale non sono
osservate le statuizioni di cui osservate le statuizioni di cui
sopra è considerata non presentata. sopra è considerata non presentata.
Ogni avente diritto al voto potrà Ogni avente diritto al voto potrà
votare una sola lista.	votare una sola lista.
	All'elezione dei membri del Collegio All'elezione dei membri del Collegio

ERIN

Sindacale si procederà come segue:	Sindacale si procederà come segue:
a) dalla lista che avrà ottenuto la	a) dalla lista che avrà ottenuto la
maggioranza dei voti espressi dai	maggioranza dei voti espressi dai
	soggetti ai quali spetta il diritto soggetti ai quali spetta il diritto
di voto saranno tratti, nell'ordine	di voto saranno tratti, nell'ordine
progressivo con il quale sono	progressivo con il quale sono
	elencati nella lista stessa e nel elencati nella lista stessa e nel
rispetto della normativa vigente in	rispetto della normativa vigente in -
materia di equilibrio tra i generi,	materia di equilibrio tra i generi,
Sindaci effettivi ed uno tre tre	Sindaci effettivi ed uno
supplente.	supplente.
b) I restanti due Sindaci effettivi	b) I restanti due Sindaci effettivi
saranno tratti dalle altre liste; a	saranno tratti dalle altre liste; a
tal fine, i voti ottenuti dalle	tal fine, i voti ottenuti dalle
liste stesse saranno dívisi	stesse divisi liste saranno
successivamente per uno e per due.	successivamente per uno e per due.
I quozienti così ottenuti saranno	I quozienti così ottenuti saranno
	assegnati progressivamente ai assegnati progressivamente ai
candidati di ciascuna di dette candidati di ciascuna di dette
liste, secondo l'ordine dalle stesse liste, secondo l'ordine dalle stesse
rispettivamente previsto.	rispettivamente previsto.
I quozienti così attribuiti ai I quozienti così attribuiti ai
candidati delle varie liste verranno candidati delle varie liste verranno
disnosti in un'unica graduatoria disposti in un'unica graduatoria

Tow

decrescente: risulteranno eletti i	decrescente: risulteranno eletti i
due che avranno ottenuto i quozienti	due che avranno ottenuto i quozienti
elevati, fermo restando il più	elevati, fermo restando più il
rispetto del criterio proporzionale	rispetto del criterio proporzionale
di equilibrio tra i generi.	di equilibrio tra i generi.
c) Qualora, ad esito delle votazioni	c) Qualora, ad esito delle votazioni
e delle operazioni di cui sopra, non	e delle operazioni di cui sopra, non
rispettata la normativa risulti	risulti rispettata la normativa
vigente in materia di equilibrio tra	vigente in materia di equilibrio tra ---
--- generi, i candidati che	--ਮ i candidati che generi,
	risulterebbero eletti nelle varie risulterebbero eletti nelle varie
liste vengono disposti in un'unica	liste vengono disposti in un'unica
decrescente, formata graduatoria	graduatoria decrescente, formata
secondo il sistema di quozienti	secondo il sistema di quozienti
indicato nella lettera b). Si	indicato nella lettera b). si
procede quindi alla sostituzione del	procede quindi alla sostituzione del
candidato del genere più	candidato de l genere più
rappresentato avente il quoziente	l rappresentato avente il quoziente
	più basso in tale graduatoria, con più basso in tale graduatoria, con
	il primo dei candidati del genere il primo dei candidati del genere
meno rappresentato che	rappresentato che meno
	risulterebbero non eletti e risulterebbero non eletti e
appartenente alla medesima lista. Se	appartenente alla medesima lista. Se
	in tale lista non risultano altri in tale lista non risultano altri

candidati, la sostituzione di cui	candidati, la sostituzione di cui
viene effettuata sopra	effettuata viene sopra
dall'assemblea con le maggioranze di	dall'assemblea con le maggioranze di
legge.	legge .
sostituzione la del Qualora	Qualora la sostituzione de l
candidato del genere più	candidato del più genere
rappresentato avente il quoziente	rappresentato avente il quoziente
in graduatoria basso non più	in graduatoria più basso non
il consenta, tuttavia,	il consenta, tuttavia,
raggiungimento della soglia minima	raggiungimento della soglia minima
prestabilita dalla normativa	dalla prestabilita normativa
tra i per l'equilibrio vigente	vigente i per l'equilibrio tra
l'operazione generi, di	l'operazione generi, di
sostituzione sopra indicata viene	sostituzione sopra indicata viene
eseguita anche con riferimento al	eseguita anche con riferimento al
candidato del genere più	candidato de I genere più
rappresentato avente il penultimo	rappresentato avente il penultimo
quoziente, e così via risalendo dal quoziente, e così via risalendo dal
basso la graduatoria.	basso la graduatoria.
In caso in cui più candidati abbiano In caso in cui più candidati abbiano
ottenuto lo stesso quoziente, si ottenuto lo stesso quoziente, si
procederà a nuova votazione da parte procederà a nuova votazione da parte
dell'Assemblea, risultando eletto dell'Assemblea, risultando eletto
il candidato che ottenga	la il che ottenga la candidato

Sindaco eletto dalla maggioranza	Sindaco eletto dalla maggioranza
subentra il Sindaco supplente eletto	subentra il Sindaco supplente eletto
dalla maggioranza; in caso di	dalla maggioranza; in caso ci i
sostituzione di un Sindaco eletto	sostituzione di un Sindaco eletto
dalla minoranza subentra il Sindaco	dalla minoranza subentra il Sindaco
	supplente eletto dalla minoranza supplente eletto dalla minoranza
ovvero, in mancanza, dal candidato	ovvero, in mancanza, dal candidato
collocato successivamente	successivamente collocato
appartenente alla medesima lista o,	appartenente alla medesima lista o,
in mancanza di quest'ultimo, dal	in mancanza di quest'ultimo, dal
primo candidato della lista di	candidato della lista primo di
minoranza risultata seconda per	minoranza risultata seconda per
La sostituzione numero di voti.	sostituzione nimero di voti. ប្រ
dovrá in avvenire, ogni caso,	dovrá avvenire, in ogni caso,
il rispetto della assicurando	il assicurando rispetto della
	normativa vigente in materia di normativa vigente in materia di
equilibrio tra i generi.	equilibrio tra i generi.

Dirigente preposto alla redazione Dirigente preposto alla redazione
dei documenti	dei documenti
contabili societari	contabili societari
Axt 33	Art. 33
Il Consiglio di Amministrazione, (Il Consiglio di Amministrazione,
	previo parere obbligatorio del previo parere obbliqatorio del

Fron

Collegio Sindacale, nomina e revoca	Collegio Sindacale, nomina e revoca
il dirigente preposto alla redazione	il dirigente preposto alla redazione
dei documenti contabili societari,	dei documenti contabili societari,
dei requisiti di in possesso	dei in possesso reguisiti ದ 1
professionalità, scegliendolo tra	professionalità, scegliendolo tra
soggetti in di possesso	in soggetti possesso di
un'esperienza almeno triennale	almeno triennale un'esperienza
maturata in posizione di adeguata	maturata in posizione di adeguata -
l'area responsabilità presso	responsabilità l'area presso
amministrativa e finanziaria, o	amministrativa e finanziaria, 0
amministrativa e di controllo di	amministrativa e di controllo di
Società di capitali quotate, ed in	Società di capitali quotate, ed in
dei requisiti di possesso	dei requisiti possesso di
onorabilità dalla previsti	onorabilità previsti
normativa vigente, determinando la normativa vigente, determinando la
durata remunerazione e la	remunerazione e la durata
rinnovabile, dell'incarico, റ്റ്	dell'incarico, rinnovabile, e
conferendo al medesimo adeguati	conferendo al medesimo adeguati
poteri e mezzi per l'esercizio delle poteri e mezzi per l'esercizio delle
funzioni attribuitegli ai sensi di funzioni attribuitegli ai sensi di
legge.	legge.

Operazioni Con Parti Correlate	Operazioni Con Parti Correlate
Art. 34	Art. 34

Il Consiglio di Amministrazione può	Il Consiglio di Amministrazione può
dare esecuzione ad un'operazione con	dare esecuzione ad un'operazione con
parti correlate della società di	parti correlate della società di
competenza consiliare, che ai sensi	competenza consiliare, che ai sensi
legislative delle norme e	delle norme legislative e
regolamentari vigenti deve essere	regolamentari vigenti deve essere
considerata di maggiore rilevanza,	considerata di maggiore rilevanza,
approvata dal Consiglio medesimo,	approvata dal Consiglio medesimo,
nonostante l'avviso contrario degli	nonostante l'avviso contrario degli
amministratori indipendenti	indipendenti amministratori
competenti, purché il compimento di	competenti, purché il compimento di
tale operazione sia autorizzato	tale operazione sia autorizzato
dall'Assemblea ordinaria e purché a	dall'Assemblea ordinaria e purché a
tale assemblea:	tale assemblea:
(i) partecipino tanti soci che,	partecipino tanti soci che, (1)
ai sensi delle norme legislative e	ai sensi delle norme legislative e
vigenti., possano regolamentari	regolamentari vigenti, possano
essere considerati non correlati	essere considerati non correlati
alla società e che rappresentino alla società e che rappresentino
almeno il 10% del capitale almeno il 10% del capitale sociale
con diritto di voto; e	con diritto di voto; e
(ii) la maggioranza degli anzidetti (ii) la maggioranza degli anzidetti
soci votanti non abbia espresso voto soci votanti non abbia espresso voto
	contrario all'operazione

ਦਾ

questione.	questione.
Il Consiglio di Amministrazione può	Il Consiglio di Amministrazione può
altresi dare esecuzione ad	altresi dare esecuzione ad
un'operazione con parti correlate	un'operazione con parti correlate
della società ರ್ವ competenza	della società di competenza
ai assembleare, che sensi delle	assembleare, ai che sensi delle
norme legislative e regolamentari	norme legislative e regolamentari
vigenti deve essere considerata di	vigenti deve essere considerata di
rilevanza, maggiore nonostante	maggiore nonostante rilevanza,
l'avviso contrario degli	l'avviso contrario degli
amministratori indipendenti	amministratori indipendenti
competenti, nel caso in cui la	competenti, nel caso in cui la
relativa sia proposta stata	relativa sia proposta stata
sottoposta dal Consiglio medesimo	sottoposta dal Consiglio medesimo
all'Assemblea ordinaria, purché a	all'Assemblea ordinaria, purché a
tale Assemblea:	tale Assemblea:
(i) partecipino tanti soci che, al	(i) partecipino tanti soci che, ai
sensi delle norme legislative e	sensi delle norme legislative e
regolamentari vigenti, possano	regolamentari vigenti, possano
essere considerati non correlati	essere considerati non correlati
alla società e che rappresentino	alla società e che rappresentino
almeno il 10% del capitale almeno il 10% del capitale sociale
con diritto di voto; e	con diritto di voto; e
(ii) la maggioranza degli anzidetti (ii) la maggioranza degli anzidetti

Ford

soci votanti non abbia espresso voto	soci votanti non abbia espresso voto
all'operazione contrario in	contrario all'operazione in
questione.	questione.
Fermo quanto previsto dalle norme di	Fermo quanto previsto dalle norme di
legge e regolamentari in materia di	legge e regolamentari in materia di
informativi verso il obblighi	obblighi informativi verso il
pubblico e le autorità competenti,	pubblico e le autorità competenti,
le procedure adottate dalla società	le procedure adottate dalla società
in conformità a dette norme non si	in conformità a dette norme non si
applicano alle operazioni con parti	applicano alle operazioni con parti
correlate di qualsiasi valore, che	correlate di qualsiasi valore, che
di siano non competenza	di non siano competenza
dell'Assemblea, né debbano essere da	dell'Assemblea, né debbano essere da
questa autorizzate e che siano	questa autorizzate e che siano
approvate in condizioni di urgenza,	approvate in condizioni di urgenza,
purché :	purché :
l'operazione ರ್ವ (a) qualora	l'operazione (a) qualora da
	compiere ricada nelle competenze compiere ricada nelle competenze
dell'Amministratore Delegato o (se dell'Amministratore Delegato o (se
costituíto) del Comitato Esecutivo	costituito) del Comitato Esecutivo
della Società, il Presidente del della Società, il Presidente del
Consiglio di Amministrazione della Consiglio di Amministrazione della
Società sia informato delle ragioni Società sia informato delle ragioni
di urgenza prima del compimento di urgenza prima del compimento

dell'operazione;	dell'operazione;
ferma restando (b) la sua	ferma restando (b) । ਕ sua
efficacia, l'operazione sia	efficacia, l'operazione sia
successivamente oggetto di una	successivamente ರ್ವ oggetto una
deliberazione non vincolante della	deliberazione non vincolante della
prima Assemblea ordinaria utile;	prima Assemblea ordinaria utile;
il Consiglio di (c)	ה ב Consiglio (c) di
Amministrazione della società	Amministrazione società della
Assemblea predisponga per tale	tale predisponga per Assemblea
ordinaria una relazione contenente	ordinaria una relazione contenente
motivazione delle un adeguata	motivazione delle un' adeguata
ragioni di urgenza;	ragioni di urgenza;
(d) il Collegio Sindacale della	(d) il Collegio Sindacale della
società riferisca a tale Assemblea	società riferisca a tale Assemblea
ordinaria le proprie valutazioni in	ordinaria le proprie valutazioni in
alla merito sussistenza delle	delle merito alla sussistenza
ragioni di urgenza;	ragioni di urgenza;
(e) la relazione e le valutazioni	la relazione e le valutazioni (e)
di cui ai precedenti paragrafi (c) di cui ai precedenti paragrafi (c)
e (d) siano messe a disposizione del e (d) siano messe a disposizione del
pubblico presso la sede sociale e pubblico presso la sede sociale e
con le altre modalità previste dalle con le altre modalità previste dalle
norme legislative e regolamentari norme legislative e regolamentari
vigenti, almeno ventuno qiorni prima vigenti, almeno ventuno giorni prima

di quello fissato per l'Assemblea	l di quello fissato per l'Assemblea
ordinaria interessata;	ordinaria interessata;
entro il giorno successivo a (f)	(f) entro il giorno successivo a
quello dell'Assemblea ordinaria	quello dell'Assemblea ordinaria
interessata, siano messe പ്ര	interessata, siano messe ਕੋ
	disposizione del pubblico - con le disposizione del pubblico - con le
modalità indicate nelle norme	modalità indicate nelle norme
	legislative e regolamentari vigenti legislative e regolamentari vigenti
	- le informazioni sugli esiti del - le informazioni sugli esiti del
voto, con particolare riguardo al voto, con particolare riguardo al
	numero dei voti complessivamente numero dei voti complessivamente
espressi dai soci che ai sensi di espressi dai soci che ai sensi di
dette norme sono qualificabili non dette norme sono qualificabili non

correlati alla società.	correlati alla società.

Bilancio e Riparto Utili	Bilancio e Riparto Utili
35 Art.	Art. 35
L'esercizio sociale si chiude il 31 L'esercizio sociale si chiude il 31
dicembre di ogni anno.	dicembre di oqni anno.
Alla chiusura di ogni esercizio il Alla chiusura di ogni esercizio il
Consiglio di Amministrazione deve Consiglio di Amministrazione deve
compilare, nei modi e nei termini di compilare, nei modi e nei termini di
legge, il bilancio sociale da legge, il bilancio sociale da

-100

Art. 36	Art. 36
utili netti annuali Dagli deve	Dagli utili netti annuali deve
essere dedotta una somma	essere dedotta una somma
corrispondente almeno alla	almeno corrispondente alla
ventesima parte di essi per	ventesima di parte essi per
costituire la riserva legale, fino	costituire la riserva legale, fino
a che questa non abbia raggiunto il	a che questa non abbia raggiunto il
quinto del capitale sociale. L'utile	quinto del capitale sociale. L'utile
residuo sarà destinato secondo le	residuo sarà destinato secondo le
dell'Assemblea deliberazioni	deliberazioni dell'Assemblea
Ordinaria.	Ordinaria.

Art. 37	Art. 37
Il Consiglio di Amministrazione può	Il Consiglio di Amministrazione può
la distribuzione deliberare di –	deliberare la distribuzione di

acconti sui dividendi secondo le	acconti sui dividendi secondo le
modalità di cui all'art. 2433-bis	modalità di cui all'art. 2433-bis
del Codice Civile,	del Codice Civile.

Scioglimento-Liquidazione della	Scioglimento-Liquidazione della
Società	Società
Art. 38	Art. 38

ប៊

	Società, l'Assemblea procederà alla Società, l'Assemblea procederà alla
	nomina di uno o più liquidatori nomina di uno o più liquidatori
i determinandone poteri, le	determinandone i poteri, le
attribuzioni ed i compensi.	attribuzioni ed i compensi.


Art. 3 d	Art. 39
Per quanto non espressamente	Per quanto non espressamente
disposto dal presente statuto si	disposto dal presente statuto si
applica la normativa vigente.	applica la normativa vigente.

ERN

Allegato B.

Statuto di Autostrade Concessioni e Costruzioni S.p.A. post Operazione.

STATUTO

Denominazione – Oggetto – Sede Legale – Durata

Art. 1

E' costituita una Società per Azioni sotto la denominazione: "Autostrade Concessioni e Costruzioni S.p.A.".

Art. 2

La Società ha per oggetto sociale lo svolgimento delle attività di seguito descritte:

a} l'assunzione di partecipazioni e interessenze in altre Società ed Enti;

b) Il finanziamento, anche mediante il rilascio di fideiussioni, avalli e garanzie anche reali ed il coordinamento tecnico, industriale e finanziario delle Società od Enti ai quali partecipa;

c) qualsiasi operazione di investimento mobiliare, immobiliare, finanziario, industriale in Italia ed all'estero. Nello svolgimento della propria attività, ai fini del conseguimento dell'oggetto sociale, la Società può compiere tutte le operazioni commerciali, industriali e finanziarie, mobiliari, compresa l'assunzione di mutui e finanziamenti in genere ed il rilascio di fideiussioni, avalli e garanzie anche reali. Resta esclusa dall'oggetto sociale ogni attività od operazione nei confronti del pubblico e ogni attività di

carattere fiduciario.

Restano altresì escluse dall'oggetto sociale la raccolta del risparmio tra il pubblico, l'esercizio del credito e le altre attività riservate previste dall'art. 106 del D. Lgs. 1 settembre 1993 n. 385, i servizi di investimento e la gestione collettiva del risparmio previsti dal D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e dai relativi regolamenti di attuazione.

Art. 3

La Società ha sede legale in Roma.

Possono essere istituite e soppresse sedi secondarie, agenzie e rappresentanze in Italia ed all'estero.

Art. 4

Il domicilio dei soci agli effetti sociali è quello risultante dal libro soci.

Art. 5

La durata della Società è fissata sino al 31 dicembre 2100 e potrà essere prorogata una o più volte con deliberazione dell'assemblea straordinaria, escluso il diritto di recesso per i soci che non hanno concorso all'approvazione della relativa deliberazione.

Capitale sociale - Azioni

Art. 6

Il capitale sociale è di Euro 400.387.139 (quattrocentottantasettemilacentotrentanove) diviso in n. 1.322.302.843 azioni prive del valore nominale.

I conferimenti possono essere costituiti da denaro o da beni in natura o da crediti, osservate le disposizioni di legge.

Art. 7

In caso di aumento a pagamento del capitale sociale si applicano le disposizioni di cui all'articolo 2441 codice civile.

Il Consiglio di Amministrazione determina, in caso di aumento a pagamento del capitale sociale, il tasso di interesse sui versamenti ritardati, fermo restando il disposto dell'articolo 2344 codice civile.

Art. 8

Il regime di emissione e di circolazione delle azioni è disciplinato dalla normativa vigente.

Le azioni sono nominative e sono liberamente trasferibili.

È comunque escluso il rilascio di titoli azionari essendo la Società sottoposta al regime di dematerializzazione obbligatoria degli strumenti finanziari emessi.

Art. 9

Ogni azione è indivisibile e dà diritto ad un voto.

Nel caso di comproprietà di una azione, i diritti dei comproprietari debbono essere esercitati da un rappresentante comune da essi nominato.

La titolarità dell'azione comporta adesione allo Statuto della Società.

La Società può emettere, ai sensi della legislazione di tempo vigente, categorie speciali di azioni fornite di diritti diversi, anche per quanto concerne l'Incidenza delle perdite, determinandone il contenuto con la deliberazione di emissione.

Art. 10

La Società può emettere obbligazioni, anche convertibili In azioni ovvero cum warrant, in base alle competenze stabilite dalle disposizioni di legge applicabili.

Assemblee

Art. 11

L'Assemblea, legalmente convocata e regolarmente costituita, rappresenta la universalità dei soggetti ai quali spetta il diritto di voto e le sue deliberazioni, prese in conformità alla legge ed allo Statuto, obbligano anche gli assenti e i dissenzienti.

Le Assemblee, tanto ordinarie quanto straordinarie, saranno tenute nel Comune ove ha sede la Società, salvo che il Consiglio di Amministrazione abbia indicato altro luogo nell'avviso di convocazione, purché nell'Unione Europea .

Art. 1.2

Le Assemblee ordinarie e straordinarie sono convocate mediante avviso, contenente le informazioni richieste dalle norme legislative e regolamentari e pubblicato, nei termini previsti da dette norme, sul sito internet della Società e con le altre modalità previste dalla Consob con regolamento.

L'assemblea, sia in sede ordinaria che in sede straordinaria, si svolge di regola in unica convocazione. Il Consiglio di Amministrazione può tuttavia stabilire, qualora ne ravvisi l'opportunità e dandone espressa indicazione nell'avviso di convocazione, che sia l'assemblea ordinaria sia quella straordinaria si tengano a seguito di più convocazioni. Per la validità della costituzione e dell'Assemblea ordinaria e straordinaria valgono le norme legislative e regolamentari vigenti.

Art 13

La legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto spetta ai soggetti titolari dei diritti di voto che abbiano fatto pervenire alla Società un'idonea comunicazione effettuata dall'intermediario. nei termini e con le modalità previsti dalle norme legislative e regolamentari vigenti.

Art, 14

Ogni soggetto al quale spetta il diritto di voto che abbia diritto di partecipare all'Assemblea può farsi rappresentare ai sensi di legge dal rappresentante (o i suoi sostituti) designato dalla società per ciascuna Assemblea ovvero da un rappresentante (o i suoi sostituti) designati da detto soggetto. La delega deve essere conferita per iscritto, anche in via elettronica, nei termini e con le modalità previsti dalle norme legislative e regolamentari.

La notifica elettronica della delega può essere effettuata mediante l'utilizzo di apposita sezione del sito internet della Società o posta elettronica certificata secondo le modalità indicate nell'avviso di convocazione dell'Assemblea, ovvero utilizzando una eventuale diversa modalità di notifica elettronica indicata in detto avviso, nei termini e con le modalità previsti dalle norme legislative e regolamentari vigenti.

Spetta al Presidente dell'Assemblea di constatare la regolarità delle deleghe e decidere sulla legittimazione all'intervento in Assemblea.

Lo svolgimento delle Assemblee è disciplinato in ogni caso dal Regolamento delle Assemblee riportato in appendice al presente statuto.

-17-

L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione ovvero, in caso di sua assenza o impedimento, da chi ne fa le veci ai sensi del successivo articolo 22; In mancanza l'Assemblea elegge il proprio Presidente.

L'Assemblea, su designazione del Presidente, nomina un Segretario e può nominare due scrutatori fra i soggetti ai quali spetta il diritto di voto e i Sindaci presenti.

Non si fa luogo alla nomina del Segretario quando il verbale dell'Assemblea è redatto dal Notaio.

Art, 16

Le Assemblee sono ordinarie e straordinarie ai sensi delle norme legislative e regolamentari vigenti. L'Assemblea ordinaria è convocata almeno una volta all'anno, entro il termine massimo previsto dalle norme legislative e regolamentari vigenti, ferma la facoltà di prorogare tale termine nei limiti previsti dalle norme legislative e regolamentari vigenti .

Art. 17

Per la validità delle delibere delle Assemblee ordinarie valgono le relative norme stabilite dalla legge.

Art. 18

Nel verbale d'Assemblea sono riassunte, su richiesta dei soggetti ai quali spetta il diritto di voto, le loro dichiarazioni pertinenti all'ordine del giorno.

Il verbale è l'unico documento facente prova delle delibere sociali e delle dichiarazioni dei soggetti ai quali spetta il diritto di voto.

Consiglio di Amministrazione

Art. 19

La Società, ai sensi del par. 2, Sezione VI-bis, Capo V, Titolo V, Libro V del codice civile, è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da non meno di sette e da non più di quindici membri eletti dall'Assemblea che, prima di procedere alla nomina degli Amministratori, ne determina il numero.

Almeno 1 dei componenti del Consiglio di Amministrazione, ovvero 2 se il Consiglio di Amministrazione sia composto da più di 7 membri, devono possedere i requisiti di indipendenza stabiliti dalle disposizioni legislative e regolamentari applicabili.

La nomina degli Amministratori assicura l'equilibrio tra i generi nel rispetto della normativa vigente in materia. Qualora dall'applicazione del criterio di riparto tra i generi non risulti un numero intero di componenti del Consiglio di Amministrazione appartenenti al genere meno rappresentato, tale numero è arrotondato per eccesso all'unità superiore,

Gli Amministratori non possono essere nominati per un periodo superiore a tre esercizi e scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica. Gli amministratori sono rieleggibili.

Art. 20

L'intero Consiglio di Amministrazione viene nominato sulla base di liste presentate dai Soci e dal Consiglio di Amministrazione uscente, nelle quali i candidati dovranno essere indicati mediante numero progressivo. Le liste dei candidati alla carica di amministratore dovranno essere depositate presso la sede legale almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima o unica convocazione.

Le liste verranno messe a disposizione del pubblico con le modalità previste dalla normativa applicabile, almeno ventuno giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima o unica convocazione.

Ogni Socio potrà presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista e ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Ogni lista dovrà contenere un numero di candidati non superiore al numero massimo di Amministratori previsto dal primo comma del precedente articolo.

Almeno 2 candidati per ciascuna lista dovranno essere in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge e uno di essi dovrà essere iscritto al primo posto della lista stessa.

Le liste che contengono un numero di candidati parì o superiore a tre devono indicare almeno due quinti dei candidati appartenenti al genere meno rappresentato, per il numero di mandati previsto dalla disciplina pro tempore vigente.

Avranno diritto di presentare le liste soltanto i Soci che da soli o insieme ad altri Soci rappresentino, alla data in cui le liste sono depositate presso la Società, almeno l'1% del capitale sociale ovvero la minore quota di partecipazione al capitale determinata in conformità a quanto stabilito dalla normativa di legge e regolamentare applicabile.

Nell'avviso di convocazione dell'assemblea è indicata la quota di partecipazione per la presentazione delle liste nonché le eventuali ulteriori modalità di formazione delle liste, al fine di assicurare il rispetto del criterio proporzionale di equilibrio tra i generi ai sensi della normativa vigente.

Ciascun Socio proponente dovrà presentare e/o recapitare presso la sede legale, entro il termine di ventuno giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima o unica convocazione, certificazione rilasciata dagli intermediari ai sensi della normativa di legge e regolamentare vigente, comprovante la titolarità della quota minima di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste.

Ciascuna lista dovrà essere corredata da:

un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati;
le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa applicabile e l'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalle disposizioni legislative e regolamentari applicabili;
l'indicazione dell'identità dei soci che hanno presentato le liste e la percentuale di partecipazione complessivamente detenuta.

La lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra è considerata non presentata.

Ogni avente diritto al voto potrà votare una sola lista.

All'elezione dei membri del Consiglio di Amministrazione si procederà come seque:

a) ai fini del riparto degli amministratori da eleggere non si terrà conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle stesse;

b) dalla lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti espressi dai soggetti ai quali spetta il diritto di voto saranno tratti - nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa e nel rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi – i quattro quinti degli Amministratori da eleggere, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità inferiore;

c) i restanti Consiglieri saranno tratti dalle altre liste che non siano collegate in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti; a tal fine, i voti ottenuti dalle liste stesse saranno divisi successivamente per uno, due, tre, secondo il numero degli Amministratori da eleggere. I quozienti così ottenuti saranno assegnati progressivamente ai candidati di ciascuna di dette liste, secondo l'ordine dalle stesse rispettivamente previsto. I quozienti così attribuiti al candidati delle varie liste verranno disposti in un'unica graduatoria decrescente: risulteranno eletti coloro che avranno ottenuto i quozienti più elevati, fermo restando il rispetto del criterio proporzionale di equilibrio tra i generi;

d) qualora, ad esito delle votazioni e delle operazioni di cui sopra, non risulti rispettata la normativa vigente in materia di equillbrio tra i generi, i candidati che risulterebbero eletti nelle varie liste vengono disposti in un'unica graduatoria decrescente, formata secondo il sistema dei quozienti indicato nella lettera c). Si procede quindi alla sostituzione del candidato del genere più rappresentato avente il guoziente più basso in tale graduatoria, con il primo del candidati del genere meno rappresentato che risulterebbero non eletti e appartenente alla medesima lista. Se in tale lista non risultano altri candidati, la sostituzione di cui sopra viene effettuata dall'assemblea con le maggioranze di legge.

vigente per l'equilibrio tra i generi, l'operazione di sostituzione sopra indicata viene eseguita anche con riferimento al candidato del genere più rappresentato avente il penultimo quoziente, e così via risalendo dal basso la graduatoria.

Nel caso in cui più candidati abbiano ottenuto lo stesso quoziente, risulterà eletto il candidato della lista che non abbia ancora eletto alcun Amministratore o che abbia eletto il minor numero di Amministratori, fermo restando il rispetto della normativa in materia di equilibrio tra i generi. In caso di parità di voti di lista, e, quindi, a parità di guoziente, si procederà a nuova votazione da parte dell'Assemblea, risultando eletto il candidato che ottenga la maggioranza semplice dei voti.

Qualora venga presentata una sola lista, ovvero qualora non sia stata presentata alcuna lista, ovvero qualora, per qualsiasi ragione, la nomina di uno o più Amministratori non possa essere effettuata secondo quanto previsto nel presente articolo, l'Assemblea delibererà con le maggioranze di legge, assicurando comunque la presenza del numero necessario di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge e nel rispetto della normativa vigente relativa all'equilibrio tra i generi.

Art. 21

Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più Amministratori, si provvede alla loro sostituzione al sensi dell'articolo 2386, primo comma, del codice civile, assicurando il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi. Qualora, tuttavia, per qualsiasi causa venga a mancare, prima della scadenza del mandato, la maggioranza degli Amministratori nominati dall'Assemblea, decade l'intero Consiglio e l'Assemblea dovrà essere convocata d'urgenza dagli amministratori rimasti in carica per la ricostituzione dello stesso. Il Consiglio resterà peraltro in carica per il compimento dei soli atti di ordinaria amministrazione fino a che l'Assemblea avrà deliberato in merito al suo rinnovo e sarà intervenuta l'accettazione da parte della maggioranza dei nuovi Amministratori.

Art. 22

Il Consiglio elegge tra i suoi membri, qualora non vi abbia provveduto l'Assemblea, il Consiglio può nominare uno o due Vice Presidenti, nonché uno o più Amministratori Delegati. Nomina pure un Segretario, scegliendolo anche al di fuori dei propri membri.

In caso di assenza o di impedimento del Presidente, edi è sostituito dal Vice Presidente, o dal Vice Presidente più anziano di età, se i Vice Presidenti sono due; in mancanza di Vice Presidenti dal Consigliere più anziano di età.

Il Consigliere più anziano di età qualora l'Assemblea non abbia provveduto alla nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione, convoca la prima riunione di tale organo.

Art, 73

Il Consiglio è convocato presso la sede legale o in altra località, purché nell'Unione Europea, dal Presidente o su richiesta scritta di almeno due Consiglieri.

La convocazione è fatta mediante avviso contenente la indicazione degli argomenti che debbono essere trattati, da spedirsi almeno cinque giorni prima della riunione o, in caso di urgenza, da spedirsi almeno ventiquattro ore prima. La convocazione può essere effettuata_mezzi di telecomunicazione (quali ad esempio la posta elettronica) o con le modalità di convocazione deliberate dal Consiglio

In mancanza della convocazione prevista dallo Statuto, il Consiglio potrà deliberare con l'intervento di tutti i Consiglieri ed i Sindaci in carica.

Il Consiglio può radunarsi per videoconferenza o per audioconferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale nella trattazione degli argomenti.

Art. 24

Per la validità delle deliberazioni del Consiglio è necessaria la presenza effettiva della maggioranza dei suoi membri in carica.

Le deliberazioni sono prese a maggioranza assoluta di voti dei presenti: in caso di parità, prevale il voto di chi presiede.

Art. 25

Le deliberazioni del Consiglio devono constare da verbale firmato dal Presidente della riunione e dal Segretario,

Art. 26

Ai membri del Consiglio spettano il rimborso delle spese sostenute per ragioni del loro ufficio ed un compenso annuo stabilito dall'Assemblea, che resterà fisso fino a diversa deliberazione.

Il Consiglio stabilisce il modo di riparto fra i propri membri del compenso complessivo stabilito dall'Assemblea, ove dalla stessa determinato in misura complessiva.

La remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche è stabilita secondo la disciplina di cui all'articolo 2389, terzo comma, del codice civile.

Art. 77

Il Consiglio di Amministrazione è investito dei più ampi poteri per la gestione ordinaria della Società e più segnatamente ha la facoltà di compiere tutti gli atti che ritenga opportuni per l'attuazione ed il raggiungimento degli scopi sociali, esclusi soltanto quelli che la legge e lo statuto riservano all'Assemblea. Sono inoltre attribuite all'organo amministrativo le seguenti competenze:

la delibera di fusione nei casì di cui agli articoli 2505 e 2505-bis del codice civile;
l'istituzione e soppressione di sedi secondarie;
l'indicazione di quali amministratori abbiano fa rappresentanza della società;
la riduzione del capitale sociale in caso di recesso del socio;
l'adeguamento dello statuto sociale a disposizioni normative;
il trasferimento della sede sociale in altro comune del territorio nazionale;
l'adozione delle deliberazioni concernenti operazioni con parti correlate della Società che, ai sensi delle norme legislative e regolamentari vigenti, devono essere considerate di maggiore rilevanza.

Il Consiglio di Amministrazione, ovvero gli Amministratori ai quali siano stati conferiti specifici poteri, riferiscono al Collegio Sindacale sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rillevo economico, finanziario e patrimoniale, effettuate dalla Società o dalle Società controllate ed in particolare riferiscono sulle operazioni nelle quall essi abbiano un interesse per conto proprio o di terzi, in sede di riunioni di Consiglio di Amministrazione da tenersi con periodicità almeno trimestrale ovvero, in caso d'urgenza, a mezzo di documentazione da inviare con lettera raccomandata a ciascun Sindaco effettivo.

L'Amministratore Delegato e il Comitato Esecutivo, se costituito, riferiscono al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, nonché sulle operazioni di maggior rilievo, per le loro dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla società e dalle sue controllate, nelle riunioni di Consiglio convocate per l'approvazione del bilancio di esercizio, della relazione semestrale e delle informazioni finanziarie periodiche aggiuntive, ove pubblicate su base volontaria

Art. 28

Il Consiglio può nominare un Comitato Esecutivo determinandone il numero dei componenti e le norme di funzionamento.

Il Consiglio, nel limiti dell'articolo 2381 del codice civile, può delegare al Comitato Esecutivo parte dei propri poteri.

Il Consiglio può altres) conferire poteri di ordinaria amministrazione, con le limitazioni che oltre a quelle di legge ed a quelle di cui al precedente articolo 27 - ritenga opportune, al Vice Presidenti, anche se non sostituiscono il Presidente, agli Amministratori Delegati. Il Consiglio può nominare uno o più Direttori Generali determinandone funzioni e poteri.

Art. 29

Il Comitato Esecutivo, il Presidenti, gli Amministratori Delegati – nel limiti dei poteri ad essi conferiti dal Consiglio - hanno facoltà di conferire, per determinati atti o categorie di atti, procure speciali ad altri amministratori, a dirigenti, funzionari ed anche a terzi.

Analogamente i Direttori Generali – sempre nei limiti dei poteri ad essi conferiti dal Consiglio – hanno facoltà di conferire, per determinati atti o categorie di atti, procure speciali a dirigenti, funzionari ed anche a terzi.

Firma – Rappresentanza sociale

Art. 30

La rappresentanza della Società di fronte a terzi ed in giudizio spettano al Presidente e, in caso di sua assenza o impedimento, ai Vice Presidenti, disgiuntamente.

Il solo fatto della firma di uno dei Vice Presidenti vale come prova dell'assenza o dell'Impedimento del Presidente.

La rappresentanza della Società di fronte ai terzi ed in giudizio possono essere conferite dal Consiglio agli Amministratori Delegati e ai Direttori Generali, sia congiuntamente, sia disgiuntamente.

Il Presidente, i Vice Presidenti, ali Amministratori Delegati e i Direttori Generali, nei limiti del risgettivi poteri, hanno la facoltà di conferire a dirigenti e a terzi procuratori la rappresentanza in giudizio da esercitare in forma singola.

Per determinati atti o categorie di atti essi hanno la facoltà di conferire l'uso della firma sociale da esercitare anche in forma disgiunta.

Collegio Sindacale

Art. 31

L'Assemblea elegge il Collegio Sindacale e ne determina il compenso.

Il Collegio Sindacale è costituito da tre Sindaci effettivi e due supplenti.

Essi restano in carica per tre esercizi e scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica.

Il Collegio Sindacale può, previa comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, convocare l'Assemblea, il Consiglio di Amministrazione ed il Comitato Esecutivo. I poteri di convocazione possono essere esercitati anche individualmente da ciascun membro del Collegio ad eccezione del potere di convocare l'Assemblea che può essere esercitato da almeno due membri.

Nomina del Collegio Sindacale

Art. 32

Di norma i membri del Collegio Sindacale sono nominati mediante la procedura del voto di lista e nel rispetto della normativa vigente relativa all'equilibrio tra i generi. Qualora dall'applicazione del criterio di riparto tra i generi non risulti un numero intero di componenti del Collegio Sindacale appartenenti al genere meno rappresentato, tale numero è arrotondato per eccesso all'unità superiore.

Non possono assumere la carica di Sindaco coloro che ricoprono incarichi di amministrazione e controllo in misura uguale o superiore a quella massima stabilita dalla normativa applicabile o che non siano in possesso dei requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza stabiliti dalla normativa applicabile.

Almeno due dei Sindaci Effettivi ed almeno uno dei Sindaci Supplenti sono scelti tra gli iscritti nel registro dei revisori contabili che abbiano esercitato l'attività di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni; i Sindaci che non sono in possesso di tale requisito sono scelti tra coloro che abbiano maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio nell'esercizio di:

a) attività di amministrazione o di controllo ovvero compiti direttivi presso società di capitali che abbiano un capitale sociale non inferiore a due milioni di euro, ovvero

b) attività professionali o di insegnamento universitario di ruolo in materie giuridiche, economiche e finanziarie, ovvero

c) funzioni dirigenziali presso enti pubblici o pubbliche amministrazioni operanti nei settori creditizio, finanziario e assicurativo.

Nelle liste sono indicati i nominativi di uno o più candidati, comunque in numero non superiore ai sindaci da eleggere contrassegnati da un numero progressivo.

La lista si compone di due sezioni, una per i candidati alla carica di Sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di Sindaco supplente ed entrambe recano i nominativi di uno o più candidati. Le liste che, considerando entrambe le sezioni, contengano un numero di candidati pari o superiore a tre, devono

indicare almeno due quinti dei candidati appartenenti al genere meno rappresentato, per il numero di mandati previsto dalla disciplina vigente.

Ove il numero del candidati alla carica di Sindaco supplente sia pari o superiore a due, questi devono appartenere a generi diversi.

Avranno diritto di presentare le liste soltanto i Soci che da soli o insieme ad altri Soci rappresentino, alla data in cui le liste sono depositate presso la Società, almeno la quota di partecipazione al capitale sociale prevista dal precedente art. 20 per la presentazione delle liste dei candidati alla carica di amministratore.

Le liste presentate dai soci dovranno essere depositate presso la sede legale almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'assemblea in prima o unica convocazione.

Le liste verranno messe a disposizione del pubblico con le modalità previste dalla normativa applicabile almeno ventuno giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima o unica convocazione.

Nel caso in cui alla data di suddetto termine di venticinque giorni sia stata presentata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soci collegati tra loro - nel significato definito dalla Consob ai sensi dell'art. 148, comma 2, del D.Lgs. 58/1998 – i soggetti legittimati possono presentare liste, mediante deposito presso la sede legale, fino al termine ultimo previsto dalle norme legislative e regolamentari viaenti.

In tal caso la guota minima di partecipazione al capitale prevista dal presente articolo per la presentazione delle liste è ridotta alla metà.

Ogni Socio ovvero i soci appartenenti al medesimo gruppo e i soci che aderiscano ad un patto parasociale avente ad oggetto azioni della società non potranno presentare né votare più di una lista anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie e ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Ciascuna lista dovrà essere corredata da:

le informazioni relative ai soci che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta, unitamente alla quale risulti la titolarità di tale partecipazione;
un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati;
le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa applicabile, ivi Incluso il rispetto dei limiti al cumulo degli incarichi stabiliti dalle disposizioni di legge e regolamentari esistenti, e indicano gli incarichi di amministrazione e controllo che ricoprono presso altre società di capitali;
una dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento – nel significato definito dalla Consob ai sensi dell'art. 148, comma 2, del D.Lgs. 58/1998 – con i detti soci.

La lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra è considerata non presentata.

Ogni avente diritto al voto potrà votare una sola lista.

All'elezione dei membri del Collegio Sindacale si procederà come segue:

a) dalla lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti espressi dai soggetti ai quali spetta il diritto di voto saranno tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa e nel rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi, tre Sindaci effettivi ed uno supplente.

b) I restanti due Sindaci effettivi saranno tratti dalle altre liste; a tal fine, i voti ottenuti dalle liste stesse saranno divisi successivamente per uno e per due. I quozienti così ottenuti saranno assegnati progressivamente ai candidati di ciascuna di dette liste, secondo l'ordine dalle stesse rispettivamente previsto.

I quozienti così attribuiti ai candidati delle varie liste verranno disposti in un'unica grascente: risulteranno eletti i due che avranno ottenuto i quozienti più elevati, fermo restando il rispetto del criterio proporzionale di equilibrio tra i generi.

c) Qualora, ad esito delle votazioni e delle operazioni di cui sopra, non risulti rispettata la normativa vigente in materia di equillbrio tra i generi, i candidati che risulterebbero eletti nelle varie liste vengono disposti in un'unica graduatoria decrescente, formata secondo il sistema dei quozienti indicato nella lettera b). Si procede quindi alla sostituzione del candidato del genere più rappresentato avente il quoziente più basso in tale graduatoria, con il primo dei candidati del genere meno rappresentato che risulterebbero non eletti e appartenente alla medesima lista. Se in tale lista non risultano altri candidati, la sostituzione di cui sopra viene effettuata dall'assemblea con le maggioranze di legge.

Qualora la sostituzione del candidato del genere più rappresentato avente il quoziente più basso in graduatoria non consenta, tuttavia, il raggiungimento della soglia minima prestabilita dalla normativa vigente per l'equilibrio tra i generi, l'operazione di sostituzione sopra indicata viene eseguita anche con riferimento al candidato del genere più rappresentato avente il penultimo quoziente, e così via risalendo dal basso la graduatoria.

In caso in cui più candidati abbiano ottenuto lo stesso quoziente, si procederà a nuova votazione da parte dell'Assemblea, risultando eletto il candidato che ottenga la maggioranza semplice dei voti, fermo restando il rispetto del criterio proporzionale di equilibrio tra i generi ai sensi della normativa vigente.

La Presidenza del Collegio Sindacale spetta alla persona candidata al primo posto della lista di minoranza che avrà ottenuto il maggior numero di voti.

Il restante Sindaco supplente sarà tratto dalla lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti tra le liste presentate e votate che non siano collegate ai soci di riferimento ai sensi di legge.

d) Per la nomina dei Sindaci, per qualsiasi ragione non nominati con il procedimento del voto di lista, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge nel rispetto della normativa relativa all'equilibrio tra i generi.

e) In caso di sostituzione di un Sindaco eletto dalla maggioranza, subentra il Sindaco supplente eletto dalla maggioranza: in caso di sostituzione di un Sindaco eletto dalla minoranza subentra il Sindaco supplente eletto dalla minoranza ovvero, in mancanza, il candidato collocato successivamente appartenente alla medesima lista o, in mancanza di quest'ultimo, il primo candidato della lista di minoranza risultata seconda per numero di voti. La sostituzione dovrà avvenire, in ogni caso, assicurando il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.

Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari

Articolo 33

Il Consiglio di Amministrazione, previo parere obbligatorio del Collegio Sindacale, nomina e revoca il dirigente, preposto alla redazione dei documenti contabili societari, in possesso dei requisiti di professionalità, scegliendolo tra soggetti in possesso di un'esperienza almeno triennale maturata in posizione di adeguata responsabilità presso l'area amministrativa e finanziaria, o amministrativa e di controllo di Società di capitali quotate, ed in possesso dei requisiti di onorabilità previsti dalla normativa vigente, determinando la remunerazione e la durata dell'incarico, rinnovabile, e conferendo al medesimo adeguati poteri e mezzi per l'esercizio delle funzioni attribuitegli ai sensi di legge.

Operazioni con parti correlate

Art. 34

Il Consiglio di Amministrazione può dare esecuzione ad un'operazione con parti correlate della società di competenza consiliare, che ai sensi delle norme legislative e regolamentari vigenti deve essere considerata di maqqiore rilevanza, approvata dal Consiglio medesimo, nonostante l'avviso contrario dedii amministratori indipendenti, purché il compimento di tale operazione sia autorizzato dall'Assemblea ordinaria e purché a tale assemblea:

(i) considerati non correlati alla società e che rappresentino almeno il 10% del capitale sociale con diritto di voto; e
(ii) la maggioranza degli anzidetti soci votanti non abbia espresso voto contrario all'operazione in questione.

Il Consiglio di Amministrazione può altresì dare esecuzione ad un'operazione con parti correlate della società di competenza assembleare, che ai sensi delle norme legislative e regolamentari vigenti deve essere considerata di maggiore rilevanza, nonostante l'avviso contrario degli amministratori indipendenti competenti, nel caso in cui la relativa proposta sia stata sottoposta dal Consiglio medesimo all'Assemblea ordinaria purché a tale Assemblea:

partecipino tanti soci che, ai sensi delle norme legislative e regolamentari vigenti, possano essere (i) considerati non correlati alla società e che rappresentino almeno il 10% del capitale sociale con diritto di voto: e
(ii) la maggioranza degli anzidetti soci votanti non abbia espresso voto contrario all'operazione in questione.

Fermo quanto previsto dalle norme di legge e regolamentari in materia di obblighi Informativi verso il pubblico e le autorità competenti, le procedure adottate dalla società in conformità a dette norme non si applicano alle operazioni con parti correlate di qualsiasi valore che non siano di competenza dell'Assemblea, né debbano essere da questa autorizzate e che siano approvate in condizioni di urgenza, purché:

(a) qualora l'operazione da compiere ricada nelle competenze dell'Amministratore Delegato o (se costituito) del Comitato Esecutivo della Società, il Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società sia informato delle ragioni di urgenza prima del compimento dell'operazione;
(b) vincolante della prima Assemblea ordinaria utile;
(c) contenente un'adeguata motivazione delle ragioni di urgenza;
(d) alla sussistenza delle ragioni di urgenza;
(e) la relazione e le valutazioni di cui ai precedenti paragrafi (c) e (d) siano messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale e con le altre modalità previste dalle norme legislative e regolamentari vigenti, almeno ventuno giorni prima di quello fissato per l'Assemblea ordinaria interessata:
(f) del pubblico - con le modalità indicate nelle norme legislative e regolamentari vigenti - le informazioni sugli esiti del voto, con particolare riguardo al numero dei voti complessivamente espressi dai soci che ai sensi di dette norme sono qualificabili non correlati alla società.

Bilancio e Riparto Utili

Art. 35

L'esercizio sociale si chiude il 31 dicembre di ogni anno.

Alla chiusura di ogni esercizio di Amministrazione deve compilare, nei modi e nei termini di legge, il bilancio sociale da sottoporre all'Assemblea.

Art. 36

Dagli utili netti annuali deve essere dedotta una somma corrispondente almeno alla ventesima parte di essi per costituire la riserva legale, fino a che questa non abbia raggiunto il quinto del capitale sociale. L'utile residuo sarà destinato secondo le deliberazioni dell'Assemblea Ordinaria.

Art. 37

Il Consiglio di Amministrazione può deliberare la distribuzione di acconti sui dividendi secondo le modalità di cui all'art. 2433-bis del codice civile.

Scioglimento – Liquidazione della Società

Art. 38

In caso di scloglimento della Società, l'Assemblea procederà alla nomina di uno o più liquidatori determinandone i poteri, le attribuzioni ed i compensi.

Art. 39

Per quanto non espressamente disposto dal presente statuto si applica la normativa vigente.

AI Terminal

Mundys (formerly: Atlantia SpA)

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PROGETTO DI SCISSIONE PARZIALE E PROPORZIONALE DI ATLANTIA S.P.A. A FAVORE DI AUTOSTRADE CONCESSIONI E COSTRUZIONI S.P.A. AI SENSI DEGLI ARTT. 2506-B/S E 2501-TER DEL CODICE CIVILE

Indice

1. PREMESSA

2. TIPO, DENOMINAZIONE E SEDE DELLE SOCIETÀ PARTECIPANTI ALLA SCISSIONE

2.1 Società Scissa

2.2 Beneficiaria

3. STATUTO DELLA SOCIETÀ SCISSA E DELLA BENFFICIARIA

3.1 Statuto della Società Scissa

3.2 Statuto della Beneficiaria

Diritto di recesso

4.. ELEMENTI PATRIMONIALI OGGETTO DI SCISSIONE

4.1 Tipologia di scissione

4.2 Elementi patrimoniali oggetto di assegnazione alla Beneficiaria

4.3 Effetti patrimoniali della Scissione

4.3.1 Effetti della Scissione sul patrimonio della Società Scissa

432 Effetti della Scissione sul patrimonio della Beneficiaria

5. ASSEGNAZIONE DELLE AZIONI DELLA BENEFICIARIA

MODALITÀ DI ASSEGNAZIONE DELLE AZIONI DELLA BENEFICIARIA 6.

CONDIZIONI CUI SONO SUBORDINATI IL PERFEZIONAMENTO E L'EFFICACIA DELLA 7 -SCISSIONE

8. DATA DI DECORRENZA DEGLI EFFETTI DELLA SCISSIONE E DELLA PARTECIPAZIONE AGLI UTILI DELLA BENEFICIARIA

9. TRATTAMENTO RISERVATO A PARTICOLARI CATEGORIE DI SOCI

10. VANTAGGI PARTICOLARI A FAVORE DEGLI AMMINISTRATORI DELLE SOCIETÀ PARTECIPANTI ALLA SCISSSIONE

EN

Art. 13

Art. 14

Allegato B.

STATUTO

Denominazione – Oggetto – Sede Legale – Durata

Art. 3

Art. 4

Art. 5

Capitale sociale - Azioni

Art. 6

Art. 7

Art. 10

Assemblee

Art. 11

Art. 1.2

Art 13

Art, 14

Art, 16

Art. 17

Art. 18

Consiglio di Amministrazione

Art. 19

Art. 20

Art. 22

Art. 26

Art. 77

Art. 28

Firma – Rappresentanza sociale

Art. 30

Collegio Sindacale

Art. 31

Nomina del Collegio Sindacale

Art. 32

Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari

Articolo 33

Operazioni con parti correlate

Art. 34

Bilancio e Riparto Utili

Scioglimento – Liquidazione della Società

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