Allegato ... ... all'atto n. 17000/41337

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI ATLANTIA S.P.A. SULL'ARGOMENTO RELATIVO AL PUNTO 1) ALL'ORDINE DEL GIORNO DELLA PARTE ORDINARIA DELL'ASSEMBLEA CONVOCATA PER IL GIORNO 30 OTTOBRE 2020 IN UNICA CONVOCAZIONE: "NOMINA DI UN AMMINISTRATORE AI SENSI DELL'ART. 2386 C.C. DETERMINAZIONE DEL RELATIVO COMPENSO. DELIBERAZIONI INERENTI E CONSEGUENTI"

Signori Soci,

con riferimento al presente punto all'ordine del giorno, siete stati convocati per deliberare in ordine alla nomina di un componente il Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2386 c.c.

Si ricorda al tiguardo che l'Assemblea del 18 aprile 2019 ha deliberato di determinare in 15 il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione della Società e di nominare il nuovo Consiglio di Amministrazione per un pexiodo di tre esercizi (2019 - 2020 - 2021), con scadenza all'approvazione del bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021.

A seguito delle dimissioni comunicate in data 9 luglio 2020 e efficaci a far data dal 31 luglio 2020 dalla Dott.ssa Mara Anna Rita Caverni, nominata nella citata Assemblea del 18 aprile 2019 nella lista di maggioranza, il Consiglio di Amministrazione della Società, nella seduta del 24 settembre 2020, preso atto della proposta del Comitato Nomine, con deliberazione approvata dal Collegio Sindacale, ha provveduto alla cooptazione, ai sensi dell'art. 2386, comma 1, del codice civile e dell'art. 21 dello Statuto sociale, della Dott.ssa Lucia Morselli, la quale resta in carica sino alla prima assemblea successiva alla cooptazione, vale a dire fino all'odierna Assemblea.

Si rende, pertanto, necessario procedere alla nomina di un Amministratore per integrare la composizione del Consiglio di Amministrazione nel numero di 15 componenti; trattandosi di mera integrazione del Consiglio di Amministrazione, non troverà applicazione il meccanismo del voto di lista e l'Assemblea provvederà con le maggioranze di legge.

A tale scopo, il Consiglio di Amministrazione propone la conferma della Dott.ssa Lucia Morselli quale Consigliere della Società fino alla scadenza dell'attuale Consiglio, ossia fing all'Assemblea di approvazione del bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 20 con il medesimo compenso deliberato dall'Assemblea del 18 aprile 2019.

Si precisa che la Dott.ssa Morselli, secondo quanto emerge dalla documentazione medesima presentata risulta in possesso dei requisiti, anche di indipendenza,

· Lucia Morselli, Consigliere di Amministrazione

Laurea in Matematica all'università di Pisa, dottorato in Matematica Superiore, Master in Business Administration e Master in Pubblica Amministrazione. Inizia la sua carriera in Olivetti S.p.A., entra poi in Accenture e nel 1995 diventa CEO del Gruppo Telepiù, ricopre poi lo stesso ruolo in diverse importanti realtà tra le quali News Corporation Europe, Stream S.p.A. e Tecnosistemi. Successivamente viene nominata Group Ceo per Berco Group e nel 2015 per Acciali Terni. Oggi è Presidente e CEO di ArceloMittal S.p.A , Consigliere e Presidente del Comitato Parti Correlate di Telecom Italia, Consigliere della fondazione Snam, Consigliere di STmicrolectronis, Consiglieiere e Presidente del Comitato Audit di EssilorLuxottica , Consigliere di Sisal S.p.A,Consigliere di Blue Sgr.

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI ATLANTIA S.P.A. SULL'ARGOMENTO RELATIVO AL PUNTO 1 DELL'ORDINE DEL GIORNO DELLA PARTE STRAORDINARIA DELL'ASSEMBLEA CONVOCATA PER IL 30 OTTOBRE 2020 IN UNICA CONVOCAZIONE:

"1. REVOCA DELLA DELIBERA DI AUMENTO DI CAPITALE ASSUNTA DALL'ASSEMBLEA STRAORDINARIA DELL' 8 AGOSTO 2013 A SERVIZIO DEI DIRITTI DI ASSEGNAZIONE CONDIZIONATI. CONSEGUENTE INTEGRALE LIBERAZIONE DELLA RISERVA STATUTARIA "RISERVA VINCOLATA PER DIRITTI DI ASSEGNAZIONE CONDIZIONATI" COSTITUITA IN FORZA DELLA MEDESIMA DELIBERAZIONE ASSEMBLEARE AL FINE DI COPRIRE LA LIBERAZIONE DELLE AZIONI DA EMETTERE A SERVIZIO DEI DIRITTI DI ASSEGNAZIONE CONDIZIONATI. MODIFICHE DELL'ARTICOLO 6 DELLO STATUTO SOCIALE. DELIBERE INERENTI E CONSEGUENTI".

LA PRESENTE RELAZIONE È REDATTA AI SENSI DELL'ARTICOLO 72 DEL REGOLAMENTO ADOTTATO CON DELLIBERA Consob del 14 maggio 1999, n. 11971, nonché dell'articolo 125-ter del D. Los. 24 febbraio 1998, n. 58.

Indice

1.	Motivazioni della proposta ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
	2 --- Modifiche statutarie :::
	3___ Informazioni circa la ricorrenza del diritto di recesso: inesistenza di recesso in relazione alle
	modifiche statutatie prodoste

Signori Azionisti,

la presente relazione (la "Relazione") è stata redatta dal Consiglio di Amministrazione di Atlantia" o la "Società") ai sensi dell'articolo 125-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato (il "TUP"), e dell'atticolo 72 del Regolamento adottato con delibera Consob 14 maggio 1999, n. 11971, come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Emittenti"), nonché in conformità all'Allegato 3A, schema n. 3, del Regolamento Emittenti medesimo.

In particolare la presente Relazione, relativa al 1º punto all'Ordine dell'Assemblea Straordinaria, illustra le proposte che il Consiglio di Amministrazione di Atlatia intende sottoporre alla Vostra approvazione, per le ragio verranno specificate in seguito, per la revoca della delibera di anniento di capitale assunta dall'Assemblea Straordinaria di Atlantia in data 8 agosto 2013 a servizio dei Diriti di Assegnazione (come di seguito definiti), e conseguente integrale liberazione della riserva statutaria "Riserva vincolata per Diritti di Asseguazione Condizionati" costituita in forza della medesima deliberazione assembleare e vincolata alla liberazione delle Azioni di Compendio (come di seguito definite). Le suddette proposte, qualora venissero da Voi approvate, comporterebbero la modifica dell'atticolo 6 dello Statuto Sociale.

1. Motivazioni della proposta

Nel contesto dell'operazione di fusione per incorporazione di Gemina S.p.A. nella Società, divenuta efficace dal 1 dicembre 2013, l'Assemblea Straordinaria di Atlantia dell'8 agosto 2013 ha deliberato di emettere un numero massimo di 164.025.376 strumenti finanziari denominati "Diritti di Assegnazione Condinarie Atlantia S.p.A. 2013" (i "Dittti di Assegnazione Condizionati") da assegnare gratutamente ai titolari di azioni ordinarie e di risparmio di Gemina - oltre ad azioni ordinatie Atlantia di nuova emissione - che attribuiscono il diritto ai portatori di ricevere, al verificatsi delle condizioni di assegnazione previste nel relativo regolamento (il "Regolamento"), ulteriori azioni ordinatie Atlantia di nuova emissione (le "Azioni di Compendio") in base ad un rapporto di conversione determinato secondo i criteri indicati nel Regolanento!

Nella medesima occasione, l'Assemblea Straordinaria di Atlantia ha deliberato, modificando l'articolo 6 dello Statuto sociale, un aumento del capitale sociale a servizio dei Diritti di Assegnazione Condizionati, per un ammontare nominale massimo di Euro 18.445.815,00 mediante l'emissime n. 18.445.215,00 Azioni di Compendio con valore nominale unitatio pari a Euro 1 (l^^ Aumento di Capitale"), con contestuale costituzione di una riserva indisponibile a patrimonio

¹ In particolare, come si ricorderà, in data 10 aprile 2013, il Ministero dell'Ambiente si era costituito parte civile, avanzando nei confronti di Autostrade per l'Italia S.p.A., quale responsabile civile, una ichiesta di risarcimento danni "per equivalente patrimoniale" di importo pari ad Euro 810 milioni, in solido con tutti gli imputati, nel procedimento penale n. 9147/2007 pendente avanti il Tribuzale di Firezze, sezione distaccata di Pontassieve, avviato nel 2007 - per fatti risalenti al 2005 - a carico di 2 due dirigenti di ASPI e di altre 18 persone appartenenti a società di costruzione, per presunte violazioni della nomativa ambientale in occasione della Variante di Valico (il "Procedimento"). I Disiti di Assegnazione Condizionati ezno stati individuati come lo strumento finanziatio idoneo a fronteggiare i potenziali effetti negativi, per i possessori di azioni Gemina S.p.A. alla data di efficacia della Fusione, derivani dall'eventuale diminuzione del capitale economico di Atlantia nel caso di condanza di Autostrade per l'Italia nell'ambito del Procedimento o in un successivo procedimento civile di quantificazione del danno. In data 30 ottobre 2017 il Giudice procedente ha emesso senenza di assoluzione ai sensi dell'att 530 c.p. perché il fatto non sussiste nel procedimento penale pendente avani il Tribunale di Firenze nei confront di ficenze nei confront di ficenze nei confront del esponenti della società controllata Autostrade per l'Italia, per presunte violazioni della normativa ambientale il riutifizas e rocce da scavo in occasione dei lavori di realizzazione della Variante di Valico, con conseguente richiesta di risarcimente ambientali avanzata dal Ministero dell'Ambiente quale parte civile. Le motivazioni della sentenza sono state depositate in dat La procura di Firenze in data 20 giugno 2019 ha presentato ricorso c.d. "per saltum" innanzi alla Corte di Cassazione. Al rig che per il verificarsi dell'Evento Estinivo del Claim o dell'Evento Rilevante, così come definiti nel citato Regolamento passaggio in giudicato della sentenza di assoluzione o condanza alle condizioni previste agli articoli 1 e 4 del Regolamento s

netto per un ammontare corrispondente al valore nominale del numero massimo di Azioni di Compendio, al fine di coprire la liberazione del numero definitivo di Azioni di Compendio da emettere al verificarsi delle condizioni previste dal Regolamento (la "Riserva Statutaria").

Tuttavia, alla data odierna, i Diritti di Assegnazione Condizionati rimasti in circolazione si sono ridotti a n. 3.257.652 poiché i testanti diritti (circa il 98%) sono stati ceduti dai rispettivi titolari ad Atlantia – e conseguentemente annullati dalla Società – in esecuzione dell'opzione di vendita prevista dal Regolamento.

Considerato, dunque, l'esigno numero, da un lato, di Diritti di Assegnazione Condizionati ancora in circolazione e, dall'alto lato, di Azioni di Compendio da emettere al vetificazi delle condizioni di Consiglio di Amministrazione di Atlantia ha deciso di avvalersi, ora per allora, della facoltà concessa ai sensi dell'art. 3.3 del Regolamento di regolare integralmente in contanti, invece che in Azioni di Compendio, quanto dovuto ai portatori dei Diritti di Assegnazione Condizionati2

L'esercizio di detta facoltà rende pertanto inutiliter data la delibera di Aumento di Capitale,

Conseguentemente, l'esercizio di detta facoltà fa venir meno anche la finalità per la quale è stata appositamente cossituita la Riserva Statutaria, destinata, come detto, a coprire la liberazione delle Azioni di Compendio a servizio dei Diùtti di Assegnazione Condizionati.

In caso di approvazione delle proposte in esame, l'interesse e la tutela dei portatori di Distri di Assegnazione Condizionati non saranno in alcun modo pregiudicati in quanto la Società, contestualmente alla liberzzione totale della Riserva Statutaria, provvederà alla costituzione, che avverrà alla data di efficacia dell'eventuale approvazione delle proposte in esame, di un deposito vincolato, secondo le adeguate forme tecniche concordate con l'istituto bancario individuato, di valore pari all'importo massimo teoticamente spettante ai Diritti di Assegnazione attualmente in circolazione calcolato in base al prezzo ufficiale di Borsa delle azioni Atlantia alla di costituzione dell'aggiustamento dell'aggiustamento dei dividendi corrisposti da Atlantia dalla di asseguazione dei Diritti di Assegnazione. Atlantia adeguerà la somma depositata in aumento o in diminuzione in base al prezzo ufficiale di Borsa delle Azioni Atlantia e tenendo conto di eventuali variazioni nel frattempo occorse al valore di aggiustamento dei dividendi, fornendo opportuna comunicazione in occasione delle informazioni finanziare periodiche3. La Riserva Statutatia sarà pertanto rimessa nella disponibilità della Società e, più in particolare, allocata nella "Riserva Straordinaria" tra le riserve disponibili.

I Diritti di Assegnazione diverranno privi di validità e quindi il deposito vincolato pottà essere liberato, qualcra entro la Data di Scadenza: (1) non si verifichi l'Evento Rilevante; (1) si produca un Evento Estintivo del Claim secondo quanto previsto dal Regolamento.

Restano invariate tutte le previsioni del Regolamento alla presente Relazione, ivi comprese le modalità di determinazione dell'importo da corrispondere ai portatori dei Diritti di Assegnazione Condizionati.

2 Modifiche statutarie

Articolo 6

Qualora fosse approvata la revoca della delibera assembleare di approvazione dell'Aumento di Capitale e di costituzione della Riserva Statutaria, ne conseguirebbe la necessità di modificare l'articolo 6 dello Statuto Sociale.

² Difacti, il citato articolo 3.3 del Regolane: "In lugo dell'assegnazioni, in tutto o in parte, di Azioni di Compendio, Altantia ava altrest la faaltà di orrisponiere ai Portatori un Euro, adoldo moltiphiando il numero di Azioni di Campendio ogetto di asseguezione seando il Lapporta di Asseguazione Definitivo per la media prezzi sfficiali di Borna delle azioni Alantia ni 20 (vent) Giorno di Boroo Aperta successio illa Dola di Comunicazione Allanta, dantone entro il quinto Giorno di Borsa Aperto antono vinni a Dota Londonia di Data di Consegno somesto le nadal di condidi di cui al successivo Articolo 7.".

³ Si informa che alla data del 23 settembre 2020 l'importo massimo teoricane si Disitri di Asseguazione attualmente in circolazione sarebbe pari a circa Buro 7 milioni,

A seguire si riporta il raffronto comparativo dell'attuale testo dell'atticolo 6 dello statuto con il testo come risultante dall'approvazione delle proposte in esame.

STATUTO ATLANTIA S.p.A.	STATUTO ATLANTIA S.p.A.
Testo vigente	Testo proposto
Art. 6	Art. 6
capitale sociale è di Euro 825.783.990,00	capitale sociale è di Euro 825.783.990,00
11	11
(ottocentoventicinquemilionisettecentoottantatremilanov	(ottocentoventicinquemilionisettecentoottantatremilanove
ecentonovantavirgolazerozero) diviso in numero	centonovantavirgolazerozero) diviso in in numero
825.783.990 azioni ordinarie del valore nominale di Euro	825.783.990 azioni ordinatie del valore nominale di Euro
1,00 (uno) ciascuna.	1,00 (uno) ciascuna.
In data 8 agosto 2013, l'Assemblea Straordinaria degli	In-data 8 agosto 2013, 1'Assemblea Straordinaria degli
Azionisti di Atlantia ha deliberato l'approvazione di una	Azionisti di Atlantia ha-deliberato l'approvazione di
clausola integrativa del PROGETTO DI FUSIONE PER	una-clausola-integrativa-del-PROGETTO-DI
INCORPORAZIONE DI GENERALE MOBILIARE	FUSIONE -- PER-INCORPORAZIONE -- DI
INTERESSENZE AZIONARIE S.P.A. ("Gemina") IN	GENERALE-MOBILIARE - INTERESSENZE
ATLANTIA S.P.A. ("Progetto di fusione"), contenente in	AZIONARIE S.P.A. ("Gemina") IN ATLANTIA
allegato il Regolamento dei "Diritti di Assegnazione	S.P.A. ("Progetto di fusione"), contenente in allegato
Condizionati Azioni Ordinarie Atlantia S.p.A. 2013"; e ha	il-Regolamento dei-"Dititti-di-Assegnazione
deliberato (i) l'emissione - contestualmente all'emissione	Condizionati Azioni Ordinatie-Atlantia S.p.A. 2013"; e
delle azioni al servizio del concambio della fusione - di	ha-deliberato (i) l'emissione -- contestualmente
n.	all'emissione-delle-azioni al servizio-del-concambio
massimi	fusione di -- massimi-
164.025.376(centosessantaquattromilionizeroventicinque	della --
milatrecentosettantasei)diritti di assegnazione condizionati	164.025.376(eentosessantaquattromilionizeroventiein
(ciascuno, "Diritto di Assegnazione Condizionato" e,	quemilatrecentosettantasei)diritti-di-assegnazione
collettivamente, "Diritti di Assegnazione Condizionati"),	condizionati (ciascuno, Diritto di Assegnazione
da attribuire, alla data di efficacia della predetta fusione,	Condizionato" -- e, collettivamente, "Diritti-di
agli azionisti ordinari e/o di risparmio di Gemina che	Assegnazione Condizionati"), da attribuire, alla data
ticevano in concambio azioni Atlantia a tale data, secondo	di efficacia-della predetta fusione, agli azionisti
il rapporto di n. 1 (uno) Diritto di Assegnazione	ordinasi e/o di rispatmio di Gemina che ricevano in
Condizionato per ogni azione Atlantia assegnata in	concambio-azioni Atlantia-a-tale-data, secondo-il
concambio ai predetti azionisti Gemina, (ii) un contestuale	tapporto di - n .- 1 (uno) Diritto di Assegnazione
aumento del capitale sociale destinato irrevocabilmente al	Condizionato per ogni azione Atlantia assegnata-in
servizio dei Diritti di Assegnazione Condizionati, per un	concambio ai predetti azionisti Gemina, (ii) un
ammontare nominale massimo di Euro 18.455.815,00	contestuale aumento del capitale-sociale-destinato
(diciottomilioniquattrocentocinquantacinquemilaottocent	irrevocabilmente -- al-servizio-dei-Dititti-di
oquindicivirgolazerozero, mediante emissione di massime	Assegnazione Condizionati, per-un-ammontare
18.455.815	nominale -- massimo di--- Euro -- 18.455.815,00
n.	(diciottomilioniquattrocentocinquantacinquemilaott
(diciottomilioniquattrocentocinquantacinquemilaottocent	ocento quindicivirgolazerozero, mediante-emissione
oquindici) azioni ordinarie Atlantia con valore nominale	18.455.815
pari a Euro 1,00 (uno) per azione ("Azioni di	massime -- R. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Compendio"), ottenuto come differenza tra:	et
il numero massimo di azioni Atlantia che sarebbero	(diciottomilioniquattrocentocinquantacinquemilaott
2.	ocentoquindici) azioni ordinatie Atlantia-con valore
state emesse a servizio del rapporto di cambio qualora	nominale pari a Euto-1,00 (uno) per azione ("Azioni
quest'ultimo fosse stato calcolato come rapporto tra (aa) il	di Compendio"), ottenuto come differenza tra:
prezzo di chiusura delle azioni Atlantia alla data del 7 marzo 2013 (data immediatamente antecedente a quella di	il numero massimo di azioni Atlantia/che to more satebbero state emesse a servizio del rapporto- 016 16

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determinazione del rapporto di cambio) pari a Euro 12.74 (dodicivirgolasettantaquattro), al netto del saldo dividendi di Euro 0,391 (zerovirgolatrecentonovantuno) distribuito da Atlantia nel maggio 2013 e dell'importo di Euro 810:000.000,00 - (ottocentodiecimilionivirgolazerozero) ripartito per ciascuna azione Atlantia in circolazione alla data del 7 marzo 2013, e (bb) un prezzo per azione Gemina pari a Euro 1,372 (unovitgolatrecentosettantadue), determinato quale rapporto tra (i) il prezzo di chiusura delle azioni Atlantia alla data del 7 marzo 2013, pati a Euro 12,74 (dodicivirgolasettantaquattro), al netto del saldo dividendi di Euro 0,391 (zerovirgolatrecentonovantuno) distribuito da Atlantia nel maggio 2013 e (ii) il corrispondente numero di azioni Gemina da concambiare in azioni Atlantia ai sensi del rapporto di cambio (corrispondente a 9); e

1 il numero massimo di azioni Atlantia da emettere alla data di efficacia della fusione a servizio del rapporto di cambio definito nel Progetto di fusione, ovvero n, 164.025.376

(centosessantaquattromilioniventicinquemilatrecentosetta ntasei); .

e (iii) contestualmente all'attribuzione del Diritto di Assegnazione Condizionato, la costituzione di una riserva indisponibile e non distribuibile a patrimonio netto per ammontare corrispondente al valore nominale del numero massimo di Azioni di Compendio da emettersi al servizio dei Diritti di Assegnazione Condizionati al fine di coprire la liberazione del numero definitivo di Azioni di Compendio che dovranno emettersi al verificarsi delle condizioni di assegnazione, ai sensi del Regolamento dei "Diritti di Assegnazione Condizionati Azioni Ordinarie Atlantia S.p.A. 2013".

In applicazione della formula che precede, il rapporto di assegnazione – pari al rapporto tra il numero massimo di Azioni di Compendio oggetto di assegnazione al servizio dei Diritti di Assegnazione Condizionati e il numero dei Diritti di Assegnazione Condizionati emessi da Atlantia alla data di efficacia della fusione - è determinato in 0,1125 (zerovirgolamillecentoventicinque) azione ordinaria Atlantia di nuova emissione ogni Diritto di Assegnazione Condizionato (il "Rapporto di Assegnazione").

Resta inteso che l'aumento di capitale - ivi inclusa la determinazione della misura esatta dell'aumento di capitale, del numero definitivo delle Azioni di Compendio oggetto di emissione e conseguentemente del Rapporto di Assegnazione definitivo - verrà eseguito in applicazione del, e ai termini e condizioni previsti nel, Regolamento dei "Diritti di Assegnazione Condizionati Azioni Ordinarie

cambio-qualora-quest'ultimo-fosse-stato-calcolato come-rapporto tra (aa) il prezzo di chiusura delle azioni-Atlantia-alla-data-del-7-marzo-2013-(data immediatamente -- antecedente -- a-quella -- di determinazione del rapporto di cambio) pari a Euro 12,74 (dodicivirgolasettantaquattro), al netto del saldo dividendi -- di --- Euro -0.301 (zerovirgolatrecentonovantuno) - distribuito Atlantia-nel-maggio-2013 e-dell'importo di-Euro 810.000.000,00 (ottocentodiecimilionivirgolazerozero) tipattito-per-ciaseuna-azione Atlantia in-citcolazione alla data del 7 marzo 2013, e (bb) un prezzo per azione Gemina ---- 2- Euro -- 1.372 (unovirgolatrecentosettantadue), determinato quale rapporto tra (i)-il-prezzo-di-chiusura-delle-azioni Atlantia alla data-del 7 marzo 2013, pari a Euro-12,74 (dodicivirgolasettantaquattro), al netto-del-saldo dividendi ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Ento 0-301 (zerovizgolatrecentonovantuno) --- distribuito ----- da Atlantia nel maggio 2013 e (ii) il corrispondente numero di azioni Gemina da concambiare in azioni Atlantia- ai-sensi-del rapporto-di-cambio (corrispondente a 9);e

il numero massimo-di-azioni-Atlantia-da emettere alla data di efficacia della fusione a servizio del rapporto di cambio definito nel Progetto di fisione ---- ovvero --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------164.025-376 (eentosessantaquattromilioniventicinquemilatrecent osettantaseile

e (iii)-contestualmente all'attribuzione del Diritto di Assegnazione Condizionato, la-costituzione-di-una riserva indisponibile e non distribuibile a patrimonio netto-per-ammontare-corrispondente-al-valore nominale-del-numero-massimo-di-Azioni-di Compendio da emettersi al servizio dei Difitti di Assegnazione Condizionati-al-fine-di-coprire-la liberazione del numero definitivo di Azioni-di Compendio che dovranno emettersi al verificarsi delle eondizioni di assegnazione, ai sensi del Regolamento dei-"Diritti-di-Assegnazione-Condizionati-Azioni Ordinatie Atlantia S.p.A. 2013".

In applicazione della formula che precede, il rapporto di-assegnazione--- pari-al-rapporto-tra-il-numero massimo-di-Azioni-di-Compendio-ospetto-di assegnazione al servizio dei Diritti di Assegnazione Condizionati-e-il numero dei Diritti di Assegnazione Condizionati emessi-da Atlantia-alla-data di-efficacia della fusione-- determinato-in-0,1125 (zerovirgolamillecentoventicinque) azione ordinaria

Atlantia S.p.A. 2013".	Atlantia-di-nuova-emissione-ogni-Diritto-di
Resta altresi inteso che le Azioni di Compendio che, al	Assegnazione Condizionato - (il "Rapporto-di
ricorrere delle condizioni di assegnazione ai termini del	Assegnazione").
relativo Regolamento (terme restando le facoltà ivi	Resta inteso che l'aumento di capitale-ivi inclusa la
previste), e nella misura ivi prevista, verranno emesse e	determinazione della misuta esatta dell'aumento di
assegnate ai portatori dei Diritti di Assegnazione	capitale, del numero definitivo delle Azioni di
Condizionati, avranno data di godimento identica a quella	Gompendio -- oggetto -- di-emissione e
delle azioni ordinarie Atlantia in circolazione alla data di	eonseguentemente del Rapporto di Assegnazione
assegnazione e attribuiranno ai loro titolari diritti	definitivo - verrà eseguito in applicazione del, e ai
equivalenti a quelli spettanti ai titolari delle azioni ordinarie	termini e condizioni previsti nel, Regolamento dei
Atlantia in circolazione a tale data.	"Disitti-di Assegnazione -- Condizionati-Azioni
	Ordinarie Atlantia S.p.A. 2013".
	Resta-altresi inteso che le-Azioni di Compendio che,
	al ficorrere delle condizioni di assegnazione ai
	termini del relativo Regolamento (ferme-testando le
	facoltà ivi previste), e-nella misura ivi prevista,
	vettanno emesse e assegnate ai portatori dei Diritti di
	Assegnazione Condizionati, avranno data-di
	godimento identica a quella delle azioni ordinatie
	Atlantia in circolazione alla data di assegnazione e
	attribuiranno ai loro titolati diritti equivalenti a quelli
	spettanti ai titolari delle azioni ordinarie Atlantia in
	citcolazione a tale data.

3 Informazioni circa la ricorrenza del diritto di recesso: inesistenza di fattispecie di recesso in relazione alle modifiche statutarie proposte

La proposta di modifica dello Statuto Sociale di cui alla presente Relazione non comporta l'insorgere del diritto di recesso ai sensi dell'art. 2437 del cod. civ. in capo agli azionisti che non avranno concorso alle deliberazioni oggetto della presente Relazione.

***

Ove concordiate con quanto precede, Vi invitiamo pertanto ad adottare le deliberazioni del seguente tenote: "L'Assembia Straordinaria dei Soo di Atlantia S.p.A., esaminata la relazione e la propota ini formulata, provo atto di quanto illustrato dal Consiglio di Amministrazione in relazione alle modifiche statutario;

DELIBERA

1. Di revocare la delibera adottata straordinaria degli azionisti in data 8 agosto 2013, sko punto 3, recante l'approvazione dell'aumento del Atlanta S.p.A. destinato irrevocabilmente al servizio dei Diritti di Assegnazione Condizionati, per un ammontare nomino di Euro 18.455.815,00 mediante l'emissione di massime n. 18.455.815 azioni ordinarie Atlantia con valore nominale pari a Euro 1,00 per azione ("Azione di Compendio");
1. Per l'effetto, di liberare integralmente "Riserva vincolata per Diritti di Asugnazione Condizionati", costituita in forza della medesima dell'8 agosto 2013 come riserva indiponibile e non distribuibile a patrimonio netto, formata da un anmontare corrispondente al valore nominale del numero massimo di Azioni di Compendio da emettersi g ervizio E dei Diritti di Assegnazione Condizionati;

AOMA

Di modificare conseguentemente, l'articolo 6 dello Statuto la formulazione risultante dal testo a forme contenuto nella relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione.

***

Roma, 29 settembre 2020-

Atlantia S.p.A. per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Fabio Cerchiai

REGOLAMENTO DEL

"DIRITTI DI ASSEGNAZIONE CONDIZIONATI AZIONI ORDINARIE ATLANTIA S.P.A. 2013"

444

Premesse.

A. In data 8 marzo 2013 i Consigli di Amministrazione di Atlantia S.p.A. ("Atlantia") e Gemina S.p.A. ("Gemina" e, unitamente ad Atlantia, le "Società Partecipanti alla Fusione") hanno approvato il progetto di fusione ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2501-ter del Codice Civile (il "Progetto di Fusione) e le relazioni illustrative ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2501-quinquies del Codice Civile, concernenti la fusione per incorporazione di Gemina in Atlantia (la "Fusione"). In pari data, le Società Partecipanti alla Fusione hanno sottoscritto un accordo di fusione, con il quale hanno inteso regolare e disciplinare, in particolare, le attività propedeutiche e funzionali alla realizzazione della Fusione e la relativa tempistica, la gestione interinale pendente detta procedura e le condizioni all'effettuazione della Fusione (l'"Accordo di Fusione").
B. La Fusione costituisce il punto di approdo di un ampio disegno industriale volto alla creazione di un operatore di primaria rilevanza internazionale nel settore delle infrastrutture autostradali e aeroportuali. Tale disegno ha preso avvio il 9 gennaio 2013, data nella quale Atlantia e Gemina hanno comunicato al mercato l'avvio di contatti funzionali a verificare la sussistenza dei presupposti industriali, finanziari, economici e giuridici di un'eventuale operazione di integrazione tra le due holding quotate.
C. In esecuzione della Fusione, Atlantia aumenterà il proprio capitale sociale per massimi nominali Euro 164.025.376, mediante emissione di massime numero 164.025.376 nuove azioni ordinarie del valore nominale di Euro 1,00 ciascuna, da assegnare agli azionisti Gemina secondo il rapporto di cambio definito nel successivo punto.
D. I Consigli di Amministrazione delle Società Partecipanti alla Fusione hanno determinato il rapporto di cambio (il "Rapporto di Cambio") nella misura di n. 1 (una) azione ordinaria Atlantia ogni n. 9 azioni ordinarie o di risparmio Gemina, senza prevedere conguagli in denaro.
E. Con comunicazioni rese in data 29 e 30 aprile 2013, ai sensi dell'Accordo di Fusione, Atlantia ha comunicato a Gemina che, nel procedimento penale n. 9147/2007 (il "Procedimento Penale") avviato dalla Procura della Repubblica di Firenze nei confronti di alcuni esponenti di Autostrade per l'Italia S.p.A. ("ASPI"), società interamente partecipata da Atlantia, con atto in data 26 marzo 2013, il Ministero dell'Ambiente si è costituito parte civile nei confronti dei suddetti esponenti di ASPI, notificando successivamente, in data 10 aprile 2013 alla stessa ASPI, quale responsabile civile, una richiesta di risarcimento per danni ambientali di importo pari a Euro 810.000.000.
F. F. La Fusione è stata approvata dall'assemblea dei possessori di azioni di risparmio Gemijaa in data 29 aprile 2013 nonché dall'assemblea straordinaria degli azionisti di Atlantia 2 dall'assemblea straordinaria degli azionisti di Gemina in data 30 aprile 2013. Nel opis dei lavori dell'assemblea straordinaria di Gemina è stato reso noto il contenuto d comunicazioni ricevute da Atlantia, precisandosi nel contempo che sarebbe stata degli amministratori di Gemina effettuare tutti gli approfondimenti al riguardo necessi od opportuni.
G. In data 20 giugno 2013, all'esito dei predetti approfondimenti svolti anche per il tramite di un panel di esperti appositamente nominato, il Consiglio di Amministrazione di Gemina ha reputato conforme all'interesse di Gemina e di tutti i suoi azionisti individuare una forma giuridica di protezione che, pur lasciando invariato il Rapporto di Cambio, in assenza di evidenza che ne imponesse una modifica, fosse comunque idonea a fronteggiare i potenziali effetti negativi, per i possessori di azioni Gemina alla Data di Efficacia della Fusione (come di seguito definita), derivanti dall'eventuale diminuzione del valore del capitale economico di Atlantia per il caso di condanna di ASPI nell'ambito del Procedimento Penale o in un successivo procedimento civile di quantificazione del danno (insieme con il Procedimento Penale, i "Procedimenti").
H. In questa prospettiva, pur non ritenendo che il potenziale rischio connesso all'evento costituito dall'azione risarcitoria esperita dal Ministero dell'Ambiente nei confronti di ASPI imponesse una revisione del Rapporto di Cambio, in considerazione dei persistenti profili di incertezza in ordine all'esito dei Procedimenti, in data 28 giugno 2013, i Consigli di Amministrazione di Atlantia e di Gemina, previo parere favorevole rilasciato ai sensi delle rispettive procedure per le operazioni con parti correlate dagli organi al riguardo competenti, hanno deliberato di integrare il Progetto di Fusione e l'Accordo di Fusione originariamente predisposti, al fine di contemplare l'assegnazione ai possessori di azioni ordinarie e di risparmio Gemina di un diritto di assegnazione condizionato (il "Diritto di Assegnazione" e collettivamente i "Diritti di Assegnazione") recante il diritto di ricevere, al verificarsi della Condizione di Assegnazione (come di seguito definita), azioni ordinarie Atlantia di nuova emissione ai termini e alle condizioni di cui al presente regolamento (il "Regolamento").

l. straordinaria di Gemina hanno approvato una clausola integrativa del Progetto di Fusione con l'allegato Regolamento e contestualmente l'assemblea straordinaria degli azionisti di Atlantia ha deliberato un aumento di capitale sociale al servizio dei Diritti di Assegnazione per un ammontare nominale massimo di Euro 18.455.815, mediante emissione di massime n. 18.455.815 azioni ordinarie Atlantia con valore nominale pari a Euro 1,00 per azione (il "Numero Massimo di Azioni di Compendio"), ottenuto come differenza tra:

il numero massimo di azioni Atlantia che sarebbero state emesse a servizio del rapporto di cambio qualora quest'ultimo fosse stato calcolato come rapporto tra (aa) il prezzo di chiusura delle azioni Atlantia alla data del 7 marzo 2013 (data immediatamente antecedente a quella di determinazione del Rapporto di Cambio) pari a Euro 12,74, al netto del saldo dividendi di Euro 0,391 distribuito da Atlantia nel maggio 2013 e dell'importo di Euro 810.000.000,00 (il "Valore Massimo del Claim") ripartito per ciascuna azione Atlantia in circolazione alla data del 7 marzo 2013, e (bb) un prezzo per azione Gemina pari a Euro 1,372, determinato quale rapporto tra (i) il prezzo di chiusura delle Azioni Atlantia alla data del 7 marzo 2013 pari a Euro 12,74, al netto del saldo dividendi di Euro 0,391 distribuito da Atlantia nel maggio 2013 e (ii) il corrispondente numero di azioni Gemina da concambiare in azioni Atlantia ai sensi del Rapporto di Cambio (corrispondente a 9); e

il numero massimo di azioni Atlantia da emettere alla Data di Efficacia della Fusione a servizio del Rapporto di Cambio definito nel Progetto di Fusione, ovvero n. 164.025.376.

In applicazione della formula che precede, il rapporto di assegnazione massimo - pari al rapporto tra il Numero Massimo di Azioni di Compendio al servizio dei Diritti di Assegnazione e il numero di Diritti di Assegnazione emessi da Atlantia e - è stato determinato in 0,1125 azione ordinaria Atlantia di nuova emissione ogni Diritto di Assegnazione (il "Rapporto di Assegnazione").

L'Assemblea di Atlantia ha altresì deliberato che l'aumento di capitale - ivi inclusa la determinazione della misura esatta dell'aumento di capitale, del numero definitivo delle Azioni di Compendio oggetto di emissione e conseguentemente del Rapporto di Assegnazione definitivo - verrà eseguito in applicazione del, e ai termini e condizioni previsti nel, Regolamento dei "Diritti di Assegnazione Condizionati Azioni Ordinarie Atlantia 2013".

Resta altresì inteso che le Azioni di Compendio che, al ricorrere delle Condizioni di Assegnazione (come di seguito definite e ferme restando le facoltà previste nel relativo Regolamento), e nella misura ivi prevista, verranno emesse e assegnate ai possessori dei Diritti di Assegnazione, avranno data di godimento identica a quella delle azioni ordinarie Atlantia in circolazione alla data di assegnazione e attribuiranno ai loro titolari diritti equivalenti a quelli spettanti ai titolari delle azioni ordinarie Atlantia in circolazione a tale data.

I. E' stata altresi deliberata la costituzione, contestualmente all'assegnazione dei Diritti di Assegnazione, di una riserva indisponibile e non distribuibile a patrimonio netto per ammontare corrispondente al valore nominale del Numero Massimo di Azioni di Compendio da emettersi al servizio dei Diritti di Assegnazione al fine di coprire la liberazione del Numero definitivo di Azioni di Compendio (come di seguito definito) che dovranno emettersi al verificarsi delle Condizioni di Assegnazione (come di seguito definito), ai sensi del Regolamento.

Articolo 1 - Definizioni -

In aggiunta alle definizioni contenute in altri articoli del presente Regolamento, i termini di seguito indicati con l'iniziale maiuscola avranno il significato a essi attribuito.

"Aggiustamento Dividendi" indica l'importo complessivo dei dividendi che Atlantia avrebbe dovuto distribuire al Numero Definitivo di Azioni di Compendio, laddove fossero state emesse alla Data di Efficacia della Fusione, e tenuto conto delle modifiche di detto numero rivenienti da eventuali operazioni sul capitale ai sensi dell'articolo 6.1, che verranno considerate invece a decorrere dalla relativa data di esecuzione. Ciascun dividendo verrà capitalizzato al Tasso di Capitalizzazione, su base composta, tra la dat di pagamento dei dividendi di volta in volta distribuiti e la Data di Consegna.

"Azioni di Compendio" indica le azioni ordinarie Atlantia di nuova emissione, medesime caratteristiche delle azioni ordinarie Atlantia in circolazione allap emissione delle Azioni di Compendio, con godimento regolare, da emettersi alisso dei Diritti di Assegnazione secondo i termini e le condizioni del presente Regolam

"Comunicazione Atlantia": ha il significato di cui al successivo Articolo 5.1.

"Comunicazione dell'Evento Rilevante": ha il significato di cui al successivo Articolo 4.2-(A): --

"Condizioni di Assegnazione": indica le condizioni dei Diritti di Assegnazione cui è subordinata l'assegnazione del Numero Definitivo delle Azioni di Compendio ai termini del presente Regolamento, come indicate al successivo Articolo 4.1.

"Costi Definitivi": indica i costi per oneri di Lavori di Ripristino a carico di ASPI (fermo restando quanto previsto al successivo articolo 4.3(ii)) in conformità alle previsioni di legge di tempo in tempo vigenti così come determinati: (i) nel progetto definitivo allo scopo predisposto da ASPI e approvato nella relativa conferenza di servizi, laddove tale approvazione nella conferenza di servizi con relativa valutazione di impatto ambientale intervenga entro diciotto mesi dalla Comunicazione dell'Evento Rilevante; ovvero (ii) nel caso in cui il progetto definitivo predisposto da ASPI non sia approvato nella conferenza di servizi con relativa valutazione di impatto ambientale entro il termine indicato sub (i), dall'Esperto Ambientale, che sarà incaricato, contestualmente alla nomina, di determinare e comunicare ad ASPI e all'Esperto Indipendente i predetti costi entro il termine di sei mesi decorrenti dalla scadenza del periodo sub (i) tenendo in considerazione il predetto progetto definitivo predisposto da ASPI e previa consultazione di Atlantia e ASPI.

"Data di Consegna" indica il giorno ricompreso tra il venticinquesimo e il quarantesimo Giorno di Borsa Aperta successivo alla Comunicazione Atlantia nel quale (i) le Azioni di Compendio saranno messe a disposizione degli aventi diritto, (ii) sarà accreditato a favore dei Portatori l'importo monetario dovuto nelle ipotesi di cui ai successivi Articoli 3.3 e 6.3, e (ii) sarà corrisposto quanto dovuto a titolo di Aggiustamento Dividendi, in via alternativa, per cassa o mediante assegnazione di azioni Atlantia ai sensi del successivo Articolo 3.4.

"Data di Efficacia della Fusione" indica la data dalla quale decorrono gli effetti della Fusione, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2504-bis del Codice Civile.

"Data di Scadenza" indica il quindicesimo anniversario dalla Data di Efficacia della Fusione, compresa (o se tale data non è un Giorno di Borsa Aperta, il primo Giorno di Borsa Aperta successivo).

"Esperto Ambientale" indica una società indipendente di primario standing specializzata nel settore degli interventi in materia ambientale individuata dall'Esperto Indipendente nell'ipotesi in cui l'Evento Rilevante consista in una sentenza di condanna all'esecuzione di Lavori di Ripristino.

"Esperto Indipendente" indica una primaria società di revisione di standing intemazionale - diversa da quella incaricata di svolgere la revisione legale dei conti di Atlantia alla data dell'Evento Rilevante - nominata ai sensi e per gli effetti del successivo Articolo 4.2. (B).

"Evento Estintivo del Claim" indica (i) una sentenza di assoluzione definitiva a favore degli esponenti di ASPI nell'ambito dei Procedimenti; (ii) una sentenza definitiva di condanna nell'ambito dei Procedimenti nei confronti degli esponenti di ASPI che imponga a carico di ASPI obblighi risarcitori in misura inferiore alla Franchigia; nonché (iii) qualunque provvedimento legislativo e/o amministrativo e/o accordo con il Ministero dell'Ambiente o altra autorità competente, al quale consegua, come effetto, l'estinzione, il venir meno o la rinuncia in via definitiva della richiesta di risarcimento danni del Ministero dell'Ambiente nei confronti di ASPI, quale responsabile civile, fermo restando che eventuali accordi con il Ministero dell'Ambiente o altra autorità competente rileveranno, a tale scopo, solo nella misura in cui dagli stessi consegua, a carico di ASPI, una obbligazione di pagamento inferiore alla Franchigia. Per le ipotesi di cui ai precedenti punti (ii) e (iiì) l'Evento Estintivo del Claim dovrà essere attestato nella Relazione dell'Esperto Indipendente.

"Evento Rilevante" indica, nell'ambito dei Procedimenti, il passaggio in giudicato entro il Periodo di Validità dei Diritti di Assegnazione, di una sentenza di condanna - o la stipulazione di un accordo transattivo con il Ministero dell'Ambiente o altra Autorità competente che preveda a carico di ASPI una obbligazione di pagamento o l'esecuzione di Lavori di Ripristino - che disponga a carico di ASPI un risarcimento del danno, per equivalente patrimoniale o in forma specifica (quale, ad esempio, il ripristino o messa in sicurezza delle aree danneggiate, o l'adozione di misure di riparazione complementare o compensativa).

"Giorno di Borsa Aperta" indica ciascun giorno di apertura dei mercati regolamentati secondo il calendario di negoziazione stabilito annualmente da Borsa Italiana o altra autorità di gestione del mercato.

"Lavori di Ripristino" si intendono i lavori di ripristino o l'adozione di misure di riparazione complementare o compensativa come individuati nella sentenza che costituisce l'Evento Rilevante, a carico di ASPI in conformità alle previsioni di legge di tempo in tempo vigenti, come determinati nel progetto definitivo ovvero dall'Esperto Ambientale ai termini dei paragrafi (i) e (ii) della definizione "Costi Definitivi".

"Monte Titoli" indica Monte Titoli S.p.A., con sede legale in Piazza degli Affari 6, Milano, in qualità di depositario centrale di strumenti finanziari, o ogni successore in tale funzione.

"MTA" indica il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.A.

"Numero Definitivo di Azioni di Compendio": indica la differenza tra:

(i) Cambio qualora quest'ultimo fosse stato calcolato come rapporto tra (aa) il prezzo di chiusura delle azioni Atlantia alla data del 7 marzo 2013 (data immediatamente antecedente a quella di determinazione del Rapporto di Cambio) pari a Euro 12,74, al netto del saldo dividendi di Euro 0,391 distribuito da Atlantia nel maggio 2013 e dell'importo del Valore Definitivo del Claim (come di seguito definito) ripartito per ciascuna azione Atlantia in circolazione alla data del 7 marzo 2013, e (bb) un prezzo per azione Gemina pari a Euro 1,372; e
(ii) il numero di azioni Atlantia effettivamente assegnate in concambio agli azionist Gemina alla Data di Efficacia della Fusione,

fermo in ogni caso restando quanto previsto dal successivo Articolo 6.

"Periodo di Validità dei Diritti di Assegnazione" indica il periodo a partire dalla Data di Efficacia della Fusione (compresa) fino alla data più vicina nel tempo tra (i) la Data di Scadenza; e (ii) il Giorno di Borsa Aperta coincidente con la data di comunicazione ai Portatori secondo le modalità di cui al successivo Articolo 7, del verificarsi di un Evento Estintivo del Claim, ovvero (laddove tale data non sia un Giorno di Borsa Aperta) il Giorno di Borsa Aperta precedente; resta in ogni caso inteso che, nel caso in cui entro la Data di Scadenza si verifichi l'Evento Rilevante, il Periodo di Validità dei Diritti di Assegnazione si intenderà automaticamente esteso sino alla Data di Consegna .

"Portatore" indica il soggetto portatore di Diritti di Assegnazione.

"Rapporto di Assegnazione Definitivo" indica il rapporto tra il Numero Definitivo di Azioni di Compendio e il numero di Diritti di Assegnazione emessi da Atlantia.

"Tasso di Capitalizzazione": indica il tasso di interesse annuale calcolato come media aritmetica, nel periodo compreso tra marzo 2013 e l'ultimo mese disponibile prima della Data di Consegna, dei rendimenti dei titoli di stato italiani con vita residua tra gli 8 (o data più prossima) e i 12 anni (o data più prossima) ("Rendistato"), così come rilevati e pubblicati da Banca d'Italia La media aritmetica dei Rendistato sarà calcolata prendendo in considerazione i valori rilevati mensilmente da Banca d'Italia. Qualora tale tasso non fosse più rilevabile, sarà preso a riferimento un tasso di interesse analogo per caratteristiche e durata rilevato da altra autorità monetaria

"Tasso di Attualizzazione": indica un tasso pari al Tasso di Capitalizzazione.

"TUF" indica il d.lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, come modificato.

"Valore Definitivo del Claim" indica il valore attuale dalla Data di Consegna alla data dell'8 marzo 2013 - determinato utilizzando il Tasso di Attualizzazione (su base composta) - (aa) dell'importo corrispondente al controvalore monetario dell'obbligazione risarcitoria per equivalente patrimoniale che ASPI sarà temuta a corrispondere a seguito dell'Evento Rilevante o, alternativamente, (bb) dell'ammontare dei Costi Definitivi, laddove l'Evento Rilevante comporti a carico di ASPI l'esecuzione di Lavori di Ripristino; restando inteso che in entrambi i casi tali importi dovranno essere al netto degli eventuali indennizzi assicurativi effettivamente dovuti ad ASPI, come riconosciuti dalle compagnie di assicurazione alla Data della Comunicazione Atlantia (mentre saranno aggiunti i premi corrisposti per eventuali polizze stipulate successivamente all'8 marzo 2013 a copertura del rischio specifico relativo all'Evento Rilevante) e degli eventuali effetti fiscali associati all'onere a carico di ASPI.

Articolo 2 - Assegnazione -

2.1. I Diritti di Assegnazione sono assegnati gratuitamente ai possessori di azioni ordinarie e/o di risparmio di Gemina che ricevano in concambio azioni Atlantia alla Data di Efficacia della Fusione, e sono assegnati secondo il rapporto di n. 1 (uno) Diritto di Assegnazione per ogni azione Atlantia assegnata in concambio ai predetti azionisti Gemina

T Diritti di Assegnazione sono assegnati agli aventi diritto per il tramite del sistema di gestione accentrata gestito da Monte Titoli, in forma dematerializzata, ai sensi delle disposizioni normative e regolamentari vigenti e, in particolare, di quanto disposto dal TUF.

2.3. I Diritti di Assegnazione sono al portatore e liberamente trasferibili.

Articolo 3 - Diritti inerenti ai Diritti di Assegnazione -

3.1. Ai termini e alle condizioni di cui al presente Regolamento, ciascun Diritto di · Assegnazione attribuisce al relativo Portatore il diritto di ricevere (i) un numero di Azioni di Compendio determinato in base al Rapporto di Assegnazione Definitivo e (ii) l'importo dell'Aggiustamento Dividendi spettante a ciascuna Azione di Compendio di cui al punto (i), fermo restando quanto previsto al successivo Articolo 3.4.
3.2. In luogo dell'assegnazione, in tutto o in parte, di azioni di nuova emissione, Atlantia avrà la facoltà di assegnare ai Portatori azioni proprie a titolo di Azioni di Compendio.
3.3. In luogo dell'assegnazione, in tutto o in parte, di Azioni di Compendio, Atlantia avrà altresi la facoltà di corrispondere ai Portatori un importo, in Euro, calcolato moltiplicando il numero di Azioni di Compendio oggetto di assegnazione secondo il Rapporto di Assegnazione Definitivo per la media ponderata dei prezzi ufficiali di Borsa delle azioni Atlantia nei 20 (venti) Giorni di Borsa Aperta successivi alla Data di Comunicazione Atlantia, dandone comunicazione ai Portatori entro il quinto Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data di Consegna secondo le modalità di cui al successivo Articolo 7.
3.4 In luogo del regolamento per cassa relativo all'Aggiustamento Dividendi, Atlantia avrà la facoltà di assegnare, in tutto o in parte, ai Portatori un numero di azioni ordinarie Atlantia, aventi le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie Atlantia in circolazione alla Data di Consegna, con godimento regolare, in misura pari al rapporto tra (a) l'importo del Aggiustamento Dividendi e (b) la media ponderata dei prezzi ufficiali di Borsa delle azioni Atlantia nei 20 (venti) Giorni di Borsa Aperta successivi alla data di Comunicazione Atlantia, dandone comunicazione ai Portatori entro il quinto Giorno di Borsa Aperta antecedente il Termine di Consegna secondo le modalità di cui all'Articolo 7

Articolo 4 - Condizioni di Assegnazione -

4.1. I Diritti di Assegnazione sono condizionati:
- (i) al verificarsi dell'Evento Rilevante entro il Periodo di Validità dei Diritti di Assegnazione; e
- (ii) alla circostanza per cui il Valore Definitivo del Claim risulti superiore all'imino di Euro 40 milioni (la "Franchigia" e, congiuntamente all'Evento Rileva "Condizioni di Assegnazione").
4.2. (A) Senza indugio e in ogni caso entro 3 (tre) Giorni di Borsa Aperta dalla data in cui car Atlantia abbia conoscenza dell'Evento Rilevante, verrà data notizia del verificalisto d

dell'Evento Rilevante ai Portatori secondo le modalità di cui al successivo Articolo 7 (la "Comunicazione dell'Evento Rilevante"). Ai fini del presente atticolo 4.2, per " data in cui Atlantia abbia conoscenza dell'Evento Rilevante" si intende (i) la data di notifica ad ASPI, ovvero la data del passaggio in giudicato, di una sentenza definitiva di condanna che disponga a carico di ASPI un risarcimento del danno, per equivatente patrimoniale o in forma specifica; ovvero (ii) la data di sottoscrizione di un accordo transattivo con il Ministero dell'Ambiente o altra Autorità competente che preveda a carico di ASPI una obbligazione di pagamento per un importo superiore alla Franchigia o l'esecuzione di Lavori di Ripristino.

(B) Entro i 5 (cinque) Giorni di Borsa Aperta successivi dalla data della predetta Comunicazione dell'Evento Rilevante, Atlantia procederà a depositare istanza al Presidente del Tribunale di Roma per la nomina dell'Esperto Indipendente. In caso di inerzia di Atlantia entro il predetto termine di (15) quindici Giorni di Borsa Aperta, qualunque Portatore potrà procedere al deposito dell'istanza, a spese di Atlantia.

4.3. In caso di sentenza di condanna che disponga, in tutto o in parte, l'esecuzione di Lavori di Ripristino, l'Esperto Indipendente procederà, entro i dieci Giorni di Borsa Aperta successivi alla propria nomina, all'individuazione dell'Esperto Ambientale ai fini della determinazione dei Costi Definitivi.

L'Esperto Indipendente dovrà altresì predisporre e trasmettere ad Atlantia una propria relazione (la "Relazione dell'Esperto Indipendente") entro:

(A) 30 (trenta) Giorni di Borsa Aperta dalla relativa nomina, laddove l'Evento Rilevante consista in una sentenza di condanna che disponga a carico di ASPI un risarcimento del danno esclusivamente per equivalente patrimoniale;
(B) 30 (trenta) Giorni di Borsa Aperta dalla comunicazione da parte di Atlantia o dell'Esperto Ambientale della determinazione dei Costi Definitivi, laddove l'Evento Rilevante consista di una sentenza di condanna che disponga, in tutto o in parte, l'esecuzione di Lavori di Ripristino.

La Relazione dell'Esperto Indipendente indicherà, insieme con le relative modalità di determinazione:

(i) daAtlantiada Atlantia e ASPI;
(ii) risarcitori in via solidale, nel calcolo del Valore Definitivo del Claim, l'Esperto Indipendente dovrà valutare l'inclusione dell'obbligazione risarcitoria degli altri coobbligati in via solidale tenendo conto del rischio di solvibilità dei medesimi;
(ii) ove il Valore Definitivo del Claim sia superiore alla Franchigia, il Numero Definitivo di Azioni di Compendio ed il Rapporto di Assegnazione Definitivo calcolato considerando il Valore Definitivo del Claim con riferimento al suo intero ammontare, tenendo anche conto di quanto indicato al successivo Articolo ୧:

(iii) previa comunicazione da parte di Atlantia all'Esperto Indipendente della Data di Consegna, l'Aggiustamento Dividendi

Alternativamente, la Relazione dell'Esperto Indipendente attesterà il verificarsi di un Evento Estintivo del Claim di cui ai paragrafi (ii) o (iii) della relativa definizione sub articolo 1

Il costo dell'Esperto Indipendente e dell'Esperto Ambientale rimarrà a carico di Atlantia.

4.4. Per l'ipotesi in cui il Valore Definitivo del Claim risulti superiore al Valore Massimo del Claim, l'importo sulla base del quale verrà determinato il Numero Definitivo di Azioni di Compendio e il Rapporto di Assegnazione Definitivo sarà pari al Valore Massimo del Claim.
4.5. I Diritti di Assegnazione diverranno privi di validità a ogni effetto qualora entro la Data di Scadenza:
- (i) non si verifichi l'Evento Rilevante;
- (ii) si produca un Evento Estintivo del Claim.

Nell'ipotesi sub (i) i Diritti di Assegnazione verranno cancellati a decorrere dal Giorno di Borsa Aperta successivo alla Data di Scadenza.

Nell'ipotesi sub (ii) i Diritti di Assegnazione verranno cancellati a decorrere dal Giorno di Borsa Aperta successivo alla Comunicazione Atlantia che confermi il verificarsi di un Evento Estintivo del Claim.

Articolo 5

- Assegnazione -

5.1. Entro 5 (cinque) Giorni di Borsa Aperta dalla comunicazione ad Atlantia della Relazione dell'Esperto Indipendente, Atlantia provvederà a pubblicare, con le modalità di cui al successivo Articolo 7, la predetta Relazione dell'Esperto Indipendente unitamente a una comunicazione che confermi (a) il verificarsi o meno di un Evento Estintivo del Claim; ovvero (ii) l'avveramento delle Condizioni di Assegnazione nonché la Data di Consegna (la "Comunicazione Atlantia"). Resta inteso che il verificarsi di un evento Estintivo del Claim di cui al paragrafo (i) della relativa definizione formerà oggetto di Comunicazione di Atlantia senza indugio ai Portatori, dalla data in cui Atlantia ne abbia conoscenza, senza necessità di rilascio della Relazione dell'Esperto Indipendente.
5.2. Le Azioni di Compendio saranno messe a disposizione dei Portatori mediante accredito sui relativi conti titoli presso gli intermediari autorizzati aderenti al sistema di gestione accentrata di Monte Titoli S.p.A. unitamente all'Aggiustamento Dividendi.
5.3. Entro il quinto Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data di Consegua, Atlantia comunicherà ai Portatori, secondo le modalità di cui al successivo Articolo 7, l'eventuale esercizio delle facoltà di cui ai precedenti Articoli 3.3 e 3.4.
5.4. L'assegnazione delle Azioni di Compendio è gratuita.

Articolo 6 - Aggiustamento del Rapporto di Assegnazione -

6.1. Qualora, entro la Data di Consegna, siano deliberate-operazioni sul capitale sociale di Atlantia che modifichino il numero di azioni Atlantia in circolazione, si procederà come segue e il Rapporto di Assegnazione Definitivo si modificherà concordemente:
- (i) nell'ipotesi di aumento gratuito di capitale sociale con assegnazione di nuove azioni Atlantia, il Numero Massimo di Azioni di Compendio sarà incrementato proporzionalmente;
- (ii) nell'ipotesi di raggruppamento o frazionamento di azioni Atlantia, il Numero Massimo di Azioni di Compendio sarà modificato di conseguenza mediante decremento o incremento proporzionale;
- (iii) nell'ipotesi di riduzione di capitale sociale per perdite con contestuale annullamento di azioni ordinarie Atlantia (diverse da azioni proprie), il Numero Massimo di Azioni di Compendio sarà ridotto proporzionalmente;
- (iv) nell'ipotesi di operazione di fusione o scissione, nelle quali Atlantia non sia la società incorporante ovvero la società beneficiaria, il Numero Massimo di Azioni di Compendio sarà modificato in ragione del rapporto di cambio applicabile;
- (v) nell'ipotesi di aumento del capitale sociale a pagamento in opzione, ove sia previsto un prezzo di emissione con uno sconto sul TERP (Theoretical Ex-Right Price) superiore al 5%, il Numero Massimo di Azioni di Compendio sarà incrementato proporzionalmente per tenere conto dell'effetto diluitivo;
- (vi) nell'ipotesi in cui sia dato corso a una operazione diversa da quelle elencate nel presente Articolo 6.1 che produca conseguenze simili a dette operazioni, il Numero Massimo di Azioni di Compendio sarà modificato sulla base di parametri di generale applicazione e tenuto conto delle finalità sottese all'emissione dei Diritti di Assegnazione.

In tutte le predette ipotesi, gli organi sociali di Atlantia assumeranno le delibere necessarie, in quanto consentito dalle disposizioni normative e regolamentari di tempo in tempo applicabili, al fine di assicurare che i diritti dei Portatori ai sensi del presente Regolamento non siano pregiudicati e i termini e le condizioni quivi stabiliti non siano modificati per effetto delle suddette operazioni.

6.2. Non saranno previsti aggiustamenti diversi rispetto a quelli previsti nel precedente Articolo 6.1. A titolo esemplificativo, qualora, entro la Data di Consegna, siano deliberate le seguenti operazioni sul capitale sociale di Atlantia:
- (i) aumenti gratuiti del capitale sociale senza emissione di nuove azioni ovvero riduzioni del capitale sociale per perdite senza annullamento di azioni;
- (ii) modificazioni dello statuto sociale di Atlantia concernenti la ripartizione degli utili:
- (iii) aumenti del capitale mediante emissione di azioni con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 4, 5, 6 e 8 del Codice Civile;

(iv) aumenti di capitale mediante emissioni di azioni da riservare ad amministratori o prestatori di lavoro di Atlantia, ASPI e delle società dalle stesse controllate;

il Numero Massimo di Azioni di Compendio e il Rapporto di Assegnazione non saranno modificati.

6.3. (A) Qualora, entro la Data di Consegua, si verifichi l'esclusione dalla negoziazione dal MTA delle azioni Atlantia senza che sia contestualmente richiesta l'ammissione a negoziazione su altro mercato regolamentato, in caso di avveramento delle Condizioni di Assegnazione, Atlantia, in luogo dell'assegnazione di Azioni di Compendio, corrisponderà ai Portatori un importo, in Euro, calcolato moltiplicando il numero di Azioni di Compendio - come determinato nella Relazione dell'Esperto Indipendente altrimenti oggetto di assegnazione per il valore di mercato delle azioni ordinarie Atlantia determinato da due primarie società di revisione o primarie banche d'affari aventi caratteristiche d'indipendenza nominate dal Presidente del Tribunale di Roma, sulla base di metodologie di valutazione generalmente riconosciute ed applicate per le finalità di cui al presente Articolo 6.3 (singolarmente, il "Valutatore" e, congiuntamente, i "Valutatori"), ferma restando la corresponsione dell'Aggiustamento Dividendi. Le risultanze dei Valutatori saranno comunicate ad Atlantia che provvederà a renderle note ai Portatori entro i successivi 5 Giorni di Borsa Aperta. In caso di divergenza tra le risultanze delle valutazioni espresse dai Valutatori, la determinazione dell'importo da corrispondere ai Portatori sarà affidata ad una ulteriore primaria società di revisione o banca d'affari avente caratteristiche d'indipendenza nominata dal Presidente del Tribunale di Roma (il "Terzo Valutatore"). I Valutatori e, ove nominato, il Terzo Valutatore, agiranno agirà in modo autonomo e con indipendenza di giudizio e, pertanto, le determinazioni dagli stesse effettuate ai sensi del presente Regolamento saranno considerate (fatta eccezione per i casi di dolo o colpa grave) come definitive e vincolanti per Atlantia e per i Portatori. Copia del mandato conferito sarà disponibile, senza spese a carico dei Portatori, presso gli uffici di Atlantia. In caso di scioglimento anticipato, per qualsivoglia ragione o causa, del mandato, Atlantia provvederà: (i) a depositare istanza di nomina di un nuovo Valutatore al Presidente del Tribunale di Roma entro e non oltre 5 (cinque) Giorni di Borsa Aperta dal verificarsi della causa di scioglimento anticipato del mandato (restando inteso che in caso di inerzia di Atlantia entro il predetto termine di 5 (cinque) Giorni di Borsa Aperta, qualunque Portatore potrà procedere al deposito dell'istanza, a spese di Atlantia); e (ii) a fornire tempestiva comunicazione ai Portatori dello scioglimento anticipato del mandato e della nomina di un nuovo Valutatore.

(B) Entro i 15 (quindici) Giorni di Borsa Aperta successivi alla data di comunicazione ad Àtlantia della Relazione dell'Esperto, ovvero dell'ultima delle risultanze dei Valutatori tra loro divergenti, a seconda dei casi, Atlantia procederà a depositare istanza al Presidente del Tribunale di Roma per la nomina dei Valutatori o del Terzo Valutatore. In caso di inerzia di Atlantia entro il predetto termine di 15 (quindici) Giorni di Borsa Aperta, qualunque Portatore potrà procedere al deposito dell'istanza, a spese di Atlantia.

6.4. Ciascun Portatore prende atto e accetta che il numero di Azioni di Compendio da assegnare per effetto del verificarsi delle Condizioni di Assegnazione dell'assegnazione sarà arrotondato all'unità inferiore, non potendosi dar luogo alla consegna di frazioni d Azioni di Compendio.

Articolo 6-bis

Gross-up fiscale

6-bis.1 (A) Alla Data di Consegna, Atlantia si impegna a corrispondere ai Portatori I'Importo - Addizionale cui-avranno diritto ai termini e condizioni previsti-nel-presente Articolo 6-bis.

(B) Laddove l'assegnazione delle Azioni di Compendio ai sensi dell'art. 5 sia soggetta ad imposta sostitutiva di cui all'art, 5 del D.lgs, 21 novembre 1997, n. 461, ovvero a gualsiasi altra imposta sui redditi che dovesse essere introdotta in sostituzione di tale imposta (l'"Imposta"), Atlantia pagherà ai Portatori un importo addizionale, in Euro, in misura tale che i Portatori ricevano le Azioni di Compendio e/o_gli_importi_indicati. all'Articolo 3,3 al netto di qualunque onere a titolo di Imposta, nei limiti di quanto specificato al successivo Articolo 6-bis.2 (l'"Importo Addizionale").

6-bis.2 Il pagamento dell'Importo Addizionale sarà dovuto soltanto nei confronti dei Portatori che:

(i) saranno soggetti ad Imposta per effetto dell'assegnazione di cui all'art. 5, e

(ii) non sarebbero stati soggetti ad Imposta se i Diritti di Assegnazione fossero stati. quotati su un mercato regolamentato,

restando inteso che se i Diritti di Assegnazione fossero stati quotati su un mercato regolamentato e l'assegnazione fosse stata soggetta ad una Imposta diversa o inferiore rispetto all'Imposta applicabile, il pagamento dell'Importo Addizionale sarà dovuto. soltanto nei limiti dell'eccedenza.

6-bis.3 Nessun pagamento sarà dovuto ai sensi del presente Articolo nei confronti dei Portatori che non avrebbero subito l'Imposta se si fossero tempestivamente attivati presentando documentazione o dichiarazioni, quali ad esempio dichiarazioni di residenza o di non residenza, idonee ad evitare l'applicazione dell'Imposta.

6-bis.4 Il pagamento dell'Importo Addizionale sarà effettuato contestualmente alla messa a disposizione delle Azioni di Compendio ai seusi dell'Articolo 5.2 ed a condizione che ciascun avente diritto abbia fornito, secondo le apposite istruzioni comunicate da Atlantia, per il tramite della propria banca depositaria, agli intermediari autorizzati aderenti al sistema di gestione accentrata di Monte Titoli, attestazione comprovante la spettanza dell'Importo Addizionale almeno 3 (tre ) Giorni Lavorativi prima della Data di Consegna.

Articolo 7 - Comunicazioni -

Tutte le comunicazioni di Atlantia ai Portatori verranno effettuate mediante avviso pubblicato sul sito internet di Atlantia e con le eventuali ulteriori modalità prescritte dalle disposizioni normative e regolamentari vigenti.

Articolo 8 - Quotazione Opzione di Vendita -

Atlantia presenterà domanda di ammissione a quotazione dei

8.1. Nel corso del Periodo di Esercizio (come di seguito definito), ciascun Portatore avrà il diritto di vendere all'Emittente (l'"Opzione di Vendita"), che si impegna irrevocabile ad acquistare, tutti i (e non solo parte dei) Diritti di Assegnazione est MTAdallo stesso detenuti al momento dell'invio della Richiesta di Esercizio dell'Opzione di Vendita (come di seguito definito) (i "Diritti Oggetto di Vendita").
8.2. L'Opzione di Vendita potrà essere esercitata dai Portatori mediante richiesta da presentare agli intermediari autorizzati aderenti al sistema di gestione accentrata di Monte Titoli S.p.A. (la "Richiesta di Esercizio dell'Opzione di Vendita"), a partire dal Giorno di Borsa Aperta successivo all'emissione dei Diritti di Assegnazione e fino allo spirare del 10º (decimo mese successivo alla data di emissione dei Diritti di Assegnazione (estremi inclusi) (il "Periodo di Esercizio").

I termini di inizio e fine del Periodo di Esercizio verranno tempestivamente resi noti al mercato dall'Emittente, secondo le modalità di cui al precedente Articolo 7.

8.3. Contestualmente all'Opzione di Vendita, il Portatore metterà a disposizione dell'intermediario autorizzato presso cui verrà presentata la Richiesta di Esercizio dell'Opzione di Vendita, i Diritti Oggetto di Vendita conferendo al medesimo intermediario autorizzato l'ordine non revocabile di trasferire e di consegnare all'Emittente i Diritti Oggetto di Vendita e di incassare dall'Emittente il relativo Prezzo di Vendita (come di seguito definito).
8.4. Per ciascun Diritto di Assegnazione, l'Emittente corrisponderà ai Portatori, a titolo di prezzo omnicomprensivo, un importo fissato al momento dell'emissione (il "Prezzo di Vendita").
8,5. Il trasferimento dei Diritti Oggetto di Vendita, ed il contestuale pagamento del Prezzo di Vendita, avranno luogo (i) l'ultimo Giorno di Borsa Aperta del mese di calendario in cui la Richiesta di Esercizio dell'Opzione di Vendita sia stata. ricevuta dagli intermediari autorizzati, ove tale richiesta sia stata ricevuta tra il 1° (primo) ed il 15° (quindicesimo) giorno di calendario del mese di calendario (entrambi inclusi), ovyero (ii) il 10° Giorno di Borsa Aperta del mese di calendario immediatamente successivo al mese di calendario in cui la Richiesta di Esercizio dell'Opzione di Vendita sia stata ricevuta dagli intermediari autorizzati, ove tale richiesta sia stata ricevuta tra il 16° (sedicesimo) e l'ultimo_giorno di calendario (entrambi inclusi) di un mese di calendario, senza aggravio di spese e di commissioni a carico dei Portatori. Resta inteso che, qualora la data di trasferimento dei Diritti Oggetto di Vendita e di pagamento del Prezzo di Vendita non cada in un giorno lavorativo, il trasferimento dei Diritti Oggetto di Vendita ed il contestuale pagamento del Prezzo di Vendita avverranno il giorno lavorativo (AT successivo a tale giorno, senza che alcun interesse o ulteriore somma siano dovuti in ragione di tale pagamento posticipato,

Tutte le operazioni relative e conseguenti all'esercizio dell'Opzione di Vendita avranno luogo presso gli intermediari autorizzati aderenti al sistema di gestione accentrata di Monte Titoli S.p.A.

8.6. Le Opzioni di Vendita non esercitate entro lo spirare del Periodo di Esercizio perderanno qualsiasi efficacia e non saranno più validamente esercitabili o in altro modo utilizzabili nei confronti dell'Emittente.

Articolo 9 - Varie -

9.1. Il possesso dei Diritti di Assegnazione comporta la piena e incondizionata accettazione del presente Regolamento. Per quanto non espressamente previsto dal presente Regolamento si applicano le vigenti disposizioni normative e regolamentari.
9.2. Il Regolamento è redatto in italiano.
9.3. Senza necessità di preventivo assenso da parte dei Portatori, Atlantia potrà apportare al presente Regolamento le modifiche che essa ritenga necessarie o anche solo opportune al fine di eliminare errori materiali, ambiguità o imprecisioni nel testo, a condizione che tali modifiche non pregiudichino i diritti dei Portatori.

Articolo 10 - Legge applicabile. Foro competente -

10.1. I Diritti di Assegnazione sono regolati dalla legge italiana.
10.2. Per qualsiasi controversia connessa con i Diritti di Assegnazione ovvero con il presente Regolamento sarà competente, in via esclusiva, il Foro di Roma.

* * *

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI ATLANTIA S.P.A. SULL'ARGOMENTO RELATIVO AL PUNTO 2 DELL'ORDINE DEL GIORNO DELLA PARTE STRAORDINARIA DELL'ASSEMBLEA CONVOCATA PER IL 30 OTTOBRE 2020 IN UNICA CONVOCAZIONE: "PROPOSTE DI MODIFICHE STATUTARIE DEGLI ARTICOLI (I) 6 PER ELIMINAZIONE DELL'INDICAZIONE DEL VALORE NOMINALE UNITARIO ESPRESSO DELLE AZIONI; (II) 20 E 32 PER ADEGUAMENTO ALLA DISCIPLINA SULLE QUOTE DI GENERE; (III) 23 PER MODIFICA DELLE MODALITÀ DI CONVOCAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE. DELIBERE INERENTI E CONSEGUENTI".

INDICE

	1. ELIMINAZIONE DELL'INDICAZIONE DEL VALORE NOMINALE UNITARIO DELLE AZIONI, CON MODIFICA DELL'ART. 6 DELLO STATUTO SOCIALE
	1.1
	. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------ 1.2
	2. ADEGUAMENTO DELLO STATUTO ALLA DISCIPLINA DELLE QUOTE DI GENERE NEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E DI CONTROLLO DELLE SOCIETA QUOTATE, CON MODIFICA DEGLI ARTT. 20 E 32 DELLO STATUTO SOCIALE
2.1	. Motivazioni della proposta
	2.2 2 Modifiche statutarie
	3. MODIFICA DELLE MODALITÀ PER LA CONVOCAZIONE DEL CONSIGLIO DI
	AMMINISTRAZIONE, CON MODIFICA DELL'ART. 23 DELLO STATUTO SOCIALE
	3.1
	3.2 2 2 Modifiche statutarie
	4. TESTO DELLO STATUTO SOCIALE VIGENTE E DELLE MODIFICHE PROPOSTE
	5. INFORMAZIONI CIRCA LA RICORRENZA DEL DIRITTO DI RECESSO: INESISTENZA DI FATTISPECIE DI RECESSO IN RELAZIONE ALLE MODIFICHE STATUTARIE PROPOSTE 14

Signori Azionisti,

la presente relazione (la "Relazione") è stata redatta dal Consiglio di Amministrazione di Atlantia S.p.A. (di seguito "Atlantia" o la "Società") ai sensi dell'articolo 125-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivanente modificato e integrato (il "TUP"), e dell'articolo 72 del Regolamento adottato con delibera Consob 14 maggio 1999, n. 11971, come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Emittenti"), nonché in conformità all'Allegato 3A, schema 11. 3, del Regolamento Emittenti medesimo.

In particolare la presente Relazione, telativa al 2 punto all'Ordine della parte Straordinaria dell'Assembles, illustra le proposte che il Consiglio di Amministrazione di Atlantia intende sottoporre alla Vostra approvazione per:

l'eliminazione dallo Statuto Sociale dell'indicazione del valore nominale unitario espresso delle azioni; (1)
(i) di controllo delle società quotate;
la modifica dello Statuto Sociale in mexito alle modalità per la convocazione del Consiglio di (ü) Amministrazione

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ELIMINAZIONE DELL'INDICAZIONE DEL VALORE NOMINALE UNITARIO DELLE 1. AZIONI, CON MODIFICA DELL'ART. 6 DELLO STATUTO SOCIALE

1.1 Motivazioni della proposta

Gli artt. 2328 e 2346 del Codice Civile prevedono la possibilità che il capitale sociale di una società per azioni sia suddiviso in azioni prive dell'indicazione del valore nominale.

In caso di eliminazione dell'indicazione del valore nominale, lo Statuto della Società indicherà dunque solo l'importo complessivo del capitale sociale e il numero delle azioni in cui detto capitale sociale è suddiviso. Le azioni mantengono pertanto un valore contabile che rimane implicito e che è il risultato del rapporto tra l'ammontare complessivo del capitale sociale ed il numero delle azioni emesse (c.d. "parità contabile").

La proposta illustrata nella presente Relazione, ove appresenterà un utile strumento di semplificazione e consentirà una maggiore flessibilità nelle operazioni societarie sociale. La mancata fissazione del valore nominale delle azioni consente, infatti, di modificare l'entità del capitale senza che sia a tal fine necessaria alcuna operazione sulle azioni. In particolare, e a titolo meramente esemplificativo, essa permette di dat corso:

• a operazioni di aumento gratuito del capitale senza emissione di nuove azioni, tramite incremento della parità contabile:

· a operazioni di riduzione del capitale senza procedere a una corrispondente siduzione del numero delle azioni;

· a operazioni di annullamento di azioni, e in particolare di azioni proprie in portazione del capitale sociale;

· all'emissione di nuove azioni in sede di aumento di capitale a pagamento, anche con un valore "implicito" inferiore alla preesistente parità contabile. In mancanza di un valore nominale, la Società può infatti determinate il numero di nuove azioni in cui frazionare l'emissione, richiedendo per ciascuna azione, a titolo di capitale, una somma che potrà essere pari, superiore o anche inferiore alla parità contabile storica;

· ad altre operazioni straordinare che comportano scambi azionari, quali fusioni o scissioni, secogado modialità operative più semplici e flessibili.

AMOR A

L'eliminazione del valore nominale non diminuisce peraltto la tutela dell'integrità del capitale sociale. Le azioni, infatti, non possono in ogni caso essere emesse per un ammontare complessivo superiore al valore dei conferimenti effettuati a fronte dell'emissione stessa (art. 2346, comma 5, del Codice Civile). Inoltre, le norme che fanno rifezimento al valore nominale delle azioni continuano ad applicasi avendo riguardo al loro numero in tapporto. Al totale delle azioni emesse. (att. 2346, comma 3, del Codice Civile).

Va precisato, in relazione a tale proposta di modifica, che in data odierna l'Assemblea Straordinaria è chiamata a deliberate su una ulteriore modifica all'att. 6 dello Statuto conseguente alla revoca della delibera di aumento di capitale assunta dall'Assemblea straordinatia dell'8 agosto 2013 a servizio dei Diritti di Assegnazione Condizionati da assegnare gratuitamente ai titolari di azioni ordinatie e di risparmio degli azionisti di Gemina, al verificarsi di alcune condizioni, previste nel relativo regolamento esecutivo.

Qualora la predetta proposta di cui al punto 1 all'ordine della parte straordinaria non dovesse essere approvata, anche la presente proposta verrà meno, non potendosi procedere alla mera eliminazione del valore nominale delle azioni in assenza della predetta modifica. Sarebbero, infatti, necessarie ulteriori modifiche di adeguamento in ragione dell'aumento di capitale sopra menzionato.

1.2 Modifiche statutarie

Atticolo 6

Qualora l'eliminazione del valore nominale espresso delle azioni fosse approvata, ne conseguirebbe la necessità di modificare l'articolo 6 dello Statuto Sociale, nel senso di eliminare l'indicazione del valore nominale espesso delle azioni, mantenendo invece inalterata l'inporto complessivo del capitale sociale e del numero di azioni ordinarie in cui esso è suddiviso.

Si rinvia alla tabella di cui al paragrafo 4 per l'esposizione a confronto del testo vigente dello Statuto Sociale e di quello proposto, con relativa illustrazione delle variazioni apportate.

2. ADEGUAMENTO DELLO STATUTO ALLA DISCIPLINA DELLE QUOTE DI GENERE NEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E DI CONTROLLO DELLE SOCIETÀ QUOTATE, CON MODIFICA DEGLI ARTT. 20 E 32 DELLO STATUTO SOCIALE,

2.1 Motivazioni della proposta

In data 1º gennaio 2020 sono entrate in vigore le disposizioni della Legge 27 dicembre 2019 n. 160 ("Legge di Bilancio 2020") che modificano gli att. 147-10, comma 1-bis, e 148, comma 1-bis, del TUF in materia di equilibrio tra i generi negli organi delle società quotate. Prima della Legge di Bilancio 2020, era previsto che le società quotate, gella composizione degli organi sociali, dovessero rispettare un criterio di composizione di genere in base al quale al gence meno rappresentato spettava almeno un quinto dei componenti degli organi di amministrazione e controllo per il primo mandato, e un terzo per i successivi due mandati.

La Legge di Bilancio 2020 ha previsto una diversa quota riservata al genere meno rappresentato, pari ad "almeno due quinti" ed ha inoltte stabilito che tale citerio di riparto si applichi per "sei mandati consecutivi" a decorrere "dal primo rinnovo degli organi di amministrazione e controllo delle società quotate in mercati regolamentati successivo alla data di entrata in vigore della presente legge", avvenuta il 1º gennaio 2020.

Si ricorda, inoltre, che l'art. 144-undecies. 1 del Regolamento Emittenti prevede che qualora dall'applicazione del criterio di riparto tra geneti non risulti un numero intero di componenti degli organi di amministrazione o controllo appattenenti al genere meno rappresentato, tale numero è atrotondato per eccesso all'unità superiore, ad eccezione degli organi sociali formati da tre componenti per i quali l'arrotondamento avviene per difetto all'unità inferiore. Pertanto, alla Società si applicherà l'arrotondamento per eccesso all'unità superiore, in quanto tanto l'organo di amministrazione quanto l'organo di controllo devono essere formati da un numero di componenti superiori a tre.

22 Modifiche statutarie

Alla luce di quanto sopra, si rende pertanto necessario apportare alcune modifiche statutarie al fine di adeguare lo Statuto Sociale alle disposizioni normative vigenti che la Società intende sottoporte all'Assemblea Straordinaria put nella consapevolezza che sarebbe stata di competenza del Consiglio di Amministrazione.

Articolo 20

L'attuale disposto dell'atticolo 20 dello Statuto Sociale, nel disciplinare il rispetto dell'equilibrio di genere nelle liste che contengano un numero di candidati pari o superiore a tre, richiama le quote previste nella previgente normativa.

Si propone, quindi, di modificare l'articolo 20, nella parte appena tichiamata, stabilendo che liste che presentino un numero di candidati pari o superiori a tre dovranno essere composte, per almeno due quinti, da candidati appartenenti al genere meno rappresentato, in applicazione della disciplina vigente inerente l'equilibrio tra generi.

Articolo 32

Anche l'atticolo 32, con riferimento al rinnovo del Collegio Sindacale, prevede che le liste che contengano un numero di candidati pari o superiore a tre debbano indicare un numero di candidati appartenenti al genere meno rappresentato pari a quello richiesto dalla precedente normativa.

Si propone, quindi, di modificare l'articolo 32, nella parte appena richiamata, stabilendo che le liste che presentino un numero di candidati pari o superiori a tre dovranno essere composte, per almeno due quinti, da candidati appartenenti al genere meno rappresentato, in applicazione della disciplina vigente inerente all'equilibrio tra generi.

Inoltre, nel medesimo atticolo, viene proposto di eliminare la previsione secondo cui, qualora del criterio di riparto tra i generi non risulti un numero intero di componenti del Collegio Sindacale appartenenti al genere meno rappresentato, tale numero è arrotondato per eccesso all'unità superiore. Tale previsione appare infatti superflua alla luce del richiamato (e novellato) art. 144-undecies.1 del Regolamento Emittenti.

Si rinvia alla tabella di cui al paragrafo 4 per l'esposizione a confronto del testo vigente degli attt. 20 e 32 dello Statuto Sociale e di quello proposto.

3. MODIFICA DELLE MODALITÀ PER LA CONVOCAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE, CON MODIFICA DELL'ART. 23 DELLO STATUTO SOCIALE

Motivazioni della proposta 3.1

Con l'obiettivo di semplificazione amministrativa e procedimentale, si tittene inoltre opportune. sottoporte all'Assemblea talune proposte di modifica statutaria concernenti le modalità di convocazione del Consiglio di Amministrazione.

3.2 Modifiche statutarie

Articolo 23

L'attuale formulazione dell'articolo 23 dello Statuto della Società prevede che la convocazione avvenga mediante lettera taccomandata, telegramma, telex ovvero telefax, da specirsi almeno cinque giorni prima della tiunione ovvero, in caso di urgenza, entro le 24 ore precedenti presso il domicilio di ciascun Consigliere e Sindaco.

Nella suddetta ottica di semplificazione, si ritiene opportuno modificate il disposto dell'articolo 23, prevedendo che la convocazione possa essere effettuata tramite strumenti di telecomunicazione che garantiscano la prova dell'avvenuto ricevimento (quali ad esempio la posta elettronica) ovvero con le modalità di convocazione deliberate dal Consiglio, venendo pertanto meno il riferimento al domicilio dei. Consiglieri e Sindaci. Resterebbero invece invatiate le tempistiche di convocazione.

4. TESTO DELLO STATUTO SOCIALE VIGENTE E DELLE MODIFICHE PROPOSTE

Al fine di consentire una migliore comprensione delle modifiche che il Consiglio di Amministrazione propone di apportare allo Statuto sociale è stata predisposta la tavola sinottica che segue nella quale è riprodotto il testo degli articoli dello Statuto e, a fronte dello stesso, il nuovo testo oggetto di proposta con evidenziazione delle relative modifiche.

STATUTO ATLANTIA S.p.A.	STATUTO ATLANTIA S.p.A.
Testo vigente	Testo proposto
Art.6	Art. 6
Il capitale sociale è di Euro 825.783.990,00 (ottocentoventicinquemilionisettecentoottantatremilan ovecentonovantavirgolazerozero) diviso in numero 825.783.990 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 1,00 (uno) ciascuna. OMISSIS	Il capitale sociale è di Euro 825.783.990,00 (ottocentoventicinquemilionisettecentoottantatremilan ovecentonovantavirgolazerozero) diviso in numero 825.783.990 azioni ordinarie prive del valore nominale di Euro 1,00 (uno)-ciaseuna.
Att. 20	Att. 20
L'intero Consiglio di Amministrazione viene nominato sulla base di liste presentate dai Soci e dal Consiglio di Amministrazione uscente, nelle quali i candidati elencati mediante numero dovranno essere progressivo.	L'intero Consiglio di Amministrazione viene nominato sulla base di liste presentate dai Soci e dal Consiglio di Amministrazione uscente, nelle quali i candidati elencati mediante numero dovranno essere progressivo.

Le liste dei candidati alla carica di amministratore dovranno essere depositate presso la sede legale almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima o unica convocazione.

Le liste verranno messe a disposizione del pubblico con le modalità previste dalla normativa applicabile, almeno ventuno giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima o unica convocazione.

Ogni Socio potrà presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista e ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Ogni lista dovrà contenere un numero di candidati non superiore al numero massimo di Amministratori previsto dal primo comma del precedente atticolo.

Almeno 2 candidati per ciascuna lista dovranno essere in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge e uno di essi dovrà essere iscritto al primo posto della lista stessa.

superiore a tre devono indicare:

almeno un quinto dei candidati appartenenti al genere meno rappresentato per il primo mandato in applicazione della legge n. 120 del 12 luglio 2011;
almeno un terzo dei candidati appartenenti al genere meno rappresentato per i due mandati successivi.

Avranno diritto di presentare le liste soltanto i Soci che da soli o insieme ad altri Soci rappresentino, alla data in cui le liste sono depositate presso la Società, almeno l'1% del capitale sociale ovvero la minore quota di partecipazione al capitale sociale determinata in conformità a quanto stabilito dalla normativa di legge e regolamentare applicabile.

Nell'avviso di convocazione dell'assemblea è indicata la quota di partecipazione per la presentazione delle liste nonché le eventuali ulteriori modalità di formazione delle liste, al fine di assicurare il rispetto del criterio proporzionale di equilibrio tra i generi ai sensi della normativa vigente.

Ciascun Socio proponente dovrà presentare e/o recapitare presso la sede legale, entro il termine di ventuno giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima o unica convocazione, certificazione tilasciata dagli intermediari ai sensi della normativa di legge e regolamentare vigente, comprovante la titolarità della quota minima di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste.

Ciascuna lista dovrà essere corredata da:

Le liste dei candidati alla carica di amministratore dovranno essere depositate presso la sede legale almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima o unica convocazione.

Le liste verranno messe a disposizione del pubblico con le modalità previste dalla normativa applicabile, almeno ventuno giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima o unica convocazione.

Ogni Socio potrà presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista e ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Ogni lista dovrà contenere un numero di candidati non superiore al numero massimo di Amministratori previsto dal primo comma del precedente articolo.

Almeno 2 candidati per ciascuna lista dovranno essere in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge e uno di essi dovrà essere iscritto al primo posto della lista stessa

Le liste che contengono un numero di candidati pari o | Le liste che contengono un numero di candidati pari o superiore a tre devono indicares

-almeno un quinto dei candidati appartenenti al genere meno rappresentato per il-primo-mandato in applicazione della legge n. 120 del 12 luglio 2011;

-almeno un terzo dei-candidati appartenenti al genere-meno-rappresentato-per-i-due-mandati suecessivi almeno due quinti dei candidati appartenenti al genere meno rappresentato, per il numero di mandati previsto dalla disciplina pro tempore vigente.

Avranno diritto di presentare le liste soltanto i Soci che da soli o insieme ad altri Soci rappresentino, alla data in cui le liste sono depositate presso la Società, almeno l'1% del capitale sociale ovvero la minore quota di partecipazione al capitale sociale determinata in conformità a quanto stabilito dalla normativa di legge e regolamentare applicabile.

Nell'avviso di convocazione dell'assemblea è indicata la quota di partecipazione per la presentazione delle liste nonché le eventuali ulteriori modalità di formazione delle liste, al fine di assicurare il rispetto del criterio proporzionale di equilibrio tra i generi ai sensi della normativa vigente.

Ciascun Socio proponente dovrà presentare e/o recapitare presso la sede legale, entro il termifies di ventuno giorni prima di quello fissar in prima o unica convocazione, certificazione dagli intermediati ai sensi della

10 12 01

				un'esauriente informativa sulle caratteristiche
personali e professionali dei candidati:

le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa applicabile e l'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalle disposizioni legislative e regolamentari applicabili;

l'indicazione dell'identità dei soci che hanno presentato le liste e la percentuale di partecipazione complessivamente detenuta.

La lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra è considerata non presentata.

Ogni avente diritto al voto potrà votare una sola lista. All'elezione dei membri del Consiglio તાલુકામાં આવેલું એક ગામના લોકોનો મુખ્ય વ્યવસાય ખેતી, ખેતમજૂરી તેમ જ પશુપા Amministrazione si procederà come segue:

a) ai fini del riparto degli amministratori da eleggere non si terrà conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle stesse; b) dalla lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti espressi dai soggetti ai quali spetta il diritto di voto saranno tratti - nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa e nel rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi i quattro quinti degli Amministratori da eleggere, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità inferiore;

c) i restanti Consiglieti satanno tratti dalle altre liste che non siano collegate in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti; a tal fine, i voti ottenuti dalle liste stesse saranno divisi successivamente per uno, due, tte, secondo il numero degli Amministratori da eleggere. I quozienti così ottenuti saranno assegnati progressivamente ai candidati di ciascuna di dette liste, secondo l'ordine dalle stesse rispettivamente previsto. I quozienti così attribuiti ai candidati delle varie liste verranno disposti in un'unica graduatoria decrescente: risulteranno eletti coloro che avranno ottenuto i quozienti più elevati, fermo restando il rispetto del criterio proporzionale di equilibrio tra i generi;

d) qualora, ad esito delle votazioni e delle operazioni di cui sopra, non risulti rispettata la normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi, i candidati che

regolamentare vigente, comprovante la titolarità della quota minima di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste.

Ciascuna lista dovrà essere corredata da:

· - un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati;

l'indicazione dell'identità dei soci che hanno presentato le liste e la percentuale di partecipazione complessivamente detenuta.

La lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra è considerata non presentata.

Ogni avente diritto al voto potrà votare una sola lista.

All'elezione dei membri del Consiglio di Amministrazione si procederà come segue:

b) dalla lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti espressi dai soggetti ai quali spetta il diritto di voto satanno tratti - nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa e nel rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi i quattro quinti degli Amministratori da eleggere, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità inferiore;

c) i restanti Consiglieri saranno tratti dalle altre liste che non siano collegate in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti; a tal fine, i voti ottenuti dalle liste stesse satanno divisi successivamente per uno, due, tre, secondo il numero degli Amministratori da eleggere. I quozienti così ottenuti saranno assegnati progressivamente ai candidati di ciascuna di dette liste, secondo l'ordine dalle stesse rispettivamente previsto. I quozienti così attribuiti ai candidati delle vatie liste verranno disposti in un'unica graduatoria decrescente: risulteranno eletti coloro che avranno ottenuto i quozienti più elevati,

risulterebbero eletti nelle varie liste vengono disposti in un'unica graduatoria decrescente, formata secondo il sistema di quozienti indicato nella lettera c). Si procede quindi alla sostituzione del candidato del genere più rappresentato avente il quoziente più basso in tale graduatoria, con il primo dei candidati del genere meno raddresentato che risulterebbero non eletti e appartenente alla medesima lista. Se in tale lista non risultano altri candidati, la sostituzione di cui sopra viene effettuata dall'assemblea con le maggioranze di legge.

Qualora la sostituzione del candidato del genere più rappresentato avente il quoziente più basso in graduatoria non consenta, tuttavia, il raggiungimento della soglia minima prestabilita dalla normativa vigente per l'equilibrio tra i generi, l'operazione di sostituzione sopra indicata viene eseguita anche con riferimento al candidato del genere più rappresentato avente il penultimo quoziente, e così via risalendo dal basso la graduatoria.

Nel caso in cui più candidati abbiano ottenuto lo stesso quoziente, risulterà eletto il candidato della lista che non abbia ancora eletto alcun Amministratore o che abbia eletto il minor numero di Amministratori, fermo restando il rispetto della normativa in materia di equilibrio tra i generi. In caso di parità di voti di lista, e, quindi, a parità di quoziente, si procederà a nuova votazione da parte dell'Assemblea, risultando eletto il candidato che ottenga la maggioranza semplice dei voti.

Qualora venga presentata una sola lista, ovvero qualora non sia stata presentata alcuna lista, ovvero qualora, per qualsiasi ragione, la nomina di o più นทด Amministratori non possa essere effettuata secondo quanto previsto nel presente articolo, l'Assemblea delibererà con le maggioranze di legge, assicurando comunque la presenza del numero necessario di possesso requisiti in dei ् amministratori indipendenza stabiliti dalla legge e nel rispetto della normativa vigente relativa all'equilibrio tra i generi.

fermo restando il rispetto del criterio proporzionale di equilibrio tra i generi;

d) qualora, ad esito delle votazioni e delle operazioni di cui sopra, non risulti rispettata la normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi, i candidati che risulterebbero eletti nelle varie liste vengono disposti in un'unica graduatoria decrescente, formata secondo il sistema di quozienti indicato nella lettera c). Si procede quindi alla sostituzione del candidato del genere più rappresentato avente il quoziente più basso in tale graduatoria, con il primo dei candidati del genere meno che risulterebbero non eletti e rappresentato appartenente alla medesima lista. Se in tale lista non tisultano altti candidati, la sostituzione di cui sopra viene effettuata dall'assemblea con le maggioranze di legge.

Qualora venga presentata una sola lista, ovvero qualora non sia stata presentata alcuna lista, ovvero qualora, per qualsiasi ragione, la nomina di uno o più Amministratori non possa essere effettuata secondo quanto previsto nel presente articolo, l'Assemblea delibererà con le maggioranze di legge, assicurando comunque la presenza del numero necessario di dei requisiti di amministratori in possesso indipendenza stabiliti dalla legge e nel rispetto della normativa vigente relativa all'equilibrio tra i generi.

Art. 23

Il Consiglio è convocato presso la sede legale o in altra | località, purché in Italia, dal Presidente o su richiesta scritta di almeno due Consiglieri.

Art. 23

Il Consiglio è convocato presso la sede legale o in altra località, purché in Italia, dal Presidente scritta di almeno due Consiglieri.

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La convocazione è fatta con lettera raccomandata o telegramma o telex ovvero telefax contenente la indicazione degli argomenti che debbono essere trattati, da spedirsi almeno cinque giorni prima della tiunione o, in caso di urgenza, da spedirsi almeno ventiquattro ore prima, al domicilio di ciascun Consigliere e di ciascun Sindaco. In mancanza della convocazione prevista dallo Statuto, il Consiglio pottà deliberare con l'intervento di tutti i Consiglieri ed i Sindaci in catica. Il Consiglio può radunarsi per videoconferenza o per audioconferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito di	La convocazione è fatta con lettera raccomandata o telegramma-o-telex-ovvero telefax mediante avviso contenente la indicazione degli argomenti che debbono essere trattati, da spedirsi almeno cinque giorni prima della riunione o, in caso di urgenza, da spedirsi almeno ventiquattro ore prima, al domicilio- di ciaseun Consigliere e di ciascun Sindaco. La convocazione può essere effettuata con mezzi di telecomunicazione che garantiscano la prova dell'avvenuto ricevimento (quali ad esempio la posta elettronica) o con le modalità di convocazione deliberate dal Consiglio.
seguire la discussione e di intervenire in tempo reale nella trattazione degli argomenti.	In mancanza della convocazione prevista dallo Statuto, il Consiglio pottà deliberare con l'intervento di tutti i Consiglieri ed i Sindaci in carica.
	Il Consiglio può radunarsi per videoconferenza o per audioconferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale nella trattazione degli argomenti.
Art. 32	Art. 32
Di norma i membri del Collegio Sindacale sono nominati mediante la procedura del voto di lista e nel rispetto della normativa vigente relativa all'equilibrio tra i generi. Qualora dall'applicazione del critterio di riparto tra i generi non risulti un numero intero di componenti del Collegio Sindacale appartenenti al genere meno rappresentato, tale numero è arrotondato per eccesso all'unità superiore.	Di norma i membri del Collegio Sindacale sono nominati mediante la procedura del voto di lista e nel rispetto della normativa vigente relativa all'equilibrio tra i generi. Qualora dall'applicazione del criterio di tiparto tra i generi non risulti un numero intero di eomponenti del Collegio Sindacale appartenenti al genere meno rappresentato, tale numero è arrotondato per eccesso all'unità superiore.
Non possono assumere la catica di Sindaco coloro che ricoprono incarichi di amministrazione e controllo in misura uguale o superiore a quella massima stabilita dalla normativa applicabile o che non siano in possesso requisiti di onorabilità, professionalità dei e indipendenza stabiliti dalla normativa applicabile.	Non possono assumere la carica di Sindaco coloro che ricoprono incatichi di amministrazione e controllo in misura uguale o superiore a quella massima stabilita dalla normativa applicabile o che non siano in possesso requisiti di onorabilità, professionalità dei indipendenza stabiliti dalla normativa applicabile.
Almeno due dei Sindaci Effettivi ed almeno uno dei Sindaci Supplenti sono scelti tra gli iscritti nel registro dei revisori contabili che abbiano esercitato l'attività di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni; i Sindaci che non sono in possesso di tale requisito sono scelti tra coloro che abbiano maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio nell'esercizio di:	Almeno due dei Sindaci Effettivi ed almeno uno dei Sindaci Supplenti sono scelti tra gli iscritti nel registro dei revisoti contabili che abbiano esercitato l'attività di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni; i Sindaci che non sono in possesso di tale requisito sono scelti tra coloro che abbiano maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio nell'esercizio di:
a) attività di amministrazione o di controllo ovvero compiti direttivi presso società di capitali che abbiano un capitale sociale non inferiore a due milioni di euro,	a) attività di amministrazione o di controllo ovvero compiti direttivi presso società di capitali che abbiano un capitale sociale non inferiore a due milioni di euro,

ovvero	ovvero
b) attività professionali o di insegnamento universitario	b) attività professionali o di insegnamento universitario
di ruolo in materie giuridiche, economiche e	di ruolo in materie giuridiche, economiche e
	finanziarie, ovvero
finanziatie, ovvero
c) funzioni dirigenziali presso enti pubblici o pubbliche	c) funzioni dirigenziali presso enti pubblici o pubbliche
amministrazioni operanti nei settori creditizio,	amministrazioni operanti nei settori creditizio,
finanziatio e assicurativo.	finanziatio e assicurativo.
Nelle liste sono indicati i nominativi di uno o più	Nelle liste sono indicati i nominativi di uno o più
candidati, comunque in numero non superiore ai	candidati, comunque in numero non superiore ai
	sindaci da eleggere, contrassegnati da un numero
sindaci da eleggere, contrassegnati da un numero
progressivo.	progressivo.
La lista si compone di due sezioni, una per i candidati	La lista si compone di due sezioni, una per i candidati
alla carica di Sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla	alla catica di Sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla
catica di Sindaco supplente ed entrambe recano i	carica di Sindaco supplente ed entrambe recano i
nominativi di uno o più candidati. Le liste che,	nominativi di uno o più candidati. Le liste che,
considerando entrambe le sezioni, contengano un	considerando entrambe le sezioni, contengano un
numero di candidati pari o superiore a tre, devono	numero di candidati pari o superiore a tre, devono
indicate:	indicare:

- almeno un quinto dei candidati appartenenti al genere	almeno un quinto dei candidati appartenenti al
meno rappresentato per il primo mandato in	genere-meno-rappresentato per il primo-mandato
applicazione della legge n. 120 del 12 luglio 2011;	in applicazione della legge n. 120 del 12 luglio 2011;
- almeno un terzo dei candidati appartenenti al genere	-almeno un terzo-dei-candidati appartenenti-al
meno rappresentato per i due mandati successivi.	genere meno rappresentato per i due mandati
Ove il numero dei candidati alla canca di Sindaco	suecessivi-almeno due quinti dei candidati
	appartenenti al genere meno rappresentato, per il
supplente sia pari o superiore a due, questi devono	numero di mandati previsto dalla disciplina
appattenere a generi diversi.	vigente.
Avranno diritto di presentare le liste soltanto i Soci che
da soli o insieme ad altri Soci rappresentino, alla data in	Ove il numero dei candidati alla carica di Sindaco
cui le liste sono depositate presso la Società, almeno la	supplente sia pari o superiore a due, questi devono
quota di partecipazione al capitale sociale prevista dal	appartenere a generi diversi.
precedente art. 20 per la presentazione delle liste dei	Avranno diritto di presentare le liste soltanto i Soci che
candidati alla carica di amministratore.	da soli o insieme ad altri Soci rappresentino, alla data in
Nell'avviso di convocazione dell'assembla è indicata la	cui le liste sono depositate presso la Società, almeno la
	quota di partecipazione al capitale sociale prevista dal
quota di partecipazione per la presentazione delle liste	precedente art. 20 per la presentazione delle liste dei
nonché le eventuali ulteriori modalità di formazione	candidati alla carica di amministratore.
delle liste, al fine di assicurare il rispetto del criterio
proporzionale di equilibrio tra i generi ai sensi della	Nell'avviso di convocazione dell'assembla è indicata la
normativa vigente.	quota di partecipazione per la presentazione delle liste
Le liste presentate dai soci dovranno essere depositate	nonché le eventuali ulteriori modalità di formazione
presso la sede legale almeno venticinque giorni prima	delle liste, al fine di assicurare il rispetto del criterio
di quello fissato per l'assemblea in prima o unica	proporzionale di equilibrio tra i generi ai sensi della
convocazione.	normativa vigente.
	Le liste presentate dai soci dovranno essere depositate
Le liste verranno messe a disposizione del pubblico con	presso la sede legale almeno venticinque giorni prima
le modalità previste dalla normativa applicabile almeno	di quello fissato per l'assemblea in prima o infica ,
ventuno giorni prima di quello fissato per l'assemblea	convocazione.
in prima o unica convocazione.
Nel caso in cui alla data di scadenza del suddetto	Le liste verranno messe a disposizione defigubbli
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termine di venticinque giorni sia stata presentata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soci collegati tra loro - nel significato definito dalla Consob ai sensi dell'art. 148, comma 2, del D.Lgs 58/1998 - i soggetti legittimati possono presentare liste, mediante deposito presso la sede legale, fino al termine ultimo previsto dalle norme legislative e regolamentari vigenti.

In tal caso la quota minima di partecipazione al capitale prevista dal presente articolo per la presentazione delle liste è ridotta alla metà.

Ogni Socio ovvero i soci appartenenti al medesimo gruppo e i soci che aderiscano ad un patto parasociale avente ad oggetto azioni della società non potranno presentare né votare più di una lista anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie e ogni candidato pottà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Ciascuna lista dovrà essere corredata da:

le informazioni relative ai soci che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta. unitamente alla certificazione dalla quale risulti la titolarità di tale partecipazione;

un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati;

le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa applicabile, ivi incluso il rispetto dei limiti al cumulo degli incarichi stabiliti dalle disposizioni di legge e regolamentari esistenti, e indicano gli incatichi di amministrazione e controllo che ricoprono presso altre società di capitali;
una dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento - nel significato definito dalla Consob ai sensi dell'art. 148, comma 2, del D.Lgs 58/1998 - con i detti soci.

La lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra è considerata non presentata.

Ogni avente diritto al voto potrà votate una sola lista. All'elezione dei membri del Collegio Sindacale si procederà come segue:

a) dalla lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti espressi dai soggetti ai quali spetta il diritto di voto

le modalità previste dalla normativa applicabile almeno ventuno giorni prima di quello fissato per l'assemblea in prima o unica convocazione.

Nel caso in cui alla data di scadenza del suddetto termine di venticinque giorni sia stata presentata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soci collegati tra loro - nel significato definito dalla Consob ai sensi dell'art. 148, comma 2, del D.Lgs 58/1998 - i soggetti legittimati possono presentare liste, mediante deposito presso la sede legale, fino al termine ultimo previsto dalle norme legislative e regolamentari vigenti.

In tal caso la quota minima di partecipazione al capitale prevista dal presente articolo per la presentazione delle liste è ridotta alla metà.

Ogni Socio ovvero i soci appartenenti al medesimo gruppo e i soci che aderiscano ad un patto parasociale avente ad oggetto azioni della società non potranno presentare né votare più di una lista anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie e ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Ciascuna lista dovrà essere corredata da:

le informazioni relative ai soci che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta. unitamente alla certificazione dalla quale risulti la titolarità di tale partecipazione;

un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati;

le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa applicabile, ivi incluso il rispetto dei limiti al cumulo degli incarichi stabiliti dalle disposizioni di legge e regolamentari esistenti, e indicano gli incarichi di amministrazione e controllo che ticoprono presso altre società di capitali;
una dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento - nel significato definito dalla Consob ai sensi dell'art. 148, comma 2, del D.Lgs 58/1998 - con i detti soci.

La lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra è considerata non presentata.

Ogni avente diritto al voto potrà votare una sola lista.

saranno tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa e nel rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi, tre Sindaci effettivi ed uno supplente.

b) I restanti due Sindaci effettivi saranno tratti dalle altre liste; a tal fine, i voti ottenuti dalle liste stesse saranno divisi successivamente per uno e per due. I quozienti così ottenuti saranno assegnati progressivamente ai candidati di ciascuna di dette liste, secondo l'ordine dalle stesse rispettivamente previsto.

I quozienti così attribuiti ai candidati delle varie liste verranno disposti in un'unica graduatoria decrescente: tisulteranno eletti i due che avranno ottenuto i quozienti più elevati, fermo restando il rispetto del criterio proporzionale di equilibrio tra i generi.

c} Qualora, ad esito delle votazioni e delle operazioni di cui sopra, non risulti rispettata la normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi, i candidati che risulterebbero eletti nelle varie liste vengono disposti in un'unica graduatoria decrescente, formata secondo il sistema di quozienti indicato nella lettera b). Si procede quindi alla sostituzione del candidato del genere più rappresentato avente il quoziente più basso in tale graduatoria, con il primo dei candidati del genere meno tappresentato che risulterebbero non eletti e appartenente alla medesima lista. Se in tale lista non risultano altri candidati, la sostituzione di cui sopra viene effettuata dall'assemblea con le maggioranze di legge.

In caso in cui più candidati abbiano ottenuto lo stesso quoziente, si procederà a nuova votazione da parte dell'Assemblea, tisultando eletto il candidato che ottenga la maggioranza semplice dei voti, fermo restando il rispetto del criterio proporzionale di equilibrio tra i generi ai sensi della normativa vigente.

La Presidenza del Collegio Sindacale spetta alla persona candidata al primo posto della lista di minoranza che avrà ottenuto il maggior numero di voti.

Il restante Sindaco supplente sarà tratto dalla lista che

All'elezione dei membri del Collegio Sindacale si procederà come segue;

a) dalla lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti espressi dai soggetti ai quali spetta il diritto di voto saranno tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa e nel rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi, tre Sindaci effettivi ed uno supplente.

b> I restanti due Sindaci effettivi saranno tratti dalle altre liste; a tal fine, i voti ottenuti dalle liste stesse saranno divisi successivamente per uno e per due. I quozienti così ottenuti satanno assegnati progressivamente ai candidati di ciascuna di dette liste, secondo l'ordine dalle stesse rispettivamente previsto.

I quozienti così attribuiti ai candidati delle varie liste verranno disposti in un'unica graduatoria decrescente: risulteranno eletti i due che avranno ottenuto i quozienti più elevati, fermo restando il rispetto del criterio proporzionale di equilibrio tra i generi.

c) Qualora, ad esito delle votazioni e delle operazioni di cui sopra, non risulti rispettata la normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi, i candidati che risulterebbero eletti nelle varie liste vengono disposti in un'unica graduatoria decrescente, formata secondo il sistema di quozienti indicato nella lettera b). Si procede quindi alla sostituzione del candidato del genere più rappresentato avente il quoziente più basso in tale graduatoria, con il primo dei candidati del genere meno che risulterebbero rappresentato под eletti appartenente alla medesima lista. Se in tale lista non risultano altti candidati, la sostituzione di cui sopra viene effettuata dall'assemblea con le maggioranze di legge.

In caso in cui più candidati abbiano ottenuto lo stesso quoziente, si procederà a nuova votazione da parte dell'Assemblea, risultando eletto il candidator che ottenga la maggioranza semplice, restando il rispetto del criterio C proporz equilibrio tra i generi ai sensi della ac

il oly

La Presidenza del Collegio Sindacale spetta alla persona
candidata al primo posto della lista di minoranza che
avrà ottenuto il maggior numero di voti.
Il restante Sindaco supplente satà tratto dalla lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti tra le liste presentate e votate che non siano collegate ai soci di riferimento ai sensi di legge.
d) Per la nomina dei Sindaci, per qualsiasi ragione non
nominati con il procedimento del voto di lista,
l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge nel
rispetto della normativa relativa all'equilibrio tra i
generi.
e) In caso di sostituzione di un Sindaco eletto dalla maggioranza subentra il Sindaco supplente eletto dalla maggioranza; in caso di sostituzione di un Sindaco eletto dalla minoranza subentra il Sindaco supplente eletto dalla minoranza ovvero, in mancanza, dal candidato collocato successivamente appartenente alla medesima lista o, in mancanza di quest'ultimo, dal primo candidato della lista di minoranza risultata seconda per numero di voti. La sostituzione dovrà
avvenire, in ogni caso, assicurando il rispetto della normativa vigente in materia di emallintio tra 1 generi

5. INFORMAZIONI CIRCA LA RICORRENZA DEL DIRITTO DI RECESSO; INESISTENZA DI FATTISPECIE DI RECESSO IN RELAZIONE ALLE MODIFICHE STATUTARIE PROPOSTE

Le proposte di modifica dello Statuto Sociale di cui alla presente Relazione non comportano l'insorgere del diritto di recesso ai sensi dell'art. 2437 del cod. civ. in capo agli azionisti che non avranno concorso alle deliberazioni oggetto della presente Relazione.

* * *

Ove concordiate con quanto precede, Vi invitiamo pertanto ad adottare le deliberazioni del seguente tenore: "L'Assemblea Straordinaria dei Soci di Atlantia S.p.A., esaminata la relazione del Consiglio di Amministrazione e la proposta ivi formulata, preso atto di quanto illustrato dal Consiglio di Amministrazione in relazione alle modifiche statutario;

DELIBERA

1. di eliminare il valore nominale espresso delle azioni reppresentative del capitale sociale della Società e, conseguentemente, di modificare l'art. 6 dello Statuto socianto la formulazione risultante dal testo a fronte contenuto nella relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione;
1. di adeguare lo Statuto Sociale alla normativa vigente ii genere e, conseguentemente, di modificare gli articoli 20 e 32 dello Statuto Sociale, che assumeranno la formulazione risultante dal testo a fronte contenuto nella relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione;
1. di modificare le modalità di convocazione di Amministrazione e, conseguentemente, di modificare l'articolo 23 dello Statuto Sociale, che assumerà pertanto la formulazione risultante dal testo a fronte contenuto nella relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione;
1. di conferire al Consiglio di Amministrazione e per esso al Presidente ed all'Amministratore Delegato, disguntamente tra di loro e con facoltà di sub-delga, ogni e più ampio potere, nessuno escluso ed ecettuato, necessario od opportuno per dare esecuzione alle delibere di cui sopra, nonché apportare assembleari ogni modifica, integrazione o soppressione non sostanziale che si rendesse neessaria, a richiesta di ogni autorità competente overo in sede di isstizione al Registro delle Imprese, in rappresentanza della Società ".

***

Roma, 29 settembre 2020

Atlantia S.p.A. per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Crchiai P

onicon Solictory 12 1403

AI Terminal

Mundys (formerly: Atlantia SpA)

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Signori Soci,

· Lucia Morselli, Consigliere di Amministrazione

Indice

Signori Azionisti,

1. Motivazioni della proposta

2 Modifiche statutarie

Articolo 6

DELIBERA

REGOLAMENTO DEL

"DIRITTI DI ASSEGNAZIONE CONDIZIONATI AZIONI ORDINARIE ATLANTIA S.P.A. 2013"

Premesse.

Articolo 1 - Definizioni -

Articolo 2 - Assegnazione -

Articolo 3 - Diritti inerenti ai Diritti di Assegnazione -

Articolo 4 - Condizioni di Assegnazione -

Articolo 5

- Assegnazione -

Articolo 6 - Aggiustamento del Rapporto di Assegnazione -

Gross-up fiscale

Articolo 7 - Comunicazioni -

Articolo 8 - Quotazione Opzione di Vendita -

Articolo 9 - Varie -

Articolo 10 - Legge applicabile. Foro competente -

ELIMINAZIONE DELL'INDICAZIONE DEL VALORE NOMINALE UNITARIO DELLE 1. AZIONI, CON MODIFICA DELL'ART. 6 DELLO STATUTO SOCIALE

1.1 Motivazioni della proposta

1.2 Modifiche statutarie

Atticolo 6

2. ADEGUAMENTO DELLO STATUTO ALLA DISCIPLINA DELLE QUOTE DI GENERE NEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E DI CONTROLLO DELLE SOCIETÀ QUOTATE, CON MODIFICA DEGLI ARTT. 20 E 32 DELLO STATUTO SOCIALE,

2.1 Motivazioni della proposta

22 Modifiche statutarie

Articolo 20

Articolo 32

3. MODIFICA DELLE MODALITÀ PER LA CONVOCAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE, CON MODIFICA DELL'ART. 23 DELLO STATUTO SOCIALE

Motivazioni della proposta 3.1

Articolo 23

4. TESTO DELLO STATUTO SOCIALE VIGENTE E DELLE MODIFICHE PROPOSTE

Art. 23

5. INFORMAZIONI CIRCA LA RICORRENZA DEL DIRITTO DI RECESSO; INESISTENZA DI FATTISPECIE DI RECESSO IN RELAZIONE ALLE MODIFICHE STATUTARIE PROPOSTE

DELIBERA

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