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PROGETTO DI SCISSIONE PARZIALE E PROPORZIONALE DI ATLANTIA S.P.A. A FAVORE DI AUTOSTRADE CONCESSIONI E COSTRUZIONI S.P.A. AI SENSI DEGLI ARTT. 2506-B/S E 2501-TER DEL CODICE CIVILE APPROVATO IL 14 DICEMBRE 2020

Atlantia S.p.A. – Sede Legale: via Antonio Nibby, 20 - 00161 Roma, Capitale sociale: Euro 825.783.990,00 - Registro delle Imprese Ufficio di Roma: 03731380261

Autostrade Concessioni e Costruzioni S.p.A. - Sede Legale: via Alberto Bergamini 50 - 00159 Roma, Capitale sociale: Euro 100.000,00 - Codice Fiscale: 15830821003 - Numero REA: RM - 1617070

Indice

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1. PREMESSA
1.1 Approvazione del Progetto di Scissione
:1,2 Descrizione dell'Operazione
1.3 Eventuali offerte relative alla Partecipazione dell'88,06% di ASPI nell'ambito del Processo Dual Track
2. TIPO, DENOMINAZIONE E SEDE DELLE SOCIETÀ PARTECIPANTI ALLA SCISSIONE
2.1 Società Scissa
2.2 Beneficiaria
3. STATUTO DELLA SOCIETA SCISSA E DELLA BENEFICIARIA 7
3.1 Statuto della Società Scissa
3.2
4. ELEMENTI PATRIMONIALI OGGETTO DI SCISSIONE
4.1
4.2 Elementi patrimoniali oggetto di assegnazione alla Beneficiaria 9
4.3 Effetti patrimoniali della Scissione
5.
6. BENEFICIARIA
7. L'EFFICACIA DELLA SCISSIONE
7.1 Condizioni sospensive
7.2 Long Stop Date
8. DELLA PARTECIPAZIONE AGLI UTILI DELLA BENEFICIARIA 15
9. TRATTAMENTO RISERVATO A PARTICOLARI CATEGORIE DI SOC
10. VANTAGGI PARTICOLARI A FAVORE DEGLI AMMINISTRATORI DELLE SOCIETÀ PARTECIPANTI ALLA SCISSSIONE

1. PREMESSA

1.1 Approvazione del Progetto di Scissione

Il Consiglio di Amministrazione di Atlantia S.p.A. ("Atlantia" o "Società Scissa" o la "Sc ammessa alle negoziazioni sul Mercato Telematico Azionario ("MTA") organizzato e gestifica Italiana S.p.A. ("Borsa Italiana"), e l'Amministratore Unico di Autostrade Concessioni e Costruzion S.p.A. ("ACC" o la "Società Beneficiaria" o la "Beneficiaria"), il cui capitale sociale, alla dalla del presente Progetto di Scissione (come di seguito definito), è interamente posseduto da Atlantia, nanno redatto, predisposto e approvato, previa revoca della delibera e delle determina entrambe adottate il 24 settembre scorso, il seguente progetto di scissione parziale ai sensi degli artt. 2500-bis e 2501-ter del codice civile (il "Progetto di Scissione") in data 14 dicembre 2020.

L'operazione descritta nel presente Progetto di Scissione è volta alla separazione delle attività di costruzione e gestione in concessione delle tratte aufostradali italiane svolte da Autostrade per l'Italia S.p.A. ("ASPI") e dalle sue controllate, dalle altre attività caratteristiche svolte dal Gruppo Allantia relative alla gestione di autostrade all'estero, di aeroporti e di sistemi di pagamento. Alla data di predisposizione del presente Progetto di Scissione Atlantia detiene n. 547.776.698 azioni di ASPI, pari all'88.06% del capitale sociale (la "Partecipazione").

ln linea con l'obiettivo di ottenere l'uscita di ASPI dal perimetro di Atlantia assicurando la presenza di un investitore con il controllo di diritto della società Beneficiaria, è stato delineato dal Consiglio di Amministrazione di Atlantia e dall'Amministratore Unico di ACC il nuovo progetto di riorganizzazione descritto nel Progetto di Scissione da attuare attraverso la realizzazione dell'Operazione (come di seguito definita).

Il razionale strategico dell'Operazione ed il contesto fattuale in cui la stessa si inserisce sono meglio descritti nelle relazioni illustrative predisposte rispettivamente dal Consiglio di Amministrazione di Atlantia e dall'Amministratore Unico della Beneficiaria a cui perfanto si rinvia.

1.2 Descrizione dell'Operazione

Il progetto di riorganizzazione sarà attuato in modo unitario e contestuale, verificate lutte le condizioni sospensive, tramite le operazioni di seguito indicate:

a) quale verrà attribuito un compendio costituito da n. 205.661.848 azioni di ASPI, pari ad una partecipazione del 33,06% del relativo capitale sociale (il "Compendio Scisso") con assegnazione ai soci di Atlantia dell'intero importo dell'aumento di capitale della Beneficiaria a servizio dell'operazione di Scissione;

b) pari ad una partecipazione del 55,00% del relativo capitale (il "Conferimento");

c) la quotazione sul MTA delle azioni della Beneficiaria (la "Quotazione" ed unitamente al Conferimento ed alla Scissione l'"Operazione").

Per chiarezza si precisa che il capitale sociale della Società Beneficiaria all'esito della Scissione e del Conferimento risulterà pari a complessivi Euro 665.970.582 e sarà rappresentato da n. 2.199.561.065 azioni prive del valore nominale, di cui n. 818.824.297 azioni saranno assegnate agli azionisti di Atlantia per effetto della Scissione e n. 1.380.736.768 azioni saranno invece detenute da Atlantia, di cui: (i) n. 6.959.693 azioni per effetto della Scissione, in forza delle azioni proprie detenute; (ii) n. 1.373.677.075 azioni per effetto del Conferimento e (iii) n. 100.000 azioni per effetto della partecipazione già detenuta in ACC alla data del presente Progetto di Scissione per effetto della costituzione della stessa. Perfanto, la partecipazione complessivamente detenuta da Atlantia nella Beneficiaria sarà costituita da n. 1.380.736.768 azioni pari al 62,77% del relativo capitale ("Partecipazione Oggetto di Cessione").

Eventuali variazioni nel numero di azioni propfie

Allantia alla data di efficacia della

Scissione determineranno conseguentemente variazioni nelle partecipazioni al capitale della Beneficiaria assegnate ad Atlantia e ai suoi azionisti.

Operazione è volta a consentire la cessione a terzi, a condizioni di mercato, della Partecipazione Oggetto di Cessione (la "Cessione"), così assicurando indirettamente l'uscita di ASPI dal perimetro di controllo di Atlantia.

e offerte vincolanti per l'acquisto, da parte di un ferzo acquirente, della Partecipazione Oggetto di Cessione dovranno pervenire entro il 31 marzo 2021 ("Termine per la Presentazione dell'Offerta").

Qualora entro il Termine per la Presentazione dell'Offerta:

non sia pervenuta alcuna offerta vincolante per l'acquisto della Partecipazione Oggetto di Cessione, la Scissione verrà interrotta e l'Operazione non sarà perfezionata, con conseguente comunicazione al mercato;

siano pervenute una o più offerte vincolanti per l'acquisto della Partecipazione Oggetto di Cessione, il Consiglio di Amministrazione esprimerà le proprie valutazioni in apposita relazione illystrativa che sottoporrà all'Assemblea da convocarsi in sede straordinaria entro 60 giorni dal Termine per la Presentazione dell'Offerta, affinché deliberi in merito.

Ai fini del Conferimento, Atlantia incaricherà un esperto indipendente, anche rispetto alla Beneficiaria, (1ªEsperto"), dotato delle necessarie adeguate e comprovate professionalità, al fine di redigere la valutazione della partecipazione oggetto di Conferimento in conformità a quanto previsto dall'art. 2343ter, comma 2 lett. b) del codice civile.

La Scissione ed il Conferimento saranno contabilizzati alla data di efficacia dell'Operazione secondo quanto previsto dai principi contabili internazionali. Tali valori verranno tempestivamente comunicati al mercato e non produrranno alcun effetto nel riparto del capitale della Beneficiaria tra gli azionisti di Atlantia, che riceveranno nel complesso il 37,23% del capitale sociale della Beneficiaria, e Allantia stessa che sarà titolare del restante 62,77% che sarà oggetto di contestuale Cessione.

Agli azionisti di Atlantia saranno assegnate azioni della Società Beneficiaria in misura proporzionale a quelle da ciascuno detenute nella Società Scissa al momento della Scissione. L'assegnazione avverrà in ragione di un'azione di ACC per ogni azione Atlantia posseduta. Con riguardo alla documentazione a corredo della Scissione, si precisa che la Scissione gode dell'esenzione di cui all'art. 2506-ter, comma 3. del codice civile, in quanto scissione nella quale non sono previsti criteri di attribuzione delle azioni diversi da quello proporzionale.

Il Consiglio di Amministrazione di Atlantia e l'Amministratore Unico della Beneficiaria hanno predisposto ciascuno una relazione nella quale si illustrano le ragioni industriali, finanziarie e di riorganizzazione dell'Operazione nel suo complesso approvata, rispettivamente, con delibera del Consiglio di Amministrazione di Atlantia e con determina dell'Amministratore Unico della Beneficiaria entrambe assunte il 14 dicembre 2020.

L'efficacia dell'Operazione è subordinata, oltre che alle condizioni di legge, alle condizioni indicate nel successivo paragrafo 7.

Il calendario dell'Operazione prevede che, subordinatamente al realizzarsi delle condizioni individuate nel successivo paragrafo 7, l'Operazione potrebbe completarsi nell'ultimo trimestre del 2021.

Nel contesto dell'Operazione, le azioni della Beneficiaria saranno ammesse alle negoziazioni sul MTA.

A seguito della Scissione e del Conferimento, le azioni di Atlantia continueranno a essere quotate sul MTA.

1.3 Eventuali offerte relative alla Partecipazione dell'88,06% di ASPI nell'ambito del Processo Dual Track

Il Consiglio di Amministrazione di Atlantia ha, altres), delfoerato

a) . qualora dovesse pervenire un'offerta vincolante da parte di CDP e/o di altri investitori per l'acquisio della Partecipazione antecedentemente alla data dell'Assemblea chiamata ad approyares.il Progetto di Scissione, il Consiglio stesso provvederà ad esaminaria e ad aggiornare la relazione illustrativa con le proprie valutazioni in merito che saranno sottoposte alla detta Assemplea
b) qualora anche in un momento successivo all'approvazione della Scissione da parte dell'Assemblea, antecedentemente alla data di efficacia della Scissione ma comunque non oltre il 31 luglio 2020 Atlantia riceva un'offerta vincolante per l'acquisto della Partecipazione, da parte di CDP के द्वारा क investitori, dopo averne valutato la coerenza con l'interesse di Atlantia, il Consiglio di Amministrazione di Atlantia provvederà a convocare nuovamente l'Assemblea degli azionisti in sede straordinaria per sottoporre alla medesima la revoca della delibera di Scissione già assunta.

TIPO, DENOMINAZIONE E SEDE DELLE SOCIETÀ PARTECIPANTI ALLA SCISSIONE 2.

Società Scissa 2.1

Atlantia S.p.A., con sede legale in via Antonio Nibby, 20, Roma, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle imprese di Roma: 03731380261.

Alla data del presente Progetto di Scissione, il capitale sociale di Atlantia, interamente sottoscritto e versato, è pari a Euro 825.783.990, rappresentato da n. 825.783.990 azioni ordinarie prive di valore nominale.

Le azioni di Atlantia sono ammesse alle negoziazioni sul MTA.

2.2 Beneficiaria

Autostrade Concessioni e Costruzioni S.p.A., società costituita in data 8 settembre 2020, con socio unico, sede legale in Roma via Alberto Bergamini, 50, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Roma: 15830821003, soggetta ad attività di direzione e coordinamento di Atlantia.

Alla data del presente Progetto di Scissione, il capitale sociale di Autostrade Concessioni e Costruzioni S.p.A., interamente sottoscritto e versato, è pari a Euro 100.000, rappresentato da n. 100.000 azioni ordinarie prive del valore nominale.

Subordinatamente alla verifica delle condizioni di cui al paragrafo 7.1 entro i termini di cui al successivo paragrafo 7.2 le azioni della Beneficiaria saranno ammesse alle negoziazioni sul MTA.

Alla data del presente Progetto di Scissione, la Beneficiaria non prevede di richiedere l'ammissione alle negoziazioni dei propri titoli su altri mercati.

STATUTO DELLA SOCIETÀ SCISSA E DELLA BENEFICIARIA 3.

3.1 Statuto della Società Scissa

Lo statuto della Scietà Scissa non subirà modifiche, eccezion fatta per le modifiche e apportate all'art. 6 al fine di riflettere la riduzione del capitale sociale della Società Scissa, a seguita perfezionamento della Scissione.

Per effetto della Scissione, il capitale sociale della Società Scissa si ridurrà di Euro 250.000.000 e, quindi, a Euro 575.783.990.

In particolare, a seguito della Scissione, l'art. 6, comma 1, dello statuto di Atlantia verrà così modificato: 575.783.990 u || capitale sociale ﺔ di Firo (cinquecentosettantacinquemilionisettecentoottantalremilanovecentonovanta) 825.783.990 azioni ordinarie prive del valore nominale".

Lo statuto di Atlantia post Scissione è allegato al presente Progetto di Scissione sub Allegato A.

3.2 Statuto della Beneficiaria

Nel contesto dell'Operazione, lo statuto della Beneficiaria sarà aggiornato e reso conforme alle disposizioni previste per le società con azioni quotate dal Testo Unico della Finanza ("TUF") e relative disposizioni regolamentari attuative, nonché alle best practice delle società quotate. Detto testo statutario sarà sostanzialmente allineato con quello di Aflantia post Scissione, fermo restando che le azioni della Beneficiaria attribuiranno ai loro titolari diritti con quelli attribuiti dalle azioni della Società Scissa,

Inoltre, l'art. 6 dello statuto della Beneficiaria sarà modificato al fine di riflettere l'aumento del capitale sociale per effetto dell'attribuzione alla Società Beneficiaria del Compendio Scisso e l'aumento di capitale riservato ad Atlantia a fronte del Conferimento.

Pertanto il capitale sociale della Società Beneficiaria all'esito della Scissione e del Conferimento risulterà pari a complessivi Euro 665.970.582 e sarà rappresentato da n. 2.199.561.065 azioni prive del valore nominale, di cui n. 818.824.297 azioni saranno assegnate agli azionisti di Atlantia per effetto della Scissione e n. 1.380.736.768 azioni saranno invece detenute da Atlantia, di cui: (i) n. 6.959.693 azioni per effetto della Scissione, in forza delle azioni proprie detenute; (ii) n. 1.373.677.075 azioni per effetto del Conferimento e (iii) n. 100.000 azioni per effetto della partecipazione già detenuta in ACC alla data del presente Progetto di Scissione per effetto della costituzione della stessa. Perfanto, la partecipazione complessivamente detenuta da Atlantia nella Beneficiaria, che sarà oggetto di contestuale Cessione, sarà costituita da n. 1.380.736.768 azioni pari al 62,77% del relativo capitale sociale.

All'esito dell'Operazione, il nuovo art. 6 dello statuto di ACC verrà così modificato: "Il capitale sociale è di Euro 665.970.582 (seicentosessantacinquemilioninovecentosettantamiliacinquecentoottantadue), diviso in n. 2.199.561.065 azioni prive del valore nominale".

Lo statuto di ACC post Operazione, che integra anche le ulteriori modifiche per renderlo conforme alle disposizioni previste per le società quotate di cui sopra, è allegato al presente Progetto di Scissione sub Allegato B.

Diritto di recesso

L'Operazione si perfeziona con l'ammissione alle negoziazioni della Beneficiaria presso il MTA al fine di garantire la liguidità delle medesime. L'Operazione è, infatti, subordinata, infer alia, all'ammissione alle negoziazioni della Beneficiana sui MTA. Non ricorrono, quindi, i presupposti per l'esercizio da parte degli azionisti di Allantia del diritto di recesso previsto dall'art. 2437 quinquies del codice civile.

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cuore sussistono i presupposti per l'esercizio del diritto di recesso ai sensi dell'art. 2437 del codice civile, in particolare, con riferimento al primo comma, lettera a) del citato articolo, si precisa che, a seguito della Scissione, l'oggetto sociale della Società Scissa rimarrà invariato e la Società Beneficiaria adotterà un oggetto sociale sostanzialmente allineato a quello della Società Scissa.

చేస్తున్నారు. ఈ నిర్మాలు నాలు

4. ELEMENTI PATRIMONIALI OGGETTO DI SCISSIONE

Tipologia di scissione 4.1

La Scissione prevede che alla Beneficiaria vengano assegnati gli elementi patrimoni successivo paragrafo "Elementi patrimoniali oggetto di assegnazione alla Beneficiaria".

Per effetto della Scissione, agli azionisti di Atlantia saranno assegnate azioni della Beneficiale in program proporzionale a quelle della Società Scissa da ciascuno possedute al momento della (Scissigne, L'assegnazione avverrà in ragione di una azione ordinaria della Beneficiaria per ogni azione di Attantità posseduta. A seguito dell'assegnazione per effetto della Scissione, tenuto conto del Conferimento e della partecipazione detenuta da Atlantia in ACC alla data del presente Progetto di Scissione, il 37,23% del capitale sociale della Società Beneficiaria sarà attribuito agli azionisti della Società Scissa, mentre il 62,77% rimarrà in capo alla Società Scissa e sarà oggetto di contestuale Cessione.

Trattandosi di scissione parziale e proporzionale a favore di società il cui capitale è interamente posseduto dalla Società Scissa alla data del presente Progetto di Scissione (e tale rimarrà sino alla data di efficacia della Scissione), la Scissione non comporta in alcun modo una variazione delle quote di partecipazione possedute dai soci nella Società Scissa e perfanto sussistono - anche sulla base degli orientamenti notariii – le condizioni per avvalersi dell'esenzione dalla redazione delle situazioni patrimoniali (previste ai sensi dell'art. 2501-quater del codice civile) e della relazione dell'esperto (prevista ai sensi dell'art. 2501-sexies del codice civile).

Come sopra ricordato, il Consiglio di Amministrazione di Atlantia e l'Amministratore Unico della Beneficiaria hanno predisposto ciascuno una relazione nella quale si illustrano le ragioni industriali, finanziarie e di riorganizzazione dell'Operazione nel suo complesso.

A mero titolo di completezza, si segnala che per effetto dell'Operazione i soci di minoranza di ASPI potrebbero richiedere alla Beneficiaria l'attivazione del diritto di co-vendita di cui allo statuto di ASPI medesima.

4.2 Elementi patrimoniali oggetto di assegnazione alla Beneficiaria

Per effetto della Scissione, la Società Scissa assegnerà alla Beneficiaria una partecipazione pari al 33,06% del capitale sociale di ASPI.

Ai fini della rappresentazione nel presente Progetto di Scissione degli effetti patrimoniali dell'Operazione sulla Scissa e sulla Beneficiaria si assume il principio della continuità dei valori contabili, fermo restando che la Scissione ed il Conferimento saranno contabilizzati alla data di efficacia dell'Operazione, secondo guanto previsto dai principi contabili internazionali. Tali valori verranno tempestivamente comunicati al mercato e non produrranno alcun effetto nel riparto della Beneficiaria tra gli azionisti di Atlantia che riceveranno sempre nel complesso il 37,23% del capitale sociale e Atlantia che riceverà il restante 62,77% (oggetto di contestuale Cessione).

Premesso quanto sopra, assumendo il principio della continuità dei valori contabili, l'assegnazione al patrimonio della Beneficiaria è prevista al valore di carico pro quota cui la Partecipazione è iscritta nella situazione patrimoniale di Atlantia al 30 settembre 2020 pari a Euro 2.002.209.704, corrispondente al 37,54% (pari alla quota parte del 33,06% del capitale sociale di ASPI sulla intera Partecipazione) del costo complessivo di Euro 5.332.850.166.

Ragione Sociale	Sede Legale	Capitale Sociale in Euro	% Partecipazione detenuta da Atlantia	N. Azloni possedute	Valore di iscrizione in Atlantia al 30 settembre 2020 in Euro
Autostrade per l'Italia S.p.A.	Via A. Bergamini, 50 - 00159 Roma	622.027.000,00 :	88,06%------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------ t	547.776.698	5.332.850.166
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vessun altro elemento dell'attivo o del passivo della Società Scissa, al di fuori di quanto qui espressamente indicato, costituirà oggetto di assegnazione.

Come precisato, al fini del Conferimento, Atlantia incaricherà l'Esperto, al fine di redigere una valutazione della partecipazione oggetto di Conferimento in conformità a quanto previsto dall'art. 2343ter, comma 2 lett. b) del codice civile.

Qualora all'esito della perizia di cui al punto precedente, il valore determinato dall'Esperto, per la quota di ASPI oggetto di Conferimento, risultasse superiore al corrispondente valore contabile iscritto nella situazione patrimoniale di Atlantia, il maggior valore da attribuire per effetto della Scissione non inciderà sul capitale sociale della Beneficiaria, ma sarà rilevato tra le riserve di patrimonio netto, fermo restando che l'aumento del capitale sociale della Beneficiaria corrisponderà alla riduzione del capitale sociale della Scissa.

Effetti patrimoniali della Scissione 4.3

4.3.1 Effetti della Scissione sul patrimonio della Società Scissa

Per effetto della Scissione, non essendo noto alla data di predisposizione del presente Progetto di Scissione il valore di Cessione e assumendo il principio della continuità dei valori contabili, il patrimonio netto della Società Scissa risulterà proporzionalmente ridotto per l'importo di Euro 1.985.335.115, mediante imputazione del relativo ammontare per Euro 250.000.000 a riduzione del capitale sociale e per Euro 1.735.335.115 a riduzione delle riserve di patrimonio netto.

4.3.2 Effetti della Scissione sul patrimonio della Beneficiaria

A mero titolo di completezza, si precisa che per effetto della sola Scissione, non essendo noto alla data di predisposizione del presente Progetto di Scissione il valore di Cessione e assumendo il principio della continuità dei valori contabili, il patrimonio netto della Società Beneficiaria, senza dunque considerare gli effetti del Conferimento, aumenterà corrispondentemente di Euro 2.002.209.704, mediante imputazione (i) a capitale sociale di Euro 250.000.000, che pertanto aumenterà da Euro 100.000 a Euro 250.100.000, con l'emissione di n. 825.783.990 nuove azioni prive di valore nominale; e (ii) alle riserve di patrimonio netto di complessivi Euro 1.752.209.704.

Ai sensi dell'art. 2506-ter, comma 2, del codice civile, si attesta che:

alla data del presente Progetto di Scissione, il valore effettivo del patrimonio netto che verrà , assegnato alla Società Beneficiaria per effetto della Scissione non è inferiore pro-quota al relativo valore contabile della Partecipazione in ASPI complessivamente pari a Euro 5.332.850.166 risultante dalla situazione patrimoniale di Atlantia al 30 settembre 2020; e
è inferiore al relativo valore contabile post Scissione (che sulla base della situazione patrimoniale al 30 settembre 2020 è pari a Euro 8.253.225.040).

ASSEGNAZIONE DELLE AZIONI DELLA BENEFICIARIA 5.

Per effetto della Scissione, agli azionisti di Atlantia saranno assegnate azioni della Beneficiaria in proporzionale a quelle della Società Scissa da ciascuno possedute al momento della Scissioni

L'assegnazione avverrà in ragione di una azione ordinaria della Beneficiaria per ogni azione posseduta.

A seguito dell'assegnazione, per effetto della Scissione, e tenuto conto del Conferimento, gli azionis di Atlantia deterranno complessivamente una quota pari al 37,23% del capitale sociale della Beneficitaria, Non è previsto un conguaglio in denaro.

Per effetto delle azioni proprie detenute da Atlantia alla data del presente Progetto di Scissione, in numero di 6.959.693 la Società Scissa, oltre a conservare le predette azioni proprie, risulterà assegnataria di azioni della Società Beneficiaria in numero di 6.959.693 azioni.

A tale numero devono aggiungersi (i) le azioni della Beneficiaria detenute da Atlantia alla data del presente Progetto di Scissione per effetto della costituzione della Beneficiaria (nel numero di 100.000) e (ii) le azioni della Beneficiaria che saranno assegnate ad Atlantia a seguito del Conferimento del 55,00% di ASPI.

6. MODALITÀ DI ASSEGNAZIONE DELLE AZIONI DELLA BENEFICIARIA

Le azioni della Beneficiaria saranno assegnate agli aventi diritto, in regime di dematerializzazione e per il tramite degli intermediari autorizzati, a partire dalla data di efficacia della Scissione, con i tempi e le modalità che saranno resi noti mediante la pubblicazione di apposito avviso.

Subordinatamente al rilascio dei necessari provvedimenti autorizzativi, al momento dell'assegnazione, le azioni della Beneficiaria saranno ammesse alle negoziazioni sul MTA. La data di inizio delle negoziazioni delle azioni della Beneficiaria sul MTA sarà stabilita da Borsa Italiana con apposito provvedimento.

CONDIZIONI CUI SONO SUBORDINATI IL PERFEZIONAMENTO E L'EFFICACIA DEELA 7 -SCISSIONE

7.1 Condizioni sospensive

L'efficacia della Scissione, e quindi della complessiva 'Operazione è subordinata all'avve seguenti condizioni:

verifica da parte del Concedente della sussistenza dei requisiti di cui all'art. 10-bis @gmarger (i) della Convenzione Unica sottoscritta da ASPI in data 12 ottobre 2007 e successive integrazioni;
(ii) efficacia dell'atto transattivo per la definizione concordata della procedura di asserito grave inadempimento avviata in data 16 agosto 2018 dal Ministero delle Infrastrutture e dei Trasporti nei confronti di ASPI ("Atto Transattivo"), e dei relativi allegati (atto aggiuntivo alla Convenzione Unica del 12 ottobre 2007 ("Atto Aggiuntivo") e Piano Economico Finanziario ("PEF") che ne formano parte integrante e sostanziale);
(iii) prospetto informativo ai sensi della normativa applicabile;
(iv) rilascio del provvedimento di Borsa Italiana di ammissione della Beneficiaria alle negoziazioni su! MTA;
ottenimento delle rinunce ai rimedi contrattuali ovvero consensi all'Operazione e alla Cessione (V) da parte degli obbligazionisti che detengano i prestiti obbligazionari emessi da Atlantia e ASPI elo dalle controparti dei Trust Deed dei suddetti prestiti obbligazionari, nei casi in cui ciò si rendesse necessario in base ai regolamenti dei prestiti ed agli accordi contrattuali ancillari vigenti;
(vi) ottenimento delle rinunce ai rimedi contrattuali ovvero consensi all'Operazione e alla Cessione da parte degli enti finanziatori di ASPI e delle sue controllate e di Atlantia in relazione ai contratti di finanziamento ove richiesto in base alla documentazione contrattuale pro tempore vigente, ovvero nei casi in cui dovessero essere ottenuti in virtù di quanto concordato tra Atlantia o ASPI (a seconda dei casi) e i rispettivi enti finanziatori;
(vii) liberazione delle garanzie e svincolo di qualsiasi impegno assunto da Atlantia in relazione ad obblighi di ASPI e delle sue controllate nei propri contratti di finanziamento e nei prestiti obbligazionari pubblici e/o a collocamento privato emessi da ASPI;
(viii) rimborso integrale da parte di ASPI del finanziamento soci pro tempore in essere concesso alla stessa da Atlantia e di ogni altro rapporto debitorio di natura non commerciale infragruppo eventualmente in essere con società del Gruppo Atlantia; e
(ix) ricezione di un ferzo acquirente ai fini della Cessione entro il Termine per la Presentazione dell'Offerta, approvata da parte dell'Assemblea di Atlantia in sede straordinaria.

Più precisamente, per quanto concerne la condizione sub (ix), qualora entro il Termine per la Presentazione dell'Offerta:

siano pervenute una o più offerte vincolanti per l'acquisto della Partecipazione Oggetto di Cessione, il Consiglio di Amministrazione esprimorà le progrie valutazioni in apposita relazione illustrativa che sottoporrà allAssemblea da convocarsi in sede straordinaria entro 60 giorni dal Termine per la Presentazione dell'Offerta/affinche deliberito.
Inoltre, l'efficacia dell'Operazione è subordinato all'otteminente della Cessione,
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dell'approvazione da parte dell'Autorità Antitrust e alle altre condizioni previste dalla legge per questo tipo di transazione ("Condizioni di Efficacia della Cessione").

Long Stop Date

n considerazione dello stato di avanzamento dell'iter di approvazione dell'Atto Transattivo, dell'Atto Aggiuntivo e del PEF, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto che l'avveramento delle condizioni di cui a punti da (i) a (viii) del precedente paragrafo 7.1 nonché delle Condizioni di Efficacia della Cessione dovrà avvenire entro il 30 settembre 2021 ("Long Stop Date"), fermo il Termine per la Presentazione dell'Offerta di cui alla condizione sub (ix) che precede. In caso di mancato avveramento di uno o più delle condizioni sopraindicate entro la Long Stop Date, il contesto di riferimento risulterebbe mutato al punto che l'Operazione potrebbe non risultare più conforme all'interesse sociale e pertanto sarà interrotta. Il Consiglio di Amministrazione di Atlantia valuterà quindi eventuali nuove e diverse operazioni o azioni.

In base a quanto sopra, l'Operazione potrebbe quindi completarsi nell'ultimo trimestre del 2021.

8. DATA DI DECORRENZA DEGLI EFFETTI DELLA SCISSIONE E DELLA PARTECIPAZIONE AGLI UTILI DELLA BENEFICIARIA

La data di efficacia della Scissione coinciderà con la data di inizio delle negoziazioni delle azioni delle azioni della Beneficiaria sul MTA che sarà fissata da Borsa Italiana con apposito avviso e che cadrà/in un gigrao d mercato aperto.

Il calendario dell'Operazione prevede che la stessa si completi entro l'ultimo trimestre 2022 ( 19.0 ulario condizioni sospensive individuate al precedente paragrafo 7.1 e le Condizioni di Efficacia della Cessigni dovranno verificarsi entro la Long Stop Date di cui al paragrafo 7.2 che precede.

Parimenti, le azioni della Beneficiaria assegnate ai società Scissa parteciperanno agli utili della Beneficiaria medesima a partire dalla predetta data di efficacia della Scissione.

Per gli effetti di cui all'art. 2501-fer, n. 6 del codice civile, richiamato dall'art. 2506-quater del codice civile, gli effetti contabili della Scissione decorreranno dalla data di efficacia giuridica come definita nei paragrafi precedenti, sicché da fale data saranno imputati al bilancio della Beneficiaria gli effetti contabili della Scissione.

్రాప్రార

9. TRATTAMENTO RISERVATO A PARTICOLARI CATEGORIE DI SOCI

Non esistono azioni della Società Scissa diverse dalle azioni ordinarie.

Per completezza si evidenzia che alla data del presente Progetto di Scissione, la Società Scissa ha in essere i seguenti piani di incentivazione, nella forma di phantom stock option e phantom stock grant, che conferiscono al beneficiari il diritto di ricevere, al raggiungimento di determinati obiettivi, un importo in denaro determinato sulla base del valore delle azioni Atlantia, come meglio di seguito precisato:

Piano di Phantom Stock Option 2014, approvato dall'Assemblea degli azionisti di Atlantia del 16 aprile 2014;
Piano di Phantom Stock Option 2017 e Piano di Phantom Stock Grant 2017, approvati dall'Assemblea degli azionisti di Atlantia del 21 aprile 2017;
Piano addizionale di incentivazione 2017 Phantom Stock Option, approvato dall'Assemblea degli azionisti di Atlantia del 2 agosto 2017 e modificato dall'Assemblea degli azionisti di Atlantia del 20 aprile 2018.

In relazione ai piani phantom stock option e phantom stock grant sopramenzionati, il Consiglio di Amministrazione della Scissa apporterà ai rispettivi regolamenti tutte le modificazioni ed integrazioni ritenute necessarie o opportune per mantenere invariati, nei limiti consentiti dalla normativa di tempo in tempo applicabile, i contenuti sostanziali ed economici degli stessi, ai sensi di clascuno dei citati regolamenti, sulla base delle linee guida approvate dal Consiglio di Amministrazione di Atlantia in data 24 settembre 2020.

ln particolare, sarà previsto che i beneficiari di tali piani avranno il diritto di mantenere i diritti loro attibuiti e riceveranno inoltre, per ciascuno dei diritti su azioni Allantia, un pari numero di diritti su azioni della Beneficiaria sulla base del rapporto di assegnazione descritto nel presente Progetto di Scissione. I prezzi di esercizio ed i valori di riferimento dei diritti in essere e degli ulteriori diritti che saranno assegnati in conseguenza della Scissione saranno rideterminati o, a seconda del caso, definiti dopo la Scissione, sulla base dell'andamento dei corsi di borsa post-Scissione di Atlantia e dell'azione della Beneficiaria. I competenti organi sociali della Beneficiaria assumeranno, pertanto, tutte le delibere necessarie od opportune a tal fine.

10. VANTAGGI PARTICOLARI A FAVORE DEGLI AMMINISTRATORI DELLE SOCIETÀ PARTECIPANTI ALLA SCISSSIONE

Non sono previsti vantaggi particolari a favore degli amministratori delle società partecipanti alla Scissione.

Sono salve (i) eventuali integrazioni e/o variazioni del Progetto di Scissione e dei suoi allegati richieste dalle competenti Autorità e società di gestione dei mercati, (ii) aggiornamenti (anche numerici) connessi e/o conseguenti a quanto previsto nel Progetto di Scissione, e (iii) eventuali modifiche che non incidano sui diritti dei soci o di terzi, ai sensi dell'art. 2502, comma 2 del codice civile.

Allegati:

Statuto di Atlantia S.p.A. post Scissione; A.

Statuto di Autostrade Concessioni e Costruzioni S.p.A. post Operazione. B.

0 Per Atlantia S.p.A. ( Der Atlantia S.p.A.

Per Autostrade Concessioni e Costruzioni S.p.A.

Data 14 dicembre 2020

18 / Lier Sin Parali

Allegato A. Statuto di Atlantia S.p.A. post Scissione

O Advanced and a stemporary of the comments of the transition one
STATUTO ATLANTIA S.p.A.	STATUTO ATLANTIA S.p.A
Testo vigente	Testo post Scissione Miran Se
Art. 1	Invariato
E' costituita una Società per Azioni
sotto la denominazione: "Atlantia
S.p.A.".
Art.2	Invariato
La Società svolge le attività di
seguito descritte:
a) l'assunzione di partecipazioni e
interessenze in altre Società ed
Enti;
b) il finanziamento, anche mediante
il rilascio di fideiussioni, avalli
garanzie anche reali ed il e
coordinamento tecnico, industriale
e finanziario delle Società od Enti
ai quali partecipa;
operazione di qualsiasi C)
investimento mobiliare,	Carloga
finanziario immobiliare,
	41 284 - MA Olby

industriale in Italia ed all'estero. La Società potrà anche, ancorché in via non prevalente, acquistare, possedere, gestire, sfruttare, .aggiornare e sviluppare, indirettamente, direttamente o
marchi, brevetti, know-how relativi a sistemi di telepedaggio e attività affini o connesse. Nello svolgimento della propria attività, ai fini del conseguimento dell'oggetto sociale, la Società può compiere tutte le operazioni industriali commerciali, e finanziarie, mobiliari ed immobiliari, compresa l'assunzione di mutui e finanziamenti in genere ed il rilascio di fideiussioni, avalli e garanzie anche reali. Resta esclusa dall'oggetto sociale ogni attività od operazione nei confronti del pubblico e ogni attività di carattere fiduciario. Restano altresi escluse

dall'oggetto sociale la raccolta del
pubblico, risparmio il tra	ATOR
l'esercizio del credito e le altre
riservate previste attività	7 p ದ
1 dall'art. 106 del D. Las .	0 55 - 50
settembre 1993 n. 385, i servizi di
gestione investimento la e
collettiva del risparmio previsti
dal D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58
di e dai relativi regolamenti
attuazione.
Art. 3	Invariato
La Società ha sede legale in Roma.
Possono essere istituite e soppresse
agenzie secondarie, sedi e
in Italia ed rappresentanze
all'estero.
Art. 4	Invariato
Il domicilio dei soci agli effetti
sociali e' quello risultante dal
libro soci.
Art. 5	Invariato
La durata della Società e' fissata
dalla data dell'atto costitutivo

	NON OF

sino al 31 dicembre del 2050 e potrà
essere prorogata una o più volte con
dell'assemblea
deliberazione
straordinaria, escluso il diritto di
recesso per i soci che non hanno
all'approvazione concorso della
relativa deliberazione.

Capitale Sociale - Azioni -	Capitale Sociale - Azioni -
Obbligazioni	Obbligazioni

Art. e	Art. 6
Il	capitale sociale è di Euro Il capitale sociale è di Euro
825.783.990,00	575.783.990
(ottocentoventicinquemilionisettece (cinquecentosettantacinquemilionise
ntoottantatremilanovecentonovantavi ttecentoottantatremilanovecentonova
rgolazerozero) diviso in numero	825-783-990-00 nta)
825.783.990,00 azioni ordinarie {ettocentoventieinquemilionisetteee
prive del valore nominale.	ntoottantatremilanoveeentonovantavi
	rgolazerozero) diviso in numero
	825.783.990 azioni ordinarie prive
	del valore nominale.


	anDA


	origin of

ייחד זי

di regime sottoposta al
dematerializzazione obbligatoria
degli strumenti finanziari emessi.
Art. 9	Invariato
Ogni azione e' indivisibile e dà
diritto ad un voto.
Nel caso di comproprietà di una
azione, i diritti dei comproprietari
debbono essere esercitati da un
rappresentante da essi comune
nominato.
La titolarità dell'azione comporta
adesione allo Statuto della Società.
La Società può emettere, ai sensi
della legislazione di tempo in tempo
categorie speciali di vigente,
azioni fornite di diritti diversi,
anche concerne quanto per
l'incidenza delle perdite,
determinandone il contenuto con la
deliberazione di emissione.
Art. 10	Invariato
Società può emettere ਰਿੰਤ
obbligazioni, anche convertibili in	CADA STAT
	6
	, Origi

Eldy

azioni ovvero cum warrant, in base
alle competenze stabilite dalle
disposizioni di legge applicabili.
Assemblee	Invariato
Art. 11	ADTAL
L'Assemblea, legalmente convocata e
costituita, regolarmente
rappresenta la universalità dei
soggetti ai quali spetta il diritto
di voto e le sue deliberazioni,
prese in conformità alla legge ed
allo Statuto, obbligano anche gli
assenti e i dissenzienti.
Le Assemblee, tanto ordinarie quanto
straordinarie, saranno tenute nel
Comune ove ha sede la Società, salvo
che il Consiglio di Amministrazione
indicato abbia altro luogo
nell'avviso di convocazione, purché
in Italia.

Art. 12	Invariato
ordinarie Assemblee Le e	DA SALE
straordinarie sono convocate
	7
	android	1700

le mediante avviso, contenente informazioni richieste dalle norme allegialative: e regolamentari
legislative: e regolamentari
e pubblicato, nei termini previsti da
co dette norme, sul sito internet della Società e con le altre modalità dalla previste Consob con regolamento. Nell'avviso può essere fissato il giorno delle convocazioni alla fermo successive prima, restando che può essere indicata al massimo una data ulteriore per le assemblee successive alla seconda. Il Consiglio di Amministrazione può ravvisi stabilire, qualora ne l'opportunità, che sia l'Assemblea ordinaria che quella straordinaria si tengano a seguito di un'unica convocazione. Per la validità della delle delibere costituzione e dell'Assemblea ordinaria e straordinaria in prima ovvero unica convocazione valgono le norme

0:42

-117

regolamentari legislative e
vigenti.	: ৯২
Art. 13	Invariato
La legittimazione all'intervento in		0 ಿತ
Assemblea e all'esercizio del	です!でん
diritto di voto spetta ai soggetti
titolari dei diritti di voto che
abbiano fatto pervenire alla Società
un'idonea comunicazione effettuata
dall'intermediario, nei termini e
con le modalità previsti dalle norme
regolamentari legislative e
vigenti.
Art. 14	Invariato
Ogni soggetto al quale spetta il
diritto di voto che abbia diritto di
partecipare all'Assemblea può farsi
rappresentare ai sensi di legge dal
rappresentante (o i suoi sostituti)
designato dalla società per ciascuna
Assemblea da ovvero un
rappresentante (o i suoi sostituti)
designati da detto soggetto. דינ
delega deve essere conferita per

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	Antives

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iscritto, anche in via elettronica, nei termini e con le modalità previsti dalle norme legislative e regolamentari.

La notifica elettronica della delega essere effettuata mediante può l'utilizzo di apposita sezione del sito internet della Società o posta elettronica certificata secondo le modalità indicate nell'avviso di convocazione dell'Assemblea, ovvero utilizzando una eventuale diversa modalità di notifica elettronica indicata in detto avviso, nei termini e con le modalità previsti dalle legislative norme e regolamentari vigenti. Spetta al Presidente dell'Assemblea di constatare la regolarità delle decidere sulla deleghe e

legittimazione all'intervento in Assemblea.

Lo svolgimento delle Assemblee è disciplinato in ogni caso dal

Regolamento Assemblee delle
riportato in appendice al presente
statuto.
15 Art.	Invariato
e ' presieduta L'Assemblea dal
Consiglio di Presidente del
Amministrazione ovvero, in caso di
sua assenza o impedimento, da chi ne
fa le veci ai sensi del successivo
articolo 22; in mancanza l'Assemblea
elegge il proprio Presidente.
L'Assemblea, su designazione del
Presidente, nomina un Segretario e
può nominare due scrutatori fra i
soggetti ai quali spetta il diritto
di voto e i Sindaci presenti.
Non si fa luogo alla nomina del
Segretario quando il verbale
e ' dell'Assemblea redatto dal
Notaio.
Art. 16	Invariato
Assemblee sono ordinarie Le e
straordinarie ai sensi delle norme
legislative e
	11 Artist	- 178

ਦਾਅ

vigenti. i con con
tra pessemblea ordinaria e' convocata
i la pessemblea ordinaria entro il termine massimo previsto dalle norme legislative e regolamentari vigenti, ferma la facoltà di prorogare tale termine nei limiti previsti dalle norme legislative e regolamentari vigenti. Art. 17 Invariato Per la validità delle delibere delle Assemblee ordinarie e straordinarie i valgono le relative norme stabilite dalla legge. Art. 18 Invariato Nel verbale d'Assemblea sono riassunte, su richiesta dei soggetti ai quali spetta il diritto di voto, le loro dichiarazioni pertinenti all'ordine del giorno. Il verbale é' l'unico documento facente prova delle delibere sociali e delle dichiarazioni dei soggetti ai quali spetta il diritto di voto. 12

Consiglio di Amministrazione

Art. 19

La Società, ai sensi del par. 2, Sezione VI-bis, Capo V, Titolo V, Libro V del codice civile, è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da non meno di sette e da non più di quindici membri eletti dall'Assemblea che, prima di procedere alla nomina degli determina il Amministratori, ne numero.

Almeno 1 dei componenti del Consiglio di Amministrazione, di ovvero 2 se il Consiglio Amministrazione sia composto da più di 7 membri, devono possedere i requisiti di indipendenza stabiliti dalle disposizioni legislative e regolamentari applicabili.

nomina degli Amministratori La assicura l'equilibrio tra i generi nel rispetto della normativa vigente Qualora materia. in

NI OIY

Invariato

dall'applicazione del criterio di
Ma ( riparto tra i generi non risulti un , numero intero di componenti del Amministrazione Consiglio di appartenenti al genere meno tale numero ਵੇ rappresentato, arrotondato per eccesso all'unità superiore. Gli Amministratori non possono essere nominati per un periodo superiore a tre esercizi e scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica. Gli amministratori sono rieleggibili. Articolo 20 Invariato L' intero di Consiglio Amministrazione viene nominato sulla base di liste presentate dai di Soci dal Consiglio e Amministrazione uscente, nelle quali i candidati dovranno essere elencati mediante numero

progressivo.

Le liste dei candidati alla carica di amministratore dovranno essere depositate presso la sede legale almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima o unica convocazione.

liste verranno messe a Le disposizione del pubblico con le modalità previste dalla normativa applicabile, almeno ventuno giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima o unica convocazione.

Ogni Socio potrà presentare O concorrere alla presentazione di una sola lista e ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Ogni lista dovrà contenere un numero di candidati non superiore al numero massimo di Amministratori previsto dal primo comma del precedente articolo.

2 candidati per ciascuna lista dovranno essere in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge e uno di essi dovrà essere iscritto al primo posto della lista stessa. Le liste che contengono un numero di candidati pari o superiore a tre devono indicare: - almeno due quinti dei candidati appartenenti al genere meno rappresentato, per il numero di mandati previsto dalla disciplina pro tempore vigente. Avranno diritto di presentare le liste soltanto i Soci che da soli o insieme ad altri Soci rappresentino, alla data in cui le liste sono depositate presso la Società, almeno l'1% del capitale sociale ovvero la minore quota di partecipazione al capitale sociale determinata in conformità a quanto stabilito dalla normativa di legge e regolamentare

applicabile.

Nell'avviso di convocazione dell'assemblea è indicata la quota di la partecipazione per presentazione delle liste nonché le eventuali ulteriori modalità di formazione delle liste, al fine di assicurare il rispetto del criterio proporzionale di equilibrio tra i generi ai sensi della normativa vigente.

Ciascun Socio proponente dovrà presentare e/o recapitare presso la sede legale, entro il termine di ventuno giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima o unica convocazione, certificazione rilasciata dagli intermediari ai sensi della normativa di legge e regolamentare vigente, comprovante la titolarità della quota minima di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste. dovrá Ciascuna lista essere

wn. 22

ESS

corredata da:
un'esauriente informativa
sulle caratteristiche personali હ
professionali dei candidati;
le dichiarazioni con le quali i
singoli candidati accettano la
propria candidatura e attestano,
sotto la propria responsabilità,
l'inesistenza di di cause
ineleggibilità di e
incompatibilità, nonché l'esistenza
dei requisiti prescritti dalla
normativa applicabile e l'eventuale
requisiti di possesso dei
indipendenza stabiliti dalle
disposizioni legislative ಲ
regolamentari applicabili;
dell'identità l'indicazione
dei soci che hanno presentato - €
liste percentuale di । e
complessivamente partecipazione
detenuta.
La lista per la quale non sono
osservate le statuizioni di cui	1992

్రాలు

sopra è considerata non presentata. Ogni avente diritto al voto potrà votare una sola lista. All'elezione dei membri del Consiglio di Amministrazione si procederà come segue: ai fini del riparto degli a) amministratori da eleggere non si terrà conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di richiesta la quella per presentazione delle stesse; b) dalla lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti espressi dai soggetti ai quali spetta il diritto di voto saranno tratti - nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa e nel rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi i quattro quinti degli Amministratori da eleggere, con arrotondamento, in caso di numero

3,5%

ടുത്തി

frazionarìo, all'unità inferiore; 76 85 1 == 2 c), i restanti Consiglieri saranno tratti dalle altre liste che non 150 111 siano collegate in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti; a tal fine, i voti ottenuti dalle liste stesse saranno divisi successivamente per uno, due, tre, secondo il numero degli Amministratori da eleggere. I così ottenuti quozienti saranno ai assegnati progressivamente candidati di ciascuna di dette liste, secondo l'ordine dalle stesse I rispettivamente previsto. quozienti così attribuiti ai candidati delle varie liste verranno disposti in un'unica graduatoria decrescente: risulteranno eletti avranno ottenuto i coloro che quozienti più elevati, fermo restando il rispetto del criterio

014107

proporzionale di equilibrio tra i generi;

d) qualora, ad esito delle votazioni e delle operazioni di cui sopra, non risulti rispettata la normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi, i candidati che risulterebbero eletti nelle varie liste vengono disposti in un'unica graduatoria decrescente, formata secondo il sistema di quozienti indicato nella lettera c). Si procede quindi alla sostituzione del candidato del genere più rappresentato avente il quoziente più basso in tale graduatoria, con il primo dei candidati del genere meno rappresentato che risulterebbero non eletti e appartenente alla medesima lista. Se in tale lista non risultano altri candidati, la sostituzione di cui viene effettuata sopra dall'assemblea con le maggioranze di

NI 01459

legge. sostituzione del Qualora la più candidato del qenere rappresentato avente il quoziente graduatoria più basso in non il tuttavia, consenta, raggiungimento della soglia minima prestabilita dalla normativa vigente per l'equilibrio tra i di l'operazione generi, sostituzione sopra indicata viene eseguita anche con riferimento al più candidato del genere rappresentato avente il penultimo quoziente, e così via risalendo dal basso la graduatoria. candidati Nel caso in cui più abbiano ottenuto lo stesso risulterà eletto il quoziente, candidato della lista che non abbia ancora eletto alcun Amministratore o che abbia eletto il minor numero di Amministratori, fermo restando il rispetto della normativa in materia

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ETO

di equilibrio tra i generi. In caso di parità di voti di lista, e, quindi, a parità di quoziente, si procederà a nuova votazione da parte dell'Assemblea, risultando eletto il candidato che ottenga la maggioranza semplice dei voti. Qualora venga presentata una sola lista, ovvero qualora non sia stata presentata alcuna lista, ovvero qualora, per qualsiasi ragione, la nomina di uno o più Amministratori non possa essere effettuata secondo previsto nel presente quanto articolo, l'Assemblea delibererà con le maggioranze di legge, assicurando comunque la presenza del numero necessario di amministratori possesso dei requisiti di in indipendenza stabiliti dalla legge e nel rispetto della normativa vigente relativa all'equilibrio tra i generi.

-18-

Art. 21 Se nel corso dell'esercizio vengono | Invanato a mancare uno o più Amministratori, si provvede alla loro sostituzione ai sensi dell'articolo 2386, primo comma, del codice civile, della assicurando il rispetto normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi. Qualora, tuttavia, per qualsiasi causa venga a mancare, prima della scadenza del mandato, la maggioranza degli Amministratori nominati dall'Assemblea, decade l'intero Consiglio e l'Assemblea dovrà essere dagli convocata d'urgenza amministratori rimasti in carica per la ricostituzione dello stesso. Il Consiglio resterà peraltro in carica per il compimento dei soli atti di ordinaria amministrazione fino a che l'Assemblea avrà deliberato in merito al suo rinnovo e sarà intervenuta l'accettazione da parte

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riunione di tale organo.
Art. 23	Invariato
Il Consiglio è convocato presso la
sede legale o in altra località,
purché in Italia, dal Presidente o
su richiesta scritta di almeno due
Consiglieri.
La convocazione e' fatta mediante
avviso contenente la indicazione
degli argomenti che debbono essere
trattati, da spedirsi almeno cinque
giorni prima della riunione o, in
caso di urgenza, da spedirsi almeno
ventiquattro ore prima.
convocazione può ।-ਭ essere
effettuata di mezzi con
telecomunicazione che garantiscano
la prova dell'avvenuto ricevimento
(quali ad esempio । ਕ posta
elettronica) o con le modalità di
convocazione deliberate dal
Consiglio.
mancanza della ln convocazione	ﻪ -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- --
prevista dallo Statuto, il Consiglio

EDT

potrà deliberare con l'intervento di
tutti i Consiglieri ed i Sindaci in
carica.
Consiglio può radunarsi per II
videoconferenza per ೦
audioconferenza, a condizione che
tutti i partecipanti possano essere
identificati e sia loro consentito
seguire la discussione e di ਕ ਹ
intervenire in tempo reale nella
trattazione degli argomenti.
Art. 24	Invariato
Per la validità delle deliberazioni
del Consiglio e' necessaria la
della effettiva presenza
maggioranza dei suoi membri in
carica.
deliberazioni sono prese ਕ Le
maggioranza assoluta di voti dei
presenti: in caso di parità, prevale
il voto di chi presiede.
25 Art.	Invariato
Le deliberazioni Consiglio del	SALVAT
devono constare da verbale firmato
	27
	11 11 01419

ಕ್ರಿಕಾ

dal Presidente della riunione e dal Segretario
Art. 26	Invariato
Ai membri del Consiglio spettano il
rimborso delle spese sostenute per
ragioni del loro ufficio ed un
stabilito compenso annuo
dall'Assemblea, che resterà fisso
fino a diversa deliberazione.
Il Consiglio stabilisce il modo di
riparto fra i propri membri del
compenso stabilito dall'Assemblea,
ove dalla stessa determinato in
misura complessiva.
degli remunerazione La
Amministratori investiti di
particolari cariche e' stabilita
la disciplina secondo di cui
all'articolo 2389, terzo comma, del
codice civile.
27 Art.	Invariato
Il Consiglio di Amministrazione e'
investito dei più ampi poteri per la	JATORE
	28

Carl States of the States of the States of the States of the States of the States of the States of the States of the States of the States of the States of the States of the S

ടുക്കു

gestione ordinaria e straordinaria della Società e più segnatamente ha la facoltà di compiere tutti gli 101717 atti che ritenga opportuni per l'attuazione ed il raggiungimento sociali, esclusi deqli scopi soltanto quelli che la legge e lo statuto riservano all'Assemblea. Sono inoltre attribuite all'organo le seguenti amministrativo competenze: - la delibera di fusione nei casi di cui agli articoli 2505 e 2505-bis del codice civile; - l'istituzione e soppressione di sedi secondarie; l'indicazione di. quali la amministratori abbiano rappresentanza della società; – la riduzione del capitale sociale in caso di recesso del socio; l'adeguamento dello statuto । sociale a disposizioni normative; il trasferimento della sede

sociale in a altro comune território nazionale.

del

. 1'adozione delle deliberazioni concernenti operazioni con parti correlate della Società che, ai sensi delle norme legislative e regolamentari vigenti, devono essere considerate di maggiore rilevanza.

Il Consiglio di Amministrazione, ovvero gli Amministratori ai quali siano stati conferiti specifici poteri, riferiscono al Collegio Sindacale sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo finanziario economico, e patrimoniale, effettuate dalla Società o dalle Società controllate ed in particolare riferiscono sulle operazioni nelle quali essi abbiano un interesse per conto proprio o di terzi, in sede di riunioni di Consiglio di Amministrazione da tenersi con periodicità · almeno

trimestrale ovvero, in caso d'urgenza, a mezzo di documentazione da inviare con lettera raccomandata ADVA a ciascun Sindaco effettivo. il L'Amministratore Delegato e Comitato Esecutivo, se costituito, di riferiscono al Consiglio Amministrazione e al Collegio Sindacale sul generale andamento sulla della gestione e នបង prevedibile evoluzione, nonché sulle operazioni di maggior rilievo, per le loro dimensioni O caratteristiche, effettuate dalla società e dalle sue controllate, nelle riunioni di Consiglio convocate per l'approvazione del esercizio, bilancio di della delle semestrale e relazione relazioni trimestrali. Invariato Art. 28 Consiglio può nominare Il Comitato Esecutivo determinandone il numero dei componenti e le norme 31 NOT

di funzionamento. - 1.-Consiglio,
Sil nei limiti dell'articolo 2381 codice civile, può delegare al Comitato Esecutivo parte dei propri poteri. Il Consiglio può altresì conferire poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione, con le limitazioni che - oltre a quelle di legge ed a quelle di cui al precedente articolo 27 - al ritenga opportune, Presidente, ai Vice Presidenti, anche se non sostituiscono il Presidente, agli Amministratori Delegati. Il Consiglio può nominare o più Direttori Generali uno determinandone funzioni e poteri. Art. 29 Invariato Il Comitato Esecutivo, il Presidente, i Vice Presidenti, gli Amministratori Delegati - nei limiti dei poteri ad essi conferiti dal Consiglio - hanno facoltà di conferire, per determinati atti o

categorie di atti, procure speciali altri amministratori, a ad dirigenti, funzionari ed anche a terzi.

Analogamente i Direttori Generali sempre nei limiti dei poteri ad essi conferiti dal Consiglio - hanno di facoltà conferire, per determinati atti o categorie di atti, procure speciali a dirigenti, funzionari ed anche a terzi.

Firma-Rappresentanza sociale

Invariato

Art. 30

La rappresentanza della Società di fronte a terzi ed in giudizio spettano al Presidente e, in caso di sua assenza o impedimento, ai Vice Presidenti, disgiuntamente. Il solo fatto della firma di uno dei Vice Presidenti vale come prova

dell'assenza o dell'impedimento del Presidente.

La rappresentanza della Società di fronte ai terzi ed in giudizio

dal conferite possono essere
Consiglio agli Amministratori
Delegati e ai Direttori Generali,
congiuntamente, sia sia
disgiuntamente.
Il Presidente, i Vice Presidenti,
gli Amministratori Delegati e i
Direttori Generali, nei limiti dei
rispettivi poteri, hanno la facoltà
di conferire a dirigenti e a terzi
procuratori, la rappresentanza in
giudizio da esercitare in forma
singola.
Per determinati atti o categorie di
atti essi hanno altresì la facoltà
di conferire l'uso della firma
sociale da esercitare anche in forma
disgiunta.
Collegio Sindacale	Invariato
Art. 31
L'Assemblea elegge Collegio il
Sindacale e determina il ne
compenso.
Il Collegio Sindacale e' costituito
	34
	1 5/4/9

Ela

da cinque Sindaci effettivi e due supplenti. Essi restano in carica per tre esercizi e scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica. Il Collegio Sindacale può, previa comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, convocare l'Assemblea, il Consiglio di Amministrazione ed il Comitato Esecutivo. I poteri di convocazione possono essere esercitati anche individualmente da ciascun membro del Collegio ad eccezione del potere di convocare l'Assemblea che può essere esercitato da almeno due membri. Nomina del Collegio Sindacale Invariato Art. 32 Di norma i membri del Collegio Sindacale sono nominati mediante la રેન્ડ 10701410 IN

procedura del voto di lista e nel rispetto della normativa vigente all'equilibrio tra ਜ relativa generi.

Non possono assumere la carica di che Sindaco coloro ricoprono amministrazione e incarichi di controllo in misura uquale o superiore a quella massima stabilita dalla normativa applicabile o che non siano in possesso dei requisiti di onorabilità, professionalità e dalla indipendenza stabiliti normativa applicabile.

Almeno due dei Sindaci Effettivi ed almeno uno dei Sindaci Supplenti sono scelti tra gli iscritti nel registro dei revisori contabili che abbiano esercitato l'attività di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni; i Sindaci che non sono in possesso di tale requisito sono scelti tra coloro che abbiano maturato

un'esperienza complessiva di almeno
un triennio nell'esercizio di:
a) attività di amministrazione o di
controllo ovvero compiti direttivi
presso società di capitali che
abbiano un capitale sociale non
inferiore a due milioni di euro,
ovvero
attività professionali o di b)
inseqnamento universitario di ruolo
in materie giuridiche, economiche e
finanziarie, ovvero
c) funzioni dirigenziali presso enti
pubbliche pubblici
amministrazioni operanti nei
settori creditizio, finanziario e
assicurativo.
liste sono indicati 1 Nelle
nominativi di uno o più candidati,
comunque in numero non superiore ai
sindaci da eleggere, contrassegnati
da un numero progressivo.
La lista si compone di due sezioni,
una per i candidati alla carica di

ಷ್ಟಾ

Sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di Sindaco supplente ed entrambe recano i nominativi di uno o più candidati. Le liste che, considerando entrambe le sezioni, contengano un numero di candidati pari o superiore a tre, devono indicare:

almeno due quinti dei candidati appartenenti al genere meno rappresentato, per il numero di mandati previsto dalla disciplina vigente.

Ove il numero dei candidati alla carica di Sindaco supplente sia pari o superiore a due, questi devono appartenere a generi diversi. Avranno diritto di presentare le liste soltanto i soci che da soli o insieme ad altri Soci rappresentino, alla data in cui le liste sono depositate presso la Società, almeno la quota di partecipazione al capitale sociale prevista dal

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la precedente art. 20 per presentazione delle liste dei candidati alla carica di amministratore. di convocazione Nell'avviso dell'assembla è indicata la quota di partecipazione per la presentazione delle liste nonché le eventuali ulteriori modalità di formazione delle liste, al fine di assicurare il_ . .rispetto del criterio proporzionale di equilibrio tra i generi ai sensi della normativa vigente. Le liste presentate dai soci dovranno essere depositate presso la legale almeno venticinque sede giorni prima di quello fissato per l'assemblea in prima o unica convocazione. Le liste verranno messe a disposizione del pubblico con le modalità previste dalla normativa

applicabile almeno ventuno giorni

prima di quello fissato per : l'Assemblea in prima o unica convocazione. Nel caso in cui alla data di scadenza del suddetto termine di giorni sia venticinque stata presentata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soci collegati tra loro -- nel significato definito dalla Consob ai sensi dell'.art. 148, comma 2, del D.Lgs 58/1998 – i soggetti legittimati possono presentare liste, mediante deposito presso la sede legale, fino al termine ultimo previsto dalle norme legislative e regolamentari vigenti. In tal caso la quota minima di partecipazione al capitale prevista dal presente articolo per la presentazione delle liste è ridotta

alla metà.

Socio

ovvero

appartenenti al medesimo gruppo e i

ਤੇ

Ogni

soci

soci che aderiscano ad un patto parasociale avente ad oggetto azioni della società non potranno presentare né votare più di una lista anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie e ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Ciascuna lista dovrà essere corredata da: le informazioni relative ai soci che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta, unitamente alla certificazione dalla quale risulti la titolarità di tale partecipazione; un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati; le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la 41

Al Oly

attestano propria candidatura e sotto la propria responsabilità, di l'inesistenza di cause ineleggibilità e di incompatibilità nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa applicabile, ivi incluso il rispetto dei limiti al cumulo degli incarichi stabiliti dalle disposizioni di legge e regolamentari esistenti, e di indicano gli... incarichi 1 amministrazione e controllo che ricoprono presso altre società di capitali;

una dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza ਕੋ ਹੋ rapporti di collegamento nel significato definito dalla Consob ai sensi dell'art. 148, comma 2, del D.Lgs 58/1998 - con i detti soci.

La lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra è considerata non presentata. Ogni avente diritto al voto potrà votare una sola lista. All'elezione dei membri del Collegio Sindacale si procederà come segue: a) dalla lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti espressi dai soggetti ai quali spetta il diritto .di voto saranno tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa e nel rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi, tre Sindaci effettivi ed uno supplente. b) I restanti due Sindaci effettivi saranno tratti dalle altre liste; a tal fine, i voti ottenuti dalle liste stesse saranno divisi successivamente per uno e per due. I quozienti così ottenuti saranno assegnati progressivamente ai

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candidati di di dette ciascuna liste, secondo l'ordine dalle stesse

rispettivamente previsto.

I quozienti così attribuiti ai candidati delle varie liste verranno disposti in un'unica graduatoria decrescente: risulteranno eletti i due che avranno ottenuto i quozienti più elevati, fermo restando il rispetto del criterio proporzionale di equilibrio tra i generi. c) Qualora, ad esito delle votazioni e delle operazioni di cui sopra, non risulti rispettata la normativa vigente in materia di equilibrio tra i candidati i generi, che risulterebbero eletti nelle varie liste vengono disposti in un'unica graduatoria decrescente, formata secondo il sistema di quozienti indicato nella lettera b). Si procede quindi alla sostituzione del candidato del più genere rappresentato avente il quoziente

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più basso in tale graduatoria, con il primo dei candidati del genere meno rappresentato che risulterebbero eletti non e appartenente alla medesima lista. Se in tale lista non risultano altri candidati, la sostituzione di cui effettuata sopra viene dall'assemblea con le maggioranze di legge. sostituzione _ del Qualora. la candidato del genere più rappresentato avente il quoziente più basso in graduatoria non il consenta, tuttavia, raggiungimento della soglia minima dalla normativa prestabilita vigente per l'equilibrio tra i di generi, l'operazione sostituzione sopra indicata viene eseguita anche con riferimento al candidato del genere più rappresentato avente il penultimo quoziente, e così via risalendo dal

basso la graduatoria. In caso in cui più candidati abbiano ottenuto lo stesso quoziente, si procederà a nuova votazione da parte dell'Assemblea, risultando eletto candidato che il ottenga la maggioranza semplice dei voti, fermo restando il rispetto del criterio proporzionale di equilibrio tra i generi ai sensi della normativa vigente. . . . . . . . . La Presidenza del Collegio Sindacale spetta alla persona candidata al primo posto della lista di minoranza che avrà ottenuto il maggior numero di voti. Il restante Sindaco supplente sarà tratto dalla lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti tra le liste presentate e votate che non siano collegate ai soci ਕਾਂ riferimento ai sensi di legge. d) Per la nomina dei Sindaci, per qualsiasi ragione non nominati con

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il procedimento del voto di lista, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge nel rispetto relativa della normativa all'equilibrio tra i generi. e) In caso di sostituzione di un Sindaco eletto dalla maggioranza subentra il Sindaco supplente eletto dalla maggioranza; in caso di sostituzione di un Sindaco eletto dalla.minoranza_subentra .il Sindaco supplente eletto dalla minoranza ovvero, in mancanza, dal candidato collocato successivamente appartenente alla medesima lista o, in mancanza di quest'ultimo, dal primo candidato della lista di minoranza risultata seconda per numero di voti. La sostituzione dovrà avvenire, in ogni caso, della assicurando il rispetto normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi. Invariato Dirigente preposto alla redazione 47

dei documenti ontabili societari Art. 33 Il Consiglio di Amministrazione, previo parere obbligatorio del Collegio Sindacale, nomina e revoca il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, possesso dei requisiti in di professionalità, scegliendolo tra soggetti in possesso ਕੱਤ un'esperienza almeno triennale maturata in posizione di adeguata responsabilità l'area presso amministrativa e finanziaria, o amministrativa e di controllo di Società di capitali quotate, ed in dei di possesso requisiti onorabilità previsti dalla vigente, normativa determinando remunerazione e la durata la dell'incarico, rinnovabile, e conferendo al medesimo adeguati poteri e mezzi per l'esercizio delle

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funzioni attribuitegli ai sensi di legge. Operazioni Con Parti Correlate Invariato Art, 34 Il Consiglio di Amministrazione può dare esecuzione ad un'operazione con parti correlate della società di competenza consiliare, che ai sensi delle legislative e norme regolamentari vigenti deve essere _considerata_di_maggiore. rilevanza, approvata dal Consiglio medesimo, nonostante l'avviso contrario degli amministratori indipendenti competenti, purché il compimento di tale operazione sia autorizzato dall'Assemblea ordinaria e purché a tale assemblea: (i) partecipino tanti soci che, ai sensi delle norme legislative e vigenti, possano regolamentari essere considerati non correlati alla società e che rappresentino almeno il 10% del capitale sociale 49

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con diritto di voto; e "maggioranza (ii) la deqli anzidetti soci votanti non abbia espresso voto contrario all'operazione in questione. Il Consiglio di Amministrazione può altresi dare esecuzione ad un'operazione con parti correlate della società ਧਾ competenza assembleare, che ai sensi delle norme legislative e regolamentari vigenti deve essere considerata di maggiore rilevanza, nonostante l'avviso contrario degli amministratori indipendenti competenti, nel caso in cui la relativa proposta sia stata sottoposta dal Consiglio medesimo all'Assemblea ordinaria, purché a tale Assemblea: (i) partecipino tanti soci che, ai sensi delle norme legislative e regolamentari vigenti, possano

essere considerati non correlati

alla società e che rappresentino almeno il 10% del capitale sociale con diritto di voto; e (ii) degli la maggioranza anzidetti soci votanti non abbia voto contrario espresso all'operazione in questione. Fermo quanto previsto dalle norme di legge e regolamentari in materia di obblighi informativi verso il pubblico e le autorità competenti, le procedure adottate dalla società in conformità a dette norme non si applicano alle operazioni con parti correlate di qualsiasi valore, che non siano di competenza dell'Assemblea, né debbano essere da questa autorizzate e che siano approvate in condizioni di urgenza, purché: da qualora l'operazione (a) compiere ricada nelle competenze dell'Amministratore Delegato o (se

costituito) del Comitato Esecutivo

ਦੇ।

della Società, il Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società sia informato delle ragioni di urgenza prima del compimento dell'operazione; (b) ferma restando la sua efficacia, l'operazione sia successivamente oggetto di una deliberazione non vincolante della prima Assemblea ordinaria utile; (c) _il. _ _ Consiglio _ . Amministrazione della società predisponga per tale Assemblea ordinaria una relazione contenente un' adeguata motivazione delle ragioni di urgenza; (d) il Collegio Sindacale della società riferisca a tale Assemblea ordinaria le proprie valutazioni in merito alla sussistenza delle ragioni di urgenza; (e) la relazione e le valutazioni di cui ai precedenti paragrafi (c) e (d) siano messe a disposizione del

100

oraro

pubblico presso la sede sociale e
con le altre modalità previste dalle
norme legislative e regolamentari	SALVAR
vigenti, almeno ventuno giorni prima
di quello fissato per l'Assemblea
ordinaria interessata;
entro il giorno successivo a (f)
quello dell'Assemblea ordinaria
interessata, siano ਕ messe
disposizione del pubblico - con le
modalità. Jindicate . nelle. norme
legislative e regolamentari vigenti
- le informazioni sugli esiti del
voto, con particolare riguardo al
numero dei voti complessivamente
espressi dai soci che ai sensi di
dette norme sono qualificabili non
correlati alla società.
Bilancio e Riparto Utili	Invariato
Art. 35
L'esercizio sociale si chiude il 31
dicembre di ogni anno.
Alla chiusura di ogni esercizio il
	રેકે ্য 18,5

Consiglio di Amministrazione deve
compilare, nei modi e nei termini di
legge, bilancio sociale il da
sottoporre all'Assemblea.

Art. 36	Invariato
Dagli utili netti annuali deve
essere dedotta una somma
corrispondente almeno alla
ventesima parte di essi per
costituire la riserva legale, fino
a che questa non abbia raggiunto il
quinto del capitale sociale. L'utile
residuo sarà destinato secondo le
deliberazioni dell'Assemblea
Ordinaria.
Art. 37	Invariato
Il Consiglio di Amministrazione può
deliberare la distribuzione di
acconti sui dividendi secondo le
modalità di cui all'art. 2433-bis
del Codice Civile.
Scioglimento-Liquidazione della	Invariato
Società
Art. 38	CONDA
	54
	VIOW

	1-18 56 - 4 A
In caso di scioglimento della
Società, l'Assemblea procederà alla
nomina di uno o più liquidatori
। ਜ determinandone le poteri,
attribuzioni ed i compensi.
Art. 39	Invariato
Per quanto non espressamente
disposto dal presente statuto si
applica la normativa vigente.

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Allegato B. Statuto di Autostrade Concessioni e Costruzioni S.p.A. post Operazione.

STATUTO

Denominazione – Oggetto – Sede Legale – Durata

Art. 1

E' costituita una Società per Azioni sotto la denominazione: "Autostrade Concessioni e Costruzioni S.p.A.".

Art. 7

La Società ha per oggetto sociale lo svolgimento delle attività di seguito descritte:

a) l'assunzione di partecipazioni e interessenze in altre Società ed Enti;

b) il finanziamento, anche mediante il rilascio di fideiussioni, avalli e garanzie anche reali ed il coordinamento tecnico, industriale e finanziario delle Società od Enti ai quali partecipa;

c) qualsiasi operazione di investimento mobiliare, immobiliare, finanziario, industriale in Italia ed all'estero. Nello svolgimento della propria attività, ai fini del conseguimento dell'oggetto sociale, la Società può compiere tutte le operazioni commerciali, industriali e finanziarie, mobiliari ed immobiliari, compresa l'assunzione di mutui e finanziamenti in genere ed il rilascio di fideiussioni, avalli e garanzie anche reali.

Resta esclusa dall'oggetto sociale ogni attività od operazione nei confronti del pubblico e ogni attività di carattere fiduciario.

Restano altresì esciuse dall'oggetto sociale la raccolta del risparmio tra il pubblico, l'esercizio del credito e le altre attività riservate previste dall'art. 106 del D. Lgs. 1 settembre 1993 n. 385, i servizi di investimento e la gestione collettiva del risparmio previsti dal D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e dai relativi regolamenti di attuazione.

Art. 3

La Società ha sede legale in Roma.

Possono essere istituite e soppresse sedi secondarie, agenzie e rappresentanze in Italia ed all'estero.

Art. 4

Il domicilio dei soci agli effetti sociali è quello risultante dal libro soci.

Art. 5

La durata della Società è fissata sino al 31 dicembre 2100 e potrà essere prorogata una o più volte con deliberazione dell'assemblea straordinaria, escluso il diritto di recesso per i soci che non hanno concorso all'approvazione della relativa deliberazione.

Capitale sociale - Azioni

Art. 6

II capitale capitale sociale è (seicentosessantacinquemilioninovecentosettantamilacinquecentoottantadue), diviso in n. 2.199.561.065 azioni prive del valore nominale.

I conferimenti possono essere costituiti da denaro o da beni in natura o da crediti, osservate le disposizioni di legge.

Art. 7

In caso di aumento a pagamento del capitale sociale si applicano le disposizioni di cui all'articolo 2441 codice civile.

Il Consiglio di Amministrazione determina, in caso di aumento a pagamento del capitale sociale, il tasso di interesse sui versamenti ritardati, fermo restando il disposto dell'articolo 2344 codice civile.

Art. 8

Il regime di emissione e di circolazione delle azioni è disciplinato dalla norma Le azioni sono nominative e sono liberamente trasferibili.

È comunque escluso il rilascio di titoli azionari essendo la dematerializzazione obbligatoria degli strumenti finanziari emessi.

Art 9

Ogni azione è indivisibile e dà diritto ad un voto.

Nel caso di comproprietà di una azione, i diritti dei comproprietari debbono essere esercitati da un rappresentante comune da essi nominato.

La titolarità dell'azione comporta adesione allo Statuto della Società.

La Società può emettere, ai sensi della legislazione di tempo vigente, categorie speciali di azioni fornite di diritti diversi, anche per quanto concerne l'incidenza delle perdite, determinandone il contenuto con la deliberazione di emissione.

Art 10

La Società può emettere obbligazioni, anche convertibili in azioni ovvero cum warrant, in base alle competenze stabilite dalle disposizioni di legge applicabili.

Assemblee

Art, 11

L'Assemblea, legalmente convocata e regolarmente costituita, rappresenta la universalità dei soggetti ai quali spetta il diritto di voto e le sue deliberazioni, prese in conformità alla legge ed allo Statuto, obbligano anche gli assenti e i dissenzienti.

Le Assemblee, tanto ordinarie quanto straordinarie, saranno tenute nel Comune ove ha sede la Società, salvo che il Consiglio di Amministrazione abbia indicato altro luogo nell'avviso di convocazione, purché nell'Unione Europea.

Art. 12

Le Assemblee ordinarie e straordinarie sono convocate mediante avviso, contenente le informazioni richieste dalle norme legislative e regolamentari e pubblicato, nei termini previsti da dette norme, sul sito internet della Società e con le altre modalità previste dalla Consob con regolamento.

L'assemblea, sia in sede ordinaria che in sede straordinaria, si svolge di regola in unica convocazione. Il Consiglio di Amministrazione può tuttavia stabilire, qualora ne ravvisi l'opportunità e dandone espressa indicazione nell'avviso di convocazione, che sia l'assemblea ordinaria sia quella straordinaria si tengano a seguito di più convocazioni. Per la vaiidità della costituzione e dell'Assemblea ordinaria e straordinaria valgono le norme legislative e regolamentari vigenti.

Art. 13

La legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto spetta al soggetti titolari dei diritti di voto che abbiano fatto pervenire alla Società un'idonea comunicazione effettuata dall'intermediario. nei termini e con le modalità previsti dalle norme legislative e regolamentari vigenti.

Art. 14

Ogni soggetto al quale spetta il diritto di voto che abbia diritto di partecipare all'Assemblea può farsi rappresentare ai sensi di legge dal rappresentante (o i suoi sostituti) designato dalla società per ciascuna Assemblea ovvero da un rappresentante (o i suoi sostituti) designati da detto soggetto. La delega deve essere conferita per iscritto, anche in via elettronica, nei termini e con le modalità previsti dalle norme legislative e regolamentari.

La notifica elettronica della delega può essere effettuata mediante l'utilizzo di apposita sezione del sito internet della Società o posta elettronica certificata secondo le modalità indicate nell'avviso di convocazione dell'Assemblea, ovvero utilizzando una eventuale diversa modalità di notifica elettronica indicata in detto avviso, nei termini e con le modalità previsti dalle norme legislative e regolamentari vigenti.

Spetta al Presidente dell'Assemblea di constatare la regolarità delle deleghe e decidere sulla legittimazione all'intervento in Assemblea.

Lo svolgimento delle Assemblee è disciplinato in ogni caso dal Regolamento delle Assemblee riportato in appendice al presente statuto.

L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione ovvero, in caso, impedimento, da chi ne fa le veci ai sensi del successivo articolo 22; in mancanza l'A proprio Presidente.

L'Assemblea, su designazione del Presidente, nomina un Segretario e può nominare de soggetti ai quali spetta il diritto di voto e i Sindaci presenti.

Non si fa luogo alla nomina del Segretario quando il verbale dell'Assemblea è redatto dal Notàio. V

Art. 16

Le Assemblee sono ordinarie e straordinarie ai sensi delle norme legislative e regolamentari vigenti. L'Assemblea ordinaria è convocata almeno una volta all'anno, entro il termine massimo previsto dalle norme legislative e regolamentari vigenti, ferma la facoltà di prorogare tale termine nei limiti previsti dalle norme legislative e regolamentari vigenti .

Art, 17

Per la validità delle delibere delle Assemblee ordinarie valgono le relative norme stabilite dalla legge.

Art. 18

Nel verbale d'Assemblea sono riassunte, su richiesta dei soggetti ai quali spetta il diritto di voto, le loro dichiarazioni pertinenti all'ordine del giorno.

Il verbale è l'unico documento facente prova delle delibere sociali e delle dichiarazioni dei soggetti ai quali spetta il diritto di voto.

Consiglio di Amministrazione

Art. 19

Almeno 1 dei componenti del Consiglio di Amministrazione, ovvero 2 se il Consiglio di Amministrazione sia composto da più di 7 membri, devono possedere i requisiti di indipendenza stabiliti dalle disposizioni leqislative e regolamentari applicabili.

La nomina degli Amministratori assicura l'equilibrio tra i generi nel rispetto della normativa vigente in materia. Qualora dall'applicazione del criterio di riparto tra i generi non risulti un numero intero di componenti del Consiglio di Amministrazione appartenenti al genere meno rappresentato, tale numero è arrotondato per eccesso all'unità superiore.

Gli Amministratori non possono essere nominati per un periodo superiore a tre esercizi e scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica. Gli amministratori sono rieleggibili.

Art. 20

L'intero Consiglio di Amministrazione viene nominato sulla base di liste presentate dai Soci e dal Consiglio di Amministrazione uscente, nelle quali i candidati dovranno essere indicati mediante numero progressivo. Le liste dei candidati alla carica di amministratore dovranno essere depositate presso la sede legale almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima o unica convocazione.

Le liste verranno messe a disposizione del pubblico con le modalità previste dalla normativa applicabile, almeno ventuno giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima o unica convocazione.

Ogni Socio potrà presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista e ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Ogni lista dovrà contenere un numero di candidati non superiore al numero massimo di Amministratori previsto dal primo comma del precedente articolo.

Almeno 2 candidati per ciascuna lista dovranno essere in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge e uno di essi dovrà essere iscritto al primo posto della lista ste

Le liste che contengono un numero di candidati pari o superiore a tre devono indicare almeno due quinti dei candidati appartenenti al genere meno rappresentato, per il numero di mandati previsto dalla disciplina pro tempore vigente.

Avranno diritto di presentare le liste soltanto i Soci che da soli o insieme ad altri Soci rappresentino, alla data in cui le liste sono depositate presso la Società, almeno l'1% del capitale sociale ovvero la minore quota di partecipazione al capitale sociale determinata in conformità a quanto stabilito dalla normativa di legge e regolamentare applicabile.

Nell'avviso di convocazione dell'assemblea è indicata la quota di partecipazione per la presentazione delle liste nonché le eventuali ulteriori modalità di formazione delle liste, al fine di assicurare il rispetto del criterio proporzionale di equilibrio tra i generi ai sensi della normativa vigente.

Ciascuna lista dovrà essere corredata da:

~ un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati;

le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza del requisiti prescritti dalla normativa applicabile e l'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalle disposizioni legislative e regolamentari applicabili;
l'indicazione dell'identità dei soci che hanno presentato le liste e la percentuale di partecipazione complessivamente detenuta.

La lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra è considerata non presentata.

Ogni avente diritto al voto potrà votare una sola lista,

All'elezione dei membri del Consiglio di Amministrazione si procederà come segue:

a) ai fini del riparto degli amministratori da eleggere non si terrà conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle stesse;

b) dalla lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti espressi dai soggetti ai quali spetta il diritto di voto saranno tratti – nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa e nel rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi – i quattro quinti degli Amministratori da eleggere, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità inferiore;

c) i restanti Consiglieri saranno tratti dalle altre liste che non siano collegate in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti; a tal fine, i voti ottenuti dalle liste stesse saranno divisi successivamente per uno, due, tre, secondo il numero degli Amministratori da eleggere. I quozienti così ottenuti saranno assegnati progressivamente ai candidati di ciascuna di dette liste, secondo l'ordine dalle stesse rispettivamente previsto. I quozienti così attribuiti ai candidati delle varie liste verranno disposti in un'unica graduatoria decrescente: risulteranno eletti coloro che avranno ottenuto i quozienti più elevati, fermo restando il rispetto del criterio proporzionale di equilibrio tra i generi;

d) qualora, ad esito delle votazioni e delle operazioni di cui sopra, non risulti rispettata la normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi, i candidati che risulterebbero eletti nelle varie liste vengono disposti in un'unica graduatoria decrescente, formata secondo il sistema del quozienti indicato nella lettera c). Si procede quindi alla sostituzione del candidato del genere più rappresentato avente il quoziente più basso in tale graduatoria, con il primo dei candidati del genere meno rappresentato che risulterebbero non eletti e appartenente alla medesima lista. Se in tale lista non risultano altri candidati, la sostituzione di cui sopra viene effettuata dall'assemblea con le maggioranze di legge.

Qualora la sostituzione del candidato del genere più rappresentato avente il quoziente più basso In graduatoria non consenta, tuttavia, il'raggiungimento della soglia minima prestabilita dalla normativa vigente per l'equillibrio tra i generi, l'operazione di sostituzione sopra indicata viene eseguita anche con riferimento al candidato del genere più rappresentato avente il penultimo quoziente, e così via dal basso la graduatoria.

Nel caso in cui più candidati abbiano ottenuto lo stesso quoziente, risulterà eletto il candidat che non abbia ancora eletto alcun Amministratore o che abbia eletto il minor numero di Ammilia fermo restando il rispetto della normativa in materia di equilibrio tra i generi. In caso di parità del lista, e, quindi, a parità di quoziente, si procederà a nuova votazione da parte dell'Assemblea, risultano eletto il candidato che ottenga la maggioranza semplice dei voti.

Qualora venga presentata una sola lista, ovvero qualora non sia stata presentata alcuna lista, ovvero qualora, per qualsiasi ragione, la nomina di uno o più Amministratori non possa essere effettuata secondo quanto previsto nel presente articolo, l'Assemblea delibererà con le maggioranze di legge, assicurando comunque la presenza del numero necessario di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge e nel rispetto della normativa vigente relativa all'equilibrio tra i generi.

Art. 21

Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più Amministratori, si provvede alla loro sostituzione ai sensi dell'articolo 2386, primo comma, del codice civile, assicurando il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi. Qualora, tuttavia, per qualsiasi causa venga a mancare, prima della scadenza del mandato, la maggioranza degli Amministratori nominati dall'Assemblea, decade l'intero Consiglio e l'Assemblea dovrà essere convocata d'urgenza dagli amministratori rimasti in carica per la ricostituzione dello stesso. Il Consiglio resterà peraltro in carica per il compimento dei soli atti di ordinaria amministrazione fino a che i'Assemblea avrà deliberato in merito al suo rinnovo e sarà intervenuta l'accettazione da parte della maggioranza dei nuovi Amministratori.

Art. 22

Il Consiglio elegge tra i suoi membri, qualora non vi abbia provveduto l'Assemblea, il Presidente. Il Consiglio può nominare uno o due Vice Presidenti, nonché uno o più Amministratori Delegati. Nomina pure un Segretario, scegliendolo anche al di fuori dei propri membri.

In caso di assenza o di impedimento del Presidente, egli è sostituito dal Vice Presidente, o dal Vice Presidente più anziano di età, se i Vice Presidenti sono due; in mancanza di Vice Presidenti dal Consigliere più anziano di età.

Il Consigliere più anziano di età qualora l'Assemblea non abbia provveduto alla nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione, convoca la prima riunione di tale organo.

Art. 23

Il Consiglio è convocato presso la sede legale o in altra località, purché nell'Unione Europea, dal Presidente o su richiesta scritta di almeno due Consiglieri.

La convocazione è fatta mediante avviso contenente la indicazione degli argomenti che debbono essere trattati, da spedirsi almeno cinque giorni prima della riunione o, in caso di urgenza, da spedirsi almeno ventiquattro ore prima. La convocazione può essere effettuata_mezzi di telecomunicazione (quali ad esempio la posta elettronica) o con le modalità di convocazione deliberate dal Consiglio.

In mancanza della convocazione prevista dallo Statuto, il Consiglio potrà deliberare con l'intervento di tutti i Consiglieri ed i Sindaci in carica.

Il Consiglio può radunarsi per videoconferenza o per audioconferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale nella trattazione degli argomenti.

Art. 24

Per la validità delle deliberazioni del Consiglio è necessaria la presenza effettiva della maggioranza dei suol membri in carica.

Le deliberazioni sono prese a maggioranza assoluta di voti dei presenti: inparità, prevale il voto di chi presiede.

Art. 25

riunione e da

Le deliberazioni del Consiglio devono constare da verbale firm Segretario.

Art. 76

Ai membri del Consiglio spettano il rimborso delle spese sostenute per ragioni del loro ufficio ed un compenso annuo stabilito dall'Assemblea, che resterà fisso fino a diversa deliberazione.

Il Consiglio stabilisce il modo di riparto fra i propri membri del compenso complessivo stabilito dall'Assemblea, ove dalla stessa determinato in misura complessiva.

La remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche è stabilita secondo la disciplina di cui all'articolo 2389, terzo comma, del codice civile.

Art. 77

Il Consiglio di Amministrazione è investito dei più ampi poteri per la gestione ordinaria della Società e più segnatamente ha la facoltà di compiere tutti gli atti che ritenga opportuni per l'attuazione ed il raggiungimento degli scopi sociali, esclusi soltanto quelli che la legge e lo statuto riservano all'Assemblea. Sono inoltre attribuite all'organo amministrativo le seguenti competenze:

la delibera di fusione nei casi di cui agli articoli 2505 e 2505-bis del codice civile;
l'istituzione e soppressione di sedi secondarie;
l'indicazione di quali amministratori abbiano la rappresentanza della società;
la riduzione del capitale sociale in caso di recesso del socio;
l'adeguamento dello statuto sociale a disposizioni normative;
il trasferimento della sede sociale in altro comune del territorio nazionale;
l'adozione delle deliberazioni concernenti operazioni con parti correlate della Società che, ai sensi delle norme legislative e regolamentari vigenti, devono essere considerate di maggiore rilevanza.

Il Consiglio di Amministrazione, ovvero gli Amministratori ai quali siano stati conferiti specifici poteri, riferiscono al Collegio Sindacale sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, effettuate dalla Società o dalle Società controllate ed in particolare riferiscono sulle operazioni nelle quali essi abbiano un interesse per conto proprio o di terzi, in sede di riunioni di Consiglio di Amministrazione da tenersi con periodicità almeno trimestrale ovvero, in caso d'urgenza, a mezzo di documentazione da inviare con lettera raccomandata a ciascun Sindaco effettivo.

L'Amministratore Delegato e il Comitato Esecutivo, se costituito, riferiscono al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, nonché sulle operazioni di maggior rilievo, per le loro dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla società e dalle sue controllate, nelle riunioni di Consiglio convocate per l'approvazione del bilancio di esercizio, della relazione semestrale e delle informazioni finanziarie periodiche aggiuntive, ove pubblicate su base volontaria

Art, 28

Il Consiglio può nominare un Comitato Esecutivo determinandone il numero dei componenti e le norme di funzionamento.

Il Consiglio, nei limiti dell'articolo 2381 del codice civile, può delegare al Comitato Esecutivo parte dei propri poteri.

Il Consiglio può altresì conferire poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione, con le limitazioni che oltre a quelle di legge ed a quelle di cui al precedente articolo 27 - ritenga opportune, al Vice Presidenti, anche se non sostituiscono il Presidente, agli Amministratori Delegati. Il Consiglio può nominare uno o più Direttori Generali determinandone funzioni e poteri.

Art. 29

Il Comitato Esecutivo, il Presidenti, gli Amministratori Delegati – nei limiti dei poteri ad essi conferiti dal Consiglio - hanno facoltà di conferire, per determinati atti o categorie di atti, procure speciali ad altri amministratori, a dirigenti, funzionari ed anche a terzi.

Analogamente i Direttori Generali – sempre nei limiti dei poteri ad essi conferitt dal Consiglio – hanno facoltà di conferire, per determinati atti o categorie di atti, procure speciali a dirigenti, funzionari ed anche 2 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 a terzi.

Firma - Rappresentanza sociale

19 11 12 16 11 11 11

Art, 30

La rappresentanza della Società di fronte a terzi ed in giudizio spettano al Presidente e assenza o impedimento, ai Vice Presidenti, disgiuntamente.

Il solo fatto della firma di uno dei Vice Presidenti vale come prova dell'iassenza o dell'ib Presidente.

La rappresentanza della Società di fronte al terzi ed in giudizio possono essere conferite dal Consiglio Amministratori Delegati e ai Direttori Generali, sia congiuntamente, sia disgiuntamente.

Il Presidente, i Vice Presidenti, gli Amministratori Delegati e i Direttori Generali, nei limiti dei rispettivi poteri, hanno la facoltà di conferire a dirigenti e a terzi procuratori la rappresentanza in giudizio da esercitare in forma singola.

Per determinati atti o categorie di atti essi hanno la facoltà di conferire l'uso della firma sociale da esercitare anche in forma disgiunta.

Collegio Sindacale

Art. 31

L'Assemblea elegge il Collegio Sindacale e ne determina il compenso.

Il Collegio Sindacale è costituito da tre cinque Sindaci effettivi e due supplenti.

Essi restano in carica per tre esercizi e scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica.

Il Collegio Sindacale può, previa comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, convocare l'Assemblea, il Consiglio di Amministrazione ed il Comitato Esecutivo. I poteri di convocazione possono essere esercitati anche individualmente da ciascun membro del Collegio ad eccezione del potere di convocare l'Assemblea che può essere esercitato da almeno due membri.

Nomina del Collegio Sindacale

Art. 32

Di norma i membri del Collegio Sindacale sono nominati mediante la procedura del voto di lista e nel rispetto della normativa vigente relativa all'equilibrio tra i generi. Qualora dall'applicazione del criterio di riparto tra i generi non risulti un numero intero di componenti del Collegio Sindacale appartenenti al genere meno rappresentato, tale numero è arrotondato per eccesso all'unità superiore.

Non possono assumere la carica di Sindaco coloro che ricoprono incarichi di amministrazione e controllo in misura uguale o superiore a quella massima stabilita dalla normativa applicabile o che non siano in possesso dei requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza stabiliti dalla normativa applicabile.

a) attività di amministrazione o di controllo ovvero compiti direttivi presso società di capitali che abbiano un capitale sociale non inferiore a due milioni di euro, ovvero

b) attività professionali o di insegnamento universitario di ruolo in materie giuridiche, economiche e finanziarie, ovvero

c) funzioni dirigenziali presso enti pubblici o pubbliche amministrazioni operanti nei settori creditizio, finanziario e assicurativo.

Nelle liste sono indicati i nominativi di uno o più candidati, comunque in numero non superiore ai sindaci da eleggere contrassegnati da un numero progressivo.

La lista si compone di due sezioni, una per i candidati alla carica di Sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di Sindaco supplente ed entrambe recano i nominativi di-engo o più candidati. Le liste che, considerando entrambe le sezioni, contengano un numero di cangigant o, superiore a tre, devono indicare almeno due quinti dei candidati appartenenti al genere rappresentato, per il numero di mandati previsto dalla disciplina vigente.

il pumero del candidati alla carica di Sindaco supplente sia pari o superiore a due, questi devono partenere a generi diversi.

rranno diritto di presentare le liste soltanto I Soci che da soli o insieme ad altri Soci rappresentino, alla fata in cui le liste sono depositate presso la Società, almeno la quota di partecipazione al capitale sociale prevista dal precedente art. 20 per la presentazione delle liste dei candidati alla carica di amministratore. Nell'avviso di convocazione dell'assemblea è indicata la quota di partecipazione per la presentazione delle liste nonché le eventuali ulteriori modalità di formazione delle liste, al fine di assicurare il rispetto del criterio proporzionale di equilibrio tra i generi ai sensi della normativa vigente.

Le liste presentate dai soci dovranno essere depositate presso la sede legale almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'assemblea in prima o unica convocazione.

Le liste verranno messe a disposizione del pubblico con le modalità previste dalla normativa applicabile almeno ventuno giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima o unica convocazione.

Nel caso in cui alla data di scadenza del suddetto termine di venticinque giorni sia stata presentata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soci collegati tra loro – nel significato definito dalla Consob ai sensi dell'art. 148, comma 2, del D.Lgs. 58/1998 – i soggetti legittimati possono presentare liste, mediante deposito presso la sede legale, fino al termine ultimo previsto dalle norme legislative e regolamentari vigenti.

In tal caso la quota minima di partecipazione al capitale prevista dal presente articolo per la presentazione delle liste è ridotta alla metà.

Ogni Socio ovvero i soci appartenenti al medesimo gruppo e i soci che aderiscano ad un patto parasociale avente ad oggetto azioni della società non potranno presentare né votare più di una lista anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie e ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Ciascuna lista dovrà essere corredata da:

le informazioni relative ai soci che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta, unitamente alla certificazione dalla quale risulti la titolarità di tale partecipazione;
un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati;
le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'ineslstenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei reguisiti prescritti dalla normativa applicabile, ivi incluso il rispetto dei limiti al cumulo degli incarichi stabiliti dalle disposizioni di legge e regolamentari esistenti, e indicano gli incarichi di amministrazione e controllo che ricoprono presso altre società di capitali:
una dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento – nel significato definito dalla Consob ai sensi dell'art. 148, comma 2, del D.Lgs. 58/1998 - con i detti soci.

La lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra è considerata non presentata.

Ogni avente diritto al voto potrà votare una sola lista.

All'elezione dei membri del Collegio ·Sindacale si procederà come segue:

a) dalla lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti espressi dai soggetti ai quali spetta il diritto di voto saranno tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa e nel rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi, tre Sindaci effettivi ed uno supplente.

b) I restanti due Sindaci effettivi saranno tratti dalle altre liste; a tal fine, i voti ottenuti dalle liste stesse saranno divisi successivamente per uno e per due. I quozienti così ottenuti saranno assegnati progressivamente ai candidati di ciascuna di dette liste, secondo l'ordine dalle stesse rispettivamente previsto.

I quozienti così attribuiti ai candidati delle varie liste verranno disposti in un'unica graduatoria decrescente: risulteranno eletti i due che avranno i quozienti più elevati, fermo restando il rispetto del criterio proporzionale di equilibrio tra i generi;

c) Qualora, ad esito delle votazioni e delle operazioni di cui sopra, non risulti rispettata la nor in materia di equilibrio tra i generi, i candidati che risulterebbero eletti nelle varie liste veng un'unica graduatoria decrescente, formata secondo il sistema dei quozienti indicato nella procede quindi alla sostituzione del candidato del genere più rappresentato avente il quozie in tale graduatoria, con il primo dei candidati del genere meno rappresentato che risulterebben e appartenente alla medesima lista. Se in tale lista non risultano altri candidati, la sostituzione di cui sopra viene effettuata dall'assemblea con le maggioranze di legge.

Qualora la sostituzione del candidato del genere più rappresentato avente il quoziente più basso in graduatoria non consenta, tuttavia, il raggiungimento della soglia minima prestabilita dalla normativa vigente per l'equilibrio tra i generi, l'operazione di sostituzione sopra indicata viene eseguita anche con riferimento al candidato del genere più rappresentato avente il penultimo quoziente, e così via risalendo dal basso la graduatoria.

In caso in cui più candidati abbiano ottenuto lo stesso quoziente, si procederà a nuova votazione da parte dell'Assemblea, risultando eletto il candidato che ottenga la maggioranza semplice dei voti, fermo restando il rispetto del criterio proporzionale di equilibrio tra i generi ai sensi della normativa vigente.

La Presidenza del Collegio Sindacale spetta alla persona candidata al primo posto della lista di minoranza che avrà ottenuto il maggior numero di voti.

Il restante Sindaco supplente sarà tratto dalla lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti tra le liste presentate e votate che non siano collegate ai soci di riferimento ai sensi di legge.

d) Per la nomina dei Sindaci, per qualsiasi ragione non nominati con il procedimento del voto di lista, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge nel rispetto della normativa relativa all'equilibrio tra i generi.

e) In caso di sostituzione di un Sindaco eletto dalla maggioranza, subentra il Sindaco supplente eletto dalla maggioranza; in caso di sostituzione di un Sindaco eletto dalla minoranza subentra il Sindaco supplente eletto dalla minoranza ovvero, il candidato collocato successivamente appartenente alla medesima lista o, in mancanza di quest'ultimo, il primo candidato della lista di minoranza risultata seconda per numero di voti. La sostituzione dovrà avvenire, in ogni caso, assicurando il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.

Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari

Articolo 33

Il Consiglio di Amministrazione, previo parere obbligatorio del Collegio Sindacale, nomina e revoca il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, in possesso dei requisiti di professionalità, scegliendolo tra soggetti in possesso di un'esperienza almeno triennale maturata in posizione di adeguata responsabilità presso l'area amministrativa e finanziaria, o amministrativa e di controllo di Società di capitali quotate, ed in possesso dei requisiti di onorabilità previsti dalla normativa vigente, determinando la remunerazione e la durata dell'incarico, rinnovabile, e conferendo al medesimo adeguati poteri e mezzi per l'esercizio delle funzioni attribuitegli ai sensi di legge.

Operazioni con parti correlate

Art. 34

Il Consiglio di Amministrazione può dare esecuzione ad un'operazione con parti correlate della società di competenza consiliare, che ai sensi delle norme legislative e regolamentari vigenti deve essere considerata di maggiore rilevanza, approvata dal Consiglio medesimo, nonostante l'avviso contrario degli amministratori indipendenti, purché il compimento di tale operazione sia autorizzato dall'Assemblea ordinaria e purché a tale assemblea:

(i) considerati non correlati alla società e che rappresentino al 18% del capitale sociale con diritto di voto; e

(ii) la maggioranza degli anzidetti soci votanti non abbia espresso voto contrario all'operazione in questione.

Il Consiglio di Amministrazione può altresì dare esecuzione ad un'operazione con parti correlate della società di competenza assembleare, che ai sensi delle norme legislative e regolamentari vigenti deve essere considerata di maggiore rilevanza, nonostante l'avviso contrario degli amministratori indipendenti competenti, nel caso in cui la relativa proposta sia stata sottoposta dal Consiglio medesimo all'Assemblea ordinaria purché a tale Assemblea:

(i) partecipino tanti soci che, ai sensi delle norme legislative e regolamentari vigenti, possano essere ·considerati non correlati alla società e che rappresentino almeno il 10% del capitale sociale con diritto di voto; e
(ii) la maggioranza degli anzidetti soci votanti non abbia espresso voto contrario all'operazione in questione.

Fermo quanto previsto dalle norme di legge e regolamentari in materia di obblighi informativi verso il pubblico e le autorità competenti, le procedure adottate dalla società in conformità a dette norme non si applicano alle operazioni con parti correlate di qualsiasi valore che non siano di competenza dell'Assemblea, né debbano essere da questa autorizzate e che siano approvate in condizioni di urgenza, purché:

(a) qualora l'operazione da compiere ricada nelle competenze dell'Amministratore Delegato o (se costituito) del Comitato Esecutivo della Società, il Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società sia informato delle ragioni di urgenza prima del compimento dell'operazione;
(b) ferma restando la sua efficacia, l'operazione sia successivamente oggetto di una deliberazione non vincolante della prima Assemblea ordinaria utile;
(c) contenente un'adeguata motivazione delle ragioni di urgenza;
(d) alla sussistenza delle ragioni di urgenza:
(e) la relazione e le valutazioni di cui ai precedenti paragrafi (c) e (d) siano messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale e con le altre modalità previste dalle norme legislative e regolamentari vigenti, almeno ventuno giorni prima di quello fissato per l'Assemblea ordinaria interessata;
entro il giorno successivo a quello dell'Assemblea ordinaria interessata, siano messe a disposizione (f) del pubblico – con le modalità indicate nelle norme legislative e regolamentari vigenti – le informazioni sugli esiti del voto, con particolare riguardo al numero dei voti complessivamente espressi dai soci che ai sensi di dette norme sono qualificabili non correlati alla società.

Bilancio e Riparto Utili

Art. 35

L'esercizio sociale si chiude il 31 dicembre di ogni anno.

Alla chiusura di ogni esercizio il Consiglio di Amministrazione deve compilare, nei modi e nei termini di legge, il bilancio sociale da sottoporre all'Assemblea.

Art. 36

Dagli utili netti annuali deve essere dedotta una somma corrispondente almeno alla ventesima parte di essi per costituire la riserva legale, fino a che questa non abbia raggiunto il quinto del capitale sociale. L'utile residuo sarà destinato secondo le deliberazioni dell'Assemblea Ordinaria.

Art 37

Il Consiglio di Amministrazione può deliberare la distribuzione di acconti sui dividendi secondo le modalità di cui all'art. 2433-bis del codice civile ..

Scioglimento - Liguidazione della Società

In caso di scioglimento della Società, l'Assemblea procederà alla nomina di uno o più liquidatori determinandone i poteri, le attribuzioni ed i compensi.

Art. 39

Per quanto non espressamente disposto dal presente statuto si applica la normativa vigente.

RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI ATLANTIA S.P.A. SUL PROGETTO DI SCISSIONE PARZIALE E PROPORZIONALE DI ATLANTIA S.P.A. A FAVORE DI AUTOSTRADE CONCESSIONI E COSTRUZIONI S.P.A. AI SENSI DEGLI ARTT. 2506-TER E 2501-QUINQUIES DEL CODICE CIVILE E DELL'ART. 70, COMMA 2, DEL REGOLAMENTO EMITTENTI APPROVATA DAL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI ATLANTIA DEL 14 DICEMBRE 2020

Atlantia S.p.A. - Sede Legale: via Antonio Nibby, 20 - 00161 Roma, Capitale sociale: Euro 825.783.990,00 - Registro delle Imprese Ufficio di Roma: 03731380261

	Indice
1.	PREMESSA
	1.1 Descrizione dell'Operazione e motivazioni dell'approvazione del Progetto di scissione
	1.2 Antefatto
	1.3 L'operazione approvata dal Consiglio di Amministrazione di Atlantia il 24 settembre 2020
	1.4 Gli eventi successivi al 24 settembre 2020
	1.5 Le determinazioni del Consiglio di Amministrazione del 14 dicembre 2020
	1.6 Eventuali offerte relative alla Partecipazione dell'88,06% di ASPI nell'ambito del Processo Dual Track
	2.
	2.1
	2.1.1 Società Beneficiaria
	2.1.2 Società Scissa
	2.2 Motivazioni e finalità della Scissione
	2.2.1 Motivazioni economiche e convenienza della Scissione
	2.2.2 Prospettive e programmi della Società Scissa
	2.2.3 Prospettive e programmi della Società Beneficiaria
	2.3 Principali profili giuridici della Scissione
	2.3.1 La Scissione
	2.3.2 Ammissione alle negoziazioni delle azioni della Società Beneficiaria e condizioni a cui sono subordinati il
	perfezionamento e l'efficacia della Scissione
	2.3.3 Long Stop Date
	2.3.4 Modifiche allo statuto della Società Scissa
	2.3.5 Modifiche allo statuto della Società Beneficiaria
	3. SOCIETA BENEFICIARIA ED EFFETTI PATRIMONIALI DELLA SCISSIONE
	3.1 Elementi patrimoniali oggetto di assegnazione alla Società Beneficiaria
	3.2 Effetti patrimoniali della Scissione
	3.2.1 Effetti della Scissione sul patrimonio della Società Scissa
	3.2.2 Effetti della Scissione sul patrimonio della Società Beneficiaria 16

	3.2.3 Valori effettivi del patrimonio netto assegnato alla Società, Beneficiaria e del patrimonio netto che rimarrà alla Società Scissa16
	4. RAPPORTO DI ASSEGNAZIONE DELLE AZIONI DELLA SOCIETÀ BENEFICIARIA E MODALITA DI ASSEGNAZIONE
	5. VALUTAZIONE SULLA RICORRENZA DEL DIRITTO DI RECESSO
	6. PREVISIONI SULLA COMPOSIZIONE DELL'AZIONARIATO DELLA SOCIETA SCISSA E DELLA SOCIETA BENEFICIARIA A SEGUITO DELLA SCISSIONE
	6.1
	6.2 Azionariato di ACC ed effetti della Scissione sullo stesso
	7.
	8. ASSEGNATE AGLI AZIONISTI DELLA SOCIETÀ SCISSA
	9. DATA DI EFFICACIA DELLA SCISSIONE E DATA DI IMPUTAZIONE DELLE OPERAZIONI AL BILANCIO DELLA SOCIETÀ BENEFICIARIA
	10. TRATTAMENTO RISERVATO A PARTICOLARI CATEGORIE DI SOCI
	11. RIFLESSI TRIBUTARI DELL'OPERAZIONE

Relazione del Consiglio di Amministrazione di Atlantia S.p.A. sul Progetto di scissione parziale e proporzionale di Atlantia S.p.A. a favore di Autostrade Concessioni e Costruzioni S.p.A. ai sensi degli artt. 2506-ter e 2501-quinquíes del codice civile e dell'art. 70, comma 2, del Regolamento Emittenti, approvata in data 14 dicembre 2020,

Signori Azionisti,

presentiamo al Vostro esame e alla Vostra approvazione il Progetto di scissione parziale e proporzionale (il "Progetto di Scissione") di Atlantia" o la "Società Scissa" o la "Scissa" o la "Scissa") in favore di Autostrade Concessioni e Costruzioni S.p.A. ("ACC" o la "Società Beneficiaria" o la "Beneficiaria"), approvato dal Consiglio di Amministrazione di Atlantia e dall'Amministratore Unico di ACC in data 14 dicembre 2020, redatto, depositato e iscritto ai sensi di legge.

La convocazione dell'Assemblea degli azionisti fissata per il prossimo 15 gennaio 2021 per la trattazione del punto 1) "Approvazione del Progetto di scissione parziale di Atlantia S.p.A. in favore della società interamente posseduta Autostrade Concessioni e Costruzioni S.p.A.; proposta di modifica all'articolo 6 dello Statuto sociale; deliberazioni inerenti e conseguenti" fa seguito alla decisione assunta dal Consiglio di Amministrazione di Atlantia del 28 ottobre scorso di ritirare il medesimo punto all'ordine del giorno dell'Assemblea straordinaria convocata per il 30 ottobre 2020 onde consentire agli azionisti di esprimere con maggiore consapevolezza il proprio voto in merito alla rilevante decisione da assumere su Autostrade per l'Italia S.p.A. ("ASPI") che, con le proprie società controllate, a tutt'oggi contribuisce a un quota importante dei ricavi consolidati del nostro Gruppo e ne rappresenta una parte rilevante.

ll Consiglio di Amministrazione ritiene che sia stata ora conseguita la disponibilità degli elementi necessari per assumere, da parte dell'Assemblea, una decisione a tutela dell'interesse di tutti gli azionisti e stakeholder interessati.

La presente relazione (la "Relazione") illustra il Progetto di Scissione, in conformità a quanto disposto dagli artt. 2506-ter e 2501-quinquies del codice civile e dall'art. 70, comma 2, del Regolamento Consob n. 11971/1999, come successivamente modificato (il "Regolamento Emittenti"), nonché dallo Schema n. 1 dell'Allegato 3A del medesimo Regolamento Emittenti.

1. PREMESSA

Descrizione dell'Operazione e motivazioni dell'approvazione del Progetto di 1.1

Come noto in data 24 settembre 2020, il Consiglio di Amministrazione di Atlantia e l'Amministrato di ACC avevano approvato un'operazione di riorganizzazione, da attuare in modo unitario e contestuale, che prevedeva:

a) la scissione parziale e proporzionale di Atlantia di un compendio costituito da una partecipazione pari al 55% del capitale sociale di ASPI, con assegnazione ai soci di Atlantia dell'intero importo dell'aumento di capitale di ACC a servizio dell'operazione di scissione,
b) il conferimento in natura in ACC da parte di Atlantia di una partecipazione pari al 33,06% del capitale sociale di ASPI e
c) la quotazione sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. delle azioni di ACC.

L'operazione, approvata dal Consiglio di Amministrazione di Atlantia in data 24 settembre 2020, era volta alla separazione delle attività di costruzione e gestione in concessione delle tratte autostradali italiane svolte da ASPI e dalle sue controllate, dalle altre attività caratteristiche svolte dal Gruppo Atlantia relative alla gestione di autostrade all'estero, di aeroporti e di sistemi di pagamento, e metteva le basi per la cessione a terzi dell'intera partecipazione del 38,14% del capitale sociale di ACC che Atlantia avrebbe detenuto a seguito della complessiva operazione, con conseguente perdita di controllo in ACC, e quindi uscita di ASPI dal perimetro del gruppo Aflantia.

A tale proposito, si ricorda che Atlantia in data 14 luglio 2020 aveva indicato al Governo italiano, subordinatamente alla positiva valutazione del suo Consiglio di Amministrazione, la disponibilità a considerare proposte che garantissero il trasferimento del controllo di ASPI, a condizioni e a valori di mercato. A questo scopo, erano state inizialmente individuate due soluzioni, che portavano rispettivamente: (1) all'ammissione a quotazione mediante scissione di ASPI, con l'identificazione di un nucleo stabile di azionisti, aperto alla partecipazione di Cassa Depositi e Prestiti ("CDP"), che avrebbe detenuto una quota del 55%, avendo quindi il controllo di diritto di ASPI, oppure (2) alla cessione dell'intera quota dell'88,06% di ASPI (la "Partecipazione"). A tale scopo, il Consiglio di Amministrazione di Atlantia il 24 settembre 2020 aveva deliberato di sottoporre all'Assemblea dei soci l'operazione sopra descritta.

Con il medesimo obiettivo di ottenere l'uscita di ASPI dal perimetro di Atlantia assicurando la presenza di un investitore con il controllo di diritto della società Beneficiaria è stata, previa revoca della delibera adottata il 24 settembre 2020, delineata l'Operazione, come di seguito definita, che viene descritta nella presente Relazione. L'Operazione è subordinata alla contestuale cessione a terzi della partecipazione di controllo del capitale sociale della Beneficiaria che Atlantia verrà a detenere per effetto della Scissione (come di seguito definita), e del conferimento del 55% del capitale di ASPI oggetto - unitamente alla partecipazione in ACC di cui Atlantia è titolare alla data della presente Relazione per effetto della costituzione della stessa - di contestuale vendita a terzi, qualora Atlantia riceva offerte vincolanti, che dovranno essere sottoposte all'approvazione dell'Assemblea dei Soci di Atlantia.

Le offerte vincolanti per l'acquisto, da parte di un terzo acquirente, della partecipazione che sarà detenuta da Atlantia in ACC per effetto della Scissione, a seguito del Conferimento ed in forza della partecipazione in ACC di cui Atlantia è titolare alla data della presente Relazione per effetto della costituzione della stessa (pari, complessivamente, al 62,77% del capitale sociale di ACC, la "Partecipazione Oggetto di Cessione") dovranno pervenire entro il 31 marzo 2021 ("Termine per la Presentazione dell'Offerta").

II Termine per la Presentazione dell'Offetta è stato individuato al fine di consentire il completamento dell'Operazione entro il quarto trimestre 2021.

Qualora entro il Termine per la Presentazione dell'Offerta

non sia pervenuta alcuna offerta vincolante per l'acquisto della Partecipazione Oggetto di Cessione, |a Scissione verrà interrotta e l'Operazione non sarà perfezionata, con conseguente comunicazione I mercato:

siano pervenute una o più offerte vincolanti per l'acquisto della Partecipazione Oggetto di Cessione, il Consiglio di Amministrazione esprimerà le proprie valutazioni in apposita relazione illustrativa che sottoporrà all'Assemblea che verrà convocata, in sede straordinaria, entro 60 giorni dal Termine per la Presentazione dell'Offerta, affinché deliberi in merito.

Più in dettaglio, il progetto di riorganizzazione, in base a quanto previsto nel Progetto di Scissione, sarà attuato in modo unitario e contestuale, verificate tutte le condizioni sospensive, tramite le operazioni di seguito indicate:

a) verrà attribuito un compendio costituito da n. 205.661.848 azioni di ASPI, pari ad una partecipazione del 33,06% del relativo capitale sociale (il "Compendio Scisso") con assegnazione ai soci di Atlantia dell'intero importo dell'aumento di capitale della Beneficiaria a servizio dell'operazione di Scissione;
b) ad una partecipazione del 55,00% del relativo capitale sociale (il "Conferimento");
c) delle azioni della Beneficiaria (la "Quotazione" ed unitamente al Conferimento ed alla Scissione I"Operazione").

Per chiarezza si precisa che il capitale sociale della Società Beneficiaria all'esito della Scissione e del Conferimento risulterà pari a complessivi Euro 665.970.582 e sarà rappresentato da n. 2.199.561.065 azioni prive del valore nominale, di cui n. 818.824.297 azioni saranno assegnate agli azionisti di Atlantia per effetto della Scissione e n. 1.380.736.768 azioni saranno invece detenute da Atlantia, di cui: (i) n. 6.959.693 azioni per effetto della Scissione, in forza delle azioni proprie detenute; (ii) n. 1.373.677.075 azioni per effetto del Conferimento e (iii) n. 100.000 azioni per effetto della partecipazione già detenuta in ACC alla della presente Relazione per effetto della costituzione della stessa. Pertanto, la partecipazione complessivamente detenuta da Atlantia nella Beneficiaria - corrispondente alla Partecipazione Oggetto di Cessione – sarà costituita da n. 1.380.736.768 azioni pari al 62,77% del relativo capitale sociale.

Eventuali variazioni nel numero di azioni proprie detenute da Atlantia alla data di efficacia della Scissione determineranno conseguentemente variazioni nelle partecipazioni al capitale della Beneficiaria assegnate ad Atlantia e ai suoi azionisti.

L'Operazione è volta a consentire la cessione a terzi, a condizioni di mercato, della Partecipazione Oggetto di Cessione (pari, complessivamente, al 62,77% del capitale sociale della Beneficiaria) (la "Cessione").

Ai fini del Conferimento, Atlantia incaricherà un esperto indipendente, anche rispetto alla Beneficiaria, (l'"Esperto"), dotato delle necessarie adeguate e comprovate professionalità, al fine di redigere la valutazione della partecipazione oggetto di Conferimento in conformità a quanto previsto dall'art. 2343-ter, comma 2 lett. b) del codice civile.

La Scissione ed il Conferimento saranno contabilizzati alla data di efficacia dell'Operazione secondo quanto previsto dai principi contabili internazionali. Tali valori verranno tempestivamente comunicati al mercato e non produrranno alcun effetto nel riparto del capitale della Beneficiaria tra gli azionisti di Atlantia, che riceveranno nel complesso il 37,23% del capitale sociale della Beneficiaria e Atlantia stessa che sarà titolare del restante 62,77% che sarà oggetto di contestuale Cessione.

Agli azionisti di Atlantia saranno assegnate azioni della Società Beneficiaria in misura proporzionale a quelle da ciascuno detenute nella Scissa al momento della Scissione. L'assegnazione avverrà in ragione di un'azione di ACC per ogni azione Atlantia posseduta.

L'efficacia dell'Operazione è subordinata, oltre che alle condizioni di legge, alle condizio successivo paragrafo 2.3.2 "Ammissione alle negoziazioni della Società condizioni a cui sono subordinati il perfezionamento e l'efficacia della Scissione".

Nel contesto dell'Operazione, le azioni della Società Beneficiaria saranno ammesse alle negoziazio MTA. Si precisa che in ogni momento, e dunque anche in un momento successivo rispetto all'approvazione del Progetto di Scissione da parte delle Assemblee delle società partecipanti alla Scissione, l'avvio delle negoziazioni delle azioni della Società Beneficiaria sul MTA potrà essere sospeso, in base a delibere assunte dagli organi competenti della Società Scissa e della Società Beneficiaria, qualora non si ravvisassero condizioni idonee per procedere alla Quotazione. L'avvio delle negoziazioni avrà, quindi, luogo quando le condizioni di mercato saranno valutate idonee dagli organi competenti della Società Scissa e della Società Beneficiaria.

Alla data della presente Relazione, la Società Beneficiaria non prevede di richiedere l'ammissione alle negoziazioni dei propri titoli su altri mercati.

Inoltre, rispetto a quanto contenuto nel Progetto di Scissione qui illustrato, sono fatte salve (i) le eventuali integrazioni e/o variazioni del Progetto di Scissione e dei suoi allegati richiesti dalle competenti Autorità e società di gestione dei mercati, (ii) gli aggiornamenti (anche numerici) connessi elo conseguenti a quanto previsto nel Progetto di Scissione e (iii) le eventuali modifiche che non incidano sui diritti dei soci o dei terzi, ai sensi dell'art. 2502, comma 2, del codice civile.

A seguito della Scissione e del Conferimento, le azioni di Atlantia continueranno a essere quotate sul MTA.

Antefatto

Dopo il tragico evento del crollo del Ponte Morandi, ASPI è stata coinvolta in indagini della magistratura, tutt'ora in corso, nonché soggetta ad una procedura di contestazione per asserito grave inadempimento ("Procedura di Presunto Inadempimento") avviata dal Ministero delle Infrastrutture e dei Traspori ("MIT") in data 16 agosto 2018 e non ancora conclusa.

Pur nella convinzione da parte di ASPI della non fondatezza della Procedura di Presunto Inadempimento, quest'ultima ed Atlantia hanno tentato in ogni modo di definire positivamente la Procedura di Presunto Inadempimento e pertanto, in data 14 luglio 2020, hanno inviato una lettera congiunta all'Esecutivo con la quale hanno formulato la disponibilità, subordinatamente all'esito di una valutazione positiva dei rispettivi Consigli di Amministrazione, inter alia, alla dismissione della Partecipazione da parte di Atlantia, contestualmente alla definizione concordata della Procedura di Presunto Inadempimento comprensiva della definizione del quadro regolatorio e tariffario di ASPI [attraverso la definizione un nuovo atto aggiuntivo alla Convenzione Unica di ASPI del 12 ottobre 2007 ("Atto Aggiuntivo") e di un nuovo Piano Economico Finanziario ("PEF")].

Nella stessa comunicazione, Atlantia si è altresì resa disponibile, subordinatamente alla positiva valutazione del suo Consiglio di Amministrazione, a considerare proposte che garantissero il trasferimento del controllo di ASPI, a condizioni e a valori di mercato. A questo scopo, erano state inizialmente individuate due soluzioni, che portavano rispettivamente: (1) all'ammissione mediante scissione di ASPI, con l'identificazione di un nucleo stabile di azionisti, aperto alla partecipazione di CDP , che avrebbe detenuto una quota del 55% e quindi il controllo di diritto di ASPI, oppure (2) alla cessione dell'intera Partesipazione a valori di mercato, determinati successivamente alla definizione concordata della Procedura di Presunto Inadempimento.

Atlantia, dando seguito alla lettera del 14 luglio 2020, ha avviato una serie di interlocuzioni con CDP che hanno evidenziato sin da subito concrete difficoltà nel proseguimento delle trattative, non solo per concordare la tipologia di operazione societaria e i meccanting pelli alla determinazione di un valore di mercato di ASPI, ma anche per effetto di richieste avange di CDP estranee alla lettera del 14 luglio 2020.

Per tale ragione, restando ferma la volontà di Atlantia di dare corso a quanto delineato nella lettera del 14 luglio 2020, e in particolare alla separazione delle attività di costruzione e gestione in concessione delle tratte autostradali italiane svolte da ASPI e dalle sue controllate, dalle altre attività caratteristiche svolte dal Gruppo Atlantia, il 4 agosto 2020, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto di dover individuare - con spirito di buona fede – anche soluzioni alternative, idonee comunque a giungere a tale separazione tra Atlantia e ASPI, che dessero certezza al mercato, sia in termini di tempi che di trasparenza e che garantissero la irrinunciabile tutela dei diritti di tutti gli investitori e stakeholder. In particolare, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato la possibilità di procedere a un processo di "dual track" che si declinasse (1) nella vendita tramite un processo competitivo internazionale - gestito da advisor indipendenti - dell'intera Partecipazione, al quale avrebbe potuto partecipare anche CDP congiuntamente ad altri investitori Istituzionali di suo gradimento (in linea con quella individuata nella lettera del 14 luglio come soluzione possibile per l'implementazione dell'operazione), oppure (2) nella scissione parziale e proporzionale di una quota fino all'88,06% di ASPI mediante creazione di un veicolo beneficiario da quotare in borsa, creando quindi una public company contendibile (il "Processo Dual Track").

II 1º settembre 2020, ASPI ha trasmesso un aggiornamento del PEF al MIT anche al fine di tenere conto delle osservazioni emerse nelle interlocuzioni con dall'Autorità di Regolazione dei Trasporti ("ART") e il 2 settembre 2020, il MIT ha inviato l'atto transattivo per la definizione concordata della Procedura di Presunto lnadempimento (l'''Atto Transattivo'') con allegato l'Atto Aggiuntivo. Nel testo proposto dal MIT, l'efficacia dell'Atto Transattivo veniva, per la prima volta, subordinata alla cessione del controllo di ASPI a CDP (art. 10 (ii)). Tale condizione è stata immediatamente segnalata all'Esecutivo come non accettabile, in quanto considerata illegittima e contraria ai principi comunitari.

Nel successivo Consiglio di Amministrazione di Atlantia del 3 settembre 2020 è stata deliberata la costituzione di una newco, ACC, che è stata individuata quale beneficiaria del Compendio Scisso.

Il 14 settembre 2020 ASPI ha trasmesso al MIT una nuova versione del PEF, che consolidava le intese raggiunte nel tavolo tecnico aperto con i Ministeri competenti (il "Tavolo Tecnico Interministeriale"), chiedendo formalmente l'avvio del relativo iter di approvazione e precisando che il PEF dovesse essere inteso quale parte integrante e sostanziale dell'Atto Transattivo e dell'Atto Aggiuntivo.

1.3 -L'operazione approvata dal Consiglio di Amministrazione di Atlantia il 24 settembre 2020

In considerazione del perdurare delle difficottà nelle interlocuzioni sia con l'Esecutivo, per pervenire ad una positiva definizione della Procedura di Presunto Inadempimento, sia con CDP, per la cessione della partecipazione detenuta da Atlantia in ASPI, il 24 settembre 2020 il Consiglio di Amministrazione di Allantia ha deliberato il formale avvio del Processo Dual Track al fine di pervenire alla dismissione dell'intera Partecipazione con un processo trasparente e di mercato, nel rispetto di tutti gli stakeholder di Atlantia e di ASPL

In quella stessa seduta, il Consiglio di Amministrazione di Atlantia – ritenendo comunque condiviso il PEF con i partecipanti al Tavolo Tecnico Interministeriale - ha, quindi, approvato un primo progetto di scissione parziale e proporzionale di Atlantia stessa, accompagnato dalla relazione illustrativa, a favore di ACC convocando l'Assemblea per il 30 ottobre 2020 e, parallelamente, avviato un processo competitivo, gestito da advisor finanziari indipendenti, per la vendita dell'intera Partecipazione.

L'operazione di riorganizzazione approvata il 24 settembre 2020 dal Consiglio di Amministrazione di Allantia e dall'Amministratore Unico di ACC, descritta nel par1.1 della Relazione, doveva essere attuata in modo unitario e contestuale. Tale operazione era volta alla separazione delle attività di costruzione e gestione in concessione delle tratte autostradali italiane svolte da ASPI e dalle sue controllate, dalle altre attività caratteristiche svolte dal Gruppo Atlantia relative alla gestione di autostrade all'estero, di aeroporti e di sistemi di pagamento, e metteva le basi per la cessione a terzi dell'intera partecipazione del 38,14% del capitale sociale di ACC che Atlantia avrebbe detenuto a seguito della complessiva operazione, con conseguente perdita di controllo in ACC, e quindi uscita di ASPI dal perimetro del gruppo Atlantia.

1.4 Gli eventi successivi al 24 settembre 2020

Dal 24 settembre 2020 sino alla data della presente Relazione, ASPI ha profuso ogni ulterio addivenire ad un'equilibrata e positiva definizione della Procedura di Presunto Inadempimènto d con nota dell'8 ottobre 2020, inviata al MIT, al Ministero dell'Economia e delle Finanze e alla Pre del Consiglio dei Ministri, ASPI si è dichiarata disponibile a sottoscrivere il testo dell'Atto Transattivo inviato dal Governo il 2 settembre 2020 senza alcuna modifica, con la sola eliminazione della citata clausola unilateralmente introdotta ed estranea alla finalità dell'Atto Transattivo stesso - di cui all'art. 10 (ii) che ne subordina l'efficacia al perfezionamento della cessione del controllo di ASPI a CDP.

Il 13 ottobre 2020, il Consiglio di Amministrazione di Atlantia ha manifestato la propria disponibilità a valutare un'eventuale nuova proposta da parte di CDP - unitamente ad altri investitori nazionali e internazionali - per un possibile accordo, relativo all'acquisto dell'intera Parfecipazione, idoneo ad assicurare l'adeguata valorizzazione di mercato della medesima. Atlantia ha quindi concesso a CDP un periodo di esclusiva fino al 18 ottobre 2020.

Il 19 ottobre 2020 CDP Equity S.p.A., The Blackstone Group International Partners LLP e Macquarie Infrastructure and Real Assets LTD (il "Consorzio CDP") hanno presentato un'offerta preliminare non vincolante per l'acquisto della Partecipazione.

Il 20 ottobre 2020, nella prosecuzione dei lavori iniziati il giorno precedente, il Consiglio di Amministrazione di Atlantia ha valutato i termini economici e le condizioni dell'offerta non conformi e non idonei ad assicurare l'adeguata valorizzazione di mercato della Partecipazione. Ciò nonostante, pur scaduto il periodo di esclusiva e con il consueto spirto propositivo, il·Consiglio di Amministrazione di-Atlantia ha deliberato di proseguire le interlocuzioni con il Consozio CDP sino al 27 ottobre e di riconvocarsi per il successivo 28 ottobre al fine di valutare l'eventuale nuova offerta del Consorzio CDP.

Il successivo 22 ottobre, il MIT ha recepito, in via del tutto inattesa, le osservazioni contenute nel parere reso dall'ART in data 14 ottobre 2020 in merito al PEF inviato da ASPI al MIT il 14 settembre ed ha chiesto ad ASPI "di voler integrare e aggiornare la proposta di PEF".

Nella notte del 27 ottobre, il Consorzio CDP ha presentato una seconda offerta non vincolante.

Il Consiglio di Amministrazione di Atlantia, riunitosi il 28 ottobre 2020, pur valutando i termini economici e le condizioni di questa seconda offerta ancora non conformi e non idonei ad assicurare una adeguata valorizzazione di mercato della Partecipazione, ha deliberato di proseguire il dialogo con il Consorzio CDP per agevolare la presentazione di una nuova offerta vincolante e satisfattiva al più tardi entro il 30 novembre 2020, senza, però, concedere un periodo di esclusiva.

In pari data è stato quindi riaperto il Processo Dual Track, dando a tutti i potenziali investitori la possibilità di presentare offerte per l'acquisto della Partecipazione. Tuttavia, alla data della presente Relazione, stante il contesto, nessun altro potenziale investitore ha presentato offerte.

Sempre il 28 ottobre 2020, in considerazione della inattesa comunicazione inviata il 22 ottobre 2020 dal MIT ad ASPI in relazione al parere dell'ART, il Consiglio di Atlantia ha inottre deliberato di ritirare il punto 3) all'ordine del giorno della parte straordinaria dell'Assemblea convocata per il 30 ottobre 2020, relativo all'''Approvazione del progetto di scissione parziale di Atlantia S.p.A. in favore della società interamente posseduta Autostrade Concessioni S.p.A.; proposta di modifica all'articolo 6 dello Statuto sociale; deliberazioni inerenti e conseguentì".

Il Consiglio di Amministrazione di Atlantia ha, infatti, ritenuto che il quadro informativo disponibile il 24 settembre 2020 (data di approvazione del primo progetto di scissione) fosse divenuto più incerto e quindi che ali Azionisti non disponessero degli elementi necessari per espirmers sull'operazione di scissione. Per tale ragione, ha valutato maggiormente conforme all'interesse ciale fitirare là proposta.

ca definizione del PEF costituisce, infatti, presupposto fondamentale per la conclusione dell'Atto Transattivo e quindi-per la definizione concordata della Procedura di Presunto Inadempimento e rappresenta una condizione per l'efficacia dell'Operazione.

ll Consiglio di Amministrazione ha così deliberato di convocare nuovamente l'Assemblea per deliberare sul medesimo punto all'ordine del giorno al più tardi per il 15 gennaio 2021, auspicando per quella data la definizione degli elementi di incertezza sopra descritti.

Successivamente, fatti salvi allo stato tutti i diritti spettanti al concessionario in base alla Convenzione Unica del 2007 in caso di mancata sottoscrizione dell'Atto Transattivo, sono proseguite le interlocuzioni tra ASPI ed i Ministeri competenti in merito al PEF e all'Atto Aggiuntivo e così, il 19 novembre, ASPI ha frasmesso al MIT una nuova versione del PEF, che tiene conto delle indicazioni contenute nel parere dell'ART, ed il 21 novembre una comunicazione con la quale si è dichiarata disponibile a sottoscrivere l'Atto Aggiuntivo nel testo proposto dal MIT in data 2 settembre 2020.

Conseguentemente, in data 25 novembre, il Tavolo Tecnico Interministeriale e ASPI hanno considerato concordemente conclusi i lavori in ordine all'Atto Aggiuntivo e al PEF per i quali si attende ora il completamento dell'ordinario iter autorizzativo. notizia peraltro riportata anche dalla stampa.

In data 30 novembre 2020, il Consorzio CDP ha comunicato di non essere ancora in grado di presentare un'offerta vincolate per l'acquisto dell'intera Partecipazione.

Il Consiglio di Amministrazione di Atlantia, riunitosi il 2 dicembre, ha preso atto della lettera del Consorzio CDP del 30 novembre, ed ha deliberato di riunirsi, come programmato, entro la metà di dicembre in tempo utile per procedere con la convocazione dell'Assemblea da tenersi entro il 15 gennaio 2021, precisando che, qualora fosse pervenuta un'offerta vincolante da parte del Consorzio CDP, il Consiglio stesso avrebbe provveduto ad esaminaria e ad assumere le proprie determinazioni in merito.

1.5 Le determinazioni del Consiglio di Amministrazione del 14 dicembre 2020

ll 14 dicembre 2020, il Consiglio di Amministrazione di Atlantia ha dovuto prendere atto che il Consorzio CDP non ha ancora formulato alcuna offerta vincolante.

Tuttavia, il Consiglio di Amministrazione di Atlantia ha valutato che il quadro informativo pertinente al sistema tariffario e regolatorio di ASPI risulta, oggi, caratterizzato da un grado di definizione superiore e adeguato rispetto a quello esistente al 28 ottobre u.s. (quando il Consiglio aveva deliberato di ritirare l'esame del progetto di scissione da parte dell'Assemblea straordinaria degli azionisti convocata per il 30 ottobre) atteso che ASPI ha dichiarato di accettare i testi proposti dal MIT quanto all'Atto Transattivo ed all'Atto Aggiuntivo, ed ha inviato un PEF, concordato con il MIT, tenendo conto delle osservazioni dell'ART. In questa prospettiva, il Consiglio di Amministrazione di Atlantia, in data 14 dicembre 2020, ha peraltro deliberato di apportare alcune modifiche al progetto di scissione approvato il 24 settembre 2020 al finale di cedere il controllo di diritto di ASPI ad un nucleo stabile di azionisti.

In linea con l'obiettivo originario di ottenere l'uscita di ASPI dal perimetro di Atlantia assicurando la presenza di un investitore con il controllo di diritto della società Beneficiaria, è stato delineato dal Consiglio di Amministrazione di Atlantia del 14 dicembre 2020 un nuovo progetto di riorganizzazione descritto al par. 1.1 della presente Relazione, previa revoca della delibera adottata il 24 settembre 2020.

L'Operazione è volta a consentire la Cessione a terzi, a condizioni di mercato, della Partecipazione Oggetto di Cessione che Atlantia verrà a detenere, così assicurando l'uscita di ASPI dal perimetro di controllo di Atlantia.

1.6 Eventuali offerte relative alla Partecipazione dell'88,06% di ASPI nell'ambito del Processo Dual Track

Il Consiglio di Amministrazione ha, altresi, deliberato che:

a) qualora dovesse pervenire un'offerta vincolante da parte di CDP e/o di altri investit della Partecipazione antecedentemente alla data dell'Assemblea chiamata ad approvate il Rrogetto di Scissione, il Consiglio stesso provvederà ad esaminarla e ad aggiornare la presente Relazione con le proprie valutazioni in merito che saranno sottoposte alla detta Assemblea. Similieno quind i Signori Azionisti a rilasciare le proprie istruzioni di voto in una data il più vicina possibile al termine ultimo previsto dall'avviso di convocazione;
b) qualora anche in momento successivo all'approvazione da parte dell'Assemblea, antecedentemente alla data di efficacia della Scissione ma comunque non oltre il 31 luglio 2021, Atlantia riceva un'offerta vincolante per l'acquisto della Partecipazione, da parte di CDP e/o di altri investitori, dopo averne valutato la coerenza con l'interesse di Atlantia, il Consiglio di Amministrazione provvederà a convocare nuovamente l'Assemblea degli azionisti in sede straordinaria per sottoporre alla medesima la revoca della delibera di Scissione già assunta.

ILLUSTRAZIONE E MOTIVAZIONI DELLA SCISSIONE 2

Descrizione delle Società partecipanti alla Scissione 2.1 -

2.1.1 Società Beneficiaria

- - - - -Alla data della presente Relazione, il capitale sociale di ACC, interamente sottoscrito e versato, è pari a Euro 100.000, rappresentato da n. 100.000 azioni ordinarie prive del valore nominale.

Subordinatamente alla verifica delle condizioni di cui al paragrafo 2.3.2 entro i termini di cui al successivo paragrafo 2.3.3, le azioni della Beneficiaria saranno ammesse alle negoziazioni sul MTA.

Alla data della presente Relazione, la Beneficiaria non prevede di richiedere l'ammissione alle negoziazioni dei propri titoli su altri mercati.

Società Scissa 217

Atlantia S.p.A., con sede legale in via Antonio Nibby, 20, Roma, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Roma: 03731380261.

Alla data della presente Relazione, il capitale sociale di Atlantia, interamente sottoscritto e versato, è pari a Euro 825.783.990, rappresentato da n. 825.783.990 azioni ordinarie prive di valore nominale.

Le azioni di Atlantia sono ammesse alle negoziazioni sul MTA.

Motivazioni e finalità della Scissione クク

2.2.1 Motivazioni economiche e convenienza della Scissione

La Scissione, come detto, è parte integrante dell'Operazione, che consiste nella riorganizzazione industriale di parte del Gruppo Atlantia, tramite la separazione delle attività di costruzione e gestione in concessione delle tratte autostradali italiane svolte da ASPI e dalle sue controllate, dalle altre attività caratteristiche svolte dal resto del Gruppo Atlantia relative alla gestione di tratte autostradali estere, gestione di aeropori e sistemi di pagamento.

All'esito dell'Operazione saranno operativi due distinti gruppi ciascuno focalizzato sul proprio business e con obiettivi chiaramente identificati e percepibili dal mercato. La creazione di due gruppi permetterà a ciascuno di essi di perseguire al meglio le proprie strategie e di ottimizzare i propri risultati, facendo leva sui rispettivi punti di forza.

Operazione raggiunge altres) l'obiettivo di separare ASPI dal Gruppo Atlantia, secondo quanto indicato nella lettera all'Esecutivo del 14 luglio 2020.

2.2.2 "Prospettive e programmi della Società Scissa

Atlantia, a seguito dell'Operazione, avrà quindi la possibilità di focalizzarsi sulle attività di gestione delle concessioni autostradali estere e delle concessioni aeroportuali e servizi di pagamento, ottre che sullo sviluppo di soluzioni innovative e integrate, sostenibili e diversificate ai bisogni di mobilità, al fine di massimizzare la creazione di valore del portafoglio asset detenuto da Atlantia e cogliere nuove oppritunità di sviluppo.

Al completamento dell'Operazione, Atlantia concluderà il suo processo di trasformazione in holding strategica di partecipazioni quotata e sarà in grado di esprimere specifiche competenze nel settore delle infrastrutture per la mobilità, e di fare leva su tale esperienza per entrare in nuovi settori infrastrutturalie condividere le best practice in maniera trasversale. Includi in novi settori milion sendon milian unuili considerative geografica, a seguito dell'Operazione, Atlantia sarà in grado di cogliere le numerose opportunità di crescita a livello globale, progredendo nel processo di internazionalizzazione avviato e proseguito negli ultimi anni.

2.2.3 Prospettive e programmi della Società Beneficiaria

ll ruolo della Società Beneficiaria sarà quello di gestire la partecipazione in ASPI, focalizzandosi sulle attività di progettazione e costruzione e gestione delle concessioni in Italia, creando un gruppo con una annita
facto anaciali forte specializzazione a livello settoriale e geografico, al fine di massimizzare il valore del pottatoglio.

Si darà vita quindi ad un gruppo quotato, integrato verticalmente, dedicato alla costruzione e gestione delle concessioni autostradali, con forti competenze in ingegneria ed innovazione tecnologica, e con una forte specializzazione geografica. Il gruppo si dedicherà alla gestione tecnibolica, e culi ulia loitostradali italiano in concessione, elevando gli standard di performance e affidabilità degli asset ai migliori standard di settore grazie ad un significativo volume di interventi. ACC potrà beneficiare del piano di trasformazione di ASPI che, negli ultimi 12 mesi ha completamente innovato il proprio modello di soveglianza della rete, affidandosi alle migliori competenze ingegneristiche presenti sul mercato, con società terze e indipendenti che applicano nuovi manuali di controllo condivisi con il MIT. In questa logica il management di ASPI ha rivisto il piano delle manutenzioni, accelerando notevolmente i tempi di intervento (Euro 2,5 miliardi nel periodo 2020-2024) e degli investimenti (Euro 13,2 miliardi nel periodo (EUO 2,3 miliardi nel PEF del 14 settembre 2020 e confermati nel nuovo PEF del 19 novembre 2020.

In proposito si ricorda che, in data 25 novembre, il Tavolo Tecnico Interministeriale e ASPI hanno considerato conclusi i lavori in ordine all'Atto Aggiuntivo e all'Atto Aggiuntivo e all PEF per i quali si attende ora il completamento dell'ordinario iter autorizzativo.

La Beneficiaria avrà a disposizione un presidio integrato di ingegneria e direzione lavori, per far fronte all'intensa attività prevista. In funzione di questo sviluppo è stato avviato anche lavoile del valle l'artine la viri con e innovazione, per la trasformazione dell'intero gruppo.

2.3 Principali profili giuridici della Scissione

2.3.1 La Scissione

La Scissione prevede che alla Beneficiaria vengano assegnati gli elementi patrimoniali indicati al paragrafo 3.1"Elementi patrimoniali oggetto di assegnazione alla Beneficiaria".

Per effetto della Scissione, agli azionisti di Atlantia saranno assegnate azioni della Beneficiaria in misura proporzionale a quelle della Società Scissa da ciascuno possedute al momento della Scissione. L'assegnazione avverà in ragione di ùna azione ordinaria della Beneficiaria per ogni azione di Atlantia posseduta. A seguito dell'assegnazione per effetto della Scissione, tenuto conto del Confermento e della

partecipazione detenuta da Atlantia in ACC per effetto della costituzione della stessa, il 37,23% sociale della Società Beneficiaria sarà attribuito agli azionisti della Società Scissa, mentre il 6 in capo alla Società Scissa e sarà oggetto di contestuale Cessione.

Trattandosi di scissione parziale e proporzionale a favore di società il cui capitale è inferamer dalla Società Scissa alla data della presente Relazione (e tale rimarrà sino alla data di ef Scissione), la Scissione non comporta in alcun modo una variazione delle quote di partèsin possedute dai soci nella Società Scissa e pertanto sussistono – anche sulla base degli orientamenti notarifi – le condizioni per avvalersi dell'esenzione dalla redazione delle situazioni patrimoniali (previste ai sensi dell'art. 2501-quater del codice civile) e della relazione dell'esperto (prevista ai sensi dell'art. 2501-sexies del codice civile).

Si precisa che l'Amministratore Unico della Beneficiaria ha predisposto, al pari del Consiglio di Amministrazione di Atlantia, una relazione nella quale si illustrano le ragioni industriali, finanziarie e di riorganizzazione dell'Operazione nel suo complesso.

2.3.2 Ammissione alle negoziazioni della Società Beneficiaria e condizioni a cui sono subordinati il perfezionamento e l'efficacia della Scissione

L'efficacia della Scissione, e guindi della complessiva Operazione, è sottoposta all'avveramento delle seguenti condizioni:

verifica da parte del Concedente della sussistenza dei requisiti di cui all'art. 10-bis, comma 6, della (1) Convenzione Unica sottoscritta da ASPI in data 12 ottobre 2007 e successive integrazioni;
efficacia dell'Atto Transattivo, e dei relativi allegati (Atto Aggiuntivo e PEF che ne formano parte (ii) integrante e sostanziale);
(iii) prospetto informativo ai sensi della normativa applicabile;
rilascio del provvedimento di Borsa Italiana di ammissione delle azioni della Beneficiaria alle (iv) negoziazioni sul MTA;
(v) ottenimento delle rinunce ai rimedi contrattuali ovvero consensi all'Operazione da parte degli obbligazionisti che detengano i prestiti obbligazionari emessi da Atlantia e ASPI e/o dalle controparti dei Trust Deed dei suddetti prestiti obbligazionari, nei casi in cui ciò si rendesse necessario in base ai regolamenti dei prestiti ed agli accordi contrattuali ancillari vigenti;
(vi) ottenimento delle rinunce ai rimedi contrattuali ovvero consensi all'Operazione da parte degli enti finanziatori di ASPI e delle sue controllate e di Atlantia in relazione ai contratti di finanziamento ove richiesto in base alla documentazione contrattuale pro tempore vigente, ovvero nei casi in cui dovessero essere ottenuti in virtù di quanto concordato tra Atlantia o ASPI (a seconda dei casì) e i rispettivi enti finanziatori;
(vii) liberazione delle garanzie e svincolo di qualsiasi impegno assunto da Atlantia in relazione ad obblighi di ASPI e delle sue controllate nei propri contratti di finanziamento e nei prestiti obbligazionari pubblici e/o a collocamento privato emessi da ASPI;
(viii) rimborso integrale da parte di ASPI del finanziamento soci pro tempore in essere concesso alla stessa da Atlantia e di ogni altro rapporto debitorio di natura non commerciale infragruppo, eventualmente in essere con società del gruppo Atlantia, g, n ron
(ix) ricezione di un'offerta vincolante da parte di un terzo ini della Cessigne entro il

Termine per la Presentazione dell'Offerta, approvata da parte dell'Assemblea di Atlantia in sede straordinaria.

Più precisamente, per quanto concerne la condizione sub (ix), qualora entro il Termine per la Presentazione dell'Offerta: w

non sia pervenuta alcuna offerta vincolante per l'acquisto della Partecipazione Oggetto di Cessione, la Scissione verrà interrotta e l'Operazione non sarà perfezionata, con conseguente comunicazione al mercato;
siano pervenute una o più offerte vincolanti per l'acquisto della Partecipazione Oggetto di Cessione, il Consiglio di Amministrazione esprimerà le proprie valutazioni in apposita relazione illustrativa che sottoporrà all'Assemblea che verrà convocata, in sede straordinaria, entro 60 giorni dal Termine per la Presentazione dell'Offerta affinché deliberi in merito.

Inoltre, l'efficacia dell'Operazione è subordinata anche all'ottenimento, in relazione alla Cessione, dell'approvazione da parte dell'Autorità Antitrust e alle altre condizioni previste dalla legge per o osoto tino, di transazione ("Condizione di Efficacia della Cessione").

2.3.3 Long Stop Date

In considerazione dello stato di avanzamento dell'iter di approvazione dell'Atto Transattivo, dell'Atto Aggiuntivo e del PEF, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto che l'avveramento delle condizioni di cui a punti da (i) ad (viii) del precedente paragrafo 2.3.2 nonché delle Condizioni di Efficacia della Cessione dovrà avvenire entro il 30 settembre 2021 ("Long Stop Date"), fermo restando il Termine per la Presentazione dell'Offerta di cui alla condizione sub (ix) che precede. In caso di mancato avveramento di una o più delle condizioni sopraindicate entro la Long Stop Date il contesto di riferimento risulterebbe mutato al punto che l'Operazione potrebbe non risultare più conforme all'interesse sociale e pertanto sarà interrotta. ll Consiglio di Amministrazione valuterà quindi eventuali nuove e diverse operazioni o azioni.

In base a quanto sopra, l'Operazione potrebbe quindi completarsi nell'ultimo trimestre del 2021.

La data di inizio delle negoziazioni della Società Beneficiaria sarà fissata da Borsa Italiana con apposito avviso e coinciderà con la data di efficacia della Scissione che cadrà in un giorno di mercato aperto.

Alla data della presente Relazione, la Società Beneficiaria non prevede di richiedere l'ammissione alle negoziazioni dei propri titoli su altri mercati.

2.3.4 Modifiche allo statuto della Società Scissa

Lo statuto della Società Scissa non subirà modifiche, eccezion fatta per le modifiche che verranno apportate all'art. 6 al fine di riflettere la riduzione del capitale sociale della Società Scissa, a seguito del perfezionamento della Scissione.

Per effetto della Scissione, il capitale sociale della Scietà Scissa si ridurrà di Euro 250.000.000 e, quindi, a Euro 575.783.990.

In particolare, a seguito della Scissione, l'art. 6, comma 1, dello statuto di Atlantia verrà così modificato: "JI capitale sociale હે di Euro 575.783.990 (cinquecentosettantacinquemilionisettecentoottantatremilanovecentonovanta) 825.783.990 azioni ordinarie prive del valore nominale".

Lo statuto di Atlantia post Scissione è allegato al Progetto di Scissione sub Allegato A.

2.3.5 Modifiche allo statuto della Società Beneficiaria

Nel contesto dell'Operazione , lo statuto della Beneficiaria sarà aggiornato e reso conforme alle disposizioni previste per le società con azioni quotate dal Testo Unico della Finanza ("TUF") e relative disposizioni regolamentari attuative, nonché alle best practice delle società quotate. Il testi sostanzialmente allineato con quello di Atlantia post Scissione, fermo restando che, estioni Beneficiaria attribuiranno ai loro titolari diritti coincidenti con quelli attribuiti dalle azioni della Spicie

Inoltre, l'art. 6 dello statuto di ACC sarà modificato al fine di riflettere l'aumento del capitale spelale effetto dell'attribuzione alla Società Beneficiaria del Compendio Scisso e l'aumento di capitale il segliato a Atlantia a fronte del Conferimento.

Pertanto il capitale sociate della Società Beneficiaria all'esito della Scissione e del Conferimento risulterà pari a complessivi Euro 665.970.582 e sarà rappresentato da n. 2.199.561.065 azioni prive del valore nominale, di cui n. 818.824.297 azioni saranno assegnate agli azionisti di Atlantia per effetto della Scissione e n. 1.380.736.768 azioni saranno invece detenute da Atlantia, di cui: (i) n. 6.959.693 azioni per effetto della Scissione, in forza delle azioni proprie detenute; (ii) n. 1.373.677.075 azioni per effetto del Conferimento e (iii) n. 100.000 azioni per effetto della partecipazione già detenuta in ACC alla data della presente Relazione per effetto della costituzione della stessa. Pertanto, la partecipazione complessivamente detenuta da Atlantia nella Beneficiaria, che sarà oggetto di contestuale Cessione, sarà costituita da n. 1.380.736.768 azioni pari al 62,77% del relativo capitale sociale.

All'esito dell'Operazione, il nuovo art. 6 dello statuto di ACC verrà così modificato: "It capitale sociale è di Euro 665.970.582 (seicentosessantacinquemilioninovecentosettantamilacinquecentoottantadue), diviso in n. 2.199.561.065 azioni prive del valore nominale".

Lo statuto di ACC post Operazione, che integra anche le ulteriori modifiche per renderlo conforme alle disposizioni previste per le società quotate di cui sopra, è allegato al Progetto di Scissione sub Allegato B.

ELEMENTI PATRIMONIALI OGGETTO DI ASSEGNAZIONE ALLA SOCIETÀ BENEFICIARIA ED EFFETTI PATRIMONIALI DELLA SCISSIONE

3.1 Elementi patrimoniali oggetto di assegnazione alla Società Beneficiaria

Per effetto della Scissione, la Società Scissa assegnerà alla Beneficiaria una partecipazione pari al 33,06% del capitale sociale di ASPI.

Ai fini della rappresentazione nella presente Relazione degli effetti patrimoniali dell'Operazione sulla Scissa e sulla Beneficiaria si assume il principio della continuità dei valori contabili, fermo restando che la Scissione ed il Conferimento saranno contabilizzati alla data di efficacia dell'Operazione secondo quanto previsto dai principi contabili internazionali. Tali valori verranno tempestivamente comunicati al mercato e non produrranno alcun effetto nel riparto del capitale sociale della Beneficiaria tra gli azionisti di Atlantia che riceveranno sempre nel complesso il 37,23% del capitale sociale e Atlantia che riceverà il restante 62,77% (oggetto di contestuale Cessione).

Premesso quanto sopra, assumendo il principio della continuità dei valori contabili, l'assegnazione al patrimonio della Beneficiaria è prevista al valore di carico pro quota cui la Partecipazione è iscritta nella situazione patrimoniale di Atlantia al 30 settembre 2020, pari a Euro 2.002.209.704, corrispondente al 37,54% (pari alla quota parte del 33,06% del capitale sociale di ASPI sulla intera Partecipazione) del costo complessivo di Euro 5.332.850.166.

Ragione Sociale	i Sede Legale	Capitale Sociale % in Euro	Parteclpazione N. detenuta da Atlantia possedute		Azioni Valore di scrizione 10 Atlantia a 30 settembre 2020 in Euro
ASPI S.p.A.	Via Bergamini, 50 - 00159 Roma	A. 622.027.000,00	88.06%	547.776.698	5.332.850.166

Nessun altro elemento dell'attivo o del passivo della Società Scissa, al di fuori di quanto qui espressamente indicato, costituirà oggetto di assegnazione.

Come precisato, ai fini del Conferimento, Atlantia incaricherà l'Esperto, al fine di redigere una valutazione della partecipazione oggetto di Conferimento in conformità a quanto previsto dall'art. 2343-ter, comma 2 lett. b) del codice civile.

3.2 Effetti patrimoniali della Scissione

3.2.1 Effetti della Scissione sul patrimonio della Società Scissa

Per effetto della Scissione, alla data di predisposizione della presente Relazione non essendo noto il valore di Cessione e assumendo il principio della continuità dei valori contabili, il patrimonio netto della Società Scissa risulterà proporzionalmente ridotto per l'importo di Euro 1.985.335.115, mediante imputazione del relativo ammontare per Euro 250.000.000 a riduzione del capitale sociale e per Euro 1.735.335.115 a riduzione delle riserve di patrimonio netto.

3.2.2 Effetti della Scissione sul patrimonio della Società Beneficiaria

A mero titolo di completezza, si precisa che per effetto della sola Scissione, alla data di pregisposizione della presente Relazione non essendo noto il valore di Cessione e assumendo il principio della continuità dei valori contabili, il patrimonio netto della Società Beneficiaria, senza dunque considerare gli effetti del Conferimento, aumenterà corrispondentemente di Euro 2.002.209.704, mediante imputazione (i) a capitale sociale di Euro 250.000.000, che pertanto aumenterà da Euro 100.000 a Euro 250.100.000, con l'emissione di n. 825.783.990 nuove azioni prive di valore nominale; e (ii) alle riserve di patrimonio netto di complessivi Euro 1.752.209.704.

3.2.3 Valori effettivi del patrimonio netto assegnato alla Società Beneficiaria e del patrimonio netto che rimarrà alla Società Scissa

Ai sensi dell'art. 2506-fer, comma 2, del codice civile, si attesta che:

alla data della presente Relazione, il valore effettivo del patrimonio netto che verrà assegnato alla Società Beneficiaria per effetto della Scissione non è inferiore pro-quota al relativo valore contabile della Partecipazione in ASPI complessivamente pari a Euro 5.332.850.166 risultante dalla situazione patrimoniale di Atlantia al 30 settembre 2020; e
il valore effettivo del patrimonio netto che rimarrà alla Società Scissa per effetto della Scissione non è inferiore al relativo valore contabile post Scissione (che sulla base della situazione patrimoniale al 30 settembre 2020 è pari a Euro 8.253.225.040).

PORTO DI ASSEGNAZIONE DELLE AZIONI DELLA SOCIETÀ BENEFICIARIA E MODALITÀ DI ASSEGNAZIONE

er effetto, della Scissione, agli azionisti di Atlantia saranno assegnate azioni della Società Beneficiaria in misura proporzionale a quelle da ciascuno detenute nella Società Scissa al momento della Scissione. L'assegnazione avverrà in ragione di ACC per ogni azione ordinaria di Atlantia posseduta.

A seguito dell'assegnazione per effetto della Scissione e tenuto conto del Conferimento, gli azionisti di Atlantia deterranno complessivamente una quota pari al 37,23% del capitale sociale della Società Beneficiaria. Non è pertanto previsto un conguaglio in denaro.

Le azioni della Società Beneficiaria saranno assegnate agli aventi diritto, in regime di dematerializzazione e per il tramite degli intermediari autorizzati, a partire dalla data di efficacia della Scissione, con i tempi e le modalità che saranno resi noti mediante la pubblicazione di apposito avviso.

Subordinatamente al rilascio dei necessari provvedimenti autorizzativi, al momento dell'assegnazione, le azioni della Società Beneficiaria saranno ammesse alle negoziazioni sul MTA. La data di inizio delle negoziazioni delle azioni di ACC sul MTA sarà stabilita da Borsa Italiana con apposito provvedimento.

Per effetto delle azioni proprie detenute da Atlantia alla data della presente Relazione, in numero di 6.959.693 la Società Scissa, oltre a conservare le predette azioni proprie, risulterà assegnataria di azioni della Società Beneficiaria in numero di 6.959.693 azioni.

A tale numero devono aggiungersi (i) le azioni della Società Beneficiaria detenute da Atlantia alla data della presente Relazione per effetto della costituzione della Società Beneficiaria (nel numero di 100.000) e (ii) le azioni di ACC che saranno assegnate ad Atlantia a seguito del Conferimento del 55,00% di ASPI.

5. VALUTAZIONE SULLA RICORRENZA DEL DIRITTO DI RECESSO

L'Operazione si perfeziona con l'ammissione alle negoziazioni della Beneficiarià (p al fine di garantire la liquidità delle medesime. L'Operazione è, infatti, subordinata, inter alia, àll'arrimission alle negoziazioni della Beneficiaria sul MTA. Non ricorrono, quindi, i presupposti per Jesserija i da parte degli azionisti di Atlantia del diritto di recesso previsto dall'art. 2437-quinquies del codice civite:

Neppure sussistono i presupposti per l'esercizio del diritto di recesso ai sensi dell'art. 2437 del codice civile. In particolare, con riferimento al primo comma, lettera a) del citato articolo, si precisa che, a seguito della Scissione, l'oggetto sociale della Società Scissa rimarrà invariato e la Società Beneficiaria adotterà un oggetto sociale sostanzialmente allineato a quello della Società Scissa.

PREVISIONI SULLA COMPOSIZIONE DELL'AZIONARIATO DELLA SOCIETÀ SCISSA E રું. DELLA SOCIETÀ BENEFICIARIA A SEGUITO DELLA SCISSIONE

Azionariato di Atlantia ed effetti della Scissione sullo stesso 6.1

Gli azionisti della Società Scissa che, sulla base delle informazioni a disposizione della Società Scissa e delle comunicazioni ricevute ai sensi dell'art. 120 del TUF alla data della presente Relazione, possiedono direttamente o indirettamente azioni della Società Scissa in misura pari o superiore all'3% del capitale sociale con diritto di voto sono di seguito indicati:

Dichiarante OVVEFO soggetto posto - al vertice della catena, partecipativa	Azlonista Diretto	Quota % su Capitale Votante	Totale Quota % Capitale SU Votante
Edizione S.r.I.	Sintonia S.p.A.	30.254%	30,254%
GIC Private Limited	Investco Italian Holdings S.r.I.	8,054%
	GIC Private Limited	0,231%	8,285%
Fondazione Cassa di Risparmio di Torino	Fondazione Cassa di Risparmio di Torino	4,846%	4,846%
	HSBC Bank USA, National Association	0,001%
	HSBC Głobał Asset Management (Hong Kong) Limited	0.001%
	The Hongkong and Shangai Banking Corporation Limited	0.009%
HSBC Holdings PLC	HSBC Private Bank (Luxembourg) SA	0,004%	5,007%
	HSBC Private Bank (Suisse) SA	0,007%
	HSBC Global Asset Management (UK) Limited	0,027%
	Inka Internationale Kapitalanlagegesellschft MBH	0.066%
	HSBC Bank PLC	4,892%

PARTECIPAZIONI IN STRUMENTI FINANZIARI E AGGREGATE
		DETTAGLI DELLA PARTECIPAZIONE
Dichiarante ovvero soggetto posto al vertice della catena partecipativa	Percentuale IDichiarata e modalità di possesso	Diritti di voto riferibili ad azioni	Partecipazione potenziale	Altre posizioni lunghe con regolamento tisico e in contanti
HOHN CHRISTOPHER ANTHONY	9.978% - INDIRETTA (*)	1.018%		8,960% (1)
(1) Partecipazione detenuta tramite la società di gestione dei risparmio controllata TCI Fund Management Limited. (1) Contratti "equity swap" con date di scadenza 05/08/2021 (per l'8,156%), 22/09/2021 (per lo 0,485%) e 14/09/2022 (per lo 0,319%),

Si dà altresì atto che Norges Bank ha comunicato in data 18/3/2020 ai sensi della delibera CONSOB 17/03/2020 n. 21304 di essere titolare di una partecipazione pari all'1,377% del capitale sociale sociale di Aff

Inoltre, con comunicazioni rese ai sensi della delibera CONSOB n. 21326 del 9/4/2020, come da ultimo prorogata con delibera n. 21525 del 7/10/2020, Zurcher Kantonalbank ha reso noto in data 20/11/2020 di essere titolare di una partecipazione diretta pari all'1,120% del capitale sociale di Atlantia e in data 24/11/2020 che la suddetta partecipazione si è ridotta allo 0,970%.

Si ricorda che, in base alle esenzioni previste dall'art. 119-bis, commi 7 e 8 del Regolamento Emittenti fatte espressamente salve dalle Delibere Consob del 17/3/2020 n. 21304 e del 9 aprile 2020 n. 21326, le società di gestione del risparmio e i soggetti abilitati che, nell'ambito delle attività di gestione hanno acquisito partecipazioni gestite, in misura superiore al 3% (tre per cento) e inferiore al 5% (cinque per cento), non sono tenuti agli obblighi di comunicazione previsti dall'art. 117 del Regolamento Emittenti. Pertanto, le percentuali di partecipazione di alcuni soci potrebbero non risultare in linea con i dati elaborati e resi pubblici da fonti diverse, ove la variazione della partecipazione non abbia comportato obblighi di comunicazione in capo agli azionisti, in virtù delle citate esenzioni.

Alla data della presente Relazione, le azioni proprie detenute da Atlantia ammontano a n. 6.959.693, pari allo 0,84% del capitale sociale, mentre le società controllate da Atlantia non detengono, né sono state autorizzate dalle rispettive assemblee ad acquistare azioni di Atlantia.

Trattandosi di scissione parziale e proporzionale non si produrrà, in dipendenza della Scissione, alcuna variazione dell'azionariato di Atlantia.

6.2 Azionariato di ACC ed effetti della Scissione sullo stesso

Alla data della presente Relazione, l'intero capitale della Società Beneficiaria è defenuto da Atlantia.

Per effetto della Scissione tutti gli azionisti della Scissa riceveranno azioni della Società Beneficiaria in proporzione alle loro partecipazioni. All'esito della complessiva Operazione, il 37,23% del capitale sociale della Società Beneficiaria sarà attribuito agli azionisti della Società Scissa, mentre il 62,77% rimarrà in capo alla Società Scissa e sarà oggetto di confestuale Cessione.

Pertanto, assumendo che non intervengano modifiche nella composizione dell'azionariato della Società Scissa, alla data di efficacia della Scissione e del Conferimento gli azionisti titolari di una partecipazione pari o superiore al 3% nel capitale di Atlantia che, fermo restando le sopracitate esenzioni, deferranno una partecipazione rilevante del capitale sociale della Società Beneficiaria sono di seguito indicati:

Dichiarante ovvero soggetto . posto vertice della catena partecipativa	Azionista Diretto	Quota % su Capitale Votante	Totale Quota % su Capitale Votante
azionista NUOVO C maggioranza	Nuovo azionista di maggioranza	62.77%2	62,77%
Edizione S.r.l. 3	Sintonia S.p.A.	11.36%	11,36%

Si evidenzia che l'obiettivo finale del progetto di riorganizzazione del controllo da parte di Atianiia su ASPI tramite la Cessione.

Con riferimento a tale quota nella Beneficiaria, Edizione S.r.l. in data 5 agosto 2020 ha emesso il seguente nota stampa "Treviso, 5 agosto 2020 - Edizione S.r.l. prende atto delle decisioni assunte ieri dal Consiglio di Amministrazione di Affantia S.p.A. in merito all'uscita di Autostrade per l'Italia S.p.A. (ASP) dal perimetro del Gryppe Atlantia di mercato e nel rispetto del diritti di tutti gli azionisti e stakeholders della società. Edizione S.r.l. dichiga di condividere te operazioni proposte e che la quota in ASPI

² A meri fini illustrativi, viene riportata in tabella la partecipazione che il nuovo azionista di maggioranza verrà a detenere per effetto della Cessione della Partecipazione Oggetto di Cessione.

Dichiarante , fovvero soggetto posto vertice della catena partecipativa - Pi	Azionista Diretto	Quota % su Capitale: Votante Frient - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -	Totale Quota % su - Capitale Votante ---------
GIC Private Limited	Investco Italian Holdings S.r.I.	3,02 %	3,11%
	GIC Private Limited	0,09 %
Fondazione dl Cassa Risparmio di Torino	Fondazione Cassa di Risparmio di Torino	1,82%	1,82%
HSBC Holdings PLC	HSBC Bank USA, National Association	0.00%	1,88%
	HSBC Global Asset Management (Hong Kong) Limited	0,00%
	The Hongkong and Shangai Banking Corporation l imited	0,00%
	HSBC Private Bank (Luxembourg) SA	0,00%
	HSBC Private Bank (Suisse) SA	0,00%
	HSBC Global Asset Management (UK) Limited	0.01%
	Inka Internationale Kapitalanlagegesellschft MBH	0,02%
	HSBC Bank PLC	1,84%

Si segnala inoltre che Hohn Christopher Anthony risulta titolare, indirettamente per il tramite di TCI FUND MANAGEMENT LIMITED ("TCI"), di una partecipazione con diritto di voto nel capitale sociale di Allantia pari all'1,018% capitale sociale e di altre posizioni lunghe con regolamento in contanti (equity swap) con scadenza 5/8/2021 e 22/9/2021 pari all'8,641%. Pertanto - qualora alla data di scadenza del 5/8/2021 e del 22/9/2021 TCI esercitasse il diritto di convertire le posizioni lunghe in capitale - alla data di completamento dell'Operazione (previsto per l'ultimo trimestre 2021) risultere di una partecipazione nel capitale sociale di ACC pari a 3,63%.

Si dà altresì atto che per effetto della scissione, Norges Bank e Zurcher Kantonalbank deterrebbero una partecipazione rispettivamente pari al 0,52 % e pari 0,36 % del capitale sociale delle Beneficiaria.

attribuibile ad Edizione dopo l'eventuale scissione non sarà considerata strategica e quindi verrà posta in vendita a condzioni di mercato entro 18 mesi dall'eventuale data di efficacia della scissione e quotazione in borsa di ASPI."

7. EFFETTI DELLA SCISSIONE SU EVENTUALI PATTI PARASOCIALI

Sulla base delle comunicazioni ai sensi dell'art. 122 del TUF e delle applicabili disposizioni del Regi Emittenti, alla data della presente Relazione, non risultano in essere patti parasociali relativi ad Affania ed ACC.

DESCRIZIONE DEI DIRITTI CONNESSI ALLE AZIONI CHE VERRANNO ASSEGNATE AGLI AZIONISTI DELLA SOCIETÀ SCISSA

Agli azionisti della Società Scissa saranno assegnate azioni della Società Beneficiaria nella misura e secondo i criteri di assegnazione illustrati nel precedente paragrafo "Rapporto di assegnazione delle azioni della Società Beneficiaria e modalità di assegnazione".

Tali azioni avranno caratteristiche a quelle delle azioni della Società Scissa possedute da ciascun azionista della medesima.

Non è prevista l'emissione di azioni della Società Beneficiaria diverse dalle azioni ordinarie.

Le azioni della Società Beneficiaria che saranno assegnate ai società Scissa avranno godimento a decorrere dalla data di efficacia della Scissione.

თं DATA DI EFFICACIA DELLA SCISSIONE E DATA DI IMPUTAZIONE DELLE OPE BILANCIO DELLA SOCIETÀ BENEFICIARIA

La data di efficacia della Scissione coinciderà con la data di inizio delle negoziazioni delle azioni di AQ MTA che sarà fissata da Borsa Italiana con apposito avviso e che cadrà in un giorno di mercato apento.

Il calendario dell'Operazione prevede che la stessa si completi entro l'ultimo trimestre 2021 in quanto le condizioni sospensive individuate al precedente paragrafo 2.3.2, e le Condizioni di Efficacia della Cessione dovranno verificarsi entro la Long Stop Date di cui al paragrafo 2.3.3 che precede.

Parimenti, le azioni della Società Beneficiaria assegnate ai società Scissa parteciperanno agli utili della Società Beneficiaria medesima a partire dalla predetta data di efficacia della Scissione.

Per gli effetti di cui all'art. 2501-ter, n. 6 del codice civile, richiamato dall'art. 2506-quater del codice civile, gli effetti contabili della Scissione decorreranno dalla data di efficacia della Scissione, sicché da tale data saranno imputati al bilancio della Società Beneficiaria gli effetti contabili della Scissione.

10. TRATTAMENTO RISERVATO A PARTICOLARI CATEGORIE DI SOCI

Non esistono azioni della Società Scissa diverse dalle azioni ordinarie.

Per completezza, si evidenzia che alla data della presente Relazione, la Società Scissa ha in essere i seguenti piani di incentivazione, nella forma di phantom stock option e phantom stock grant, che conferiscono ai beneficiari il diritto di ricevere, al raggiungimento di determinati obiettivi, un importo in denaro determinato sulla base del valore delle azioni Atlantia, come meglio di seguito precisato:

Piano di Phantom Stock Option 2014, approvato dall'Assemblea degli azionisti di Atlantia del 16 aprile 2014:
Piano di Phantom Stock Option 2017 e Piano di Phantom Stock Grant 2017, approvati dall'Assemblea degli azionisti di Atlantia del 21 aprile 2017;
~ Piano addizionale di incentivazione 2017 Phantom Stock Option, approvato dall'Assemblea degli azionisti di Atlantia del 2 agosto 2017 e modificato dall'Assemblea degli azionisti di Atlantia del 20 aprile 2018

In relazione ai piani phantom stock option e phantom stock grant sopramenzionati, il Consiglio di Amministrazione della Società Scissa apporterà ai rispettivi regolamenti tutte le modificazioni ed integrazioni ritenute necessarie o opportune per mantenere invariati, nei limiti consentiti dalla normativa di tempo in tempo applicabile, i contenuti sostanziali ed economici degli stessi, ai sensi di ciascuno dei citati regolamenti, sulla base delle linee guida approvate dal Consiglio di Amministrazione di Atlantia in data 24 settembre 2020.

In particolare, sarà previsto che i beneficiari di tali piani avranno il diritto di mantenere i diritti loro attribuiti e riceveranno inoltre, per ciascuno dei diritti su azioni Atlantia, un pari numero di diritti su azioni della Beneficiaria sulla base del rapporto di assegnazione descritto nella presente Relazione. I prezzi di esercizio ed i valori di riferimento dei diritti in essere e degli ulteriori diritti che saranno assegnati in conseguenza della Scissione saranno rideterminati o, a seconda del caso, definiti dopo la Scissione, sulla base dell'andamento dei corsi di borsa post-Scissione dell'azione di Atlantia e dell'azione della Beneficiaria. I competenti organi sociali della Beneficiaria assumeranno, perfanto, tutte le delibere necessarie od opportune a tal fine.

RIFLESSI TRIBUTARI DELL'OPERAZIONE 11

La Scissione è fiscalmente neutra agli effetti dell'imposizione diretta ai sensi dell'art. dicembre 1986, n. 917, come successivamente modificato e integrato ("Testo Unico delle.)[mposte i Redditi" o "TUIR"). In particolare, l'ordinamento tributario italiano prevede che la Scissione hotroceremin la realizzazione di proventi o di perdite fiscalmente rilevanti da parte dei soggetti coinvolti, ovverosia la Società Scissa e la Società Beneficiana.

In capo alla Società Scissa, il trasferimento di una parte del patrimonio netto alla Società Beneficiaria non dà luogo al realizzo di plusvalori latenti nelle attività e passivilà, né dell'avviamento. Simmetricamente i beni ricevuti dalla Società Beneficiaria sono da questa assunti al medesimo valore fiscale che avevano in capo alla Scissa. L'eventuale differenza tra il valore contabile dei medesimi beni e il relativo valore fiscale sarà evidenziata in un apposito di riconciliazione della dichiarazione dei redditi.

Le posizioni soggettive della Scissa e i relativi obblighi strumentali sono attribuiti alla Società Beneficiaria e alla Società Scissa in proporzione alle rispettive quote di patrimonio netto contabile trasferite o rimaste, salvo che si tratti di posizioni soggettive connesse specificatamente o per insiemi agli elementi del patrimonio scisso, nel qual caso seguono detti elementi presso la Società Beneficiaria.

Nel caso in cui nell'uitimo bilancio di esercizio della Società Scissa siano iscritte riserve in sospensione d'imposta, queste si riducono - in capo alla Società Scissa - in proporzione alla riduzione del relativo patrimonio netto contabile. L'importo ridotto dalla Società Scissa deve essere ricostituito in capo alla Società Beneficiaria in proporzione alle rispettive quote di patrimonio netto contabile trasferite dalla Società Scissa, salvo che la sospensione d'imposta dipenda da eventi che riguardano specifici elementi patrimoniali, nel qual caso le riserve in sospensione d'imposta devono essere ricostituite dalla Società Beneficiaria che riceve tali elementi patrimoniali. Analogamente, le riserve in sospensione d'imposta che - anteriornente alla Scissione - sono state imputate al capitale della Società Scissa, si intendono trasferite nel capitale della Società Beneficiaria e concorrono a formare il reddito in caso di riduzione del capitale per esuberanza.

La Scissione determina l'interruzione del consolidato fiscale nazionale facente capo alla Società Scissa. con esclusivo riferimento alle società consolidate di cui la Società Scissa perde il controllo per effetto della Scissione.

Per quanto riguarda, infine, gli effetti della Scissione in capo agli azionisti della Società Scissa, ai fini dell'ordinamento tributario italiano il cambio delle partecipazioni originarie non costituisce né realizzo né distribuzione di plusvalenze o minusvalenze. Con riferimento a ciascun azionista, la suddivisione del valore fiscalmente riconosciuto della partecipazione originariamente detenuta nella Società Scissa dovrà rispettare la proporzione esistente tra il valore effettivo delle partecipazioni ricevute nella Società Beneficiaria rispetto al valore effettivo della partecipazione defenuta da ciascun azionista nella Scissa stessa. Resta fermo che il regime fiscale applicabile in capo agli azionisti della Società Scissa che non sono fiscalmente residenti in Italia risulta soggetto al regime fiscale vigente nei rispettivi paesi di residenza.

Per quanto non espressamente indicato ai fini delle imposte sui redditi, risultano applicabili le disposizioni di cui all'art. 173 del TUIR.

Ai fini dell'imposizione indiretta, la Scissione è esclusa dall'ambito applicativo dell'imposta sul valore aggiunto (IVA), ai sensi dell'art. 2, comma 3, lettera f), del D.P.R. n. 633/1972 ed è soggetta all'imposta di registro nella misura fissa, ai sensi dell'art. 4, lettera b), parte prima, della Tariffa allegata al D.P.R. n. 131/1986.

Proposta di delibera

L'assemblea straordinaria di Atlantia S.p.A. ("Atlantia" o la "Società"),

visto il progetto di scissione, allegato al presente verbale sotto "Progetto di Scissione";
preso atto della relazione degli amministratori, allegata al presente verbale sotto "Relazione del Consiglio di Amministrazione" ed in particolare delle condizioni sospensive cui la scissione è sottoposta;
preso atto che una delle condizioni sospensive (specificamente quella di cui al par. 2.3.2 (ix)) sarà sottoposta all'Assemblea in sede straordinaria;
condivisa nel suo complesso l'Operazione in cui la proposta scissione si inquadra;
dato atto che, nei termini di legge, è stata effettuata l'iscrizione del progetto di scissione nel registro delle imprese di Roma di cui all'art. 2501-ter, commi 3 e 4 del codice civile, ed è stata altresì pubblicata la documentazione di cui all'art. 2501-septies, comma 1 del codice civile, come richiamati, rispettivamente, dagli artt. 2506-bis, comma 5, e 2506-ter, comma 5 del codice civile;

DELIBERA

1) di approvare il progetto di scissione parziale e proporzionale di Atlantia in favore di Autostrade Concessioni e Costruzioni S.p.A. ai termini e alle condizioni tutte di cui al progetto medesimo;
2) di, conseguentemente, ridurre il capitale sociale di Atlantia al servizio della scissione per Euro 250.000.000 così modificando, con effetto dall'efficacia della scissione, l'art. 6) dello statuto sociale è come (cinquecentosettantacinquemilionisettecentoottantatremilanovecentonovanta) diviso in numero 825.783.990 azioni ordinarie prive dell'indicazione del valore nominale";
di dare mandato all'Amministratore Delegato e al Presidente, con facoltà di subdelega e con 3) l'espressa facoltà di cui all'art. 1395 del codice civile, per stipulare l'atto di scissione nel rispetto delle condizioni previste nel progetto, e comunque nel medesimo contesto del perfezionamento delle altre operazioni inscindibilmente connesse alla scissione, quali anche richiamate e descritte nel progetto di scissione e nella relazione degli amministratori;
di dare mandato all'Amministratore Delegato e al Presidente, con facoltà di subdelega, per apportare 4) alla presenta delibera eventuali modifiche di carattere formale che fossero richieste anche in sede di iscrizione al Registro delle Imprese.

Roma, 14 dicembre 2020

Atlantia S.p.A. per il Consiglio di Amministrazione II Prosidente

AI Terminal

Mundys (formerly: Atlantia SpA)

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PROGETTO DI SCISSIONE PARZIALE E PROPORZIONALE DI ATLANTIA S.P.A. A FAVORE DI AUTOSTRADE CONCESSIONI E COSTRUZIONI S.P.A. AI SENSI DEGLI ARTT. 2506-B/S E 2501-TER DEL CODICE CIVILE APPROVATO IL 14 DICEMBRE 2020

Indice

1. PREMESSA

1.1 Approvazione del Progetto di Scissione

1.2 Descrizione dell'Operazione

1.3 Eventuali offerte relative alla Partecipazione dell'88,06% di ASPI nell'ambito del Processo Dual Track

TIPO, DENOMINAZIONE E SEDE DELLE SOCIETÀ PARTECIPANTI ALLA SCISSIONE 2.

Società Scissa 2.1

2.2 Beneficiaria

STATUTO DELLA SOCIETÀ SCISSA E DELLA BENEFICIARIA 3.

3.1 Statuto della Società Scissa

3.2 Statuto della Beneficiaria

Diritto di recesso

4. ELEMENTI PATRIMONIALI OGGETTO DI SCISSIONE

Tipologia di scissione 4.1

4.2 Elementi patrimoniali oggetto di assegnazione alla Beneficiaria

Effetti patrimoniali della Scissione 4.3

4.3.1 Effetti della Scissione sul patrimonio della Società Scissa

4.3.2 Effetti della Scissione sul patrimonio della Beneficiaria

ASSEGNAZIONE DELLE AZIONI DELLA BENEFICIARIA 5.

6. MODALITÀ DI ASSEGNAZIONE DELLE AZIONI DELLA BENEFICIARIA

CONDIZIONI CUI SONO SUBORDINATI IL PERFEZIONAMENTO E L'EFFICACIA DEELA 7 -SCISSIONE

7.1 Condizioni sospensive

Long Stop Date

8. DATA DI DECORRENZA DEGLI EFFETTI DELLA SCISSIONE E DELLA PARTECIPAZIONE AGLI UTILI DELLA BENEFICIARIA

9. TRATTAMENTO RISERVATO A PARTICOLARI CATEGORIE DI SOCI

10. VANTAGGI PARTICOLARI A FAVORE DEGLI AMMINISTRATORI DELLE SOCIETÀ PARTECIPANTI ALLA SCISSSIONE

Allegato A. Statuto di Atlantia S.p.A. post Scissione

Consiglio di Amministrazione

progressivo.

Art. 30

STATUTO

Denominazione – Oggetto – Sede Legale – Durata

Art 9

Art 10

Assemblee

Art, 11

Art. 12

Art. 13

Art. 14

Art. 16

Art, 17

Art. 18

Consiglio di Amministrazione

Art. 19

Art. 20

Art. 22

Art. 25

Art. 76

Art. 77

Art, 28

Art. 29

Art, 30

Collegio Sindacale

Art. 31

Nomina del Collegio Sindacale

Art. 32

Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari

Articolo 33

Operazioni con parti correlate

Art. 34

Bilancio e Riparto Utili

Art. 35

Art. 36

Art 37

Art. 39

1. PREMESSA

Descrizione dell'Operazione e motivazioni dell'approvazione del Progetto di 1.1

Antefatto

1.3 -L'operazione approvata dal Consiglio di Amministrazione di Atlantia il 24 settembre 2020

1.4 Gli eventi successivi al 24 settembre 2020

1.5 Le determinazioni del Consiglio di Amministrazione del 14 dicembre 2020

1.6 Eventuali offerte relative alla Partecipazione dell'88,06% di ASPI nell'ambito del Processo Dual Track

ILLUSTRAZIONE E MOTIVAZIONI DELLA SCISSIONE 2

Descrizione delle Società partecipanti alla Scissione 2.1 -

2.1.1 Società Beneficiaria