Conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti per gli esercizi 2020 - 2028 determinazione del corrispettivo. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

l'argomento all'ordine del giorno concerne il conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti per il novennio 2020-2028 e la conseguente determinazione del corrispettivo.

La nomina e conferimento dell'incarico di revisione legale si è resa necessaria a seguito delle dimissioni dall'incarico, pervenute in data 11 gennaio 2021, da parte di BDO Italia S.p.A., il cui mandato terminava con il bilancio 2021, che a seguito dell'operazione straordinaria di conferimento, conclusa in data 30 dicembre 2020, delle partecipazioni delle società del "Gruppo Pisciotto" (Feudi del Pisciotto S.r.l., Azienda Agricola Tenuta del Pisciotto S.r.l. e Resort del Pisciotto S.r.l.), ha ritenuto si siano realizzate le condizioni previste dal Capo III, art.5, commi 1,a) e 1.c) – "Dimissioni dall'incarico di revisione legale" – del Decreto Ministeriale n. 261/2012.

Il Consiglio di Amministrazione sottopone quindi all'approvazione della presente Assemblea la proposta motivata formulata dal Collegio Sindacale ai sensi dell'articolo 13, comma 1, del Decreto Legislativo 27 gennaio 2010, n. 39, in merito al conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti per il novennio 2020-2028.

Viene pertanto sottoposta al Vostro esame la proposta relativa al conferimento ai sensi del D.Lgs. 39/2010 e del Regolamento (UE) n. 537/2014 dell'incarico di revisione legale dei conti per il periodo 2020-2028 ad un'altra società di revisione, nonché la determinazione del relativo corrispettivo. L'art. 17 del D.Lgs 39/2010 prevede infatti che, per le società italiane emittenti valori mobiliari ammessi alla negoziazione sui mercati regolamentati italiani e dell'Unione Europea, l'incarico di revisione legale conferito a una società di revisione abbia durata di 9 esercizi, con esclusione della possibilità di rinnovo se non siano decorsi almeno 3 esercizi dalla data di cessazione del precedente incarico.

A tal fine la Società ha effettuato la procedura di selezione di cui all'art. 16 del Regolamento (UE) n. 537/2014, ad esito della quale il Collegio Sindacale ha predisposto e presentato al Consiglio di Amministrazione la propria raccomandazione motivata, contenente almeno due possibili alternative di conferimento e una preferenza debitamente giustificata per una delle due. In particolare, il Collegio Sindacale, tenuto conto delle offerte ricevute, ha raccomandato di conferire l'incarico di revisione legale alla società Audirevi S.p.A., PKF Italia S.p.a. e R.S.M. Società di Revisione e Organizzazione Contabile S.p.A., esprimendo la propria preferenza a favore di Audirevi S.p.A..

Si segnala che l'Assemblea ordinaria, su proposta motivata dell'organo di controllo formulata ai sensi dell'art. 13 del D.Lgs. 39/2010, contenente altresì la raccomandazione di cui all'art. 16 del Regolamento (UE) n. 537/2014, conferisce l'incarico di revisione legale dei conti e determina il corrispettivo spettante alla società di revisione per l'intera durata dell'incarico e gli eventuali criteri per l'adeguamento di tale corrispettivo durante l'incarico medesimo.

Alla luce di quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione, preso atto della proposta del Collegio Sindacale (allegata alla presente relazione), della raccomandazione contenuta nella stessa, Vi invita ad assumere la seguente deliberazione: "L'Assemblea ordinaria della Compagnia Immobiliare azionaria – CIA S.p.A., preso atto delle dimissioni pervenute dalla BDO Italia S.p.A. ed esaminata la proposta formulata dal Collegio Sindacale,

DELIBERA

di conferire l'incarico di revisione legale dei conti di alla società di revisione [●] per gli esercizi 2020 – 2028, fatte salve cause di cessazione anticipata, per lo svolgimento delle attività nonché alle condizioni di cui all'offerta formulata dalla suddetta società di revisione, i cui termini economici

sono sintetizzati nella proposta formulata dal Collegio Sindacale (allegata al presente verbale); - di conferire mandato al Presidente del Consiglio di Amministrazione, nonché al Vice Presidente Paolo Panerai, disgiuntamente tra loro, per provvedere, anche a mezzo di procuratori, a quanto richiesto, necessario o utile per l'esecuzione di quanto deliberato, nonché per adempiere alle formalità attinenti e necessarie presso i competenti organi e/o uffici, con facoltà di introdurvi le eventuali modificazioni non sostanziali che fossero allo scopo richieste, e in genere tutto quanto occorra per la loro completa esecuzione, con ogni e qualsiasi potere necessario e opportuno, nell'osservanza delle vigenti disposizioni normative".

Milano, 4 febbraio 2021

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione Angelo Riccardi

PROPOSTA MOTIVATA

DEL COLLEGIO SINDACALE ALL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI PER IL CONFERIMENTO DELL'INCARICO DI REVISIONE LEGALE DEI CONTI AI SENSI DELL'ART. 13, CO. 1, D.LGS. 27 GENNAIO 2010, N. 39

All'assemblea degli azionisti di Compagnia Immobiliare Azionaria S.p.A., di seguito anche la Società, sede legale in Milano, via G. Borgazzi, n. 2

Oggetto: Proposta motivata per il conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti al sensi dell'art. 13, co. 1, D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39.

Premesso:

che l'11 gennaio u.s. sono pervenute le dimissioni dall'incarico di revisione legale ex artt. 13 e 16 del Decreto legislativo 27 gennaio 2010, n. 39, di BDO Italia S.p.A.;
che, conseguentemente, occorrerà conferire un nuovo incarico di revisione legale dei conti;
che l'art. 13, co. 1, del D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39, testualmente prevede che "... l'assembled, su proposta motivata dell'organo di controllo, conferisce l'incarico di revisione legale dei conti e determina il corrispettivo spettante al revisore legale o alla società di revisione legale per l'intera durata dell'incarico e gli eventuali criteri per l'adeguamento di tale corrispettivo durante l'incarico";
che per gli enti di interesse pubblico l'art. 17, co. 1, del D.lgs. 27 gennaio 2010, n. 39, prevede che "l'incarico di revisione legale ha la durata di nove esercizi per le società di revisione e di sette esercizi per i revisori legali" ;

considerato:

· che tramite il consiglio di amministrazione sono pervenute al collegio sindacale 4 (quattro) distinte offerte, emesse nei confronti della società ai fini della revisione legale dei conti per gli esercizi dal 31/12/2020 al 31/12/2028, con scadenza alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio compreso nell'incarico;
· che le offerte in parola sono state rilasciate il 27/01/2021, il 01/02/2021 e il 01/02/2021 rispettivamente da: i) RSM Società di Revisione e Organizzazione Contabile S.p.A., di seguito anche RSM, il) Audirevi S.p.A., di seguito anche Audirevi, iii) KPMG S.p.A., di seguito anche KPMG, e iiii) PKF Italia S.p.A., di seguito anche PKF, tutti soggetti iscritti nel registro di cui all'art. 7 del D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39;
· che il documento trasmesso da KPMG non è, formalmente, una vera e propria offerta. Infatti e tra l'altro, riporta solo una stima dei corrispettivi;
· che a differenza delle altre tre offerte, i corrispettivi stimati da KPMG non includono le attività di verifica dei modelli fiscali;
· che Deloitte & Touche S.p.A. che era stata contattata per formulare un'offerta, non ha fatto pervenire alcuna proposta;
· che le offerte oggetto di analisi contengono l'esplicito impegno dei soggetti proponenti a verificare l'insorgere delle situazioni disciplinate dagli artt. 10 ("Indipendenza e obiettività") e 17 ("Indipendenza") del D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39;
· ai fini della verifica e del costante monitoraggio dell'insussistenza di cause di incompatibilità che possano compromettere l'incarico di revisione legale:
Audirevi e PKF hanno trasmesso l'elenco dei nominativi dei propri soci/associati nonché dei componenti del proprio organo amministrativo;
RSM ha trasmesso l'elenco del Core Team e degli Specialisti nonché i relativi curricula;
Audirevi e PKF hanno invitato la società conferente l'incarico di revisione legale dei conti a comunicare tempestivamente ogni variazione della struttura della compagine societaria propria e delle società controllate, controllanti o sottoposte a comune controllo;
lo standing degli offerenti e i requisiti di qualità ai quali essi sono assoggettati;
· il numero di ore previste per il complessivo intervento di revisione;
· la tipologia e l'esperienza delle risorse coinvolte;
· che per gli esercizi compresi nell'incarico le offerte esaminate prevedono lo svolgimento delle seguenti attività:

Prima parte dell'Incarico

revisione legale ai sensi degli artt. 14 e 16 del D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39 e degli artt. 155 e ss. del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato del gruppo CIA;
verifica, ai sensi dell'art. 14, co. 1, lett. b), del D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39, della regolare tenuta della contabilità sociale e della corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili;
verifica della coerenza della relazione sulla gestione prevista dall'art. 14, co. 2, lett. e), del 27 gennaio 2010, n. 39 e della specifica sezione della "Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari" con il bilancio di esercizio e con il bilancio consolidato;
· revisione legale limitata del bilancio semestrale abbreviato predisposto in base al principio contabile internazionale applicabile per l'informativa finanziaria adottato dall'Unione Europea, ai sensi dell'art. 154-ter, co. 2, del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e della Delibera Consob del 31 luglio 1997, n. 10867;
attività prodromiche alla sottoscrizione delle dichiarazioni fiscali;

Seconda parte dell'incarico.

RSM -> Full audit ai fini del consolidamento delle società controllate Desk review ai fini del consolidamento delle società collegate;
Audirevi → limitate procedure di verifica sui bilanci della società controllate e collegate alla data di chiusura di ogni esercizio annuale;
PKF > Revisione limitata dei bilanci delle società collegate di minoranza e richiesta della documentazione eventualmente emessa dai revisori delle società controllate ai fini della congruità e correttezza del valore della partecipazione esposta nel bilancio della controllante;
· che le predette tre offerte indicano che qualora si dovessero presentare circostanze tali da comportare un aggravio dei tempi rispetto a quanto in esse stimato le relative attività saranno discusse con la Società per formulare un'integrazione scritta dei corrispettivi;
· che in conformità agli artt. 11 e 12 del D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39, ai fini dello svolgimento delle attività di revisione legale le offerte esaminate richiamano l'adozione dei Principi di revisione internazionale;
· che dalle offerte esaminate, i corrispettivi relativi a ciascun esercizio compreso nel mandato oltre a spese vive e/o accessorie, contributi, IVA e adeguamento in base alla variazione dell'indice Istat relativo al costo della vita a decorrere dal 01/07/2021 (eccetto che per Audirevi dal 01/07/2022) - a fronte del monte ore stimato da ciascun candidato risultano i seguenti:

Prima parte dell'incarico

Proponente		Ore stimate Corrispettivo
RSM	424	33.700,00
Audirevi	211	16.000,00
KPMG	540	81.000,00
PKF	190	11.000,00

Seconda parte dell'incarico

Proponente		Ore stimate Corrispettivo
RSM	248	14.900,00
Audirevi	62	5.000,00
KPMG	11	Non ha indicato un compenso
pkF	11	Non ha indicato un compenso

· che sulla base delle informazioni acquisite non si ravvisano elementi che possano compromettere l'indipendenza dei candidati né la sussistenza in capo ai medesimi di cause di incompatibilità;
· che con l'eccezione indicata nelle premesse (e cioè che l'importo stimato da KPMG non include le attività di verifica dei modelli fiscali), l'oggetto dell'incarico come definito nelle offerte esaminate ai fini della revisione legale dei conti per gli esercizi dal 2020 al 2028, appare sostanzialmente omogeneo; con riferimento a quello della Seconda parte due delle quattro società (e cioè PKF e KPMG) non hanno indicato né le ore stimate né i corrispettivi;

rilevato e valutato:

l'ambito delle proposte pervenute;
la sussistenza dei requisiti di indipendenza e l'assenza di incompatibilità ad assumere l'incarico, così come disciplinato dalle disposizioni normative in materia;
le competenze aziendali/settoriali, la struttura e la reputazione sul mercato dei proponenti;
l'idoneità tecnica anche con riguardo all'organizzazione;
la coerenza delle offerte con la situazione della Società e delle sue partecipate;
gli aspetti qualitativi dei servizi proposti;
i volumi di attività proposti rispetto all'incarico previsto;
la coerenza degli onorari previsti con le caratteristiche dell'incarico;
l'adeguatezza del corrispettivo in relazione all'ampiezza e complessità dell'incarico di revisione;

tanto premesso, considerato, rilevato e valutato, il collegio sindacale, in esito alla valutazione comparativa svolta sia in termini qualitativi, tenuto, altresi, conto che la Società, sostanzialmente, è una holding di partecipazione, ai fini della formulazione del proprio parere per l'attribuzione dell'incarico di revisione legale dei conti per gli esercizi dal 2020 al 2028,

propone

all'assemblea degli azionisti di Compagnia Immobiliare Azionaria S.p.A., previa accettazione dei corrispettivi per l'intera durata dell'incarico unitamente ai criteri per il loro adeguamento nel corso del mandato, che l'incarico per la revisione legale dei conti per gli esercizi dal 2020 al 2028, sia affidato a Audirevi S.p.A. in conformità all'offerta dalla stessa formulata il 28/01/2021.

In caso di rinuncia da parte di Audirevi S.p.A., in via subordinata il collegio sindacale propone che l'incarico per la revisione legale dei conti per gli esercizi dal 2020 al 2028 sia attribuito in base alla seguente graduatoria, in conformità alle offerte di ciascun candidato:

1} PKF Italia S.p.A .;
2) R.S.M. Società di revisione e Organizzazione Contabile S.p.A.,

Milano, 4 febbraio 2021

Il Collegio Sindacale

Mario Medici - Presidente

Laura Restelli - Sindaco effettivo

Vincenzo Truppa – Sindaco effettivo

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AI Terminal

Compagnia Immobiliare Azionaria SpA

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