Società soggetta all'attività di direzione e coordinamento di Autostrade per l'Italia S.p.A. Sede in Napoli - Via G. Porzio, 4 Centro Direzionale is. A/7 Numero codice fiscale e iscrizione al registro delle imprese di Napoli 00658460639 Capitale Sociale Euro 9.056.250 interamente versato

Relazione degli Amministratori sul punto 1) all'ordine del giorno dell'Assemblea convocata in sede ordinaria per i giorni 8 aprile 2021 alle ore 11,00 in prima convocazione e, occorrendo, 9 aprile 2021 in seconda convocazione

Approvazione del Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020. Relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Società di revisione legale. Destinazione dell'utile di esercizio. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

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Signori Azionisti,

siete convocati in Assemblea Ordinaria di Autostrade Meridionali S.p.A. per deliberare, tra l'altro, in merito alla proposta di cui al punto 1 dell'ordine del giorno.

Motivazione della proposta

Nella riunione del 25 febbraio 2021 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di convocarVi in Assemblea, in sede ordinaria, per sottoporre alla Vostra attenzione la seguente proposta di deliberazione:

approvare la Relazione sulla gestione predisposta dal Consiglio di Amministrazione della Società ed il bilancio al 31 dicembre 2020, da cui risulta un utile di Euro migliaia 4.030;
di destinare l'utile di esercizio come segue:
- al dividendo Euro migliaia 2.188,
- alla riserva straordinaria il residuo utile pari ad Euro migliaia 1.842.

Relazione degli Amministratori sul punto 4) all'ordine del giorno dell'Assemblea convocata in sede ordinaria per i giorni 8 aprile 2021 alle ore 11,00 in prima convocazione e, occorrendo, 9 aprile 2021 in seconda convocazione

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Determinazione del numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione.

Signori Azionisti,

siete convocati in Assemblea Ordinaria di Autostrade Meridionali S.p.A. per deliberare, tra l'altro, in merito alla proposta di cui al punto 4 dell'ordine del giorno.

Motivazione della proposta

Si rammenta che:

1) con l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2020 scade il mandato al Consiglio di Amministrazione, nominato dall'Assemblea del 13 aprile 2018.
2) L'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2020 deve, pertanto, dare mandato a un nuovo Consiglio di Amministrazione, stabilendone anche il numero dei componenti.
3) Ai sensi dell'art. 17.1 dello Statuto Sociale, la società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da non meno di 5 e non più di 7 componenti.
4) Il Consiglio di Amministrazione uscente è composto da 7 membri, come deliberato dall'Assemblea del 13 aprile 2018.

Il Consiglio di Amministrazione uscente si astiene dal fare proposte in merito al numero dei componenti.

Pertanto, il Consiglio di Amministrazione uscente invita gli Azionisti a formulare proposte, nel rispetto delle disposizioni statutarie sopra citate, in merito al numero dei componenti da cui dovrà essere composto il Consiglio di Amministrazione, che sarà nominato dall'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2020.

Di conseguenza, invita l'Assemblea stessa a deliberare, sempre nel rispetto delle disposizioni statutarie sopra citate, in merito alle proposte ricevute.

Relazione degli Amministratori sul punto 5) all'ordine del giorno dell'Assemblea convocata in sede ordinaria per i giorni 8 aprile 2021 alle ore 11,00 in prima convocazione e, occorrendo, 9 aprile 2021 in seconda convocazione

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Nomina dei componenti il Consiglio di Amministrazione per gli esercizi 2021, 2022 e 2023.

Signori Azionisti,

siete convocati in Assemblea Ordinaria di Autostrade Meridionali S.p.A. per deliberare, tra l'altro, in merito alla proposta di cui al punto 5 dell'ordine del giorno.

Motivazione della proposta

Si rammenta che:

1) Con l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2020 scade il mandato al Consiglio di Amministrazione, nominato dall'Assemblea del 13 aprile 2018.
2) L'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2020 deve, pertanto, ai sensi dell'art. 17 dello Statuto Sociale, dare mandato ad un nuovo Consiglio di Amministrazione, che rimarrà in carica per gli esercizi 2021, 2022 e 2023.
3) I componenti del Consiglio di Amministrazione sono eletti sulla base di liste presentate dagli Azionisti che, al momento della presentazione della lista, siano titolari del diritto di voto. Le liste presentate dai Soci e da essi sottoscritte (anche per delega ad uno di essi), corredate dalle informazioni relative agli stessi Soci, alla percentuale di partecipazione da essi complessivamente detenuta, e un curriculum vitae riguardante le informazioni sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, dovranno essere depositate presso la sede legale almeno venticinque giorni prima della data fissata per l'Assemblea in prima convocazione (ossia entro il 14 marzo 2021, prorogato al 15 marzo 2021, primo giorno feriale successivo).
4) Ogni lista dovrà contenere un numero di candidati, elencati mediante un numero progressivo, non superiore a sette.
5) Tutti i candidati devono possedere i requisiti di onorabilità stabiliti per i membri degli Organi di controllo dalla normativa vigente, nonché i requisiti di professionalità adeguati al ruolo da ricoprire.
6) Ciascuna lista dovrà includere almeno un candidato in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge (vale a dire i requisiti di indipendenza applicabili ai sindaci di società con azioni quotate), tenuto conto anche dei criteri previsti all'art. 3 del Codice di

Autodisciplina della Società, menzionando distintamente tale candidato.

7) Al fine di consentire una composizione del Consiglio di Amministrazione nel rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi, le liste che contengono un numero di candidati pari o superiore a tre devono includere candidati di genere diverso in modo tale da garantire che il nuovo Consiglio di Amministrazione risulti composto almeno per due quinti da componenti del genere meno rappresentato, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità superiore.
8) Qualora, per qualsiasi ragione, ad esito delle votazioni e del meccanismo di sostituzione, la composizione del Consiglio di Amministrazione non rispetti la normativa applicabile in materia di equilibrio tra i generi, le previsioni in materia di possesso di requisiti di indipendenza nonché le previsioni dell'art. 16 del Regolamento Consob n. 20249 del 28 dicembre 2017 e s.m., l'Assemblea delibererà con le maggioranze di legge, assicurando la presenza del numero necessario di Amministratori previsto dalla legge in possesso dei requisiti di indipendenza ed il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.
9) Unitamente a ciascuna lista, ovvero comunque almeno venticinque giorni prima (ossia entro il 14 marzo 2021, prorogato al 15 marzo 2021, primo giorno feriale successivo) della data fissata per l'Assemblea in prima convocazione, per ciascun candidato dovrà depositarsi presso la sede sociale la dichiarazione con la quale accetta la propria candidatura e attesta, sotto la propria responsabilità personale, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa applicabile e fornisce la dichiarazione a qualificarsi eventualmente come indipendente.
10) Tenuto conto di quanto previsto dall'art. 144-sexies, comma 4-ter, del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 come successivamente modificato (il "Regolamento Emittenti Consob"), le liste e la copia della documentazione richiesta a corredo delle stesse, potranno essere depositate anche tramite invio via e-mail o posta elettronica certificata all'indirizzo di posta elettronica certificata [email protected] congiuntamente con le informazioni che consentano l'identificazione del soggetto che procede al deposito delle liste, indicando altresì un recapito telefonico.
11) Le liste depositate dai Soci, corredate dalle sopra indicate informazioni saranno messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale e la società di gestione del mercato e saranno pubblicate sul sito internet della Società senza indugio e comunque almeno ventuno giorni prima della data fissata per l'Assemblea in prima convocazione.
12) Avranno diritto di presentare le liste soltanto i Soci che, al momento della presentazione della lista, da soli o insieme ad altri Soci, rappresentino almeno il 2,5% del capitale sociale.
13) Ogni Socio potrà presentare o votare una sola lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie, e ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.
14) La titolarità della quota minima richiesta per la presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del o dei Soci nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società. Al fine di comprovare la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste, gli Azionisti aventi diritto devono presentare e/o recapitare la documentazione comprovante la titolarità del numero di azioni richieste presso la sede sociale, anche successivamente al deposito della lista purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste (ossia entro il 18 marzo 2021).
15) Gli Azionisti, collegati in qualunque modo tra loro, ai sensi e nel rispetto della normativa applicabile, potranno presentare o votare una sola lista. Unitamente alla lista dovrà essere

presentata dagli Azionisti di minoranza una dichiarazione che attesti l'assenza di collegamento con gli Azionisti che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa.

16) La lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra è considerata non presentata.
17) I testi integrali dello Statuto Sociale e del Codice di Autodisciplina della Società sono consultabili sul sito www.autostrademeridionali.it
18) In ordine al procedimento di nomina degli Amministratori si procederà secondo le disposizioni di cui all'articolo 17, commi 5, 6 e 7, dello Statuto Sociale.

Pertanto, il Consiglio di Amministrazione uscente invita gli Azionisti, che rappresentino almeno il 2,5% del capitale sociale, a presentare, nel rispetto delle modalità previste dalle disposizioni statutarie, regolamentari e di legge, come sinteticamente sopra riportate, e nei relativi termini, liste di candidati per la nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione.

Di conseguenza, il Consiglio di Amministrazione uscente invita l'Assemblea stessa a procedere all'elezione, sulla base delle liste pervenute e con le modalità previste dallo Statuto Sociale, degli Amministratori che formeranno il nuovo Consiglio di Amministrazione, che rimarrà in carica per i prossimi tre esercizi (2021-2022-2023).

Relazione degli Amministratori sul punto 6) all'ordine del giorno dell'Assemblea convocata in sede ordinaria per i giorni 8 aprile 2021 alle ore 11,00 in prima convocazione e, occorrendo, 9 aprile 2021 in seconda convocazione

Determinazione dei compensi dei componenti il Consiglio di Amministrazione e dei componenti il Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance.

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Signori Azionisti,

siete convocati in Assemblea Ordinaria di Autostrade Meridionali S.p.A. per deliberare, tra l'altro, in merito alla proposta di cui al punto 6 dell'ordine del giorno.

Motivazione della proposta

Si rammenta che:

1) Con l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2020 scade il mandato al Consiglio di Amministrazione, nominato dall'Assemblea del 13 aprile 2018;
2) L'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2020 deve, pertanto, dare mandato ad un nuovo Consiglio di Amministrazione, determinando anche, ai sensi dell'art. 26 dello Statuto Sociale, i compensi spettanti ai suoi componenti, anche in relazione alla partecipazione al Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance;
3) Il Consiglio di Amministrazione uscente si astiene dal fare proposte in merito al compenso spettante ai membri che comporranno il nuovo Consiglio di Amministrazione ed il Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance.

Pertanto, il Consiglio di Amministrazione uscente invita gli Azionisti a formulare proposte in merito ai compensi spettanti ai componenti del Consiglio di Amministrazione, che sarà nominato dall'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2020, e ai componenti Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance.

Di conseguenza, invita l'Assemblea stessa a deliberare in merito alle proposte ricevute.

Napoli, 25 febbraio 2021 IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Relazione degli Amministratori sul punto 7) all'ordine del giorno dell'Assemblea convocata in sede ordinaria per i giorni 8 aprile 2021 alle ore 11,00 in prima convocazione e, occorrendo, 9 aprile 2021 in seconda convocazione

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Nomina del Collegio Sindacale per gli esercizi 2021, 2022 e 2023.

Signori Azionisti,

siete convocati in Assemblea Ordinaria di Autostrade Meridionali S.p.A. per deliberare, tra l'altro, in merito alla proposta di cui al punto 7 dell'ordine del giorno.

Motivazione della proposta

Si rammenta che:

1) con l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2020 scade l'incarico al Collegio Sindacale, conferito dall'Assemblea del 13 aprile 2018. Tre Sindaci effettivi e due Sindaci supplenti vengono eletti dall'Assemblea e sono nominati mediante la procedura del voto di lista, un Sindaco effettivo viene nominato dal Ministero dell'Economia e delle Finanze e assumerà la carica di Presidente, l'altro Sindaco effettivo verrà nominato dal Ministero delle infrastrutture e dei Trasporti, che a far data dal 1 Ottobre 2012 è subentrato ad ANAS nelle funzioni di Concedente. ( L.15/7/2011 n.111-L.24.02.2012 n.14).
2) Non possono assumere la carica di Sindaco né possono essere inseriti nelle liste coloro che, ai sensi della normativa applicabile, superino il limite al cumulo degli incarichi di amministrazione e di controllo o che non siano in possesso dei requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza.
3) La lista si compone di due sezioni, una per i candidati alla carica di Sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di Sindaco supplente ed entrambe recano i nominativi di uno o più candidati. Nelle liste presentate dai Soci i candidati dovranno essere in numero non superiore ai sindaci da eleggere ed elencati mediante un numero progressivo.
4) In osservanza del D.M. n. 162 del 30 marzo 2000, almeno due dei Sindaci Effettivi e almeno uno dei Sindaci Supplenti sono scelti tra gli iscritti nel registro dei revisori contabili che abbiano esercitato l'attività di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni. Pertanto, il primo dei candidati di ciascuna sezione deve essere in possesso del requisito sopra richiamato. I Sindaci che non sono in possesso di tale requisito sono scelti tra coloro che abbiano maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio nell'esercizio di attività previste al punto 8 dell'art. 28 dello Statuto Sociale.
5) Nel rispetto di quanto previsto dalla normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi, inoltre, le liste che, considerando entrambe le sezioni, contengano un numero di candidati pari o

superiore a tre devono includere candidati di genere diverso, in modo tale da garantire che il nuovo Collegio Sindacale risulti composto almeno per due quinti da componenti del genere meno rappresentato, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità superiore. Qualora la sezione relativa ai Sindaci supplenti indichi due candidati, essi devono appartenere a generi diversi.

6) Qualora, per qualsiasi ragione, ad esito delle votazioni e dell'eventuale meccanismo di sostituzione, la composizione del Collegio Sindacale non rispetti le previsioni dell'art. 148, comma 1-bis, del TUF in materia di equilibrio tra i generi, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, assicurando la presenza del numero necessario di Sindaci Effettivi e Supplenti appartenente al genere meno rappresentato previsto dalla normativa applicabile.
7) Le liste presentate dai soci e da essi sottoscritte (anche per delega a uno di essi) dovranno essere depositate presso la sede sociale almeno venticinque giorni prima della data fissata per l'Assemblea in prima convocazione (ossia entro il 14 marzo 2021, prorogato al 15 marzo 2021 primo giorno feriale successivo), corredate dalla seguente documentazione:
- a. le informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato le liste e alla percentuale di partecipazione da essi complessivamente detenuta;
- b. un curriculum vitae riguardante le informazioni sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati;
- c. tenuto conto delle previsioni di cui all'art. 2400, ultimo comma, c.c., un elenco degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti dai candidati in altre società, con raccomandazione di assicurarne l'aggiornamento fino al giorno dell'effettivo svolgimento della riunione assembleare;
- d. le dichiarazioni con le quali i candidati accettano la propria candidatura e attestano sotto la propria responsabilità personale, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa applicabile. Al riguardo si rammenta in particolare che ciascun candidato dovrà dichiarare inoltre l'eventuale idoneità dello stesso a qualificarsi come indipendente anche alla stregua dei criteri previsti, con riferimento agli amministratori, all'art. 3 del Codice di Autodisciplina della Società;
- e. la dichiarazione dei Soci di minoranza dell'assenza di rapporti di collegamento con coloro che detengono, anche congiuntamente una partecipazione di controllo ovvero di maggioranza relativa, ai sensi della normativa vigente.
8) Decadono dalla carica i Sindaci eletti che dovessero ricadere in una delle cause di incompatibilità previste dalla normativa applicabile.
9) Qualora alla scadenza del termine di venticinque giorni prima della data fissata per l'assemblea in prima convocazione sia stata presentata una sola lista, ovvero siano state presentate liste soltanto da parte di Soci collegati fra loro, è consentita la presentazione di liste nei tre giorni successivi alla scadenza del termine con la riduzione alla metà della partecipazione minima richiesta e fatto salvo quant'altro previsto ai sensi dello Statuto Sociale.
10) Tenuto conto di quanto previsto dall'art. 144-sexies, comma 4-ter, del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato (il "Regolamento Emittenti Consob"), le liste e la copia della documentazione richiesta a corredo delle stesse, potranno essere depositate anche tramite invio via e-mail o posta elettronica certificata all'indirizzo di posta elettronica certificata [email protected] congiuntamente con le informazioni che consentano l'identificazione del soggetto che procede al deposito delle liste, indicando altresì un recapito telefonico.
11) Le liste depositate dai Soci, corredate dalle sopra indicate informazioni saranno messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale e la società di gestione del mercato e saranno pubblicate sul sito internet della Società senza indugio e comunque almeno ventuno giorni prima della data fissata per l'Assemblea in prima convocazione.
12) Avranno diritto di presentare le liste soltanto i Soci che, al momento della presentazione della lista, da soli o insieme ad altri Soci, rappresentino almeno il 2,5% del capitale sociale.
13) Ogni Socio potrà presentare o votare una sola lista , anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie, e ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.
14) La titolarità della quota minima richiesta per la presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del o dei Soci nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società. Al fine di comprovare la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste, gli Azionisti aventi diritto devono presentare e/o recapitare la documentazione comprovante la titolarità del numero di azioni richieste presso la sede sociale, anche successivamente al deposito della lista purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste (ossia entro il 18 marzo 2021).
15) Gli Azionisti, collegati in qualunque modo tra loro, ai sensi e nel rispetto della normativa applicabile, potranno presentare o votare una sola lista. Unitamente alla lista dovrà essere presentata dagli Azionisti di minoranza una dichiarazione che attesti l'assenza di collegamento con gli Azionisti che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa.
16) La lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra è considerata non presentata.
17) I testi integrali dello Statuto Sociale e del Codice di Autodisciplina della Società sono consultabili sul sito www.autostrademeridionali.it.
18) In ordine al procedimento di nomina dei Sindaci si procederà secondo le disposizioni di cui all'articolo 28, comma 21, dello Statuto Sociale.

Di conseguenza, il Consiglio di Amministrazione uscente invita l'Assemblea stessa a procedere all'elezione, sulla base delle liste pervenute e con le modalità previste dallo Statuto Sociale, di tre Sindaci Effettivi e di due Sindaci Supplenti, che entreranno a far parte del nuovo Collegio Sindacale, che rimarrà in carica per i prossimi tre esercizi (2021-2022-2023).

Relazione degli Amministratori sul punto 8) all'ordine del giorno dell'Assemblea convocata in sede ordinaria per i giorni 8 aprile 2021 alle ore 11,00 in prima convocazione e, occorrendo, 9 aprile 2021 in seconda convocazione

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Determinazione dei compensi dei membri effettivi del Collegio Sindacale.

Signori Azionisti,

siete convocati in Assemblea Ordinaria di Autostrade Meridionali S.p.A. per deliberare, tra l'altro, in merito alla proposta di cui al punto 8 dell'ordine del giorno.

Motivazione della proposta

Si rammenta che:

1) Con l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2020 scade l'incarico del Collegio Sindacale, nominato dall'Assemblea del 13 aprile 2018;
2) L'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2020 deve, pertanto, nominare un nuovo Collegio Sindacale, determinando anche, ai sensi dell'art. 28.1 dello Statuto Sociale, i compensi spettanti ai suoi componenti;
3) Il Consiglio di Amministrazione uscente si astiene dal fare proposte in merito alla retribuzione spettante ai membri che comporranno il nuovo Collegio Sindacale.

Pertanto, il Consiglio di Amministrazione uscente invita gli Azionisti a formulare proposte in merito ai compensi spettanti ai componenti del Collegio Sindacale, che sarà nominato dall'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2020.

Di conseguenza, invita l'Assemblea stessa a deliberare in merito alle proposte ricevute.

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