AGM Information • Feb 27, 2021
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RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI ATLANTIA S.P.A. SULL'ARGOMENTO RELATIVO ALL'UNICO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA STRAORDINARIA CONVOCATA PER IL 29 MARZO 2021 IN UNICA CONVOCAZIONE "PROROGA DEL TERMINE PER L'AVVERAMENTO DELLA CONDIZIONE SOSPENSIVA DI CUI ALL'ART. 7.1(IX) DEL PROGETTO DI SCISSIONE PARZIALE PROPORZIONALE DI ATLANTIA S.P.A. IN FAVORE DI AUTOSTRADE CONCESSIONI E COSTRUZIONI S.P.A. APPROVATO IN DATA 15 GENNAIO 2021; DELIBERAZIONI INERENTI E CONSEGUENTI."
con riferimento all'unico punto all'ordine del giorno dell'odierna Assemblea Straordinaria degli Azionisti di Atlantia S.p.A. ("Atlantia" o la "Società"), siete stati convocati per deliberare in ordine alla proroga del termine, ad oggi previsto al 31 marzo 2021, per l'avveramento della condizione sospensiva di cui all'art. 7.1(ix) del progetto di scissione parziale proporzionale di Atlantia (il "Progetto di Scissione"), approvato in data 15 gennaio 2021, in favore di Autostrade Concessioni e Costruzioni S.p.A. (la "Beneficiaria" o "ACC") allineando tale termine a quello previsto per la presentazione di eventuali offerte relative all'acquisto dell'intera partecipazione detenuta da Atlantia in Autostrade per l'Italia S.p.A., già fissato al 31 luglio 2021, fermi tutti gli altri termini e condizioni stabiliti nel Progetto di Scissione.
L'Assemblea dei Soci dello scorso 15 gennaio 2021 ha approvato il progetto di riorganizzazione societaria e industriale di Atlantia, da realizzarsi in base a quanto previsto nel Progetto di Scissione, in modo unitario e contestuale, verificate tutte le condizioni sospensive, tramite le operazioni di seguito indicate:
c) la quotazione sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. delle azioni della Beneficiaria (la "Quotazione" ed unitamente al Conferimento ed alla Scissione l'"Operazione").
L'efficacia della Scissione e quindi della complessiva Operazione, secondo quanto previsto nel Progetto di Scissione, è stata subordinata a talune condizioni sospensive puntualmente indicate all'art. 7.1 dello stesso.
In particolare, la condizione di cui al punto 7.1(ix) prevede la ricezione di un'offerta vincolante - approvata da parte dell'Assemblea di Atlantia in sede straordinaria - per l'acquisto, da parte di un terzo acquirente, della partecipazione che sarà detenuta da Atlantia in ACC per effetto della Scissione, a seguito del Conferimento ed in forza della partecipazione in ACC di cui Atlantia è titolare per effetto della costituzione della stessa (pari, complessivamente, al 62,77% del capitale sociale di ACC, la "Partecipazione Oggetto di Cessione").
In base al Progetto di Scissione, tale offerta dovrebbe pervenire entro il 31 marzo 2021 ("Termine per la Presentazione dell'Offerta").
Più precisamente nel Progetto di Scissione si è previsto che qualora entro il Termine per la Presentazione dell'Offerta: (i) non sia pervenuta alcuna offerta vincolante per l'acquisto della Partecipazione Oggetto di Cessione, la Scissione sarà interrotta e l'Operazione non si perfezionerà, con conseguente comunicazione al mercato; (ii) siano pervenute una o più offerte vincolanti per l'acquisto della Partecipazione Oggetto di Cessione, il Consiglio di Amministrazione esprimerà le proprie valutazioni in apposita relazione illustrativa da sottoporre all'Assemblea convocata, in sede straordinaria, entro 60 giorni dal Termine per la Presentazione dell'Offerta affinché deliberi in merito.
Come noto, parallelamente al progetto di riorganizzazione da attuarsi per il tramite dell'Operazione, il Consiglio di Amministrazione di Atlantia aveva avviato ed ha confermato, come meglio illustrato nel prosieguo, un processo competitivo internazionale – gestito da advisor indipendenti – finalizzato alla cessione dell'intera partecipazione detenuta da Atlantia in ASPI pari all'88,06% del capitale sociale (rispettivamente la "Partecipazione" ed il "Processo Dual Track").
Nel Progetto di Scissione si è previsto al riguardo che qualora, anche in un momento successivo all'approvazione della Scissione da parte dell'Assemblea, purché antecedentemente alla data di efficacia della Scissione e comunque non oltre il 31 luglio 2021, Atlantia riceva un'offerta vincolante per l'acquisto della Partecipazione, da parte di CDP e/o di altri investitori, il Consiglio di Amministrazione, dopo averne valutato la coerenza con l'interesse di Atlantia, convochi nuovamente l'Assemblea degli azionisti in sede straordinaria per sottoporre alla medesima la revoca della delibera di Scissione già assunta.
Facendo seguito all'informativa resa nella relazione illustrativa del Progetto di Scissione pubblicata in data 14 dicembre 20201 , il 23 dicembre 2020 è stata presentata una terza offerta da CDP Equity S.p.A., The Blackstone Group International Partners LLP e Macquarie Infrastructure and Real Assets LTD (il "Consorzio CDP") sottoposta all'esame del Consiglio di Amministrazione di Atlantia in data 28 dicembre 2020.
Come comunicato al mercato in data 28 dicembre 2020, tale ultima offerta, oltre ad essere ancora non vincolante, conteneva, tra l'altro, una valutazione per il 100% dell'equity value di ASPI inferiore al range indicato dallo stesso Consorzio CDP nelle precedenti comunicazioni del 19 e del 27 ottobre 2020 ed era peraltro ancora soggetta ad ulteriori potenziali aggiustamenti ad esito del completamento della due diligence che, secondo le indicazioni del Consorzio CDP, si sarebbe conclusa per la fine di gennaio 2021.
Il Consiglio di Amministrazione, sempre il 28 dicembre 2020, ha ulteriormente confermato al Consorzio CDP la propria disponibilità a valutare un'eventuale offerta vincolante per l'acquisto della Partecipazione, purché rispondente all'interesse sociale.
Il 29 dicembre 2020 ASPI ha inviato, a conclusione di una lunga serie di incontri e scambi con il Concedente, una lettera al Ministero delle Infrastrutture e dei Trasporti ("MIT") con la quale:
(a) ha ribadito la disponibilità a sottoscrivere il testo dell'atto aggiuntivo alla Convenzione Unica di ASPI del 12 ottobre 2007 ("Atto Aggiuntivo") nella versione inviata dal MIT con lettera del 2 settembre 2020, comprensiva delle modifiche preannunciate dal MITnel corso dell'incontro tenutosi il 25 novembre 2020;
1 Disponibile sul sito internet della Società al seguente link https://www.atlantia.it/documents/20184/933206/Atlantia_Relazione_Illustrativa_14122020_FINAL.pdf/ d193b972-bacc-46bb-8545-07085a5a7a31
Tale lettera non ha ancora avuto riscontro, ed il Piano Economico Finanziario e l'Atto Aggiuntivo non sono ancora stati trasmessi al CIPE.
In data 31 gennaio 2021, fonti della Commissione europea hanno confermato di aver "avviato un dialogo amministrativo" con l'Italia "su alcuni aspetti della nuova disciplina sui contratti di concessione autostradale, introdotta dal decreto legge 162 del 31 dicembre 2019" (c.d "Decreto Milleproroghe"), sollevando dubbi in merito alla compatibilità con il diritto europeo di alcune delle disposizioni introdotte con il medesimo Decreto che, come noto, ha comportato la modifica unilaterale in pejus della Convenzione Unica di ASPI.
In data 31 gennaio 2021, il Consorzio CDP ha inviato ad Atlantia una lettera in cui è stata richiesta una estensione dei termini per la presentazione di un'offerta finale per l'acquisto della Partecipazione, sino alla fine del mese di febbraio 2021, senza alcuna indicazione di prezzo della Partecipazione. Il Consorzio CDP, con riferimento al prezzo, si è limitato ad affermare testualmente che: "we are confident of reaching a more considered outcome on the valuation […] compared to the Valuation Update schedule attached to our letter
La richiesta di estensione è stata sottoposta al Consiglio di Amministrazione di Atlantia nella riunione del 5 febbraio 2021, nel corso della quale, come comunicato al mercato in pari data, il Consiglio di Amministrazione ha manifestato la propria disponibilità alla concessione di un'ulteriore proroga sino al 24 febbraio 2021 richiedendo al Consorzio CDP di presentare entro la medesima data un'offerta vincolante e non soggetta a condizioni di sindacazione o finanziamento.
In data 24 febbraio 2021 il Consorzio CDP ha presentato la propria offerta vincolante.
Il Consiglio di Amministrazione di Atlantia si è riunito, in via d'urgenza, il 26 febbraio 2021, al fine di procedere a una disamina preliminare dell'offerta ricevuta.
Nella medesima riunione del 26 febbraio 2021, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto coerente con l'interesse di Atlantia, tenere fermo il percorso di scissione, in considerazione, tra l'altro, della larghissima maggioranza con la quale i Soci nell'Assemblea del 15 gennaio 2021 hanno espresso sostegno a tale percorso quale alternativa per la migliore valorizzazione della Partecipazione nel favorevole contesto di mercato che ha visto di recente ASPI collocare con successo due prestiti obbligazionari presso investitori istituzionali internazionali.
Conseguentemente, al fine di preservare l'Operazione come strutturata nel Progetto di Scissione, il Consiglio ha deliberato di sottoporre all'Assemblea la decisione di estendere sino al 31 luglio 2021 il termine per la ricezione di eventuali offerte relative all'acquisto della Partecipazione Oggetto di Cessione, di cui all'art. 7.1(ix) del Progetto di Scissione soprarichiamato, allineandolo così a quello previsto, nell'ambito del Processo Dual Track, per la ricezione di un'offerta relativa all'acquisto della Partecipazione.
Ai fini di quanto previsto dall'art. 2502, comma 2, c.c., si evidenzia da ultimo che la modifica proposta al Progetto di Scissione non incide sui diritti dei soci o di terzi.
Tutto ciò premesso, Vi proponiamo di assumere la seguente delibera:
"L'Assemblea Straordinaria di Atlantia,
2 Traduzione di cortesia: "Siamo fiduciosi di raggiungere un più ponderato esito della valutazione […] rispetto alla Valutazione Aggiornata allegata alla lettera datata 22 dicembre 2020 e di essere in grado di sottopore alla vostra valutazione un'offerta migliorativa e più interessante".
- preso atto della relazione degli amministratori, allegata al presente verbale sotto "Relazione del Consiglio di Amministrazione";
- riconosciuto l'interesse della Società a proseguire con l'Operazione in cui la Scissione si inquadra;
- preso atto altresì che la modifica al Progetto di Scissione non incide sui diritti dei soci o di terzi, ai fini di quanto previsto dall'art. 2502, comma 2, c.c.;
- dato atto che, nei termini di legge, è stata effettuata in data 15 dicembre 2020 l'iscrizione del Progetto di Scissione nel Registro delle Imprese di Roma di cui all'art. 2501-ter, commi 3 e 4 del codice civile, ed è stata altresì pubblicata la documentazione di cui all'art. 2501-septies, comma 1 del codice civile, come richiamati, rispettivamente, dagli artt. 2506-bis, comma 5, e 2506-ter, comma 5 del codice civile;
1) di approvare la proposta del Consiglio di Amministrazione di estendere al 31 luglio 2021 il termine per la presentazione dell'offerta vincolante per l'acquisto della Partecipazione Oggetto di Cessione di cui all'art. 7.1 (ix) del Progetto di Scissione e conseguentemente di modificare la definizione "Termine per la Presentazione dell'Offerta" di cui all'art. 1.2 del medesimo progetto;
2) per l'effetto di approvare il Progetto di Scissione con le modifiche richiamate, fermi restando gli ulteriori termini e condizioni tutte di cui al progetto medesimo;
3) di confermare il mandato all'Amministratore Delegato e al Presidente, con facoltà di subdelega e con l'espressa facoltà di cui all'art. 1395 del codice civile, per stipulare l'atto di scissione nel rispetto delle condizioni previste nel progetto, e comunque nel medesimo contesto del perfezionamento delle altre operazioni inscindibilmente connesse alla Scissione, quali anche richiamate e descritte nel Progetto di Scissione come modificato dall'odierna Assemblea;
4) di dare mandato all'Amministratore Delegato e al Presidente, con facoltà di subdelega, per apportare alla presente delibera eventuali modifiche di carattere formale che fossero richieste anche in sede di iscrizione al Registro delle Imprese"
Milano, 26 febbraio 2021
Atlantia S.p.A.
p. il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Dott. Fabio Cerchiai
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