Bff Bank

AGM Information • Sep 7, 2021

BFF Bank S.p.A. sede legale in Milano, Via Domenichino n. 5 capitale sociale Euro 142.654.457,25 i.v. R.E.A. di Milano n. 1193335 Via Domenichino 5 - 20149 Milano C.F. e P.IVA n. 07960110158 Iscritta all'Albo delle Banche al n. 5751, Codice ABI n. 5000 Capogruppo dell'omonimo Gruppo bancario, iscritto all'Albo dei Gruppi Bancari ** *** **

AVVISO DI CONVOCAZIONE DI ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA

L'Assemblea Ordinaria e Straordinaria (l'"Assemblea") di BFF Bank S.p.A. (la "Banca" o la "Società") è convenzionalmente convocata presso la sede di Milano, Via Domenichino, n. 5 (la "Sede Legale"), in unica convocazione, per il giorno giovedì 7 ottobre 2021 alle ore 11,00 per deliberare sul seguente

ORDINE DEL GIORNO

PARTE ORDINARIA

1. Destinazione di riserve di utili. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

PARTE STRAORDINARIA

1. Approvazione delle proposte di modifica statutaria agli articoli 9, 11, 14, 15,16, 18, 19, 21 e 22 dello Statuto sociale.

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INFORMAZIONI INTEGRATIVE RELATIVE ALL'EMERGENZA SANITARIA DA COVID-19 (CORONAVIRUS)

In conformità con quanto consentito dall'art. 106, comma 4, del Decreto Legge 17 marzo 2020, n. 18 recante "Misure di potenziamento del Servizio sanitario nazionale e di sostegno economico per famiglie, lavoratori e imprese connesse all'emergenza epidemiologica da COVID-19", convertito in Legge 24 aprile 2020 n. 27 (il "Decreto Cura Italia"), come prorogato per effetto dell'art. 6 del decreto legge 23 luglio 2021, n. 105, nonché nel rispetto dei princìpi fondamentali di tutela della salute, gli Azionisti non potranno partecipare fisicamente all'Assemblea, e il loro intervento potrà avvenire esclusivamente tramite il rappresentante designato di cui all'art. 135-undecies del D. Lgs. n. 58/1998, e successive modifiche e integrazioni (di seguito, rispettivamente, il "Rappresentante Designato" e il "TUF"), in conformità alle previsioni di legge e alla normativa vigente, come meglio precisato nel prosieguo del presente avviso di convocazione nel paragrafo "Rappresentante Designato dalla Società".

Si precisa che le informazioni contenute nel presente avviso – e, in particolare, la data, il luogo e/o l'orario dell'adunanza assembleare, i termini per l'esercizio da parte degli Azionisti dei diritti, le modalità di partecipazione alla seduta assembleare e/o le modalità di tenuta della stessa potranno subire delle variazioni, delle modifiche o degli aggiornamenti in considerazione dell'attuale situazione di emergenza legata al COVID-19 (l'"Emergenza Sanitaria") e dei conseguenti provvedimenti tempo per tempo adottati dalle competenti Autorità, oltre che al fine di consentire il rigoroso rispetto dei fondamentali princìpi di salvaguardia della sicurezza e della salute degli Azionisti, dei dipendenti, degli esponenti e dei consulenti della Società. Eventuali modifiche, aggiornamenti o precisazioni delle informazioni riportate nel presente avviso di convocazione verranno rese tempestivamente disponibili tramite il sito internet della Società

https://investor.bff.com/ sezione "Governance/Documentazione Assembleare" e con le altre modalità previste dalla legge.

INFORMAZIONI SUL CAPITALE SOCIALE

Ai sensi dell'art. 125-quater, comma 1, lettera c), del TUF, si comunica che, alla data odierna, il capitale sociale della Banca, interamente sottoscritto e versato, è pari a Euro 142.654.457,25 (centoquarantaduemilioni e seicentocinquantaquattromila quattrocentocinquantasette,25) suddiviso in n. 185.265.529 (centoottantacinquemilioni duecentosessantacinquemila cinquecentoventinove) azioni ordinarie prive di valore nominale e in regime di dematerializzazione, ciascuna delle quali dà diritto a n. 1 (un) voto in Assemblea, come previsto dall'art. 5 dello Statuto sociale della Banca (lo "Statuto") disponibile nella sezione "Governance/Documenti Societari" del sito internet della Società https://investor.bff.com/it/statuto. Non esistono categorie di azioni diverse da quelle ordinarie.

Alla data di pubblicazione del presente avviso la Banca detiene n. 263.851 azioni proprie per le quali il diritto di voto è sospeso ai sensi dell'art. 2357-ter, secondo comma, codice civile.

LEGITTIMAZIONE A INTERVENIRE E A VOTARE IN ASSEMBLEA

Ai sensi dell'art. 83-sexies del TUF e delle relative disposizioni di attuazione, sono legittimati all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto, esclusivamente per il tramite del Rappresentante Designato come di seguito precisato, i soggetti per i quali, su loro richiesta, gli intermediari abilitati ai sensi di legge abbiano effettuato – nei termini di legge e regolamentari di seguito riportati – l'apposita comunicazione alla Società, attestante la titolarità del diritto di voto sulla base delle evidenze dei conti relative al termine della giornata contabile del [28 ] [settembre] 2021, coincidente con il settimo giorno di mercato aperto antecedente la data fissata per l'Assemblea (la "Record Date"). Coloro che diventeranno titolari delle azioni successivamente a tale data non avranno il diritto di partecipare e di votare inAssemblea. La suddetta comunicazione dell'intermediario dovrà pervenire alla Società entro il 4 ottobre 2021, termine coincidente con la fine del terzo giorno di mercato aperto antecedente la data dell'Assemblea. Resta ferma la legittimazione all'intervento e al voto qualora la comunicazione pervenga alla Società oltre il già menzionato termine, purché entro l'inizio dei lavori assembleari.

Ai sensi dell'art. 106, comma 4 del Decreto Cura Italia, l'intervento in Assemblea di coloro ai quali spetta il diritto di voto, come succitato, è consentito esclusivamente per il tramite del rappresentante designato dalla Società, a cui dovrà essere conferita delega o subdelega, con le modalità di seguito indicate.

In considerazione dell'Emergenza Sanitaria e nel rispetto dei fondamentali princìpi di tutela della salute, gli Amministratori, i Sindaci, i rappresentanti della società di revisione, il notaio e il Rappresentante Designato potranno intervenire in Assemblea mediante mezzi di telecomunicazione che ne garantiscano, altresì, l'identificazione, nel rispetto di quanto previsto dall'art. 106, comma 2, del Decreto Cura Italia. Le istruzioni per la partecipazione in Assemblea mediante i mezzi di telecomunicazione verranno rese note dalla Società agli interessati. L'assemblea si considererà convenzionalmente tenuta presso la Sede Legale.

Si precisa, inoltre, che lo Statuto non prevede procedure di voto per corrispondenza o con mezzi elettronici.

RAPPRESENTANTE DESIGNATO DALLA SOCIETÀ

La Società ha designato Computershare S.p.A., con sede legale in Milano, via Lorenzo Mascheroni, n. 19, quale Rappresentante Designato.

I soggetti ai quali spetta il diritto di voto che intendono intervenire in Assemblea dovranno conferire al Rappresentante Designato, senza spese a loro carico (fatta eccezione per le eventuali spese di spedizione),

ai sensi di quanto previsto dall'art. 135-novies e in deroga all'art. 135-undecies, comma 4, del TUF alternativamente una delega o subdelega - con le istruzioni di voto - su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno. La delega o la subdelega avranno effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano conferite istruzioni di voto.

A tal fine, dovranno essere utilizzati gli specifici moduli di delega e/o subdelega predisposti dallo stesso Rappresentante Designato, in accordo con la Società, che saranno resi disponibili, sul sito internet https://investor.bff.com/it nella sezione "Governance/Documentazione Assembleare", presso la Sede Legale e presso lo stesso Rappresentante Designato. Le deleghe e/o subdeleghe dovranno pervenire con le istruzioni di voto, unitamente a copia di un documento in corso di validità entro il 6 ottobre 2021, con le modalità indicate nel suddetto modulo. Entro il suddetto termine la delega e le istruzioni di voto possono sempre essere revocate con le suddette modalità.

La delega al Rappresentante Designato ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF, con le istruzioni di voto, unitamente a copia di un documento in corso di validità e a idonea documentazione in caso il delegante sia persona giuridica, dovranno pervenire entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea (vale a dire, entro il 5 ottobre 2021) con le modalità indicate nel modulo stesso. La delega e le istruzioni di voto sono revocabili con le stesse modalità ed entro il medesimo termine previsto per il loro conferimento.

La comunicazione alla Società effettuata dall'intermediario, attestante la legittimazione all'intervento in Assemblea è necessaria anche in caso di conferimento della delega o subdelega al Rappresentante Designato dalla Società; pertanto, in mancanza della predetta comunicazione, la delega o subdelega dovranno considerarsi prive di effetto.

Il Rappresentante Designato sarà disponibile per chiarimenti o informazioni ai numeri 02-46776814 46776818 46776819 46776826 46776829 46776831 oppure ai seguenti indirizzi di posta elettronica ufficiomi@computershare.it.

Si precisa che le azioni per le quali è stata conferita la delega, anche parziale, sono computate ai fini della regolare costituzione dell'Assemblea; in relazione alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto, le azioni non sono computate ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l'approvazione delle delibere.

La Società si riserva di integrare e/o modificare le istruzioni sopra riportate in considerazione delle intervenienti necessità connesse all'Emergenza Sanitaria e dei suoi sviluppi al momento non prevedibili.

INTEGRAZIONE DELL'ORDINE DEL GIORNO E PRESENTAZIONE DI NUOVE PROPOSTE DI DELIBERA

Ai sensi dell'art. 126-bis del TUF e dell'art. 9, comma 8, dello Statuto, gli Azionisti che, anche congiuntamente,rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale della Banca possono chiedere, entro dieci giorni dalla pubblicazione del presente avviso di convocazione dell'Assemblea (ossia entro il 17 settembre 2021), l'integrazione delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti, o presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno.

Le richieste, unitamente alla certificazione dell'intermediario comprovante la titolarità della quota di partecipazione e alle informazioni che consentano l'identificazione degli Azionisti richiedenti devono pervenire per iscritto – entro il suddetto termine – tramite posta elettronica certificata all'indirizzo assemblea@pec.bffbank.com.

Entro il medesimo termine e con le stesse modalità, gli Azionisti richiedenti o proponenti devono trasmettere al Consiglio di Amministrazione una relazione che riporti la motivazione della richiesta o della proposta.

Delle integrazioni dell'ordine del giorno, o della presentazione di ulteriori proposte di deliberazione sulle materie già all'ordine del giorno, sarà data notizia da parte della Società, nelle stesse forme prescritte per la pubblicazione dell'avviso di convocazione, almeno quindici giorni prima dell'Assemblea (ossia entro il 22 settembre 2021) accompagnate da eventuali valutazioni del Consiglio di Amministrazione. Contestualmente, saranno messe a disposizione del pubblico, nelle medesime forme previste per la documentazione assembleare, le relazioni predisposte dagli Azionisti richiedenti o proponenti, accompagnate da eventuali valutazioni del Consiglio di Amministrazione.

L'integrazione dell'ordine del giorno da parte degli Azionisti non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli Amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta, diversa da quella di cui all'art. 125-ter, comma 1, del TUF.

PRESENTAZIONE DI PROPOSTE INDIVIDUALI DI DELIBERAZIONE

Dal momento che l'intervento in Assemblea e l'esercizio del diritto di voto potrà avvenire esclusivamente per il tramite del Rappresentante Designato dalla Società, ai fini della presente Assemblea, onde comunque rendere possibile agli interessati l'esercizio del diritto di cui all'art. 126-bis, comma 1, penultimo periodo, del TUF – seppur con modalità e termini compatibili con l'Emergenza Sanitaria e con l'indefettibile esigenza che le proposte individuali di deliberazione siano conoscibili dalla generalità dei legittimati all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto in tempo utile per fornire istruzioni di voto al Rappresentante Designato – si prevede che i Soci possano presentare individualmente alla Società proposte di deliberazione sugli argomenti all'ordine del giorno entro le ore 18,00 del 28 settembre 2021 in modo che la Società possa procedere alla loro successiva pubblicazione. Gli Azionisti che presentino proposte dovranno legittimare il proprio diritto trasmettendo alla Società apposita documentazione rilasciata ai sensi delle applicabili disposizioni dall'intermediario che tiene il conto su cui sono registrate le azioni ordinarie. Le proposte di deliberazione, e la suddetta documentazione relativa alla legittimazione, devono essere presentate mediante invio all'indirizzo di posta elettronica certificata assemblea@pec.bffbank.com con espresso riferimento "Assemblea 7 ottobre 2021 Ordinaria e Straordinaria BFF Bank 2021 – Proposte individuali di deliberazione". Le proposte di deliberazione pervenute entro i termini e con le modalità sopra illustrate saranno pubblicate sul sito internet della Società entro il 1° ottobre 2021, in modo tale che i titolari del diritto di voto possano prenderne visione ai fini del conferimento delle deleghe e/o sub-deleghe, con relative istruzioni di voto, al Rappresentante Designato. Ai fini di quanto precede, la Società si riserva di verificare la pertinenza delle proposte rispetto agli argomenti all'ordine del giorno, la completezza delle stesse e la loro conformità alle disposizioni applicabili, nonché la legittimazione dei proponenti.

DIRITTO DI PORRE DOMANDE SULLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO

Ai sensi dell'art. 127-ter del TUF, coloro ai quali spetta il diritto di voto possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'Assemblea, entro la fine del settimo giorno di mercato aperto precedente la data dell'Assemblea (ossia entro il 28 settembre 2021).

Le domande – corredate dei riferimenti della certificazione inviata dall'intermediario alla Società, comprovante la titolarità del diritto di voto – devono pervenire tramite posta elettronica certificata – tenuto conto dell'Emergenza Sanitaria - all'indirizzo assemblea@pec.bffbank.com con indicazione, nell'oggetto della e-mail, della dicitura "Assemblea Ordinaria e Straordinaria 2021 – Domande sulle materie all'odg ex art. 127-ter D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58".

Alle domande pervenute prima dell'Assemblea, ove pertinenti, sarà data risposta al più tardi entro tre giorni di mercato aperto antecedenti l'assemblea, ossia entro il 4 ottobre 2021, mediante pubblicazione sul sito internet nella sezione dedicata "Assemblea 7 ottobre 2021 – Domande" con facoltà della Società di fornire una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto. Tale risposta non è dovuta quando le

informazioni richieste siano già disponibili in formato "domanda e risposta" in apposita sezione del sito internet. La Società non darà riscontro alle domande che non rispettino le modalità, i termini e le condizioni sopra indicati.

DOCUMENTAZIONE E INFORMAZIONI

La documentazione relativa agli argomenti all'ordine del giorno, incluse le relazioni illustrative del Consiglio di Amministrazione sui punti all'ordine del giorno e le proposte di deliberazione ivi contenute, sarà messa a disposizione del pubblico, nei termini e con le modalità previste dalla normativa vigente, presso la Sede Legale e sul sito internet https://investor.bff.com/ (sezione "Governance/Documentazione Assembleare"), nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato , gestito da Computershare S.p.A., all'indirizzo www..com.

Gli Azionisti hanno la facoltà di prenderne visione e richiederne copia.

Lo Statuto è disponibile sul sito internet https://investor.bff.com/ (sezione "Governance/Documenti Societari").

Il presente avviso sarà pubblicato per estratto, ai sensi dell'art. 125-bis del TUF, sul quotidiano: IL SOLE 24 ORE, in data 8 settembre 2021.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione

(S. Messina)

Milano, 7 settembre 2021