Saes Getters

AGM Information • Mar 11, 2021

Relazione illustrativa degli Amministratori redatta ai sensi dell'articolo 125-ter, primo comma, del TUF, sul punto 3 dell'ordine del giorno dell'Assemblea ordinaria degli azionisti di SAES Getters S.p.A. convocata, presso gli uffici in Milano, Piazza Castello 13, in unica convocazione per il giorno 20 aprile 2021, alle ore 10:30

Nomina del Consiglio di Amministrazione: determinazione del numero dei componenti e dei relativi compensi ai sensi dell'articolo 2389, comma 1, cod. civ., nomina dei componenti (elezione).

Signori Azionisti,

con l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020 scade il mandato del Consiglio di Amministrazione nominato il 24 aprile 2018 e, pertanto, nel ringraziarVi per la fiducia accordataci, Vi invitiamo (i) a determinare il numero dei componenti del nuovo Consiglio di Amministrazione ed a procedere alla loro nomina per il tramite del sistema di voto di lista previsto dall'articolo 14 dello Statuto Sociale e (ii) a determinare altresì i compensi spettanti ai membri del nuovo Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'articolo 2389, comma 1, cod. civ. e dell'articolo 18 dello Statuto Sociale.

Al riguardo ed ai sensi dell'articolo 125-ter, primo comma, del D. Lgs. 58/1998 (di seguito anche il "Testo Unico della Finanza"), Vi illustriamo quanto segue.

1. Con riferimento a quanto sopra, si ricorda, anzitutto, che, ai sensi del citato articolo 14 dello Statuto Sociale, la Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un numero di membri variabile, compreso tra un minimo di tre ed un massimo di quindici, che durano in carica tre esercizi (con scadenza del mandato alla data

dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica) e sono rieleggibili. Inoltre, il medesimo articolo precisa che l'Assemblea degli Azionisti determina il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione prima di procedere alla sua nomina.

Ciò premesso, Vi invitiamo a determinare il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione entro i predetti limiti, sulla base delle proposte che potranno essere formulate dagli Azionisti.

1. In secondo luogo, si ricorda che, ai sensi dello stesso articolo 14 dello Statuto Sociale, gli Amministratori della Società sono nominati attraverso un sistema di voto di lista, con modalità tali da assicurare (i) il rispetto dell'equilibrio fra i generi ai sensi dell'articolo 147 ter, comma 1-ter, del Testo Unico della Finanza e (ii) la presenza di un adeguato numero di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza (di seguito anche gli "Amministratori Indipendenti") previsti dalla disciplina legale e regolamentare e dal Codice di Autodisciplina delle società quotate versione 2018, a cui la Società aderisce (di seguito anche il "Codice di Autodisciplina")¹ .

In relazione al rispetto dell'equilibrio di genere si precisa che, ai sensi dell'articolo 147-ter, comma 1-ter del Testo Unico della Finanza (come modificato dalla Legge 27 dicembre 2019, n. 160, c.d. Legge di Bilancio) e dell'articolo 14 dello Statuto Sociale, almeno due quinti dei componenti del Consiglio dovrà appartenere al genere meno rappresentato, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità superiore (salva l'ipotesi di Consiglio formato da tre componenti, per la nomina del quale l'arrotondamento, in caso di numero frazionario, avviene per difetto all'unità inferiore).

In relazione, invece, alla presenza di Amministratori Indipendenti e tenuto conto di quanto previsto dall'articolo 147-ter, comma 4, del Testo Unico della Finanza e dall'articolo 3 del

¹ Con riferimento al Codice approvato il 31 gennaio 2020 dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A., ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria, in sostituzione del Codice come modificato nel luglio 2018, la Società intende darvi applicazione nel corso dell'esercizio 2021, con informativa nella Relazione sul Governo Societario da pubblicarsi nell'esercizio 2022.

Codice di Autodisciplina versione 2018² , nonché dall'articolo IA.2.10.6. delle Istruzioni al Regolamento dei Mercati Organizzati e Gestiti da Borsa Italiana S.p.A., ai fini del rispetto dei più stringenti requisiti per l'adesione al segmento STAR (a cui appartiene la Società), il numero di Amministratori Indipendenti (per come definiti dalle sopra citate disposizioni) si considera adeguato quando sono presenti:

• almeno 2 amministratori indipendenti per consigli composti fino a 8 membri;

• almeno 3 amministratori indipendenti per consigli composti da 9 a 14 membri;

• almeno 4 amministratori indipendenti per consigli composti da oltre 14 membri.

Con riferimento a quanto sopra, si ricorda che gli Amministratori Indipendenti indicati come tali al momento della loro nomina devono comunicare immediatamente l'eventuale sopravvenuta perdita dei requisiti di indipendenza, con conseguente decadenza dalla carica.

Si precisa, inoltre, che ai sensi dell'articolo 14 dello Statuto Sociale, un Azionista non può né presentare, né votare più di una lista (anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciaria). Gli Azionisti appartenenti al medesimo gruppo e gli Azionisti che aderiscano ad un patto parasociale avente ad oggetto azioni della Società (di cui ad oggi alla Società non consta l'esistenza) non possono presentare o votare più di una lista (anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie). Ciò premesso, possono presentare una lista per la nomina di componenti del Consiglio di Amministrazione gli Azionisti che, avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del Socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società, da soli ovvero unitamente ad altri Azionisti presentatori, siano titolari di una quota di partecipazione nel capitale sociale almeno pari al 4,5% delle azioni aventi diritto di voto nell'Assemblea, come stabilito dalla Consob con Determinazione Dirigenziale n. 44 del 29 gennaio 2021.

Le liste, sottoscritte da coloro che le presentano, dovranno essere depositate presso la sede sociale almeno venticinque giorni prima della data dell'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina degli amministratori (ossia, entro venerdì 26 marzo 2021). Le liste regolarmente presentate saranno, quindi, messe a disposizione del pubblico entro il 30

² Analoga raccomandazione è contenuta nella Raccomandazione 5 del nuovo codice di corporate governance approvato il 31 gennaio 2020 di cui alla nota 1.

marzo 2021 (ossia, ventuno giorni prima della data dell'Assemblea, ai sensi dell'articolo 147-ter, comma 1-bis, del Testo Unico della Finanza) presso la sede sociale in Lainate, Viale Italia 77, sul sito internet della Società (www.saesgetters.com) e presso il meccanismo di stoccaggio (all'indirizzo ).

Ai sensi dell'articolo 2382 cod. civ. non può essere nominato amministratore, e se nominato decade dal suo ufficio, l'interdetto, l'inabilitato, il fallito, o chi è stato condannato ad una pena che importa l'interdizione, anche temporanea, dai pubblici uffici o l'incapacità ad esercitare uffici direttivi. Inoltre, ai sensi dell'articolo 147-quinquies del Testo Unico della Finanza gli amministratori devono possedere i requisiti di onorabilità stabiliti per i membri degli organi di controllo con il regolamento emanato dal Ministero della Giustizia ai sensi dell'articolo 148, comma 4, del Testo Unico della Finanza, e il difetto dei medesimi determina la decadenza dalla carica.

Infine, un candidato può essere presente in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Inoltre, ai sensi dell'articolo 14 dello Statuto Sociale, le liste devono prevedere un numero di candidati non superiore a quindici, ciascuno abbinato ad un numero progressivo. Ogni lista deve contenere, anche in allegato:

• a) l'indicazione dell'identità dei soci che hanno presentato le liste e della percentuale di partecipazione al capitale della Società complessivamente detenuta; il possesso di tale partecipazione dovrà essere comprovato da apposita certificazione rilasciata da intermediario, da presentarsi anche successivamente al deposito della lista, purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte dell'emittente;
• b) un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati;
• c) una dichiarazione dei candidati contenente la loro accettazione della candidatura e la dichiarazione circa l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché circa l'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge, dalle disposizioni regolamentari pro tempore vigenti e dal Codice di Autodisciplina versione 2018;
• d) ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsti dalla legge e dalle norme regolamentari applicabili.

Ogni lista deve contenere ed espressamente indicare almeno un Amministratore Indipendente, con un numero progressivo non superiore a sette. Ove la lista sia composta da più di sette candidati, essa deve contenere ed espressamente indicare un secondo Amministratore Indipendente. Resta poi necessario assicurare, ai fini del rispetto dei requisiti di appartenenza al segmento STAR, il numero adeguato di Amministratori Indipendenti di cui alle Istruzioni al Regolamento dei Mercati Organizzati e Gestiti da Borsa Italiana S.p.A., come sopra indicato.

Inoltre ciascuna lista – qualora non si tratti di liste che presentino un numero di candidati inferiore a tre – deve assicurare la presenza di entrambi i generi, al fine del rispetto dell'equilibrio di genere, di cui al citato articolo 147-ter, comma 1-ter del Testo Unico della Finanza.

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni normative, regolamentari e statutarie saranno considerate come non presentate.

Al termine della votazione, risulteranno eletti i candidati delle due liste che hanno ottenuto il maggior numero di voti, con i seguenti criteri: (i) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti (d'ora innanzi "Lista di Maggioranza") viene tratto un numero di consiglieri pari al numero totale dei componenti il Consiglio, come previamente stabilito dall'Assemblea, meno uno e risultano dunque eletti, in tali limiti numerici, i candidati nell'ordine numerico indicato nella lista; e (ii) dalla seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e che non sia collegata neppure indirettamente con gli Azionisti che hanno presentato o votato la Lista di Maggioranza ai sensi delle disposizioni applicabili (d'ora innanzi "Lista di Minoranza") viene tratto un Amministratore, in persona del candidato indicato col primo numero nella lista medesima. Tuttavia, qualora all'interno della Lista di Maggioranza non risulti eletto nemmeno un Amministratore Indipendente, in caso di Consiglio composto da non più di sette membri, oppure risulti eletto un solo Amministratore Indipendente, in caso di Consiglio composto da più di sette membri, risulterà eletto, anziché il capolista della Lista di Minoranza, il primo Amministratore Indipendente indicato nella Lista di Minoranza. Inoltre, laddove la composizione dell'organo che ne derivi non consenta il rispetto dell'equilibrio tra i generi, tenuto conto del loro ordine di elencazione in lista, gli ultimi eletti della Lista di Maggioranza del genere

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più rappresentato sono sostituiti, nel numero necessario ad assicurare l'ottemperanza al requisito, dai primi candidati non eletti della stessa lista del genere meno rappresentato. In mancanza di candidati del genere meno rappresentato all'interno della Lista di Maggioranza in numero sufficiente a procedere alla sostituzione, l'Assemblea integra la composizione dell'organo procedendo a votazione con le maggioranze di legge e assicurando il soddisfacimento del requisito.

Con riferimento all'esito della votazione, si segnala che non si terrà conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle medesime.

In caso di parità di voti tra liste, prevale quella presentata da Azionisti in possesso della maggiore partecipazione al momento della presentazione della lista, ovvero, in subordine, dal maggior numero di Azionisti. Qualora sia stata presentata una sola lista l'Assemblea esprime il proprio voto su di essa e qualora la stessa ottenga la maggioranza relativa dei votanti, senza tener conto degli astenuti, risultano eletti Amministratori i candidati elencati in ordine progressivo, fino a concorrenza del numero fissato dall'Assemblea, fermo restando che, qualora il Consiglio sia composto da più di sette membri, risulta in ogni caso eletto anche il secondo Amministratore Indipendente, oltre a quello necessariamente collocato nei primi sette posti, nel rispetto, comunque, del criterio di riparto previsto dall'articolo 147-ter, comma 1-ter del Testo Unico della Finanza. In mancanza di liste, ovvero qualora il numero degli Amministratori eletti sulla base delle liste presentate sia inferiore a quello determinato dall'Assemblea, i membri del Consiglio di Amministrazione vengono nominati dall'Assemblea medesima con le maggioranze di legge, fermo l'obbligo della nomina, a cura dell'Assemblea, del necessario numero minimo di Amministratori Indipendenti e del rispetto, comunque, del criterio di riparto previsto dall'articolo 147-ter, comma 1-ter del Testo Unico della Finanza.

In relazione alla selezione dei candidati, il Consiglio raccomanda che gli Azionisti presentino liste di candidati amministratori (i) che ricoprano incarichi di amministrazione e controllo in misura non superiore a 100 punti secondo le procedure vigenti in Società (come indicato nella Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari della Società

relativa all'esercizio 2019 inclusa fra i documenti a corredo del progetto di bilancio di esercizio 2019, e come sarà riportato anche nella Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari della Società relativa all'esercizio 2020 non ancora pubblicata) e (ii) che – oltre ai requisiti per la nomina previsti dalla normativa vigente – abbiano caratteristiche personali, di esperienza, anche manageriali, e di genere adeguate alla tipologia di business svolto dalla Società, anche alla luce della best practice in materia. A questo riguardo, si allega alla presente relazione il parere di orientamento formulato dagli Amministratori uscenti sulla composizione quali-quantitativa del Consiglio di Amministrazione di prossima nomina, in attuazione di quanto raccomandato dal Codice di Autodisciplina versione 2018 e su proposta del Comitato Remunerazione e Nomine.

Conformemente alla Comunicazione Consob n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009, si raccomanda, inoltre, agli Azionisti che presentino una "Lista di Minoranza" per l'elezione del Consiglio di Amministrazione, di depositare insieme alla lista una dichiarazione che attesti l'assenza dei rapporti di collegamento, anche indiretti, di cui all'articolo 147-ter, comma 3, del Testo Unico della Finanza e all'articolo 144-quinquies del Regolamento Emittenti con gli Azionisti che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, ove individuabili sulla base delle comunicazioni delle partecipazioni rilevanti di cui all'articolo 120 del Testo Unico della Finanza o della pubblicazione di patti parasociali ai sensi dell'articolo 122 del Testo Unico della Finanza (patti di cui ad oggi la Società non ha evidenza). In tale dichiarazione dovranno essere altresì specificate le relazioni eventualmente esistenti, qualora significative, con gli Azionisti che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, ove individuabili secondo le modalità sopra indicate, nonché le motivazioni per le quali tali relazioni non sono state considerate determinanti per l'esistenza dei citati rapporti di collegamento, ovvero dovrà essere indicata l'assenza delle richiamate relazioni.

Si rinvia in ogni caso all'articolo 14 dello Statuto Sociale per maggiori dettagli. Il testo dello Statuto Sociale è disponibile presso la sede sociale e sul sito internet www.saesgetters.com, sezione "Investor Relations/Corporate Governance/Statuto Sociale".

Tutto ciò considerato, Vi invitiamo a presentare liste di candidati, con le modalità e nei termini di cui all'articolo 14 dello Statuto Sociale e sopra ricordati, sulla base delle quali procedere alla votazione.

Ai sensi dell'articolo 14 dello Statuto Sociale, gli Amministratori per come sopra nominati resteranno in carica fino all'Assemblea di approvazione del bilancio di esercizio che chiuderà al 31 dicembre 2023.

1. Con riferimento al compenso del Consiglio di Amministrazione, Vi ricordiamo che, conformemente a quanto stabilito dall'articolo 2389, comma 1, cod. civ., l'articolo 18 dello Statuto Sociale prevede che l'Assemblea degli Azionisti deliberi sul compenso annuale del Consiglio di Amministrazione, che resta invariato sino a diversa deliberazione dell'Assemblea stessa. Il medesimo articolo precisa, inoltre, che il modo di riparto tra gli Amministratori delle competenze così determinate viene stabilito con deliberazione del Consiglio di Amministrazione, che può poi assegnare con propria decisione e sentito il parere del Collegio Sindacale, speciali compensi agli Amministratori Delegati, agli Amministratori cui sono affidati speciali incarichi e ai Direttori Generali.

Al riguardo, si ricorda che l'Assemblea degli Azionisti del 24 aprile 2018 ha determinato il sopra citato compenso annuale degli Amministratori in Euro 190.000,00 e che lo stesso è stato successivamente ripartito dal Consiglio di Amministrazione attribuendo il compenso annuo di Euro 30.000,00 al Presidente e il compenso annuo di Euro 20.000,00 a ciascun altro consigliere.

Ciò premesso, Vi invitiamo a determinare il compenso annuale del nuovo Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'articolo 2389, comma 1, cod. civ. e dell'articolo 18 dello Statuto Sociale, sulla base delle proposte che potranno essere formulate dagli Azionisti anche alla luce delle raccomandazioni formulate a tal fine dal Comitato Remunerazione e Nomine.

1. Da ultimo, si informano i Signori Azionisti che ciascun punto delle precedenti deliberazioni, nonché delle ulteriori proposte che saranno sottoposte all'approvazione dell'Assemblea

degli Azionisti, verrà messo al voto di quest'ultima con votazione separata al fine di consentire agli aventi diritto al voto (ed ai soggetti da questi delegati con istruzioni di voto) di votare separatamente con riferimento a ciascuno dei predetti punti (eventualmente sulla base delle specifiche indicazioni di voto ricevute).

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Lainate, 11 marzo 2021

per il Consiglio di Amministrazione

Dr Ing. Massimo della Porta Presidente

Parere di orientamento del Consiglio di Amministrazione in relazione alla composizione quali-quantitativa del futuro Consiglio di Amministrazione

In ottemperanza a quanto raccomandato dal Codice di Autodisciplina delle società quotate del luglio 2018³ , avuto presente lo Statuto sociale, in vista della scadenza del mandato consiliare nel prossimo mese di aprile 2021 che avverrà in concomitanza con l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2020, il Consiglio di Amministrazione di SAES Getters S.p.A.,

• su proposta del Comitato per la Remunerazione e Nomine riunito il 1 marzo 2021;

• tenuto conto degli esiti dell'autovalutazione del Consiglio e dei suoi Comitati ("Board Review") riferita all'esercizio 2020;

con il presente documento desidera esprimere agli Azionisti, in vista del rinnovo dell'organo amministrativo, le proprie riflessioni sulla dimensione del nuovo Consiglio di Amministrazione e gli orientamenti sulle figure manageriali e/o professionali la cui presenza nel nuovo Consiglio sia ritenuta opportuna.

Il parere di orientamento rappresenta un importante strumento attraverso il quale il Consiglio di Amministrazione uscente indirizza gli azionisti, cui compete la presentazione delle liste, sulle aspettative in termine di composizione quanti-qualitativa del Consiglio di Amministrazione entrante.

Gli attuali amministratori esprimono l'orientamento che, in sede di predisposizione delle liste, gli Azionisti si adoperino affinché:

• vi sia un'equilibrata combinazione di profili, competenze, attitudini ed esperienze sviluppate nell'ambito di settori industriali e/o di ricerca e innovazione, con particolare attenzione ai temi di natura strategica, commerciale, gestionale e finanziaria;
• sia garantita la dialettica assicurata dagli amministratori indipendenti, basata su un numero congruo di questi ultimi: nel caso di Consiglio da nove a quattordici membri, tre dovrebbero essere gli amministratori indipendenti, tenuto conto di quanto previsto dall'articolo 147-ter, comma 4, del Testo Unico della Finanza e dall'articolo 3 del Codice di Autodisciplina del luglio 2018, nonché dall'articolo IA.2.10.6. delle Istruzioni al Regolamento dei Mercati Organizzati e Gestiti da Borsa Italiana S.p.A., ai fini del rispetto dei più stringenti requisiti per l'adesione al segmento STAR (a cui appartiene la Società);

³ Con riferimento al Codice approvato il 31 gennaio 2020 dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A., ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria, in sostituzione del Codice come modificato nel luglio 2018, la Società intende darvi applicazione nel corso dell'esercizio 2021, con informativa nella Relazione sul Governo Societario da pubblicarsi nell'esercizio 2022.

• siano tenuti in debita considerazione il cumulo di incarichi e la disponibilità di tempo che i candidati alla carica di amministratore potrebbero garantire nell'esercizio dell'incarico, ritenendole componenti chiave per l'efficace svolgimento del ruolo;
• siano debitamente promosse le differenze di background, in particolare l'esperienza internazionale (a prescindere dalla nazionalità del consigliere) e la diversità di genere;
• sia assicurata la distribuzione della seniority degli amministratori, ritenendo un valore aggiunto la diversificazione anagrafica.

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Lo Statuto vigente prevede la possibilità che l'Assemblea possa determinare il numero di Consiglieri da un minimo di tre (3) a un massimo di quindici (15). Il Consiglio attuale (composto da nove membri) è considerato numericamente adeguato dalla totalità dei consiglieri. La valutazione è avanzata nella consapevolezza che resta ovviamente ferma la sovranità assembleare nella determinazione del numero dei componenti il Consiglio. Parimenti, l'attuale rapporto tra Amministratori Indipendenti e amministratori non indipendenti, è apprezzato, considerato l'apporto degli Amministratori Indipendenti alle discussioni consiliari e all'assunzione di decisioni consiliari meditate e consapevoli, nonché al funzionamento dei comitati endoconsiliari.

Il Consiglio auspica dunque il mantenimento del suddetto rapporto anche nel Consiglio di prossima nomina.

Composizione

I Consiglieri ritengono che il Consiglio nella sua composizione attuale possegga competenze ed esperienze adeguate, nonché un equilibrato mix di profili.

In particolare, dalla Board Review, in linea con le Relazioni sul Governo Societario degli esercizi scorsi, è emersa come largamente condivisa la considerazione generale relativa all'importanza di mantenere il profilo qualitativo del Consiglio in termini di mix di differenti professionalità, esperienze e competenze. Come indicato nella politica sulla diversità adottata dal Consiglio nel gennaio 2020, sarebbe auspicabile che il Consiglio sia composto da soggetti con provenienze geografiche, profili professionali e competenze il più possibile diversificati, nonché con esperienze lavorative maturate anche in ambito internazionale. Ciò nel convincimento che l'eterogeneità etnica, culturale e professionale tra amministratori e sindaci costituisca la precondizione per un dialogo costantemente animato da punti di vista sempre nuovi e ricchi di propositi innovativi. Con una così completa composizione, il Consiglio è in grado di assicurare una migliore dialettica interna e svolgere efficacemente le proprie funzioni, anche in relazione al crescente impegno in termini di tempo ed energie richiesto al singolo consigliere, con la necessaria competenza ed autorevolezza, rispondendo con tempestività alle sempre più complesse tematiche che la Società è chiamata ad affrontare. Si ritiene, infatti, che soltanto un

confronto realmente inclusivo possa dar vita ad un "pensiero di gruppo" orientato ai temi sociali in un'ottica non omologata, ma in grado di esprimere soluzioni creative ed al contempo efficienti.

In merito alla professionalità, il Consiglio di Amministrazione esprime l'orientamento che, in sede di formulazione delle proposte all'Assemblea, gli Azionisti si adoperino affinché, per quanto possibile, gli amministratori di SAES Getters S.p.A. posseggano collettivamente le seguenti caratteristiche professionali:

• esperienza e competenza nel settore industriale, competenze manageriali,
• capacità strategiche e orientamento al business e al mercato,
• esperienza in materia legale e/o di corporate governance,
• esperienza di accounting, gestione dei rischi, audit;
• background nell'ambito delle tecnologie, della ricerca e sviluppo, dell'innovazione.

Eventualmente, le competenze da incrementare rispetto al profilo attuale, secondo il Consiglio uscente idealmente sono: l'orientamento strategico e di mercato, l'esperienza internazionale, esperienza in materia di sostenibilità sociale e ambientale.

Da un punto di vista strutturale, i Consiglieri ritengono adeguata e da mantenere, in vista del rinnovo, l'attuale articolazione dei Comitati, sia in termini di funzioni, sia in termini di dimensioni, sia in termini di competenze. Al riguardo, si ricorda agli Azionisti che, in ossequio alle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina del luglio 2018 delle società quotate, almeno un componente del Comitato Remunerazione e Nomine⁴ deve garantire conoscenza ed esperienza in materia contabile e finanziaria, ed almeno un componente del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità deve possedere una adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria.⁵

In termini di diversità, si ritiene che sia oggi in Consiglio adeguatamente rappresentata e auspicano di mantenere una diversificazione in futuro, in tema di esperienza/seniority, della formazione/background, e diversità geografica.

In tema di diversità di genere, in ossequio all'articolo 147-ter, comma 1-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (Testo Unico sulla Finanza o TUF), lo Statuto sociale per

⁴ Il nuovo codice di corporate governance cui la Società si adeguerà nel corso dell'esercizio 2021 prevede che il Comitato remunerazioni sia "composto da soli amministratori non esecutivi, in maggioranza indipendenti ed è presieduto da un amministratore indipendente. Almeno un componente del comitato possiede un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive, da valutarsi dall'organo di amministrazione in sede di nomina."

⁵ Il nuovo codice di corporate governance cui la Società si adeguerà nel corso dell'esercizio 2021 prevede che il Comitato controllo rischi possieda "nel suo complesso un'adeguata competenza nel settore di attività in cui opera la società, funzionale a valutare i relativi rischi; almeno un componente del comitato possiede un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia contabile e finanziaria o di gestione dei rischi."

garantire l'equilibrio fra i generi, prevede che le liste debbano contenere esponenti di entrambi i generi e che il genere meno rappresentato deve ottenere almeno due quinti degli amministratori eletti, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità superiore, salva l'ipotesi di Consiglio formato da tre componenti, per la nomina del quale l'arrotondamento, in caso di numero frazionario, avviene per difetto all'unità inferiore. Pertanto, nel caso di Consiglio composto da nove membri, come quello attuale, il genere meno rappresentato dovrà avere almeno quattro esponenti.

A prescindere da esperienze avute nel corso di altri incarichi, un nuovo amministratore necessiterà di tempo per maturare un'adeguata conoscenza del contesto in cui opera il Gruppo SAES per poter contribuire in modo significativo ai lavori del Consiglio di Amministrazione e degli eventuali comitati interni nei quali fosse chiamato a partecipare. La seniority media dei componenti il Consiglio di Amministrazione deve pertanto essere adatta alla crescita di tutti gli amministratori, compresi quelli di minore esperienza.

Come indicato nella politica sulla diversità adottata dal Consiglio, il Consiglio ritiene auspicabile garantire la possibilità di accedere alle cariche amministrative e di controllo a soggetti appartenenti a fasce d'età il più possibile diversificate per garantire un efficace scambio di esperienze all'interno del Consiglio di Amministrazione.

Ulteriori profili attitudinali ("soft skills") - alla luce dei risultati della Board Review – secondo il Consiglio uscente, dovrebbero riguardare: capacità di lavorare in team, capacità di gestire i conflitti in modo costruttivo; capacità di integrazione con il management; disponibilità di tempo adeguata, anche tenuto conto degli altri impegni professionali, anche a far parte dei Comitati consiliari equilibrio nella ricerca del consenso.

La disponibilità di tempo da dedicare allo svolgimento dell'incarico risulta essere un requisito fondamentale che gli amministratori devono essere in grado di assicurare. Tutti i candidati amministratori, nell'accettare la candidatura al Consiglio di Amministrazione, dovrebbero essere informati dell'elevata quantità di tempo che devono prevedere per l'espletamento dell'incarico attribuito, ancor più nell'ipotesi di appartenenza a uno o più Comitati, determinando tale circostanza un ulteriore impegno, anche ai fini dello studio della documentazione di volta in volta rilevante e della preparazione per le riunioni. In tale contesto, si valuta come essenziale che i candidati amministratori tengano conto del numero e della qualità degli incarichi eventualmente rivestiti negli organi di amministrazione e di controllo di altre società di rilevanti dimensioni, nonché dell'impegno loro richiesto da ulteriori attività lavorative e professionali svolte. Si fa presente che per la restante parte dell'esercizio 2021 sono previste almeno otto riunioni consiliari.

A tal proposito, si raccomanda che i candidati ricoprano al momento della candidatura – includendo anche l'eventuale nomina nel Consiglio di Amministrazione di SAES Getters e tenendo in considerazione le possibili cariche ricoperte nella medesima filiera societaria – un

numero tale di incarichi che per natura, complessità e portata delle funzioni svolte, possa risultare compatibile con un efficace svolgimento del proprio ruolo di amministratore della Società, tenendo conto della partecipazione dei Consiglieri ai comitati costituiti all'interno del Consiglio medesimo, anche secondo le procedure vigenti in Società (come indicato nella Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari della Società relativa all'esercizio 2019 inclusa fra i documenti a corredo del progetto di bilancio di esercizio 2019, e come sarà riportato anche nella Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari della Società relativa all'esercizio 2020, non ancora pubblicata).

Il Consiglio esprime l'orientamento che, in sede di formulazione delle proposte all'Assemblea, gli Azionisti si adoperino affinché, per quanto possibile, tra gli amministratori candidati vi sia almeno un profilo idoneo a ricoprire la carica di amministratore esecutivo. In esito alla Board Review, il Consiglio ritiene che l'amministratore esecutivo ideale per la Società debba avere esperienza in aziende comparabili, un track record di successo manageriale nonché capacità di leadership.

Quanto al Presidente, che pure dovrà essere individuato tra i consiglieri nominati dall'Assemblea, il Consiglio ritiene che il candidato ideale debba avere autorevolezza, standing e rappresentatività di tutti gli azionisti, esperienza nella guida di emittenti quotati, know how del business e conoscenza delle tematiche di governance.

Lainate, 11 marzo 2021