Basic Net SpA

Pre-Annual General Meeting Information • Mar 18, 2021

Assemblea degli Azionisti dell'8 aprile 2021

RELAZIONI SULLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO

SOMMARIO

PAGINA

AVVISO DI CONVOCAZIONE DELL'ASSEMBLEA	2
BILANCIO DI ESERCIZIO AL 31 DICEMBRE 2020, CORREDATO DALLA RELAZIONE SULLA GESTIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE, DALLA RELAZIONE DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE E DALLA RELAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE. DELIBERAZIONI INERENTI E CONSEGUENTI	4
DESTINAZIONE DELL'UTILE DELL'ESERCIZIO 2020. DELIBERAZIONI INERENTI E CONSEGUENTI	5
RELAZIONE SULLA REMUNERAZIONE: DELIBERAZIONI RELATIVE ALLA PRIMA SEZIONE AI SENSI DELL'ART. 123-TER, COMMA 3-TER, DEL D.LGS. N.58/1998	6
RELAZIONE SULLA REMUNERAZIONE: DELIBERAZIONI RELATIVE ALLA SECONDA SEZIONE AI SENSI DELL'ART. 123-TER, COMMA 6, DEL D.LGS. N.58/1998	7
PROPOSTA DI AUTORIZZAZIONE ALL'ACQUISTO E DISPOSIZIONE DI AZIONI PROPRIE. DELIBERAZIONI INERENTI E CONSEGUENTI	8
ALLEGATO A - RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI PREDISPOSTA AI SENSI
DEGLI ARTICOLI 123-TER DEL TESTO UNICO DELLA FINANZA E 84 QUATER DEL REGOLAMENTO EMITTENTI	12
REGOLAMENTO DI ASSEMBLEA	35

AVVISO DI CONVOCAZIONE DELL'ASSEMBLEA

Signori Azionisti,

l'ordine del giorno previsto per l'Assemblea Ordinaria dei soci dell'8 aprile 2021 alle ore 11,00, convocata mediante avviso pubblicato sul sito della società www.basicnet.com/contenuti/datifinanziari/assembleeazionisti.asp il giorno 5 marzo 2021 e sul quotidiano "il Giornale" del 10 marzo prevede:

• 1. Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020, corredato dalla Relazione sulla gestione del Consiglio di Amministrazione, dalla Relazione della Società di Revisione e dalla Relazione del Collegio Sindacale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 1. Destinazione dell'utile dell'esercizio 2020. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 1. Relazione sulla remunerazione: deliberazioni relative alla prima Sezione ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-ter, del D.Lgs. n.58/1998.
• 1. Relazione sulla remunerazione: deliberazioni relative alla seconda Sezione ai sensi dell'art. 123 ter, comma 6, del D.Lgs. n.58/1998.
• 1. Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione al punto 1 all'ordine del giorno

1. Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020, corredato dalla Relazione sulla gestione del Consiglio di Amministrazione, dalla Relazione della Società di Revisione e dalla Relazione del Collegio Sindacale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

sottoponiamo alla Vostra deliberazione la seguente:

DELIBERAZIONE

l'Assemblea ordinaria degli Azionisti di BasicNet S.p.A. visti i risultati dell'esercizio al 31 dicembre 2020, vista la Relazione sulla Gestione del Consiglio di Amministrazione e preso atto delle Relazioni del Collegio Sindacale e della Società di Revisione EY S.p.A.,

DELIBERA

di approvare la Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla Gestione ed il Bilancio chiuso al 31 dicembre 2020, in ogni sua parte e nel complesso.

Torino, 2 marzo 2021

per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente

Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione al punto 2 all'ordine del giorno

2. Destinazione dell'utile dell'esercizio 2020. Deliberazioni inerenti e conseguenti

Signori Azionisti,

Vi proponiamo di destinare l'utile di esercizio di Euro 4.739.596,08 come segue:

-	alla riserva per Utili su cambi non realizzati	Euro	112.241,04
-	a ciascuna delle n. 52.404.851 azioni ordinarie in circolazione (al netto delle n. 8.588.751 azioni proprie (detenute al 2 marzo 2021) un dividendo di 0,06 Euro al lordo delle ritenute di legge, per un ammontare di	Euro	3.144.291,06
-	a utili portati a nuovo per l'importo residuo, pari a	Euro	1.483.063,98

Il dividendo sarà in pagamento dal 21 aprile 2021 con data di legittimazione a percepire il dividendo (record date) il 20 aprile 2021 e stacco cedola (numero 14) il 19 aprile 2021.

Vi proponiamo inoltre che, qualora alla data di stacco del dividendo le azioni aventi diritto fossero in numero inferiore a quanto sopra indicato in virtù di eventuali acquisti di azioni proprie effettuati dalla Società, il relativo dividendo sia accantonato a Utili portati a nuovo, così come eventuali arrotondamenti effettuati in sede di pagamento.

Proponiamo pertanto la seguente:

DELIBERAZIONE

l'Assemblea ordinaria degli Azionisti di BasicNet S.p.A.

DELIBERA

di approvare la proposta di destinazione dell'utile d'esercizio di Euro 4.739.596,08 e la proposta di pagamento del dividendo.

Torino, 2 marzo 2021

per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente

Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione al punto 3 all'ordine del giorno

3. Relazione sulla Remunerazione: deliberazioni relative alla prima Sezione ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-ter, del D.Lgs. n.58/1998.

Signori Azionisti,

ai sensi dell'articolo 123-ter comma 3-ter del D.Lgs. 58/1998 sottoponiamo al vostro voto la prima sezione della Relazione sulla Remunerazione.

La Relazione sulla Remunerazione, approvata dal Consiglio di Amministrazione il 2 marzo 2021 e pubblicata integralmente sul sito della società www.basicnet.com/contenuti/datifinanziari/assembleeazionisti.asp, si compone di due sezioni:

• (i) la prima sezione che illustra la politica della Società in materia di remunerazione degli organi di Amministrazione e di Controllo, ai Direttori Generali e ai Dirigenti con responsabilità strategiche con riferimento all'esercizio 2021, fermo restando quanto previsto dall'articolo 2402 del Codice Civile, per la retribuzione dei componenti degli organi di controllo;
• (ii) la seconda sezione che illustra i compensi corrisposti ai componenti degli organi di Amministrazione e di Controllo, ai Direttori Generali e ai Dirigenti con responsabilità strategiche nell'esercizio di riferimento.

Se concordate con il contenuto della "Sezione I" riportata nell'Allegato, Vi invitiamo ad assumere la seguente deliberazione:

"L'Assemblea degli Azionisti,

• preso atto della Relazione sulla Remunerazione predisposta dal Consiglio di Amministrazione, in applicazione di quanto previsto dall'art. 123-ter del TUF, ed alle indicazioni contenute nell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti;
• esaminata la "Sezione I" relativa relativa alla politica della Società in materia di remunerazione

delibera

di approvare la "Sezione I" della Relazione sulla Remunerazione predisposta dalla Società.

Torino, 2 marzo 2021

per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente

Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione al punto 4 all'ordine del giorno

4. Relazione sulla Remunerazione: deliberazioni relative alla seconda Sezione ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D.Lgs. n.58/1998.

Signori Azionisti,

ai sensi dell'articolo 123-ter comma 6 del D.Lgs. 58/1998 sottoponiamo alla vostra deliberazione la seconda sezione della Relazione sulla Remunerazione della Società, che illustra i compensi corrisposti ai componenti degli organi di Amministrazione e di controllo, ai Direttori Generali e ai Dirigenti con responsabilità strategiche nell'esercizio di riferimento.

Come già illustrato al punto 3 all'Ordine del giorno, la seconda Sezione è parte integrante della Relazione sulla Remunerazione, approvata dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 2 marzo 2021 e pubblicata integralmente sul sito della società www.basicnet.com/contenuti/datifinanziari/assembleeazionisti.asp.

Premesso che, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del Testo Unico della Finanza, l'Assemblea è tenuta ad esprimersi, con deliberazione non vincolante, in senso favorevole o contrario, in merito alla seconda sezione della Relazione sulla Remunerazione, Vi proponiamo di esprimere voto favorevole su detta "Sezione II" adottando la seguente deliberazione:

"L'Assemblea degli Azionisti,

• preso atto della Relazione sulla Remunerazione predisposta dal Consiglio di Amministrazione, in applicazione di quanto previsto dall'art. 123-ter del TUF, ed alle indicazioni contenute nell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti;
• esaminata la "Sezione II" relativa i compensi corrisposti ai componenti degli Organi di Amministrazione e di Controllo, ai Direttori Generali e ai Dirigenti con responsabilità strategiche nell'esercizio di riferimento

delibera

in senso favorevole sulla "Sezione II" della Relazione sulla Remunerazione".

Torino, 2 marzo 2021

per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente

Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione al punto 5 all'ordine del giorno

5. Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

La presente relazione è redatta dal Consiglio di Amministraione in conformità all'articolo 125-ter del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF"), nonché agli articoli 73 e 84-ter del Regolamento Consob n. 11971/1999 e successive modifiche ed integrazioni ("Regolamento Emittenti"), per illustrare e sottoporre all'approvazione dell'Assemblea la richiesta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, ai sensi degli articoli 2357 e 2357-ter del Codice Civile, dell'articolo 132 del TUF e dell'articolo 144-bis del Regolamento Emittenti, il tutto alla luce delle motivazioni e secondo le modalità ed i termini di seguito illustrati.

Ricordiamo che la precedente autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie è stata approvata dall'Assemblea degli Azionisti tenutasi il 26 giugno 2020 con scadenza all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2020, senza limiti temporali con riferimento all'autorizzazione alla disposizione delle azioni proprie.

1. MOTIVAZIONI PER LE QUALI È RICHIESTA L'AUTORIZZAZIONE

Come per il passato, il Consiglio di Amministrazione reputa opportuno sottoporre all'Assemblea l'autorizzazione ad effettuare eventuali operazioni di acquisto e disposizione di azioni proprie.

La proposta di autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie ha la finalità - sempre nel rispetto della parità di trattamento degli Azionisti e della normativa – di consentire alla Società di disporre di un portafoglio di azioni proprie da utilizzare nell'ambito di progetti coerenti con le linee strategiche che la Società intende perseguire, in relazione alle quali si concretizzi l'opportunità di scambi o cessioni di pacchetti azionari, ovvero costituendole in garanzia nell'ambito di operazioni finanziarie, o per qualunque altro impiego utile ad accrescere il valore della Società, il tutto nei limiti previsti dalla normativa vigente e, ove applicabili, in conformità a prassi di mercato ammesse dall'autorità di vigilanza pro tempore vigenti, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 13 del Regolamento (UE) n. 596/2014 ("MAR").

2. NUMERO MASSIMO, CATEGORIA E VALORE NOMINALE DELLE AZIONI ALLE QUALI SI RIFERISCE L'AUTORIZZAZIONE

Vi proponiamo di deliberare, ai sensi degli artt. 2357 e 2357-ter del Codice Civile, l'autorizzazione al Consiglio di Amministrazione (o i soggetti da esso individuati in via disgiunta tra loro):

• all'acquisto, in una o più volte, di un numero massimo di azioni ordinarie da nominali Euro 0,52, il cui valore nominale, tenuto conto di quelle già detenute dalla Società, non superi i limiti di legge;
• alla vendita di azioni proprie in portafoglio e a quelle acquistate in conformità alla delibera autorizzatoria di cui alla presente relazione.

Le operazioni potranno essere eseguite anche frazionatamente.

3. INFORMAZIONI UTILI AI FINI DELLA VALUTAZIONE DEL LIMITE MASSIMO AL QUALE SI RIFERISCE L'AUTORIZZAZIONE

Il capitale sociale di BasicNet S.p.A. ammonta a Euro 31.716.673,04 ed è suddiviso in 60.993.602 azioni del valore nominale di 0,52 Euro cadauna.

Alla data di stesura della presente Relazione, la Società detiene complessive n. 8.588.751 azioni proprie (pari al 14,081% del Capitale Sociale). Le società controllate da BasicNet S.p.A. non detengono azioni della controllante.

Le operazioni di acquisto e disposizione delle azioni proprie verranno effettuate in osservanza delle disposizioni di cui agli articoli 2357 e seguenti del Codice Civile e di cui all'articolo 132 del D.Lgs. 58/98, in misura tale che, in qualsiasi momento tali azioni non superino complessivamente il 20% del capitale sociale, nonché nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato con conseguente costituzione, ai sensi dell'articolo 2357-ter, comma 3, del Codice Civile, di una riserva indisponibile pari all'importo delle azioni proprie di volta in volta acquistate.

La consistenza degli utili e delle riserve disponibili sarà valutata di volta in volta in occasione degli acquisti.

4. DURATA DELL'AUTORIZZAZIONE

L'autorizzazione all'acquisto è richiesta sino alla data dell'Assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2021. Il Consiglio di Amministrazione potrà procedere alle operazioni autorizzate in una o più volte e in ogni momento, in misura e tempi liberamente determinati nel rispetto delle norme applicabili, con la gradualità ritenuta opportuna nell'interesse della Società.

L'autorizzazione alla disposizione delle azioni proprie viene richiesta senza limiti temporali.

5. CORRISPETTIVO MINIMO E MASSIMO

Si propone che gli acquisti possano avvenire - nel rispetto delle condizioni stabilite dall'art. 5 del Regolamento (UE) n. 596/2014 e dall'articolo 3 del Regolamento Delegato (UE) 2016/1052 della Commissione dell'8 marzo 2016 e delle ulteriori norme applicabili - ad un corrispettivo unitario che non potrà discostarsi, né in diminuzione né in aumento, per più del 15% rispetto al prezzo di chiusura registrato dal titolo nella seduta di borsa precedente ogni singola operazione.

Per quanto riguarda il corrispettivo per la disposizione di azioni proprie, lo stesso sarà stabilito dal Consiglio di Amministrazione, sempre in conformità alla normativa vigente, e secondo criteri e condizioni che tengano conto delle modalità realizzative impiegate, dell'andamento dei prezzi delle azioni nel periodo precedente all'operazione e del migliore interesse della Società.

L'impegno finanziario massimo è previsto in Euro 10.000.000 (diecimilioni).

6. MODALITÀ DI ESECUZIONE DELLE OPERAZIONI DI ACQUISTO E DIDISPOSIZIONE

Gli acquisti potranno essere effettuati una o più volte, nel rispetto del principio di parità di trattamento degli azionisti, in conformità all'art. 132 del TUF e secondo le seguenti modalità contemplate dall'articolo 144-bis, commi 1 e 1-bis, del Regolamento Emittenti:

(i) tramite acquisti sul mercato regolamentato, in ottemperanza alle modalità operative stabilite nei regolamenti della società di gestione (Borsa Italiana S.p.A.) che non consentano l'abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita (articolo 144-bis, comma 1, lett. b), del Regolamento Emittenti);

• (ii) con le modalità stabilite da prassi di mercato tempo per tempo ammesse dalla Consob, ai sensi dell'articolo 13, MAR;
• (iii) alle condizioni indicate dall'articolo 5, MAR e dalla relativa disciplina di attuazione, ove applicabili.

Ove ritenuto conveniente dal Consiglio di Amministrazione, l'acquisto di azioni proprie potrà avvenire con modalità anche diverse da quelle sopra indicate, purché ciò sia consentito e/o compatibile con la disciplina legislativa e regolamentare di volta in volta vigente, tenuto conto dell'esigenza di rispettare in ogni caso il principio di parità di trattamento degli azionisti.

Le operazioni di disposizione si propone possano essere eseguite con qualunque modalità sia ritenuta necessaria o opportuna al perseguimento della finalità per la quale l'operazione è compiuta, e dunque anche fuori mercato ovvero nell'ambito di operazioni straordinarie; il tutto nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari applicabili, nonché eventualmente in conformità alle prassi di mercato ammesse.

PROPOSTA DI DELIBERAZIONE

Signori Azionisti,

alla luce di quanto esposto, Vi sottoponiamo la seguente proposta di deliberazione:

"L'Assemblea ordinaria di BasicNet S.p.A.,

• viste le disposizioni degli artt. 2357 e seguenti del Codice Civile, 132 D.Lgs. n. 58/1998 ("TUF") e 144-bis del Regolamento Consob n. 11971/1999 e successive modifiche ed integrazioni ("Regolamento Emittenti");
• preso atto della Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione, redatta ai sensi degli artt. 125-ter TUF e 73 Regolamento Emittenti (la "Relazione");
• esaminata la Relazione Illustrativa predisposta dal Consiglio di Amministrazione e le proposte in essa contenute;
• rilevata l'opportunità di conferire una autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie ai fini e con le modalità indicati nella Relazione;

DELIBERA

• i) di autorizzare, ai sensi dell'articolo 2357 del Codice Civile, il Consiglio di Amministrazione all'acquisto, in una o più volte, di un numero massimo di azioni ordinarie da nominali Euro 0,52, il cui valore nominale, tenuto conto di quelle già detenute dalla Società, non superi i limiti di legge, per un periodo che decorre dalla data della presente Assemblea e si protrarrà sino alla data dell'Assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2021. L'impegno finanziario massimo è previsto in 10.000.000 Euro (diecimilioni); l'acquisto potrà essere effettuato:
  • al fine disporre di un portafoglio di azioni proprie da utilizzare nell'ambito di progetti coerenti con le linee strategiche che la Società intende perseguire, in relazione alle quali si concretizzi l'opportunità di scambi o cessioni di pacchetti azionari, ovvero costituendole in garanzia nell'ambito di operazioni finanziarie, o per qualunque altro impiego utile ad accrescere il valore della Società, il tutto nei limiti previsti dalla normativa vigente e, ove applicabili, in conformità a prassi di mercato ammesse dall'autorità di vigilanza pro tempore vigenti, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 13 del Regolamento (UE) n. 596/2014 ("MAR");
• ii) di conferire al Consiglio di Amministrazione ogni più ampio potere per l'esecuzione delle operazioni di acquisto, con le modalità indicate nella Relazione, ad un corrispettivo unitario che non potrà discostarsi, né in diminuzione né in aumento, per più del 15% rispetto al prezzo di chiusura registrato dal titolo nella seduta di borsa precedente ogni singola operazione; il tutto, nel rispetto delle norme di legge e regolamentari applicabili, ivi incluse, ove applicabili, le prassi di mercato tempo per tempo ammesse;
• iii) di autorizzare il Consiglio di Amministrazione a disporre senza limite temporale delle azioni detenute in portafoglio, in una o più volte (e anche prima di aver esaurito gli acquisti), per le finalità illustrate nella Relazione e con le modalità consentite dalla normativa vigente, con facoltà del medesimo Consiglio di Amministrazione di stabilire di volta in volta, in funzione delle finalità perseguite, i termini, le modalità e le condizioni di impiego delle azioni proprie;
• iv) di conferire al Consiglio di Amministrazione, e per esso al Presidente e all'Amministratore Delegato in carica, in via disgiunta e con facoltà di sub-delega, ogni potere occorrente per adottare ogni eventuale disposizione esecutiva e di procedura relativa alle presenti deliberazioni.

Torino, 2 marzo 2021

per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente

RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI

Predisposta ai sensi degli articoli 123-ter del Testo Unico della Finanza e 84 quater del Regolamento Emittenti

Sito Web: www.basicnet.com Data di approvazione della Relazione: 2 marzo 2021

Glossario

Amministratori	I membri del Consiglio di Amministrazione di BasicNet S.p.A.
Codice di Autodisciplina	Il Codice di Autodisciplina delle società quotate approvato nel luglio 2015 dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A., cui BasicNet S.p.A. ha dichiarato di aderire.
Comitato per la Remunerazione	Il Comitato per la Remunerazione costituito all'interno del Consiglio di Amministrazione di BasicNet S.p.A. ai sensi del Codice di Autodisciplina.
Consiglio di Amministrazione	Il Consiglio di Amministrazione di BasicNet S.p.A.
Dirigenti con responsabilità strategiche	I soggetti che hanno il potere e la responsabilità - direttamente o indirettamente - della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività della Società, secondo la definizione di cui all'Allegato 1 del Regolamento Consob in materia di operazioni con parti correlate adottato con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato e integrato.
Sindaci	I membri del Collegio Sindacale di BasicNet S.p.A.
Persone strettamente legate	il coniuge, il partner equiparato al coniuge (partner di unioni civili o il/la convivente di fatto), i figli a carico (anche se non conviventi), i parenti e gli affini che abbiano condiviso la stessa abitazione da almeno un anno, le società controllate dagli Amministratori, Sindaci o Dirigenti con responsabilità strategiche.
Gruppo	BasicNet e le società da essa controllate ai sensi dell'art. 93 del TUF.
BasicNet o Società	BasicNet S.p.A.
Politica di remunerazione o politica	La politica adottata dalla Società in materia di remunerazione dei membri del Consiglio di Amministrazione e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche della Società.
Regolamento Emittenti	Il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 14 maggio 1999 in materia di emittenti, come successivamente modificato e integrato.

Testo Unico della Finanza o TUF Il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58. Testo Unico della Finanza. Regolamento Parti Correlate Il Regolamento emanato da Consob con deliberazione n.17221 del 12 marzo 2010 in materia di operazioni con parti correlate, come successivamente modificato e integrato. Relazione La presente Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF, dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti nonché in conformità alle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina.

Premessa

La presente Relazione, predisposta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF e dell'art. 84 del Regolamento Emittenti al fine di illustrare la politica di remunerazione della Società, è stata approvata dal Comitato per la Remunerazione della Società in data 26 febbraio 2021 e dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 2 marzo 2021.

La Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti si compone di due sezioni:

• Sezione I): descrive la politica adottata in materia di remunerazione dei componenti degli Organi di Amministrazione, dei Dirigenti con responsabilità strategiche e dell'organo di controllo, fermo in ogni caso quanto previsto dall'articolo 2402 del Codice Civile, nonché le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica. La sezione I sarà sottoposta al voto vincolante degli azionisti all'Assemblea convocata il prossimo 08 aprile 2021 per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2020, come previsto dal comma 3- ter dell'articolo 123-ter del Testo Unico della Finanza.
• Sezione II): illustra nel dettaglio i compensi attributi agli Amministratori, ai Sindaci e ai Dirigenti Strategici della Società, nonché l'ammontare dei compensi ai medesimi spettanti per l'esercizio 2020, fornendo la rappresentazione di ciascuna delle voci che ne compongono la remunerazione. La sezione II sarà soggetta al voto consultivo dell'Assemblea degli Azionisti convocata per il prossimo 08 aprile 2021.

Il presente documento è disponibile per la consultazione, presso la sede sociale, sul sito aziendale www.basicnet.com sezione Assemblea 2021, nonché presso il meccanismo di stoccaggio centralizzato , .

SEZIONE 1

a. Organi o soggetti coinvolti nella predisposizione e approvazione della politica delle remunerazioni, con specificazione dei rispettivi ruoli, nonché organi o soggetti responsabili della corretta attuazione di tale politica.

Gli organi coinvolti nella predisposizione, approvazione e attuazione della politica per la remunerazione sono i seguenti:

• l'Assemblea ordinaria degli Azionisti, che:
  • all'atto della nomina stabilisce il compenso annuo spettante a ciascun Amministratore, nonché il diritto per il Presidente e per taluni Amministratori investiti di particolari cariche, di percepire un'eventuale indennità di trattamento di fine mandato (TFM);
  • determina, all'atto della nomina per l'intero periodo di durata del loro ufficio, la retribuzione annuale dei sindaci, ai sensi dell'articolo 2402 del Codice Civile;
  • esprime, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3- ter del TUF, voto vincolante sulla sezione prima della Relazione sulla politica in materia di remunerazione sui compensi corrisposti, predisposta dal Consiglio di Amministrazione, con la cadenza richiesta dalla durata della politica stessa, e comunque ogni tre anni o in occasione di modifica della politica medesima. L'Assemblea, nella riunione del 09 aprile 2020 ha approvato il documento esprimendosi come segue:
    • voti favorevoli: n. 25.477.228 pari al 93,4 % dei presenti in assemblea;
    • voti contrari: n. 2.098.423 pari al 7,6% dei presenti in assemblea;
  • esprime, ai sensi dell'art. 123 -ter, sesto comma del TUF, voto non vincolante sulla sezione seconda della Relazione sulla politica in materia di remunerazione sui compensi corrisposti, predisposta dal Consiglio di Amministrazione. All'esito delle votazioni l''Assemblea, nella riunione del 09 aprile 2020, ha espresso un giudizio positivo con:
    • voti favorevoli: n. 25.477.228 pari al 93,4 % dei presenti in assemblea;
    • voti contrari: n. 2.098.423 pari al 7,6% dei presenti in assemblea.
• il Consiglio di Amministrazione, che:
  • su proposta del Comitato di Remunerazione, approva la politica in materia di remunerazione, tenendo conto del voto espresso dall'Assemblea sulla seconda sezione della Relazione (art. 123 ter del TUF comma 4 b bis), approva eventuali modifiche alla Politica di Remunerazione;
  • determina, su proposta del Comitato di Remunerazione e, sentito il parere del Collegio Sindacale, la remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche in coerenza con la politica in materia di remunerazione, ivi incluse le quantificazioni di eventuali indennità di trattamento di fine mandato (TFM), qualora non abbia già provveduto l'Assemblea.
  • Il Consiglio di Amministrazione ha delegato il Presidente del Consiglio di Amministrazione, il quale in sub ordine può delegare ai Vice President, responsabili di ciascuna funzione operativa (.com), la competenza in termini di remunerazione per i Dirigenti e le altre Risorse della Società e del Gruppo, anche con riferimento a eventuali meccanismi premiali, di volta in volta individuati nell'ambito del budget di ciascuna ".com";
  • approva la Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti da sottoporre all'Assemblea;
• il Presidente del Consiglio di Amministrazione, che:
  • esercita le deleghe di gestione del personale.
• il Comitato di Remunerazione, che:
  • formula al Consiglio proposte per la politica in materia di remunerazione tenendo conto del voto espresso dall'Assemblea sulla seconda sezione della Relazione (art. 123 ter del TUF comma 4 b bis);
  • valuta periodicamente, e in occasione della predisposizione della Relazione annuale sulla remunerazione, l'adeguatezza della politica generale adottata per la remunerazione degli Amministratori esecutivi e degli Amministratori rivestiti di particolari incarichi;
  • presenta al Consiglio le proposte per la remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche e per i Dirigenti Strategici, laddove individuati dal Gruppo;
  • definisce le condizioni procedurali in base alle quali la deroga alle politiche di remunerazione può essere applicata e specifica gli elementi della politica a cui si può derogare, nei casi previsti dal comma 3 bis dell'art. 123 -ter del TUF;
• il Comitato Parti Correlate, che:
  • interviene nei casi in cui l'attribuzione dei compensi non sia conforme alla politica di remunerazione da ultimo approvata dai Soci, ossia nel caso di proposte di attribuzione di bonus straordinari o componenti di retribuzione aggiuntiva ai Consiglieri di Amministrazione o ai Dirigenti strategici;
• il Collegio Sindacale, che:
  • formula i pareri richiesti dalla normativa vigente con riferimento alle proposte di remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche ex art.2389 del Codice Civile;
• la Società di Revisione, che:
  • verifica l'avvenuta predisposizione da parte degli amministratori della seconda sezione della Relazione, come previsto dal novellato comma 8 bis dell'articolo 123 ter del TUF.

b. Eventuale intervento di un Comitato per la Remunerazione o di un altro comitato competente in materia. Composizione (con la distinzione tra Consiglieri non esecutivi e indipendenti), competenze e modalità di funzionamento, ed eventuali ulteriori misure a evitare o gestire i conflitti di interesse.

Il Comitato per la Remunerazione è stato nominato nella riunione del Consiglio di Amministrazione del 19 aprile 2019. Il Comitato attualmente in carica è composto dagli Amministratori non esecutivi Carlo Pavesio (Presidente) e Daniela Ovazza, e dagli Amministratori non esecutivi e indipendenti Elisa Corghi, Renate Hendlmeier e Adriano Marconetto.

Il Consiglio, all'atto della nomina, ha ritenuto l'autorevolezza e l'esperienza dei Consiglieri indipendenti e dei Consiglieri non esecutivi chiamati a comporre il Comitato di garanzia del buon funzionamento del medesimo.

Il Comitato si riunisce su convocazione del Presidente, ogni qualvolta egli lo ritiene opportuno, o quando lo richiedono il Presidente e i Vice President o il Collegio Sindacale. I lavori del Comitato sono presieduti e coordinati dal Presidente.

Il Comitato per la Remunerazione ha la possibilità di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti.

Le proposte del Comitato per la Remunerazione sono riportate nel libro dei verbali del Comitato di Remunerazione e integralmente riportate all'interno dei verbali del Consiglio di Amministrazione nel corso dei quali le medesime sono formulate

Il Comitato per la Remunerazione presenta proposte o esprime pareri al Consiglio di Amministrazione sulla remunerazione degli Amministratori che ricoprono particolari cariche e dei Dirigenti Strategici del Gruppo e valuta periodicamente l'adeguatezza della politica per la remunerazione nell'ambito della strategia della Società.

Il Comitato trasferisce al preventivo vaglio del Comitato Parti Correlate le proposte di attribuzione di compensi non conformi alla politica di remunerazione da ultimo approvata dai Soci, prima della formulazione delle medesime al Consiglio di Amministrazione. Ogni proposta viene adottata nel pieno rispetto di criteri di trasparenza e indipendenza, prendendo atto delle dichiarazioni dei soggetti eventualmente portatori di interesse rispetto a specifiche determinazioni del Comitato.

c. come la società ha tenuto conto del compenso e delle condizioni di lavoro dei propri dipendenti nella determinazione della politica di remunerazione

La politica di remunerazione di BasicNet è determinata tenendo in considerazione gli aspetti del compenso e delle condizioni di lavoro dei dipendenti della Società. Entrambi rispondono al fine di attrarre, mantenere e motivare le Risorse Umane dotate delle competenze necessarie a presidiare e sviluppare l'attività aziendale e a fondare i presupposti della crescita di medio-lungo periodo. In linea con la filosofia di BasicNet, le condizioni di lavoro dei dipendenti rivestono un ruolo determinante, accanto al compenso, per promuovere il senso di appartenenza al Gruppo e la costruzione dell'identità aziendale, a sua volta riconosciuto come fattore critico di successo per il perseguimento degli interessi a lungo termine e della sostenibilità della Società. Coerentemente e a dimostrazione della centralità del fattore umano nella strategia aziendale, i dipendenti prestano la propria attività lavorativa nel contesto del BasicVillage, studiato per mettere al centro la persona, che può godere di una serie di servizi e spazi ricreativi di aggregazione. BasicNet garantisce ai propri dipendenti alcuni privilegi nell'accesso ai medesimi (e.g. la palestra) e fornisce servizi di base (e.g. fattorino per commissioni private, ritiro pacchi Amazon, parcheggio gratuito) facilitatori per i dipendenti.

d. Nominativo degli esperti indipendenti eventualmente intervenuti nella predisposizione della politica delle remunerazioni

Non sono intervenuti esperti indipendenti nella predisposizione della politica delle remunerazioni, ma il Comitato Remunerazione si è avvalso ad inizio del presente anno della consulenza di una primaria Società di consulenza leader sui temi del Capitale Umano, Mercer, per valutare la congruità di alcune remunerazioni (Presidente e Amministratore delegato) attraverso lo svolgimento di un'indagine comparativa sui compensi del Presidente (imprenditore fondatore) con incarichi esecutivi e dell'Amministratore delegato in società quotate comparabili.

e. Finalità perseguite con la politica delle remunerazioni, i principi che ne sono alla base, la durata e, in caso di revisione, la descrizione dei cambiamenti rispetto alla politica delle remunerazioni da ultimo sottoposta all'assemblea e di come tale revisione tenga conto dei voti e delle valutazioni espressi dagli azionisti nel corso di tale assemblea o successivamente.

La politica retributiva di BasicNet S.p.A., di seguito descritta, è stata predisposta con riferimento all'anno 2021, in linea con la scadenza del mandato degli amministratori in carica. La politica di remunerazione, in continuità con gli esercizi precedenti, si pone la finalità di stabilire, nell'interesse sociale, una remunerazione che risulti adeguata ad attrarre, mantenere e motivare Amministratori e Dirigenti strategici dotati delle qualità professionali adeguate a presidiare con successo l'attività gestionale della Società e del Gruppo e ad allineare gli interessi delle Risorse Umane con il perseguimento dell'obiettivo prioritario della creazione di valore per tutti gli Stakeholders in un orizzonte di medio lungo periodo.

La filosofia di BasicNet nella gestione delle Risorse Umane si caratterizza per incentivare il senso di appartenenza al Gruppo. Tale senso di appartenenza è favorito ed espresso dalla stessa sede di lavoro: un Village, caratterizzato per la compresenza di uffici, residenze, negozi e servizi, e aree di aggregazione. Dalla filosofia conseguono i principi alla base della politica di remunerazione:

• (i) la remunerazione fissa remunera non sufficientemente, ma adeguatamente, la prestazione degli Amministratori, dei Dirigenti strategici e dell'organo di controllo;
• (ii) la fidelizzazione e la tutela delle risorse del Gruppo, incentivandone la permanenza, attraverso lo sviluppo della crescita professionale interna, un ambiente di lavoro organizzato cercando di seguire i principi del vivere umano (residenza, lavoro e tempo libero) con la volontà di soddisfare i bisogni "basici" dell'individuo, e il riconoscimento di benefit ai dipendenti (e.g. parcheggio gratuito, possibilità di usufruire di sconti e privilegi su palestra, acquisti di prodotti aziendali e accesso ai musei consegna dei pasti a domicilio in caso di smart working, help desk per il ritiro dei pacchi on line, servizio di fattorino per commissioni private);
• (iii) la mancata previsione ex ante del riconoscimento di remunerazioni variabili al raggiungimento di obiettivi di performance individuali, con l'obiettivo di incentivare il lavoro di squadra e il senso di appartenenza a BasicNet, massimizzando la focalizzazione delle risorse sull'obiettivo aziendale, promuovendo l'interscambio di esperienze e il dialogo tra le risorse manageriali delle diverse società del Gruppo per il raggiungimento degli obiettivi, nonché il processo di problem solving e tempestiva attivazione per superare ostacoli di breve, garantendo flessibilità e adattabilità ai mutati contesti di operatività. Questo principio, che comporta la mancata adozione di sistemi incentivanti definiti ex ante, è coerente rispetto alla cultura aziendale del Gruppo, che costituisce l'elemento di successo distintivo, radicato e pregnante di BasicNet.

In via eccezionale e non ricorrente il Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato per la Remunerazione, (ovvero il Presidente, o i Vice President responsabili di ciascuna funzione operativa, le .com, con riferimento alle altre Risorse Umane del Gruppo), può attribuire eventuali forme di premialità in favore dei Consiglieri esecutivi e/o di Dirigenti con responsabilità strategica (o alle altre Risorse Umane del Gruppo), nella forma di erogazioni una tantum, in relazione al loro specifico apporto al raggiungimento, o per il raggiungimento, di particolari risultati strategici o gestionali o, in via ancor più eccezionale, con finalità di trattenere le risorse, così premiando e riconoscendo i talenti.

Per l'esercizio 2021 è stato previsto un aumento del compenso annuale per alcuni Amministratori esecutivi, in considerazione dell'ampliamento delle aree di responsabilità a seguito degli investimenti finalizzati nell'esercizio 2020 e ai progetti strategici avviati nel corso del medesimo esercizio.

La politica, come anticipato, è in continuità con gli anni precedenti, anche considerando il voto ampiamente favorevole espresso dai partecipanti all'Assemblea 2020 (93,4%).

f. Descrizione delle politiche in materia di componenti fisse e variabili della remunerazione, con particolare riguardo all'indicazione della relativa proporzione nell' ambito della retribuzione complessiva e distinguendo tra componenti variabili di breve e di medio-lungo periodo.

La struttura dei compensi prevede:

• un compenso fisso, commisurato alle responsabilità e ritenuto congruo nel remunerare le competenze, l'esperienza maturata e l'impegno connessi alla carica ricoperta da ciascun Amministratore/Dirigente strategico. La componente fissa è adeguata a remunerare la prestazione dell'Amministratore/Dirigente strategico in funzione delle responsabilità del proprio incarico, indipendentemente dalla componente aggiuntiva o bonus, del tutto eventuali; la filosofia di remunerazione del Gruppo non prevede infatti nessuna componente di remunerazione variabile contrattualizzata nella struttura dei compensi;
• fermo restando che non esiste nessuna componente di remunerazione variabile contrattualizzata nella struttura dei compensi, il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per la Remunerazione, e sentito il parere del Comitato Parti Correlate, si riserva la facoltà di determinare un'eventuale quota di compenso aggiuntivo una tantum. La stessa facoltà è riconosciuta al Presidente, o ai Vice President responsabili di ciascuna funzione operativa (.com), con riferimento alle altre Risorse Umane del Gruppo. Nel corso del 2020, sono stati assegnati dei premi una tantum, come meglio argomentato nella sezione II, cui si rimanda, anche in ragione del pervasivo sforzo richiesto ai soggetti apicali per affrontare tempestivamente e proattivamente gli impatti della pandemia.

g. Politica seguita con riguardo ai benefici non monetari.

Oltre al compenso in misura fissa, possono essere previsti alcuni benefici non monetari che, solo in via esemplificativa, possono essere rappresentati da polizze sulla vita o sulla salute, intestate agli Amministratori esecutivi e ai Dirigenti Strategici. Inoltre, al Presidente di BasicNet S.p.A. è riservato, per la durata del suo mandato, l'uso dell'unità immobiliare, sita all'interno del "BasicVillage" di Torino e denominata "Foresteria – loft People on the Move.". La Società mette a disposizione delle Risorse Umane, anche per uso privato non esclusivo, l'utilizzo di mezzi di trasporto di proprietà aziendale.

h. Con riferimento alle componenti variabili, una descrizione degli obiettivi di performance e finanziari e non finanziari, se del caso tenendo conto dei criteri relativi alla responsabilità sociale d'impresa, in base ai quali vengono assegnate, distinguendo tra componenti variabili di breve periodo e di medio-lungo termine, e informazioni sul legame della variazione dei risultati e la variazione della remunerazione.

Il Gruppo non ha avviato piani di remunerazione per obiettivi, basati sul raggiungimento di obiettivi di performance, finanziari e non finanziari.

i. Criteri utilizzati per la valutazione degli obiettivi di performance alla base dell'assegnazione di azioni, opzioni, altri strumenti finanziari o altre componenti variabili della remunerazione, specificando la misura delle componenti variabili di cui è prevista l'erogazione in funzione del livello di conseguimento degli obiettivi stessi

Il Gruppo non ha avviato piani di incentivazione basati sulla assegnazione di strumenti finanziari di qualsivoglia natura al raggiungimento di obiettivi di performance.

j. Informazioni volte ad evidenziare il contributo della politica delle remunerazioni, e in particolare della politica in materia di componenti variabili della remunerazione, alla strategia aziendale, al perseguimento degli interessi a lungo termine e alla sostenibilità della società.

La struttura dei compensi fissi è diretta a determinare l'assunzione di comportamenti orientati allo sviluppo dell'attività e ai risultati di medio - lungo periodo e a responsabilizzare rispetto agli stessi, consentendo di riorientare le azioni e i comportamenti a fronte di imprevisti o opportunità senza rigidità o l'incentivazione di comportamenti individualistici che si ritiene possano essere incoraggiati dalla contrattualizzazione di obiettivi predeterminati e specifici cui siano legati emolumenti variabili. Le retribuzioni fisse attribuite sono ritenute in linea con le retribuzioni di mercato e l'effettivo impegno richiesto, tali da non richiedere un'integrazione con componenti variabili per essere ritenute congrue. Tale strategia di remunerazione crea partecipazione e tensione al conseguimento del risultato aziendale alimentando il senso di appartenenza al gruppo che, come in precedenza evidenziato, costituisce il pilastro della forte identità e cultura aziendale di BasicNet, a sua volta motori della sostenibilità della Società.

k. Termini di maturazione dei diritti (cd. Vesting period), gli eventuali sistemi di pagamento differito e indicazione dei periodi di differimento e dei criteri utilizzati per la determinazione di tali periodi e, se previsti, meccanismi di correzione ex post della componente variabile (malus ovvero restituzione di compensi variabili "claw -back)

Questa previsione non è applicabile alle politiche remunerative di Gruppo. Non sono previste clausole contrattuali che consentano alla Società di chiedere la restituzione, in tutto o in parte, di componenti variabili delle remunerazioni versate, determinate sulla base di dati che si siano rilevati in seguito manifestamente errati, perché, come precisato al punto e), l'eventuale quota di compenso aggiuntivo è assegnata ex post.

l. Eventuale previsione di clausole per il mantenimento in portafoglio degli strumenti finanziari dopo la loro acquisizione con indicazione dei periodi di mantenimento e criteri utilizzati per la determinazione di tali periodi.

Questa previsione non è applicabile alle politiche remunerative di Gruppo.

m. Politica relativa ai trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, con specificazione di quali circostanze determinino l'insorgere del diritto e l'eventuale collegamento tra tali trattamenti e le performance della Società.

Il Consiglio, su indicazione dell'Assemblea, e qualora non abbia provveduto l'Assemblea stessa in sede di nomina, determina l'ammontare del Trattamento di Fine Mandato con accantonamento annuale, per il triennio della carica, attraverso l'accensione presso primarie compagnie di assicurazioni, a nome della Società, di polizze di assicurazione, legate ad un premio annuo costante di importo pari alla quota di accantonamento a titolo di trattamento di fine mandato, a favore del Presidente ed, eventualmente, di altri Amministratori esecutivi.

Il Consiglio delibera un'eventuale indennità in caso di cessazione anticipata o per il mancato rinnovo a favore del Presidente e di altri Amministratori esecutivi.

Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà di stipulare eventuali accordi di non concorrenza con alcuni Amministratori esecutivi per un periodo successivo alla cessazione del mandato.

Il Trattamento di Fine Mandato (riconosciuto dall'Assemblea) e l'eventuale indennità di cessazione anticipata riconoscono e remunerano oggi la centralità del fondatore e Presidente (esecutivo) di BasicNet per la sostenibilità della Società. Mentre è in atto un passaggio generazionale nell'interesse della continuità aziendale, fortemente voluto dallo stesso Presidente, è indubbio il ruolo che tuttora riveste il Presidente nel disegno della vision e nell'ispirare, guidare e coordinare le azioni e i comportamenti per il suo conseguimento.

n. Eventuali coperture assicurative, ovvero previdenziali e pensionistiche diverse da quelle obbligatorie.

Non sono previste coperture assicurative, ovvero previdenziali e pensionistiche diverse da quelle obbligatorie, ad eccezione degli eventuali benefici non monetari rappresentati dalle polizze vita o integrative sulla salute.

È vigente una polizza assicurativa D&O - Directors' & Officers' Liability - a copertura della responsabilità civile verso terzi di Amministratori, Sindaci e Dirigenti per fatti riconducibili all'esercizio delle loro funzioni, escluso il caso di dolo. Trattasi di una copertura assicurativa (di natura strutturalmente non corrispettiva) stipulata autonomamente dalla Società a beneficio di tutti gli Amministratori e Sindaci del Gruppo.

o. Politica retributiva eventualmente seguita in riferimento: (i) agli Amministratori indipendenti; (ii) all'attività di partecipazioni a comitati e (iii) allo svolgimento di particolari incarichi (Presidente, Vice Presidente).

Gli amministratori indipendenti non percepiscono compensi differenziati rispetto ai compensi per la carica riconosciuti agli altri membri del Consiglio di Amministrazione.

I compensi per la partecipazione ai Comitati di Controllo e Rischi vengono deliberati dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato di Remunerazione, sentito il parere del Collegio Sindacale. I compensi per il Comitato di Remunerazione sono deliberati dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale. Non è previsto un compenso aggiuntivo per i Presidenti dei Comitati.

Il Presidente beneficia di una sensibile maggior remunerazione rispetto agli altri amministratori in considerazione delle deleghe attribuite e dell'importanza del ruolo specifico e autonomo rispetto a quello degli altri consiglieri (esecutivi e non) e quindi in ragione dei poteri, dei doveri e delle responsabilità affidati alla funzione presidenziale. Il Vice Presidente non beneficia di remunerazioni particolari e diverse rispetto a quelle degli altri amministratori non essendo assegnatario di particolari deleghe gestionali.

p. La politica retributiva è stata definita utilizzando le politiche retributive di altre società come riferimento, e in caso positivo i criteri utilizzati per la scelta e l'indicazione di tali società.

BasicNet non ha assunto a riferimento politiche di remunerazione di altre società per la definizione della propria politica di remunerazione.

q. Elementi della politica delle remunerazioni ai quali, in presenza di circostanze eccezionali, è possibile derogare e, fermo quanto previsto dal Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010, le eventuali ulteriori condizioni procedurali in base alle quali la deroga può essere applicata.

Considerata la mancata definizione ex ante di componenti di remunerazione variabile e di meccanismi per il loro riconoscimento, l'assegnazione di eventuali bonus o componenti di retribuzione aggiuntiva fissa, compresa l'assegnazione di benefici non monetari ai consiglieri di Amministrazione e ai Dirigenti strategici, rappresenta una deroga alla politica di remunerazione. Tale deroga è esercitata dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato di Remunerazione, nel rispetto della procedura Parti Correlate, sentito il parere del Collegio Sindacale.

Remunerazione dell'organo di controllo

La politica di remunerazione a favore dell'organo di controllo prevede un compenso fisso deliberato dall'Assemblea dei soci al momento della nomina. Il compenso tiene conto delle responsabilità e dell'impegno dei componenti il Collegio sindacale e degli eventuali approfondimenti sulla quantificazione dell'impegno richiesto, qualora formulati dal Collegio Sindacale uscente, in vista dell'Assemblea chiamata a determinare il compenso dell'organo di controllo.

Non sono previste componenti variabili a favore dell'organo di controllo.

È vigente una polizza assicurativa D&O - Directors' & Officers' Liability - a copertura della responsabilità civile verso terzi degli organi sociali e Dirigenti per fatti riconducibili all'esercizio delle loro funzioni, escluso il caso di dolo. Trattasi di una copertura assicurativa (di natura strutturalmente non corrispettiva) stipulata autonomamente dalla Società a beneficio di tutti gli Amministratori e Sindaci del Gruppo.

SEZIONE 2

Prima Parte

Di seguito, si espongono in dettaglio i compensi che compongono la remunerazione degli Amministratori, Sindaci e Dirigenti con responsabilità strategica della Società.

Il Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale alla data della presente Relazione risultano così composti.

Consiglio di Amministrazione

	Carica ricoperta nel Consiglio	Cariche ricoperte nei Comitati
Nome e Cognome		Comitato per la Remunerazione	Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate
Marco Boglione	Presidente
Daniela Ovazza	Vice Presidente non esecutivo	Componente
Federico Trono	Amministratore Delegato
Alessandro Boglione	Amministratore esecutivo
Lorenzo Boglione	Amministratore esecutivo
Veerle Bouckaert	Dirigente della società - Amministratore non esecutivo
Paola Bruschi	Amministratore esecutivo
Elisa Corghi	Amministratore indipendente e non esecutivo	Componente	Componente
Cristiano Fiorio	Amministratore indipendente e non esecutivo		Componente
Francesco Genovese	Dirigente della società - Amministratore non esecutivo
Alessandro Jorio	Dirigente della società - Amministratore non esecutivo
Renate Hendlmeier	Amministratore indipendente e non esecutivo	Componente	Presidente
Adriano Marconetto	Amministratore indipendente e non esecutivo – Lead indipendent director	Componente	Componente
Carlo Pavesio	Amministratore non esecutivo	Presidente

Collegio Sindacale

Nome e Cognome	Carica ricoperta nel Collegio
Maria Francesca Talamonti	Presidente
Sergio Duca	Sindaco effettivo
Alberto Pession	Sindaco effettivo
Giulia De Martino	Sindaco supplente
Maurizio Ferrero	Sindaco supplente

Il Consiglio di Amministrazione ha individuato all'interno del Gruppo BasicNet due dirigenti con responsabilità strategiche, nelle persone del Presidente di BasicItalia S.p.A., anche Amministratore Delegato della Società BasicVillage S.p.A. e BasicAir s.r.l. e del Direttore Generale della controllata Kappa Europe S.A.S., anche consigliere delegato di BasicAir s.r.l. Le informazioni circa i compensi complessivi dai medesimi percepiti nell'esercizio sono forniti a livello aggregato, essendo BasicNet società di "minori dimensioni" ai sensi dell'articolo 3, comma 1, lettera f), del Regolamento n.17221 del 12 marzo 2010.

I compensi riportati nella Seconda Parte della presente Sezione sono riferiti all'esercizio 2020.

• Compensi dei componenti del Consiglio di Amministrazione

L'Assemblea degli Azionisti del 19 aprile 2019 ha deliberato di attribuire un compenso annuo pari a Euro 20 mila per ciascuno dei Consiglieri di Amministrazione, in linea con il precedente mandato.

• Remunerazione degli amministratori esecutivi

Il Consiglio di Amministrazione riunitosi il 19 aprile 2019, successivamente all'Assemblea che ha nominato i nuovi componenti del Consiglio di Amministrazione, in funzione delle deleghe attribuite, su proposta del Comitato di Remunerazione e con il parere favorevole del Collegio Sindacale, ha deliberato di attribuire:

- al Presidente del Consiglio di Amministrazione Marco Daniele Boglione:

• (a) un compenso di Euro 1 milione su base annua, al lordo delle ritenute di legge;
• (b) come da delibera assembleare, in continuità con il triennio precedente, un accantonamento annuale di Euro 500 mila a titolo di Trattamento di Fine Mandato, proponendo di procedere all'accensione, presso una primaria compagnia di assicurazioni, a nome della Società, di una polizza di assicurazione, legata ad un premio annuo costante di importo pari alla quota di accantonamento a titolo di trattamento di fine mandato deliberato e di designare quali beneficiari del capitale garantito alla scadenza della polizza lo stesso Amministratore assicurato, o persone da lui indicate in caso di premorienza, attribuendo ai medesimi il diritto a percepire le eventuali plusvalenze derivanti dalla polizza assicurativa, da considerarsi ad integrazione della predetta indennità;
• (c) una polizza vita "temporanea caso morte a capitale costante" per un capitale assicurato di Euro 1,5 milioni;
• (d) in continuità con il triennio precedente, l'uso dell'unità immobiliare sita all'interno del BasicVillage e denominata "Foresteria - Loft People on the Move" e il riconoscimento delle relative spese, del valore normale di Euro 85 mila annui;
• (e) in continuità con il triennio precedente, in caso di cessazione dalla carica, o dalle deleghe, per revoca, tranne che per giusta causa, o per dimissioni per giusta causa - al Presidente spetti un'indennità omnicomprensiva che a seconda del momento di interruzione del mandato (l'"Evento") nel corso del triennio sarà pari a: (i) un importo pari alla differenza tra la remunerazione complessiva sopra indicata, alle lettere a), b) e c), maturata alla data dell'Evento e la remunerazione complessiva sopra indicata su base annua oltre ad un importo forfettario di Euro 2 milioni, al lordo delle ritenute di legge, qualora l'Evento occorresse nel corso del 2019; (ii) un importo pari alla remunerazione complessiva sopra indicata, alle lettere a), b) e c), maturata alla data dell'Evento oltre ad un importo forfettario di Euro 1,750 milioni, al lordo delle ritenute di legge, qualora l'Evento occorresse nel corso del 2020; e, (iii) un importo pari alla remunerazione complessiva sopra indicata, alle lettere a), b) e c), maturata alla data dell'Evento oltre ad un importo forfettario di Euro 1,5 milioni, al lordo delle ritenute di legge, qualora l'Evento occorresse nel corso del 2021 o in data successiva fino alla scadenza del mandato;
• all'Amministratore Delegato, Federico Trono, un compenso di Euro 240 mila su base annua, al lordo delle ritenute di legge, in aggiunta alla retribuzione annua lorda quale dirigente della Società; non riceve compensi per il ruolo di amministratore di BasicItalia S.p.A.;

- agli altri Consiglieri con deleghe:

• 1) al Consigliere, Paola Bruschi, un compenso di Euro 40 mila annui per l'incarico di Dirigente Preposto al Controllo Contabile in BasicNet S.p.A., un compenso di Euro 2 mila, come membro dell'OdV di BasicItalia S.p.A., in aggiunta alla retribuzione annua lorda quale dirigente della Società;
• 2) al Sig. Lorenzo Boglione, un compenso lordo annuo di Euro 100 mila in funzione della carica operativa di Amministratore Delegato di BasicTrademark S.r.l., in aggiunta alla retribuzione annua lorda quale dirigente della Società. Non riceve compensi per i ruoli nelle altre società del Gruppo (Presidente di BasicAir s.r.l., Presidente di TOS s.r.l., Vice Presidente per il business development di Basic Properties America Inc, e Amministratore di Kappa Europe S.A.S.);
• 3) al Sig. Alessandro Boglione, un compenso lordo annuo di Euro 100 mila in funzione della carica operativa di Amministratore Delegato di BasicItalia S.p.A., in aggiunta alla retribuzione annua lorda quale dirigente della Società. Non riceve compensi per i ruoli nelle altre società del Gruppo (Presidente di Kappa Europe S.A.S., Presidente di BasicRetail s.r.l., Presidente di BasicNet Asia Ltd.).

• Compensi per la partecipazione ai Comitati

A ciascun membro del Comitato per la Remunerazione e del Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate spetta un compenso fisso di Euro 5 mila lordi annui, determinato nella riunione di Consiglio di Amministrazione del 19 aprile 2019 in continuità con il precedente mandato.

• Benefici non monetari

I benefici non monetari sono indicati nel paragrafo precedente con riguardo ai compensi al Presidente del Consiglio di Amministrazione.

• Indennità di fine carica o cessazione del rapporto di lavoro

Le indennità di fine carica attribuite sono indicate nel paragrafo precedente con riguardo ai compensi al Presidente del Consiglio di Amministrazione.

• Indennità degli Amministratori in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto a seguito di un'offerta pubblica di acquisto

Le indennità spettanti in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto a seguito di un'offerta pubblica di acquisto sono indicate nel paragrafo precedente con riguardo ai compensi al Presidente del Consiglio di Amministrazione.

• Deroghe alla politica di remunerazione

Nei primi mesi del 2020, il Presidente, nell'ambito della delega ricevuta dal Consiglio, che gli ha attribuito la competenza in termini di remunerazione per i Dirigenti e le altre Risorse della Società e del Gruppo, anche con riferimento a eventuali meccanismi premiali, di volta in volta individuati nell'ambito del budget di ciascuna ".com", ha erogato ad alcuni dirigenti di prima linea di BasicNet, dei premi una tantum con riferimento ai risultati molto positivi del Gruppo espressi nel corso dell'esercizio 2018 (anno in cui non erano stati distribuiti premi), dell'esercizio 2019 e dei primi due mesi del 2020.

Successivamente, per i dirigenti del Gruppo, membri del consiglio di amministrazione, la proposta di attribuzione del premio è stata formulata al Consiglio di Amministrazzione dal Comitato di Remunerazione, sentito il parere del Comitato Parti Correlate.

Il Consiglio di Amministrazione tenutosi in aprile 2020, ha deliberato, con il parere favorevole del Collegio Sindacale, di attribuire dei premi una tantum ai consiglieri Lorenzo Boglione, Alessandro Boglione, Veerle Bouckaert e Alessandro Jorio, per le ragioni singolarmente precisate di seguito, in forza dei risultati 2018 e 2019, e tenuto conto della centralità dei ruoli che i medesimi hanno assunto nel contesto di crisi determinato dalla pandemia Covid-19, partecipando alla c.d. "unità di crisi".

• → al Consigliere Lorenzo Boglione, per il significativo e decisivo contributo per la realizzazione dei risultati commerciali di vendita e di sviluppo dei licenziatari, un premio di Euro 70 mila;
• → al Consigliere Alessandro Boglione per il significativo e decisivo contributo per la realizzazione dei risultati commerciali di vendita di BasicItalia e la positiva conclusione dell'acquisizione di Kappa Europe, un premio di Euro 70 mila;
• → al Consigliere Veerle Bouckaert, responsabile affari legali del Gruppo, per i risultati conseguiti nel suo ruolo di coordinamento del team responsabile di monitorare il rispetto da parte dei licenziatari della contrattualistica di Gruppo, un premio di Euro 40 mila;
• → al Consigliere Alessandro Jorio, responsabile creativo del Gruppo, per lo straordinario contributo di creatività e genialità, unito alla generosità e dedizione all'azienda che ne fanno un trascinatore positivo dello spirito di squadra, un premio di Euro 40 mila;
• → per completezza di esposizione, si evidenzia che altri 12 manager sono stati destinatari di premi a valere sui risultati consuntivi 2019, per un totale complessivo pari a Euro 230 mila.

Variazione delle tendenze relative alla remunerazione e ai compensi corrisposti dalla Società rispetto al 2019

Compensi corrisposti ai membri degli organi di amministrazione e controllo.

Nel confronto tra i compensi corrisposti nell'anno 2020 rispetto all'anno 2019, occorre considerare che per alcuni consiglieri di amministrazione il 2019 è stato l'anno della nomina: il compenso è pertanto maturato dalla data di Assemblea di nomina tenutasi il 19 aprile 2019. Per un migliore apprezzamento della variazione delle tendenze relative alla remunerazione corrisposta dalla Società nei due anni, è stata inserita una seconda tabella di confronto nella quale, per i dirigenti, si è tenuto conto della retribuzione percepita per l'intero esercizio 2019.

Nome Cognome	Variazione 2019/2020	Variazione 2019/2020 eliminando la frazione d'anno per quanto riguarda la retribuzione
Marco Boglione Presidente e Amministratore Delegato	2,6%	2,6%
Federico Trono Vice Presidente e Amministratore Delegato (1) (2)	50,3%	28,3%
Lorenzo Boglione Amministratore Esecutivo e Amministratore delegato di (1) (2 BasicTrademark Srl	52,2%	52,2%
Alessandro Boglione Amministratore Esecutivo e Amministratore (1) (2 delegato di BasicItalia S.p.A.	52,2%	52,2%
Paola Bruschi Amministratore Esecutivo (1)	6,6%	6,6%
(1) (2) Veerle Bouckaert - Consigliere di Amministrazione -	94,7%	42,7%
(1) Francesco Genovese - Consigliere di Amministrazione -	50,6%	0,4%
(1) (2) Alessandro Jorio - Consigliere di Amministrazione -	99,7%	39,8%
Altri Consiglieri di Amministrazione, indipendenti, non esecutivi	--	--
Collegio Sindacale	--	--

(1) Inclusa la remunerazione come dirigente

(2) Incluso il premio una tantum assegnato ( si veda paragrafo -Deroghe alla politica di remunerazione- Sezione 1)

Risultati della società

(1) Indicatore	Variazione 2019/2020	Variazione 2018/2019 (2)
Fatturato consolidato	-20,6%	11,8% (3)
EBITDA	-75,3%	28,7%
Utile netto consolidato	-59,2%	13,6%

(1) Dati tratti dal bilancio consolidato Gruppo BasicNet S.p.A.

(2) L'andamento dei risultati dell'esercizio 2020 è stato fortemente impattato dagli effetti della pandemia da Covid-19. Al contempo non cattura l'importanza dei risultati strategici conseguiti nell'anno 2020 che contribuiranno a fondare la sostenibilità della Società nei prossimi esercizi, quali l'acquisto anticipato delle minorities di Kappa Europe, il riacquisto del marchio Kappa in Giappone, la finalizzazione dell'acquisto dell'immobile "Basic Village" a Milano.

In considerazione del fatto che la variazione di alcune remunerazioni 2020 riflette compensi una tantum riconosciuti a valere anche sull'esercizio 2018, si riporta per completezza la variazione dell'esercizio precedente.

(3) Variazione "like for like" senza considerare l'acquisizione della partecipazione di maggioranza di Kappa Europe avvenuto a gennaio 2019

Remunerazione media, calcolata su base equivalente a tempo pieno, dei dipendenti diversi dai membri degli organi di amministrazione e controllo

La remunerazione media dei dipendenti di BasicNet S.p.A., diversi dai membri dell'organo amministrativo e dell'organo di controllo è in calo dell'8% nel 2020 rispetto al 2019. L'andamento della retribuzione annua per singolo dipendente è tendenzialmente crescente: il decremento è dovuto al minor costo del lavoro derivante dall'utilizzo di cassa integrazione Covid.

Escludendo la cassa integrazione, la retribuzione media dei dipendenti avrebbe registrato un aumento del 3,5% rispetto al 2019.

	Variazione 2019/2020
Retribuzione media (1)	-8%
Retribuzione media al lordo della cassa integrazione	+3,5%
Numero medio	222

(1) Include la retribuzione annua lorda e i premi quantificati con riferimento all'anno di maturazione. Il dato è espresso con riferimento alle risorse della Capogruppo BasicNet S.p.A.

***

Alla Società non sono pervenute le valutazioni che hanno indotto gli azionisti ad esprimere un voto negativo sulla politica di remunerazione nella passata assemblea.

Seconda Parte

Tabella 1 - Compensi corrisposti agli Amministratori, ai Sindaci, ai Direttori Generali e agli altri Dirigenti con responsabilità strategiche.

Nella tabella seguente sono indicati nominativamente, nelle singole determinanti, i compensi agli Amministratori, ai Sindaci, ai Direttori Generali e, a livello aggregato, agli altri Dirigenti con responsabilità strategiche. È fornita separata indicazione dei compensi percepiti da società controllate e/o collegate. Sono inclusi tutti i soggetti che nel corso dell'esercizio hanno ricoperto le suddette cariche, anche per una frazione di anno. I compensi sono indicati per competenza. Le indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro sono indicate nel periodo in cui sono maturate, anche se non ancora corrisposte, per le cessazioni intervenute nel corso dell'esercizio o in Relazione al termine del mandato e/o rapporto.

											Indennità di fine
Nome e Cognome	Carica Ricoperta	Periodo in cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a Comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	carica o di cessazione del rapporto di lavoro
Consiglieri di Amministrazione
		01/01/2020-	approvazione
Marco Boglione (1)	Presidente	31/12/2020	bilancio 2021
(i) Compensi nella società che redige il bilancio (ii) Compensi da controllate e collegate				1.020.000				107.071	500.000	1.627.071
Totale				1.020.000	-			107.071	500.000	1.627.071
Daniela Ovazza (2)	Vice Presidente	01/01/2020- 31/12/2020	approvazione bilancio 2021
(i) Compensi nella società che redige il bilancio				20.000	5.000					25.000
(ii) Compensi da controllate e collegate Totale				20.000	5.000					25.000
Federico Trono (3)		01/01/2020-	approvazione
(i) Compensi nella società che redige il bilancio	Amministratore Delegato	31/12/2020	bilancio 2021	389.475						389.475
(ii) Compensi da controllate e collegate
Totale		01/01/2020-	approvazione	389.475	-	-				389.475
Lorenzo Boglione (4)	Consigliere	31/12/2020	bilancio 2021
(i) Compensi nella società che redige il bilancio				111.512		70.000				181.512
(ii) Compensi da controllate e collegate Totale				100.000 211.512	-	70.000				100.000 281.512
AlessandroBoglione (5)	Consigliere	01/01/2020-	approvazione
(i) Compensi nella società che redige il bilancio		31/12/2020	bilancio 2021	111.512		70.000				181.512
(ii) Compensi da controllate e collegate				100.000						100.000
Totale				211.512	-	70.000				281.512
Veerle Bouckaert (6)	Consigliere	01/01/2020- 31/12/2020
(i) Compensi nella società che redige il bilancio				104.474		40.000				144.474
(ii) Compensi da controllate e collegate Totale				10.000 114.474	-	40.000				10.000 154.474
Paola Bruschi (7)	Consigliere	01/01/2020- 31/12/2020	approvazione bilancio 2021
(i) Compensi nella società che redige il bilancio				199.528						199.528
(ii) Compensi da controllate e collegate				2.000						2.000
Totale		01/01/2020-	approvazione	201.528	-	-			-	201.528
Elisa Corghi (8)	Consigliere	31/12/2020	bilancio 2021
(i) Compensi nella società che redige il bilancio (ii) Compensi da controllate e collegate				20.000	10.000					30.000
Totale				20.000	10.000		-			30.000
Cristiano Fiorio (9)	Consigliere	01/01/2020- 31/12/2020	approvazione bilancio 2021
(i) Compensi nella società che redige il bilancio				20.000	5.000					25.000
(ii) Compensi da controllate e collegate
Totale		01/01/2020-	approvazione	20.000	5.000		-			25.000
Francesco Genovese (10)	Consigliere	31/12/2020	bilancio 2021
(i) Compensi nella società che redige il bilancio (ii) Compensi da controllate e collegate				79.698						79.698
Totale				79.698		-				79.698
Renate Hendlmeier (11)	Consigliere	01/01/2020- 31/12/2020	approvazione bilancio 2021
(i) Compensi nella società che redige il bilancio				20.000	10.000					30.000
(ii) Compensi da controllate e collegate Totale				20.000	10.000		-			30.000
Alessandro Jorio (12)	Consigliere	01/01/2020-	approvazione
(i) Compensi nella società che redige il bilancio		31/12/2020	bilancio 2021	119.584		40.000				159.584
(ii) Compensi da controllate e collegate
Totale		01/01/2020-	approvazione	119.584		40.000				159.584
Adriano Marconetto (13)	Consigliere indipendente	31/12/2020	bilancio 2021
(i) Compensi nella società che redige il bilancio (ii) Compensi da controllate e collegate				20.000	10.000					30.000
Totale				20.000	10.000		-			30.000
Carlo Pavesio (14)	Consigliere indipendente	01/01/2020- 31/12/2020	approvazione bilancio 2021
(i) Compensi nella società che redige il bilancio				20.000	5.000					25.000
(ii) Compensi da controllate e collegate Totale				20.000	5.000		-			25.000
Totale generale				2.467.783	45.000	220.000	-	107.071	500.000	3.339.854	-
Numero 2 Dirigenti strategici
(i) Compensi nella società che redige il bilancio				80.449						80.449
(ii) Compensi da controllate e collegate				356.903						356.903
Totale				437.352			-			437.352

(1) Compenso comprensivo dei 20.000 Euro attribuiti dall'Assemblea, del compenso di 1.000.000 Euro quale Presidente esecutivo della società. I "benefici non monetari" si riferiscono a una polizza vita "temporanea caso morte a capitale costante" per un capitale assicurato di Euro 1,5 milioni, per Euro 22.065, e all'uso dell'unità immobiliare sita all'interno del BasicVillage e denominata "Foresteria - Loft People on the Move" e delle relative spese, del valore normale di 85 mila Euro annui.

Gli "altri compensi" si riferiscono all'accantonamento annuale di competenza a titolo di TFM.

• (2) Compenso per la partecipazione a comitati quale membro del Comitato di Remunerazione.
• (3) Compenso comprensivo dei 20.000 Euro attribuiti dall'Assemblea, del compenso di 240.000 Euro quale amministratore delegato della società e della retribuzione come dirigente della società.
• (4) Il compenso in BasicNet è comprensivo dei 20.000 Euro attribuiti dall'Assemblea e della retribuzione come dirigente della società. Il compenso in altre società è percepito quale Amministratore Delegato di Basic Trademark S.r.l.
• (5) Il compenso in BasicNet è comprensivo dei 20.000 Euro attribuiti dall'Assemblea e della retribuzione come dirigente della società. Il compenso in altre società è percepito quale Amministratore Delegato di BasicItalia S.p.A.
• (6) Il compenso in BasicNet è comprensivo dei 20.000 Euro attribuiti dall'Assemblea e della retribuzione come dirigente della società. Il compenso in altre società è percepito quale Consigliere Delegato di Basic Trademark S.r.l.
• (7) Il compenso in BasicNet è comprensivo dei 20.000 Euro attribuiti dall'Assemblea, della retribuzione come dirigente della società e del compenso per l'incarico di Dirigente preposto alle scritture contabili e Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e gestione rischi, attribuitole dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 19 aprile 2019, pari a Euro 40.000. Gli altri compensi sono percepiti come membro dell'organismo di vigilanza della controllata BasicItalia S.p.A.
• (8) Compenso per la partecipazione a comitati quale membro del Comitato di Remunerazione (Euro 5.000) e del Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate (Euro 5.000).
• (9) Compenso per la partecipazione a comitati quale membro del Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate
• (10)Compenso comprensivo della retribuzione come dirigente della società
• (11)Compenso per la partecipazione a comitati quale membro del Comitato di Remunerazione (Euro 5.000) e Presidente del Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate (Euro 5.000).
• (12)Il compenso in BasicNet è comprensivo dei 20.000 Euro attribuiti dall'Assemblea e della retribuzione come dirigente della società.
• (13)Compenso per la partecipazione a comitati quale membro del Comitato di Remunerazione (Euro 5.000) e del Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate (Euro 5.000).
• (14)Compenso per la partecipazione a comitati quale Presidente del Comitato di Remunerazione (Euro 5.000).

	Descrizione della Carica
Nome e Cognome	Carica Ricoperta	Periodo in cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a Comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro
Maria Francesca Talamonti	Presidente	01/01/2019- 31/12/2019	approvazione bilancio 2021
(i) Compensi nella società che redige il bilancio				36.000						36.000
(ii) Compensi da controllate e collegate
Totale				36.000						36.000
Sergio Duca	Sindaco Effettivo	01/01/2019- 31/12/2019	approvazione bilancio 2021
(i) Compensi nella società che redige il bilancio				24.000						24.000
(ii) Compensi da controllate e collegate
Totale				24.000						24.000
Alberto Pession (15)	Sindaco Effettivo	01/01/2019- 31/12/2019	approvazione bilancio 2021
(i) Compensi nella società che redige il bilancio				24.000						24.000
(ii) Compensi da controllate e collegate				16.200						16.200
Totale				40.200						40.200

(15) Compensi da controllate e collegate percepite come Sindaco effettivo delle controllate BasicVillage S.p.A. (4.200 Euro) e BasicItalia S.p.A. (12.000 Euro).

Tabella 2 Partecipazioni dei componenti degli organi di Amministrazione e di controllo e dei Dirigenti con responsabilità strategica

Nome e cognome	Carica	Società partecipata	Numero azioni possedute alla fine del 2019	Numero azioni acquistate	Numero azioni vendute	Numero azioni possedute alla fine del 2020
Marco Boglione(*)	Presidente	BasicNet	20.517.733			20.517.733
Lorenzo Boglione	Consigliere	BasicNet	21.580			21.580
Alessandro Boglione	Consigliere	BasicNet	14.604			14.604
Renate Hendlmeier	Consigliere	BasicNet	2.000			2.000
Carlo Pavesio	Consigliere	BasicNet	100.000			100.000

*

(*) di cui 20.206.065 azioni possedute attraverso la controllata BasicWorld S.r.l. e 311.668 azioni possedute direttamente.

REGOLAMENTO DI ASSEMBLEA

Articolo 1

Il presente Regolamento trova applicazione nelle Assemblee ordinarie e straordinarie. Esso è depositato presso la sede sociale a disposizione degli Azionisti e di coloro che sono legittimati ad intervenire all'Assemblea. Le modificazioni del presente Regolamento sono approvate dall'Assemblea Ordinaria.

Articolo 2

Possono intervenire in Assemblea con diritto di parola e di voto quanti risultino averne titolo ai sensi della legislazione vigente e di statuto, ovvero i loro delegati o rappresentanti.

Per intervenire in Assemblea è richiesta la prova della propria identità personale. Salvo diversa indicazione nell'Avviso di Convocazione, l'identificazione personale e la verifica di legittimazione all'intervento hanno inizio nel luogo di svolgimento dell'Assemblea almeno un'ora prima di quella fissata per l'adunanza.

Agli intervenuti è assicurata la possibilità di seguire il dibattito, intervenire nel corso del medesimo, esercitare il diritto di voto, con le modalità tecniche determinate dal Presidente volta per volta in occasione delle singole Assemblee.

Coloro che per qualsiasi motivo si allontanino dai locali in cui questa è tenuta devono darne comunicazione al personale messo a disposizione dalla Società a presidio della riunione.

Articolo 3

Possono assistere all'Assemblea funzionari della Società, nonché Amministratori e funzionari di società appartenenti al Gruppo. Su invito e comunque con il consenso del Presidente, possono inoltre seguire i lavori, senza diritto di intervento e di voto, professionisti, consulenti, analisti finanziari, studenti universitari, giornalisti qualificati ed accreditati per singola Assemblea.

Coloro che sono accreditati per seguire la riunione devono farsi identificare dagli incaricati della Società, all'ingresso dei locali nei quali si tiene l'Assemblea, e ritirare apposito contrassegno per il controllo da esibire a richiesta.

Articolo 4

Il Presidente dell'Assemblea dirige i lavori Assembleari. Il Presidente dell'Assemblea si avvale di personale ausiliario per verificare il diritto dei titolari di diritto di voto intervenuti a partecipare all'Assemblea e la regolarità delle deleghe.

Il Presidente è assistito dal segretario, nominato dall'Assemblea su proposta del Presidente stesso o, quando necessario o ritenuto opportuno, da un notaio. Il segretario ed il notaio possono avvalersi della collaborazione di persone di loro fiducia, anche non Soci.

I lavori dell'Assemblea possono essere oggetto di ripresa e/o registrazione audio/video sia per la trasmissione/proiezione nei locali dell'Assemblea o di servizio, sia per fornire supporto alla verbalizzazione ed alla predisposizione delle risposte.

Le informazioni fornite all'Assemblea dagli organi sociali possono essere diffuse attraverso il sito Internet della Società.

Ai fini della gestione delle procedure di voto il Presidente dell'Assemblea può nominare uno o più scrutatori scegliendoli fra i Soci intervenuti, nel numero ritenuto più opportuno.

Sotto la direzione del Presidente dell'Assemblea viene redatto un foglio di presenze nel quale sono individuati coloro che intervengono in proprio, per delega o ad altro titolo previsto dalla legge, specificando il numero delle azioni possedute.

Qualora le presenze necessarie per la regolare costituzione dell'Assemblea non vengano raggiunte, il Presidente dell'Assemblea, trascorso un lasso di tempo, ritenuto adeguato dal medesimo dopo l'orario fissato per l'inizio dell'Assemblea, ne dà comunicazione agli intervenuti, dichiara deserta la stessa e rinvia la trattazione degli argomenti all'ordine del giorno alla successiva convocazione.

I lavori dell'Assemblea possono essere sospesi, qualora il Presidente dell'Assemblea ne ravvisi l'opportunità e con il consenso dell'Assemblea, per un periodo di tempo non superiore a tre ore.

Non è consentita l'introduzione nei locali Assembleari di strumenti di registrazione audio e/o video e trasmissivi senza il preventivo consenso del Presidente dell'Assemblea.

Articolo 5

Nel trattare gli argomenti posti all'ordine del giorno il Presidente, previo consenso dell'Assemblea, può seguire un ordine differente da quello risultante dall'Avviso di Convocazione.

Analogamente è sua facoltà prevedere una discussione unitaria di due o più punti all'ordine del giorno.

Gli argomenti sono trattati dal Presidente e, su suo invito, dagli Amministratori, dai Sindaci, da dipendenti della Società, e/o delle società controllate, nonché da esperti esterni appositamente invitati.

Salvo che il Presidente lo ritenga opportuno o venga presentata specifica richiesta, approvata dall'Assemblea, non viene data lettura della documentazione che sia stata preventivamente depositata, a disposizione degli interessati, come indicato nell'Avviso di Convocazione.

Il Presidente tenuto conto dell'importanza dei singoli punti all'ordine del giorno, può determinare, in apertura della riunione, il periodo di tempo, comunque non inferiore a dieci minuti, a disposizione di ciascun oratore per svolgere il proprio intervento. Trascorso tale periodo di tempo il Presidente dell'Assemblea può invitare l'oratore a concludere il proprio intervento nei cinque minuti successivi.

Il Presidente dell'Assemblea ha facoltà di richiamare l'oratore a rispettare i limiti di durata preventivamente fissati per gli interventi oltre che ad attenersi alle materie poste all'ordine del giorno.

I titolari di diritto di voto intervenuti hanno diritto a prendere la parola su ciascuno degli argomenti posti in discussione. Coloro che sono già intervenuti nella discussione possono chiedere di prendere la parola per una seconda volta sullo stesso argomento unicamente al fine di effettuare un intervento di replica o di formulare una proposta di voto. Coloro che intendono prendere la parola debbono chiederlo per iscritto al Presidente dell'Assemblea o al segretario, indicando il punto all'ordine del giorno cui l'intervento si riferisce. La richiesta può essere presentata fintanto che il Presidente dell'Assemblea non abbia dichiarata chiusa la discussione sull'argomento al quale si riferisce la richiesta di intervento.

Il Presidente e, su suo invito, gli Amministratori, i Sindaci, i dipendenti della Società, e/o delle società controllate, nonché esperti esterni appositamente invitati, rispondono agli oratori al termine di tutti gli interventi posti in discussione, ovvero dopo ciascun intervento, tenendo conto anche di eventuali domande formulate dai Soci prima dell'Assemblea cui non sia già stata data risposta da parte della Società.

Articolo 6

Le votazioni dell'Assemblea vengono fatte per scrutinio palese.

Il Presidente dell'Assemblea adotta le opportune misure ai fini dell'ordinato svolgimento delle votazioni. Il Presidente dell'Assemblea può disporre, a seconda delle circostanze, che la votazione su un determinato argomento avvenga immediatamente dopo la chiusura della discussione in ordine al medesimo, oppure al termine della discussione di tutti gli argomenti posti all'ordine del giorno.

L'espressione del voto deve essere palese, per alzata di mano od in altro modo indicato dal Presidente al momento di ogni votazione, anche mediante utilizzo di strumenti tecnici idonei a facilitare il conteggio dei voti. I voti espressi con modalità difformi da quelle indicate dal Presidente dell'Assemblea sono nulli. Se l'esito della votazione non é unanime, il Presidente, a seconda dei casi, invita gli astenuti ed i contrari, se sono in numero inferiore dei favorevoli, a dichiarare o a far conoscere, eventualmente attraverso il metodo o lo strumento indicato, il loro intendimento in merito alla votazione stessa.

Ultimate le operazioni di voto ed effettuati i necessari conteggi con l'ausilio degli scrutatori e del segretario il Presidente proclama i risultati del voto.