Mundys (formerly: Atlantia SpA)

AGM Information • Mar 19, 2021

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI ATLANTIA S.P.A. SULL'ARGOMENTO RELATIVO AL PUNTO 2 ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA IN PARTE ORDINARIA CONVOCATA PER IL GIORNO 28 APRILE 2021 IN UNICA CONVOCAZIONE: "^NOMINA E COMPENSO DEL COLLEGIO SINDACALE E DEL SUO PRESIDENTE PER IL TRIENNIO 2021-2023:

A. NOMINA DEL COLLEGIO SINDACALE E DEL SUO PRESIDENTE PER GLI ESERCIZI 2021-2022-2023. DELIBERAZIONI INERENTI E CONSEGUENTI.

B. DETERMINAZIONE DELLA RETRIBUZIONE DEL PRESIDENTE DEL COLLEGIO SINDACALE E DEI SINDACI EFFETTIVI. DELIBERAZIONI INERENTI E CONSEGUENTI."

A. NOMINA DEL COLLEGIO SINDACALE E DEL SUO PRESIDENTE PER GLI ESERCIZI 2021-2022-2023. DELIBERAZIONI INERENTI E CONSEGUENTI.

Signori Azionisti,

con l'Assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2020 si conclude, per scadenza del triennio di incarico, il mandato dell'attuale Collegio Sindacale nominato dall'Assemblea del 18 aprile 2018.

L'Assemblea è, quindi, chiamata a procedere alla nomina del Collegio Sindacale, secondo i termini e le previsioni dell'art. 32 dello Statuto Sociale (disponibile sul sito internet della Società www.atlantia.com, nella sezione Governance) e delle applicabili vigenti disposizioni di legge e regolamentari, precisando al riguardo che l'elezione avviene secondo le modalità del voto di lista e nel rispetto della normativa relativa all'equilibrio tra i generi.

Si rammenta che, ai sensi dell'art. 31 dello Statuto Sociale, il Collegio Sindacale è composto da cinque Sindaci effettivi e due supplenti, i quali restano in carica per tre esercizi e scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica. I Sindaci devono essere in possesso dei requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza stabiliti dalla normativa applicabile. Non possono assumere la carica di Sindaco coloro che ricoprono incarichi di amministrazione e controllo in misura uguale o superiore a quella massima stabilita dalla normativa applicabile.

Requisiti, modalità e termini per la presentazione delle liste

Avranno diritto di presentare le liste soltanto i Soci che da soli o insieme ad altri Soci rappresentino, al momento della presentazione delle liste, almeno l'l% del capitale sociale.

Ogni Socio ovvero i soci appartenenti al medesimo gruppo e i soci che aderiscano ad un patto parasociale avente ad oggetto azioni della Società non potranno presentare né votare più di una lista anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie e ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Nelle liste sono indicati i nominativi di uno o più candidati, comunque in numero non superiore ai sindaci da eleggere, contrassegnati da un numero progressivo.

La lista si compone di due sezioni, una per i candidati alla carica di Sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di Sindaco Supplente ed entrambe recano i nominativi di uno o più candidati.

Ai sensi dell'art. 32 dello Statuto, le liste che, considerando entrambe le sezioni, contengano un numero di candidati pari o superiore a tre, devono indicare almeno due quinti dei candidati appartenenti al genere meno rappresentato (il numero di candidati è arrotondato per eccesso all'unità superiore, ad eccezione delle liste formate da tre candidati per le quali l'arrotondamento avviene per difetto all'unità inferiore). Ove il numero dei candidati alla carica di Sindaco supplente sia pari o superiore a due, questi devono appartenere a generi diversi.

Almeno due dei Sindaci Effettivi ed almeno uno dei Sindaci Supplenti sono scelti tra gli iscritti nel registro dei revisori contabili che abbiano esercitato l'attività di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni; i Sindaci che non sono in possesso di tale requisito sono scelti tra coloro che abbiano maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio nell'esercizio di: a) attività di amministrazione o di controllo ovvero compiti direttivi presso società di capitali che abbiano un capitale sociale non inferiore a due milioni di euro, ovvero b) attività professionali o di insegnamento universitario di ruolo in materie giuridiche, economiche e finanziarie, ovvero c) funzioni dirigenziali presso enti pubblici o pubbliche amministrazioni operanti nei settori creditizio, finanziario e assicurativo.

Ciascuna lista dovrà essere corredata da:

• (i) le informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta, unitamente alla certificazione dalla quale risulti la titolarità di tale partecipazione;
• (ii) un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati;
• (iii) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa applicabile, ivi incluso il rispetto dei limiti al cumulo degli incarichi stabiliti dalle disposizioni di legge e regolamentari esistenti, e indicano gli incarichi di amministrazione e controllo che ricoprono presso altre società di capitali;
• (iv) una dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento anche indiretti previsti dall'art. 144-quinquies del Regolamento adottato con delibera Consob del 14/05/1999 n. 11971 con i detti soci. In conformità a quanto previsto nella Comunicazione Consob n. DEM/9017893 del 26/02/2009, nella detta dichiarazione dovranno

essere specificate le relazioni eventualmente esistenti, qualora significative, con i soci che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, ove individuabili sulla base delle comunicazioni delle partecipazioni rilevanti di cui all'art. 120 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il "TUF") o della pubblicazione dei patti parasociali ai sensi dell'art. 122 del TUF, ovvero dovranno essere specificate le motivazioni per le quali tali relazioni non sono state considerate determinanti per l'esistenza dei citati rapporti di collegamento, ovvero dovrà essere indicata l'assenza delle richiamate relazioni.

In particolare, dovranno essere indicate tra le predette relazioni, qualora significative, almeno quelle elencate nella predetta Comunicazione Consob (consultabile nel sito www.consob.it).

La lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra è considerata non presentata.

Le liste presentate dai Soci dovranno essere depositate presso gli uffici di Via Alberto Bergamini, n. 50 in Roma, ovvero mediante l'indirizzo di posta elettronica certificata atlantia@pecserviziotitoli.it, entro il 3 aprile 2021, unitamente alle informazioni che consentano l'identificazione dei soggetti che procedono al deposito delle liste ed all'ulteriore documentazione richiesta dalla legge e dalla regolamentazione vigente. La Società metterà le liste a disposizione del pubblico entro il 7 aprile 2021 presso gli uffici di Via Alberto Bergamini, n. 50 in Roma, sul sito internet della Società (http://www.atlantia.it/it/investorrelations/assemblee) e sulla piattaforma di stoccaggio ().

Ciascun Socio proponente dovrà presentare e/o recapitare alla Società, entro il 7 aprile 2021, la certificazione rilasciata dagli intermediari ai sensi della normativa di legge e regolamentare vigente, comprovante la titolarità della quota minima di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste.

Nel caso in cui al 3 aprile 2021 sia stata depositata una sola lista di candidati alla carica di Sindaco, ovvero soltanto liste presentate da soci che risultino collegati tra loro, la Società ne dà comunicazione senza indugio e i soggetti legittimati possono presentare liste, mediante deposito presso gli uffici di Via Alberto Bergamini n. 50 in Roma ovvero mediante l'indirizzo di posta elettronica certificata atlantia@pecserviziotitoli.it, sino al 6 aprile 2021. In tal caso la percentuale minima di partecipazione al capitale prevista per la presentazione delle liste di candidati alla carica di Sindaco è ridotta alla metà.

Modalità di elezione Collegio Sindacale

Ai sensi dell'art. 32 dello Statuto sociale, e nel rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi, si procederà all'elezione dei membri del Collegio Sindacale come segue:

a) dalla lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti espressi dai soggetti ai quali spetta il diritto di voto saranno tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa e nel rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi, tre Sindaci effettivi ed uno supplente;

b) i restanti due Sindaci effettivi saranno tratti dalle altre liste; a tal fine, i voti ottenuti dalle liste stesse saranno divisi successivamente per uno e per due.

I quozienti così ottenuti saranno assegnati progressivamente ai candidati di ciascuna di dette liste, secondo l'ordine dalle stesse rispettivamente previsto. I quozienti così attribuiti ai candidati delle varie liste verranno disposti in un'unica graduatoria decrescente: risulteranno eletti i due che avranno ottenuto i quozienti più elevati, fermo restando il rispetto del criterio proporzionale di equilibrio tra i generi;

c) qualora, ad esito delle votazioni e delle operazioni di cui sopra, non risulti rispettata la normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi, i candidati che risulterebbero eletti nelle varie liste vengono disposti in un'unica graduatoria decrescente, formata secondo il sistema di quozienti indicato nella lettera b). Si procede quindi alla sostituzione del candidato del genere più rappresentato avente il quoziente più basso in tale graduatoria, con il primo dei candidati del genere meno rappresentato che risulterebbero non eletti e appartenente alla medesima lista. Se in tale lista non risultano altri candidati, la sostituzione di cui sopra viene effettuata dall'assemblea con le maggioranze di legge.

Qualora la sostituzione del candidato del genere più rappresentato avente il quoziente più basso in graduatoria non consenta, tuttavia, il raggiungimento della soglia minima prestabilita dalla normativa vigente per l'equilibrio tra i generi, l'operazione di sostituzione sopra indicata viene eseguita anche con riferimento al candidato del genere più rappresentato avente il penultimo quoziente, e così via risalendo dal basso la graduatoria.

Nel caso in cui più candidati abbiano ottenuto lo stesso quoziente, si procederà a nuova votazione da parte dell'Assemblea, risultando eletto il candidato che ottenga la maggioranza semplice dei voti, fermo restando il rispetto del criterio proporzionale di equilibrio tra i generi ai sensi della normativa vigente.

La presidenza del Collegio Sindacale spetta alla persona candidata al primo posto della lista di minoranza che avrà ottenuto il maggior numero di voti.

Il restante Sindaco supplente sarà tratto dalla lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti tra le liste presentate e votate che non siano collegate ai soci di riferimento ai sensi di legge.

Signori Azionisti,

siete pertanto invitati a voler provvedere alla nomina del nuovo Collegio sindacale per il triennio 2021-2023, esprimendo la Vostra preferenza per una tra le liste presentate dai soggetti legittimati in conformità alle indicazioni statutarie sopra richiamate.

***

B. DETERMINAZIONE DELLA RETRIBUZIONE DEL PRESIDENTE DEL COLLEGIO SINDACALE E DEI SINDACI EFFETTIVI. DELIBERAZIONI INERENTI E CONSEGUENTI.

Signori Azionisti,

siete convocati in Assemblea, oltre che per la nomina del Collegio Sindacale per il triennio 2021-2023, anche per determinarne il compenso che, come raccomandato dal Codice di Corporate Governance delle Società Quotate a cui la Società aderisce, dovrà essere adeguato alla competenza, alla professionalità e all'impegno richiesti dalla rilevanza del ruolo ricoperto e alle caratteristiche dimensionali e settoriali della Società e alla sua situazione.

Il compenso annuo del Collegio Sindacale attualmente in carica, fissato dall'Assemblea del 18 aprile 2018, è stabilito in misura pari ad Euro 75.000 per il Presidente e pari ad Euro 50.000 per ciascuno dei Sindaci effettivi, oltre ad un gettone di presenza di Euro 250 per la partecipazione alle riunioni degli organi sociali.

In relazione a quanto precede, alla luce dello studio di mercato svolto da Willis Towers Watson con riferimento alle pratiche di remunerazione per società costituenti l'Indice FTSE MIB Italia cui la Società appartiene, è emersa l'opportunità di una revisione del compenso - rimasto inalterato nell'arco degli ultimi 4 trienni di mandato – tenuto conto del crescente carico di lavoro anche alla luce dell'evoluzione normativa nonché del contesto aziendale. Si è ritenuto inoltre di rimodulare il compenso per allinearlo alla quasi uniforme prassi di mercato che non prevede la corresponsione di gettoni di presenza.

Ciò premesso il Consiglio di Amministrazione, con il parere favorevole del Comitato Nomine, Remunerazione e Capitale Umano, propone di stabilire un compenso annuo lordo pari a Euro 90.000 per il Presidente e pari ad Euro 70.000 per ciascun Sindaco Effettivo, oltre al rimborso delle spese sostenute, secondo le politiche aziendali, per la partecipazione alle sedute.

Si raccomanda inoltre ai Signori Azionisti che volessero formulare eventuali proposte alternative sulla determinazione del compenso del Collegio Sindacale e del suo Presidente di presentarle con congruo anticipo unitamente alla presentazione delle liste per il rinnovo dell'organo di controllo.

Tanto premesso, il Consiglio di Amministrazione invita l'Assemblea ad assumere la seguente proposta di deliberazione:

"L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti di Atlantia S.p.A.

- visto l'art. 2402 del codice civile

- visto l'art. 31 dello Statuto Sociale

- esaminata la Relazione del Consiglio di Amministrazione

Delibera

di determinare in Euro 90.000 lordi annui l'ammontare del compenso spettante al Presidente del Collegio Sindacale e in Euro 70.000 lordi annui l'ammontare del compenso spettante a ciascun Sindaco Effettivo, oltre al rimborso delle spese sostenute, secondo le politiche aziendali, per la partecipazione alle sedute". Roma, 11 marzo 2021

Atlantia S.p.A. p. il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Dott. Fabio Cerchiai