Mundys (formerly: Atlantia SpA)

AGM Information • Mar 19, 2021

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI ATLANTIA S.P.A. SULL'ARGOMENTO RELATIVO AL PUNTO 3) ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA IN PARTE ORDINARIA CONVOCATA PER IL GIORNO 28 APRILE 2021 IN UNICA CONVOCAZIONE: "^NOMINA DI UN COMPONENTE DEL CONSIGLIO DI ^AMMINISTRAZIONE. ^DELIBERAZIONI INERENTI E CONSEGUENTI" .

Signori Azionisti,

con riferimento al presente punto all'ordine del giorno, siete stati convocati per deliberare in ordine alla nomina di un componente del Consiglio di Amministrazione a seguito delle dimissioni rassegnate in data 13 marzo 2021 dalla Consigliera non esecutiva e non indipendente Sabrina Benetton, che il Consiglio di Amministrazione non ha provveduto a sostituire mediante cooptazione ai sensi dell'art. 2386 c.c. in vista dell'Assemblea a cui siete stati convocati.

Si ricorda al riguardo che l'Assemblea del 18 aprile 2019 ha deliberato di determinare in 15 il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione della Società e di nominare il nuovo Consiglio di Amministrazione per un periodo di tre esercizi (2019 - 2020 – 2021), con scadenza alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021.

Si rende, pertanto, necessario procedere alla nomina di un Amministratore per integrare la composizione del Consiglio di Amministrazione nel numero di 15 componenti; trattandosi di mera integrazione del Consiglio di Amministrazione, non troverà applicazione il meccanismo del voto di lista e l'Assemblea provvederà con le maggioranze di legge, assicurando il rispetto dei principi di indipendenza e di equilibrio tra generi prescritti dallo Statuto e dalla normativa, anche regolamentare, vigente.

L'Amministratore così nominato resterà in carica per la durata del mandato del Consiglio di Amministrazione attuale e quindi fino all'Assemblea che approverà il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2021 e il compenso sarà pari a quello stabilito per gli altri componenti del Consiglio di Amministrazione dall'Assemblea del 18 aprile 2019.

Si evidenzia che, anche dopo le dimissioni della Consigliera Sabrina Benetton, la composizione del Consiglio rispetta le previsioni normative e regolamentari vigenti in materia di equilibrio tra generi e di indipendenza in quanto restano in carica sei Consiglieri appartenenti al genere meno rappresentato e undici Consiglieri indipendenti, sia ai sensi del Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 che del Codice di Corporate Governance delle società quotate, cui la Società aderisce.

Al fine di integrare il Consiglio di Amministrazione, si invitano pertanto i Signori Azionisti a formulare una proposta di candidatura che dovrà essere accompagnata da (i) un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali del candidato; (ii) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa applicabile e l'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalle disposizioni legislative e regolamentari applicabili nonché dal Codice di Corporate Governance delle società quotate.

Nel formulare la proposta di candidatura si invitano i Signori Azionisti a tenere in considerazione il limite al cumulo degli incarichi ricoperti dai Consiglieri, come disciplinato nel Regolamento del Consiglio di Amministrazione (art. 3) adottato in data 18/2/2021 e disponibile sul sito internet al seguente link: https://www.atlantia.it/it/corporate-governance/consiglio-diamministrazione. La legittimazione a formulare le candidature dovrà essere confermata con idonea documentazione che comprovi la legittimazione all'esercizio del diritto di voto del proponente alla data della record date (19 aprile 2021), fermo restando che la proposta verrà messa ai voti solo ove venga rilasciata delega al Rappresentante Designato per la partecipazione all'Assemblea nei termini previsti nell'avviso di convocazione.

Tenuto conto che l'intervento dei soci in Assemblea è previsto esclusivamente tramite il Rappresentante Designato, le eventuali candidature dovranno essere presentate da parte degli Azionisti entro e non oltre il 13 aprile 2021. Per consentire agli aventi diritti al voto di rilasciare le proprie istruzioni al Rappresentante Designato nei termini indicati nell'avviso di convocazione dell'Assemblea esercitando il proprio diritto in modo informato, eventuali candidature che dovessero pervenire oltre il termine sopra indicato non potranno essere prese in considerazione.

Fermo quanto precede, si invitano i Signori Azionisti a presentare le candidature quanto prima ed auspicabilmente entro la data per la presentazione della lista per il rinnovo del Collegio Sindacale (3 aprile 2021), fermo restando che verranno accettate anche le proposte di candidatura pervenute successivamente, purché entro il termine del 13 aprile 2021.

Le eventuali candidature, corredate dalle informazioni sopra richiamate, dovranno essere inviate alla Società, mediante l'indirizzo di posta elettronica certificata atlantia@pecserviziotitoli.it ovvero mediante fax al n. +39-06-45417450.

La Società procederà senza indugio e comunque entro il 14 aprile 2021, a pubblicare le proposte di candidatura sul sito internet della Società al seguente link http://www.atlantia.it/it/investorrelations/assemblee.html nonché sulla piattaforma di stoccaggio ().

Entro il medesimo termine, il modulo di delega contenente le istruzioni di voto per il Rappresentante Designato, disponibile sul sito internet al medesimo link sopra richiamato, sarà integrato con l'indicazione dei candidati presentati.

Potrà essere espressa preferenza solo per un candidato e l'Assemblea deliberà con le maggioranze di legge ai sensi di Statuto.

In assenza di proposte di candidature presentate nei termini previsti nell'avviso di convocazione, ovvero qualora nessuna delle proposte di designazione fosse approvata con le maggioranze di legge, il Consiglio di Amministrazione propone all'Assemblea di ridurre il numero dei Consiglieri a quattordici.

A tal riguardo si rammenta che, anche a seguito di un'eventuale riduzione del numero dei Consiglieri, la composizione del Consiglio rispetterebbe i requisiti normativi e regolamentari vigenti in materia di equilibrio tra generi e di indipendenza.

Tutto ciò premesso si invitano i Signori Azionisti ad assumere la seguente delibera:

"L'Assemblea degli Azionisti di Atlantia S.p.A.,

• vista la Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione, nonché la documentazione messa a disposizione dalla Società con riferimento alle candidature pervenute,

delibera

• (i) di nominare quale amministratore della Società, la signora/il signor [•], nata/o a [•] il [•], che resterà in carica fino all'Assemblea di approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2021;
• (ii) di stabilire che il compenso attribuito al predetto amministratore sia pari a quello stabilito per gli altri componenti del Consiglio di Amministrazione dall'Assemblea del 18 aprile 2019, ossia Euro 80.000,00 annui pro rata temporis".

In subordine, soltanto in assenza di proposte di candidature presentate nei termini previsti nell'avviso di convocazione, ovvero qualora nessuna delle proposte di designazione fosse approvata con le maggioranze di legge, si invitano i Signori Azionisti ad assumere la seguente delibera:

"L'Assemblea degli Azionisti di Atlantia S.p.A.,

• vista la Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione, preso atto che non sono pervenute designazioni alla carica di Amministratore nei termini previsti nell'avviso di convocazione ovvero che nessuna delle proposte di designazione è stata approvata con le maggioranze di legge,

delibera

di ridurre a quattordici il numero dei Consiglieri di Amministrazione di Atlantia S.p.A.

Roma,16 marzo 2021

Atlantia S.p.A. p. il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Dott. Fabio Cerchiai