RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI ATLANTIA S.P.A. SULL'ARGOMENTO RELATIVO ALL'UNICO PUNTO DELL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA IN PARTE STRAORDINARIA CONVOCATA PER IL ²⁸ APRILE 2021 IN UNICA CONVOCAZIONE: "^PROPOSTE DI MODIFICHE STATUTARIE; DELIBERAZIONI INERENTI E CONSEGUENTI:

A. ART. 8, PER INSERIMENTO DI UNA PREVISIONE IN MATERIA DI IDENTIFICAZIONE DEI SOCI;

B. ART. 20, IN MATERIA DI NOMINA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE;

C. ART. 23, IN MATERIA DI RIUNIONI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE;^E

D. ARTT. ²⁶ E 28, PER INSERIMENTO DI PREVISIONI IN MATERIA DI COMITATI ENDOCONSILIARI."

INDICE

INSERIMENTO DI UNA PREVISIONE RELATIVA ALL'IDENTIFICAZIONE DEGLI A.
AZIONISTI E AI CRITERI DI RIPARTIZIONE DEI COSTI NEL CASO IN CUI LA RICHIESTA
SIA FORMULATA SU ISTANZA DEI SOCI, CON MODIFICA DELL'ART. 8 DELLO STATUTO
SOCIALE 3
MODIFICHE RELATIVE ALLA PRESENTAZIONE DELLE LISTA PER LA NOMINA DEL B.
CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE, CON MODIFICA DELL'ART. 20 DELLO STATUTO
SOCIALE 5
INTEGRAZIONE DELLA PREVISIONE RELATIVA ALLE RIUNIONI C.D. C.
"TOTALITARIE" DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE, CON MODIFICA
9 DELL'ARTICOLO 23
INSERIMENTO DI UNA PREVISIONE CHE DISCIPLINI LA COSTITUZIONE DEI D.
COMITATI ENDOCONSILIARI E LA REMUNERAZIONE DEI RELATIVI COMPONENTI, CON
MODIFICA DEGLI ARTICOLI 26 E 28 10

Signori Azionisti,

la presente relazione (la "Relazione") è stata redatta dal Consiglio di Amministrazione di Atlantia S.p.A. (di seguito "Atlantia" o la "Società") ai sensi dell'articolo 125-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato (il "TUF") e dell'articolo 72 del Regolamento adottato con delibera Consob 14 maggio 1999, n. 11971, come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Emittenti"), nonché in conformità all'Allegato 3A, schema n. 3, del Regolamento Emittenti medesimo.

La motivazione di tali modifiche statutarie va ricercata nell'intento di elevare ulteriormente gli standard di governo societario di Atlantia S.p.A. con l'obiettivo di accrescere l'apprezzamento da parte del mercato.

In particolare, la presente Relazione, relativa all'unico punto all'Ordine del Giorno della parte straordinaria dell'Assemblea, illustra le proposte che il Consiglio di Amministrazione di Atlantia intende sottoporre alla Vostra approvazione per:

(i) l'inserimento di una previsione relativa all'identificazione degli Azionisti e ai criteri di ripartizione dei costi nel caso in cui la richiesta sia formulata su istanza dei Soci;
(ii) talune modifiche relative alle modalità di presentazione delle liste per la nomina del Consiglio di Amministrazione;
(iii) una modifica relativa alla disciplina delle riunioni c.d. "totalitarie" del Consiglio di Amministrazione;
(iv) l'inserimento di una previsione sulla costituzione dei comitati endoconsiliari e sulla remunerazione dei relativi componenti.

In considerazione delle modalità di svolgimento dell'Assemblea - ai sensi dell'art. 106 del Decreto Legge 17 marzo 2020, n. 18, convertito in legge, con modificazioni, dall' art. 1, comma 1, L. 24 aprile 2020, n. 27 e s.m.i. - al fine di facilitare il rilascio delle istruzioni di voto, è previsto che le proposte sugli argomenti sopra elencati siano oggetto di distinte votazioni da parte dell'Assemblea.

Di seguito si illustrano nel merito le proposte di modifica in oggetto.

A. INSERIMENTO DI UNA PREVISIONE RELATIVA ALL'IDENTIFICAZIONE DEGLI AZIONISTI E AI CRITERI DI RIPARTIZIONE DEI COSTI NEL CASO IN CUI LA RICHIESTA SIA FORMULATA SU ISTANZA DEI SOCI, CON MODIFICA DELL'ART. 8 DELLO STATUTO SOCIALE

L'articolo 83-duodecies del TUF riconosce in capo alla Società il diritto di richiedere, agli intermediari e con costi a proprio carico, l'identificazione degli azionisti che detengono azioni in misura superiore allo 0,5% del capitale sociale con diritto di voto. La finalità della norma è quella di facilitare il coordinamento tra i Soci per esercitare i diritti che richiedono una partecipazione qualificata.

Il terzo comma del medesimo articolo, inoltre, prevede che la Società sia tenuta a presentare la medesima richiesta anche su istanza di tanti Soci che rappresentino almeno la metà della quota minima di partecipazione stabilita da Consob ai sensi dell'articolo 147-ter, comma 1, del TUF (per la presentazione delle liste ai fini della nomina del Consiglio di Amministrazione).

Il Consiglio di Amministrazione propone, dunque, di modificare l'articolo 8 dello Statuto e, in particolare, di inserire una previsione relativa all'identificazione degli Azionisti nonché di specificare che i costi per la richiesta di identificazione, su istanza dei Soci, siano ripartiti in pari misura tra la Società e i Soci richiedenti. Tale previsione risponde all'esigenza di non incentivare l'uso dello strumento da parte dei Soci per finalità non coerenti con l'obiettivo previsto dalla normativa.

Resta fermo quanto previsto dall'art. 133-bis, comma 2, del Regolamento Emittenti 11971/99 che prevede che la Società sostiene per intero i costi della richiesta di identificazione, quando la facoltà di cui all'art. 83-duodecies, comma 3 del TUF, sia esercitata dai Soci nei 6 mesi successivi alla chiusura dell'esercizio sociale e comunque prima dell'assemblea ordinaria annuale e non sia stata effettuata nello stesso periodo alcuna richiesta di identificazione.

Al fine di consentire una migliore comprensione delle modifiche che il Consiglio di Amministrazione propone di apportare, è stata predisposta la tavola sinottica che segue nella quale è riprodotto nella colonna di sinistra il testo dell'articolo 8 dello Statuto attualmente vigente e, nella colonna di destra, il nuovo testo oggetto di proposta con evidenziazione delle relative modifiche.

Testo vigente	Testo proposto
Articolo 8	Articolo 8
Il regime di emissione e di circolazione delle azioni e'	Il regime di emissione e di circolazione delle azioni e'
disciplinato dalla normativa vigente.	disciplinato dalla normativa vigente.
Le azioni sono nominative e sono liberamente trasferibili.	Le azioni sono nominative e sono liberamente trasferibili.
E' comunque escluso il rilascio di titoli azionari essendo la società sottoposta al regime di dematerializzazione obbligatoria degli strumenti finanziari emessi.	E' comunque escluso il rilascio di titoli azionari essendo la società sottoposta al regime di dematerializzazione obbligatoria degli strumenti finanziari emessi.
	La Società può chiedere ai soggetti abilitati, in qualsiasi momento e con oneri a proprio carico, i dati identificativi degli azionisti, nei limiti e con le modalità stabilite dalla normativa di tempo in tempo vigente. La Società è tenuta ad effettuare la medesima richiesta su istanza di uno o più Soci che rappresentino almeno la metà della quota minima di partecipazione stabilita dalla Consob ai sensi dell'articolo 147-ter, comma 1, del D. Lgs 58/1998, da comprovare con il deposito di idonea certificazione. Salva diversa norma inderogabile di legge o di regolamento, i costi relativi alla richiesta di identificazione degli azionisti su istanza dei Soci sono ripartiti in pari misura tra la Società e i Soci richiedenti.

Tutto ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione invita l'Assemblea ad assumere la seguente proposta di deliberazione:

"L'Assemblea Straordinaria degli Azionisti di Atlantia S.p.A., esaminata la relazione del Consiglio di Amministrazione e la proposta ivi formulata,

Delibera
1. di approvare la modifica dell'articolo 8 dello Statuto Sociale, così che lo stesso assuma il tenore letterale riportato nella colonna di destra della tabella di cui alla lettera A della relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione;
1. di conferire al Consiglio di Amministrazione e per esso al Presidente ed all'Amministratore Delegato, disgiuntamente tra di loro e con facoltà di sub-delega, ogni e più ampio potere, nessuno escluso ed eccettuato, necessario od opportuno per dare esecuzione alla delibera di cui sopra, nonché apportare al deliberato assembleare ogni modifica, integrazione o soppressione non sostanziale che si rendesse necessaria, a richiesta di ogni autorità competente ovvero in sede di iscrizione al Registro delle Imprese, in rappresentanza della Società."

B. MODIFICHE RELATIVE ALLA PRESENTAZIONE DELLE LISTA PER LA NOMINA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE, CON MODIFICA DELL'ART. 20 DELLO STATUTO SOCIALE

Il Consiglio di Amministrazione intende proporre talune modifiche dell'articolo 20 dello Statuto Sociale in relazione alla presentazione delle liste relative alla nomina del Consiglio di Amministrazione con l'obiettivo di:

(i) precisare che la presentazione della lista da parte del Consiglio uscente è facoltativa;
(ii) semplificare le modalità per la presentazione delle liste di minoranza e, in particolare, di non onerare i soci di minoranza dell'obbligo di inserire almeno due candidati nella lista dagli stessi presentata. A tal fine si propone di riformulare l'art. 20 con l'inserimento di ulteriori previsioni di raccordo per assicurare in ogni caso la presenza di Amministratori indipendenti nel numero minimo stabilito dalle disposizioni vigenti.

Al fine di consentire una migliore comprensione della modifica che il Consiglio di Amministrazione propone di apportare, è stata predisposta la tavola sinottica che segue nella quale è riprodotto nella colonna di sinistra il testo dell'articolo 20 dello Statuto attualmente vigente e, nella colonna di destra, il nuovo testo oggetto di proposta con evidenziazione delle relative modifiche.

Testo vigente	Testo proposto
Articolo 20	Articolo 20
L'intero Consiglio di Amministrazione viene nominato	L'intero Consiglio di Amministrazione viene nominato
sulla base di liste presentate dai Soci e dal Consiglio di	sulla base di liste presentate dai Soci ed
Amministrazione uscente, nelle quali i candidati	eventualmente dal Consiglio di Amministrazione
dovranno essere elencati mediante numero	uscente, nelle quali i candidati dovranno essere elencati
progressivo.	mediante numero progressivo.
Le liste dei candidati alla carica di amministratore	Le liste dei candidati alla carica di amministratore
dovranno essere depositate presso la sede legale	dovranno essere depositate presso la sede legale
almeno venticinque giorni prima di quello fissato per	almeno venticinque giorni prima di quello fissato per
l'Assemblea in prima o unica convocazione.	l'Assemblea in prima o unica convocazione.
Le liste verranno messe a disposizione del pubblico	Le liste verranno messe a disposizione del pubblico

con le modalità previste dalla normativa applicabile, almeno ventuno giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima o unica convocazione.

Ogni Socio potrà presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista e ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Ogni lista dovrà contenere un numero di candidati non superiore al numero massimo di Amministratori previsto dal primo comma del precedente articolo.

Almeno 2 candidati per ciascuna lista dovranno essere in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge e uno di essi dovrà essere iscritto al primo posto della lista stessa.

Le liste che contengono un numero di candidati pari o superiore a tre devono indicare:

almeno due quinti dei candidati appartenenti al genere meno rappresentato, per il numero di mandati previsto dalla disciplina pro tempore vigente.

Avranno diritto di presentare le liste soltanto i Soci che da soli o insieme ad altri Soci rappresentino, alla data in cui le liste sono depositate presso la Società, almeno l'1% del capitale sociale ovvero la minore quota di partecipazione al capitale sociale determinata in conformità a quanto stabilito dalla normativa di legge e regolamentare applicabile.

Nell'avviso di convocazione dell'assemblea è indicata la quota di partecipazione per la presentazione delle liste nonché le eventuali ulteriori modalità di formazione delle liste, al fine di assicurare il rispetto del criterio proporzionale di equilibrio tra i generi ai sensi della normativa vigente.

Ciascun Socio proponente dovrà presentare e/o recapitare presso la sede legale, entro il termine di ventuno giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima o unica convocazione, certificazione rilasciata dagli intermediari ai sensi della normativa di legge e regolamentare vigente, comprovante la titolarità della quota minima di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste.

Ciascuna lista dovrà essere corredata da:

un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati;
le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di con le modalità previste dalla normativa applicabile, almeno ventuno giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima o unica convocazione.

Ogni Socio potrà presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista e ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Ogni lista dovrà contenere un numero di candidati non superiore al numero massimo di Amministratori previsto dal primo comma del precedente articolo.

Almeno 2 candidati per ciascuna lista dovranno essere in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge e uno di essi dovrà essere iscritto al primo posto della lista stessa.

Tutte le liste devono assicurare la presenza di candidati in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge.

Le liste che contengono un numero di candidati pari o superiore a tre devono indicare:

almeno due quinti dei candidati appartenenti al genere meno rappresentato, per il numero di mandati previsto dalla disciplina pro tempore vigente.

Ciascuna lista dovrà essere corredata da:

un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati;
le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa applicabile e l'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalle disposizioni legislative e regolamentari applicabili;
l'indicazione dell'identità dei soci che hanno presentato le liste e la percentuale di partecipazione complessivamente detenuta.

La lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra è considerata non presentata.

Ogni avente diritto al voto potrà votare una sola lista.

All'elezione dei membri del Consiglio di Amministrazione si procederà come segue:

a) ai fini del riparto degli amministratori da eleggere non si terrà conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle stesse;

b) dalla lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti espressi dai soggetti ai quali spetta il diritto di voto saranno tratti – nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa e nel rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi i quattro quinti degli Amministratori da eleggere, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità inferiore;

c) i restanti Consiglieri saranno tratti dalle altre liste che non siano collegate in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti; a tal fine, i voti ottenuti dalle liste stesse saranno divisi successivamente per uno, due, tre, secondo il numero degli Amministratori da eleggere. I quozienti così ottenuti saranno assegnati progressivamente ai candidati di ciascuna di dette liste, secondo l'ordine dalle stesse rispettivamente previsto. I quozienti così attribuiti ai candidati delle varie liste verranno disposti in un'unica graduatoria decrescente: risulteranno eletti coloro che avranno ottenuto i quozienti più elevati, fermo restando il rispetto del criterio proporzionale di equilibrio tra i generi;

ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa applicabile e l'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalle disposizioni legislative e regolamentari applicabili;

l'indicazione dell'identità dei soci che hanno presentato le liste e la percentuale di partecipazione complessivamente detenuta.

La lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra è considerata non presentata.

Ogni avente diritto al voto potrà votare una sola lista.

All'elezione dei membri del Consiglio di Amministrazione si procederà come segue:

d) qualora, ad esito delle votazioni e delle operazioni di cui sopra, non fossero eletti in numero sufficiente Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla disciplina legale e regolamentare vigente, verrà escluso il candidato che non sia in possesso di tali requisiti eletto come ultimo in ordine progressivo della lista che avrà ottenuto il maggior numero di d) qualora, ad esito delle votazioni e delle operazioni di cui sopra, non risulti rispettata la normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi, i candidati che risulterebbero eletti nelle varie liste vengono disposti in un'unica graduatoria decrescente, formata secondo il sistema di quozienti indicato nella lettera c). Si procede quindi alla sostituzione del candidato del genere più rappresentato avente il quoziente più basso in tale graduatoria, con il primo dei candidati del genere meno rappresentato che risulterebbero non eletti e appartenente alla medesima lista. Se in tale lista non risultano altri candidati, la sostituzione di cui sopra viene effettuata dall'assemblea con le maggioranze di legge.

Qualora la sostituzione del candidato del genere più rappresentato avente il quoziente più basso in graduatoria non consenta, tuttavia, il raggiungimento della soglia minima prestabilita dalla normativa vigente per l'equilibrio tra i generi, l'operazione di sostituzione sopra indicata viene eseguita anche con riferimento al candidato del genere più rappresentato avente il penultimo quoziente, e così via risalendo dal basso la graduatoria.

Nel caso in cui più candidati abbiano ottenuto lo stesso quoziente, risulterà eletto il candidato della lista che non abbia ancora eletto alcun Amministratore o che abbia eletto il minor numero di Amministratori, fermo restando il rispetto della normativa in materia di equilibrio tra i generi. In caso di parità di voti di lista, e, quindi, a parità di quoziente, si procederà a nuova votazione da parte dell'Assemblea, risultando eletto il candidato che ottenga la maggioranza semplice dei voti.

Qualora venga presentata una sola lista, ovvero qualora non sia stata presentata alcuna lista, ovvero qualora, per qualsiasi ragione, la nomina di uno o più Amministratori non possa essere effettuata secondo

voti e sarà sostituito dal candidato successivo avente i requisiti di indipendenza tratto dalla medesima lista del candidato escluso. Tale procedura, se necessario, sarà ripetuta sino al completamento del numero degli Amministratori indipendenti da eleggere;

e) qualora, ad esito delle votazioni e delle operazioni di cui sopra, non risulti rispettata la normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi, i candidati che risulterebbero eletti nelle varie liste vengono disposti in un'unica graduatoria decrescente, formata secondo il sistema di quozienti indicato nella lettera c). Si procede quindi alla sostituzione del candidato del genere più rappresentato avente il quoziente più basso in tale graduatoria, con il primo dei candidati del genere meno rappresentato che risulterebbero non eletti e appartenente alla medesima lista, fermo comunque il rispetto del numero minimo di Amministratori indipendenti previsto dalla disciplina applicabile. Se in tale lista non risultano altri candidati, la sostituzione di cui sopra viene effettuata dall'assemblea con le maggioranze di legge.

Nel caso in cui più candidati abbiano ottenuto lo stesso quoziente, risulterà eletto il candidato della lista che non abbia ancora eletto alcun Amministratore o che abbia eletto il minor numero di Amministratori, fermo restando il rispetto della normativa in materia di equilibrio tra i generi e del numero minimo di Amministratori indipendenti previsto dalla disciplina applicabile. In caso di parità di voti di lista, e, quindi, a parità di quoziente, si procederà a nuova votazione da parte dell'Assemblea, risultando eletto il candidato che ottenga la maggioranza semplice dei voti.

quanto previsto nel presente articolo, l'Assemblea	delibererà con le maggioranze di legge, assicurando
delibererà con le maggioranze di legge, assicurando	comunque la presenza del numero necessario di
comunque la presenza del numero necessario di	amministratori in possesso dei requisiti di
amministratori in possesso dei requisiti di	indipendenza stabiliti dalla legge e nel rispetto della
indipendenza stabiliti dalla legge e nel rispetto della	normativa vigente relativa all'equilibrio tra i generi.
normativa vigente relativa all'equilibrio tra i generi.

Tutto ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione invita l'Assemblea ad assumere la seguente proposta di deliberazione:

"L'Assemblea Straordinaria degli Azionisti di Atlantia S.p.A., esaminata la relazione del Consiglio di Amministrazione e la proposta ivi formulata,

Delibera

1. di approvare la modifica dell'articolo 20 dello Statuto Sociale, così che lo stesso assuma il tenore letterale riportato nella colonna di destra della tabella di cui alla lettera B della relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione;
1. di conferire al Consiglio di Amministrazione e per esso al Presidente ed all'Amministratore Delegato, disgiuntamente tra di loro e con facoltà di sub-delega, ogni e più ampio potere, nessuno escluso ed eccettuato, necessario od opportuno per dare esecuzione alla delibera di cui sopra, nonché apportare al deliberato assembleare ogni modifica, integrazione o soppressione non sostanziale che si rendesse necessaria, a richiesta di ogni autorità competente ovvero in sede di iscrizione al Registro delle Imprese, in rappresentanza della Società."

C. INTEGRAZIONE DELLA PREVISIONE RELATIVA ALLE RIUNIONI C.D. "TOTALITARIE" DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE, CON MODIFICA DELL'ARTICOLO 23

L'attuale art. 23 dello Statuto prevede che, in assenza di convocazione, il Consiglio possa deliberare con l'intervento di tutti i Consiglieri e i Sindaci in carica (c.d. riunione "totalitaria"). Si propone di integrare tale clausola esplicitando - per quanto occorrer possa - che ciascun Consigliere abbia diritto di opporsi alla trattazione degli argomenti su cui non si ritenga sufficientemente informato, previsione peraltro già contemplata nel Regolamento del Consiglio di Amministrazione.

Al fine di consentire una migliore comprensione delle modifiche che il Consiglio di Amministrazione propone di apportare, è stata predisposta la tavola sinottica che segue nella quale è riprodotto nella colonna di sinistra il testo dell'articolo 23 dello Statuto attualmente vigente e, nella colonna di destra, il nuovo testo oggetto di proposta con evidenziazione delle relative modifiche.

Testo vigente	Testo proposto
Articolo 23	Articolo 23
Il Consiglio è convocato presso la sede legale o in altra	Il Consiglio è convocato presso la sede legale o in altra
località, purché in Italia, dal Presidente o su richiesta	località, purché in Italia, dal Presidente o su richiesta
scritta di almeno due Consiglieri.	scritta di almeno due Consiglieri.
La convocazione è	La convocazione è
fatta mediante avviso	fatta mediante avviso
contenente la	contenente la

Tutto ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione invita l'Assemblea ad assumere la seguente proposta di deliberazione:

"L'Assemblea Straordinaria degli Azionisti di Atlantia S.p.A., esaminata la relazione del Consiglio di Amministrazione e la proposta ivi formulata,

Delibera

1. di approvare la modifica dell'articolo 23 dello Statuto Sociale, così che lo stesso assuma il tenore letterale riportato nella colonna di destra della tabella di cui alla lettera C della relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione;
1. di conferire al Consiglio di Amministrazione e per esso al Presidente ed all'Amministratore Delegato, disgiuntamente tra di loro e con facoltà di sub-delega, ogni e più ampio potere, nessuno escluso ed eccettuato, necessario od opportuno per dare esecuzione alla delibera di cui sopra, nonché apportare al deliberato assembleare ogni modifica, integrazione o soppressione non sostanziale che si rendesse necessaria, a richiesta di ogni autorità competente ovvero in sede di iscrizione al Registro delle Imprese, in rappresentanza della Società."

D. INSERIMENTO DI UNA PREVISIONE CHE DISCIPLINI LA COSTITUZIONE DEI COMITATI ENDOCONSILIARI E LA REMUNERAZIONE DEI RELATIVI COMPONENTI, CON MODIFICA DEGLI ARTICOLI 26 E 28

Allo scopo di conformare il sistema di governo societario alle vigenti raccomandazioni in termini di corporate governance e di recepire ed esplicitare la consolidata prassi seguita in proposito dalla Società, si propone di inserire nello Statuto una espressa previsione circa la facoltà del Consiglio di Amministrazione di costituire al proprio interno comitati con funzioni istruttorie, propositive e consultive, anche determinandone i componenti, la durata, i poteri e le funzioni nonchè la relativa remunerazione. Si propone pertanto di modificare gli articoli 26 e 28 dello Statuto.

Al fine di consentire una migliore comprensione delle modifiche che il Consiglio di Amministrazione propone di apportare, è stata predisposta la tavola sinottica che segue nella quale è riprodotto nella colonna di sinistra il testo degli articoli 26 e 28 dello Statuto attualmente vigenti e, nella colonna di destra, il nuovo testo oggetto di proposta con evidenziazione delle relative modifiche.

Tutto ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione invita l'Assemblea ad assumere la seguente proposta di deliberazione:

"L'Assemblea Straordinaria degli Azionisti di Atlantia S.p.A., esaminata la relazione del Consiglio di Amministrazione e la proposta ivi formulata,

Delibera

1. di approvare le modifiche degli articoli 26 e 28 dello Statuto Sociale, così che gli stessi assumano il tenore letterale riportato nella colonna di destra della tabella di cui alla lettera D della relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione;
1. di conferire al Consiglio di Amministrazione e per esso al Presidente ed all'Amministratore Delegato, disgiuntamente tra di loro e con facoltà di sub-delega, ogni e più ampio potere, nessuno escluso ed eccettuato, necessario od opportuno per dare esecuzione alla delibera di cui sopra, nonché apportare al deliberato assembleare ogni modifica, integrazione o soppressione non sostanziale che si rendesse necessaria, a richiesta di ogni autorità competente ovvero in sede di iscrizione al Registro delle Imprese, in rappresentanza della Società."

* * *

INFORMAZIONI CIRCA LA RICORRENZA DEL DIRITTO DI RECESSO: INESISTENZA DI FATTISPECIE DI RECESSO IN RELAZIONE ALLE MODIFICHE STATUTARIE PROPOSTE

Le proposte di modifica dello Statuto Sociale di cui alla presente Relazione non comportano l'insorgere del diritto di recesso ai sensi dell'art. 2437 del cod. civ. in capo agli azionisti che non avranno concorso alle deliberazioni oggetto della presente Relazione.

Roma, 11 marzo 2021

Atlantia S.p.A. per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Fabio Cerchiai

AI Terminal

Mundys (formerly: Atlantia SpA)

6228_rns_2021-03-19_eb0e9f12-f9ec-44da-8cb1-3c4c4b6693b5.pdf

A. INSERIMENTO DI UNA PREVISIONE RELATIVA ALL'IDENTIFICAZIONE DEGLI AZIONISTI E AI CRITERI DI RIPARTIZIONE DEI COSTI NEL CASO IN CUI LA RICHIESTA SIA FORMULATA SU ISTANZA DEI SOCI, CON MODIFICA DELL'ART. 8 DELLO STATUTO SOCIALE

B. MODIFICHE RELATIVE ALLA PRESENTAZIONE DELLE LISTA PER LA NOMINA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE, CON MODIFICA DELL'ART. 20 DELLO STATUTO SOCIALE

voti e sarà sostituito dal candidato successivo avente i requisiti di indipendenza tratto dalla medesima lista del candidato escluso. Tale procedura, se necessario, sarà ripetuta sino al completamento del numero degli Amministratori indipendenti da eleggere;

Delibera

C. INTEGRAZIONE DELLA PREVISIONE RELATIVA ALLE RIUNIONI C.D. "TOTALITARIE" DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE, CON MODIFICA DELL'ARTICOLO 23

Delibera

D. INSERIMENTO DI UNA PREVISIONE CHE DISCIPLINI LA COSTITUZIONE DEI COMITATI ENDOCONSILIARI E LA REMUNERAZIONE DEI RELATIVI COMPONENTI, CON MODIFICA DEGLI ARTICOLI 26 E 28

Delibera

INFORMAZIONI CIRCA LA RICORRENZA DEL DIRITTO DI RECESSO: INESISTENZA DI FATTISPECIE DI RECESSO IN RELAZIONE ALLE MODIFICHE STATUTARIE PROPOSTE

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indicazione degli argomenti che debbono essere	indicazione degli argomenti che debbono essere
trattati, da spedirsi almeno cinque giorni prima della	trattati, da spedirsi almeno cinque giorni prima della
riunione o, in caso di urgenza, da spedirsi almeno	riunione o, in caso di urgenza, da spedirsi almeno
ventiquattro ore prima.	ventiquattro ore prima.
La convocazione può essere effettuata con mezzi di	La convocazione può essere effettuata con mezzi di
telecomunicazione che garantiscano la prova	telecomunicazione che garantiscano la prova
dell'avvenuto ricevimento (quali ad esempio la posta	dell'avvenuto ricevimento (quali ad esempio la posta
elettronica) o con le modalità di convocazione	elettronica) o con le modalità di convocazione
deliberate dal Consiglio.	deliberate dal Consiglio.
In mancanza della convocazione prevista dallo Statuto,	In mancanza della convocazione prevista dallo Statuto,
il Consiglio potrà deliberare con l'intervento di tutti i	il Consiglio potrà deliberare con l'intervento di tutti i
Consiglieri ed i Sindaci in carica.	Consiglieri ed i Sindaci in carica. In tale ipotesi,
	tuttavia, ciascun Consigliere può opporsi alla
	trattazione degli argomenti all'ordine del giorno
	su cui non si ritenga sufficientemente informato.
Il Consiglio può radunarsi per videoconferenza o per	Il Consiglio può radunarsi per videoconferenza o per
audioconferenza, a condizione che tutti i partecipanti	audioconferenza, a condizione che tutti i partecipanti
possano essere identificati e sia loro consentito di	possano essere identificati e sia loro consentito di
seguire la discussione e di intervenire in tempo reale	seguire la discussione e di intervenire in tempo reale
nella trattazione degli argomenti.	nella trattazione degli argomenti.

Testo vigente	Testo proposto
Articolo 26	Articolo 26
Ai membri del Consiglio spettano il rimborso delle	Ai membri del Consiglio spettano il rimborso delle
spese sostenute per ragioni del loro ufficio ed un	spese sostenute per ragioni del loro ufficio ed un
compenso annuo stabilito dall'Assemblea, che resterà	compenso annuo stabilito dall'Assemblea, che resterà
fisso fino a diversa deliberazione.	fisso fino a diversa deliberazione.
Il Consiglio stabilisce il modo di riparto fra i propri	Il Consiglio stabilisce il modo di riparto fra i propri
membri del compenso stabilito dall'Assemblea, ove	membri del compenso stabilito dall'Assemblea, ove
dalla stessa determinato in misura complessiva.	dalla stessa determinato in misura complessiva.
La remunerazione degli Amministratori investiti di	La remunerazione degli Amministratori investiti di
particolari cariche è stabilita secondo la disciplina di cui all'articolo 2389, terzo comma, del codice civile.	particolari cariche e di coloro che sono membri di comitati consiliari è stabilita secondo la disciplina di cui all'articolo 2389, terzo comma, del codice civile.
Articolo 28	Articolo 28
Il Consiglio può nominare un Comitato Esecutivo	Il Consiglio può nominare un Comitato Esecutivo
determinandone il numero dei componenti e le norme	determinandone il numero dei componenti e le norme
di funzionamento.	di funzionamento.
Il Consiglio, nei limiti dell'articolo 2381 codice civile,	Il Consiglio, nei limiti dell'articolo 2381 codice civile,
può delegare al Comitato Esecutivo parte dei propri	può delegare al Comitato Esecutivo parte dei propri
poteri.	poteri.
Il Consiglio può altresì conferire poteri di ordinaria e	Il Consiglio può altresì conferire poteri di ordinaria e
straordinaria amministrazione, con le limitazioni che -	straordinaria amministrazione, con le limitazioni che -
oltre a quelle di legge ed a quelle di cui al precedente	oltre a quelle di legge ed a quelle di cui al precedente
articolo 27 - ritenga opportune, al Presidente, ai Vice	articolo 27 - ritenga opportune, al Presidente, ai Vice
Presidenti, anche se non sostituiscono il Presidente,	Presidenti, anche se non sostituiscono il Presidente,
agli	agli
Amministratori	Amministratori
Delegati.	Delegati.
Il	Il
Consiglio	Consiglio
può	può
nominare	nominare
uno	uno
o	o
più	più
Direttori	Direttori
Generali	Generali
determinandone funzioni e poteri.	determinandone funzioni e poteri.
	Il Consiglio può inoltre costituire al proprio interno comitati con funzioni istruttorie, propositive e consultive, anche allo scopo di conformare il sistema di governo societario alle vigenti raccomandazioni in termini di corporate governance, determinandone i componenti, la durata, i poteri e le funzioni.