Remuneration Information • Mar 19, 2021
Remuneration Information
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Proposta di approvazione del Piano di Stock Option 2021-2023; deliberazioni inerenti e conseguenti ai sensi dell'art. 114-bis del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58.
Signori Azionisti,
in relazione al terzo punto all'ordine del giorno, siete stati convocati in Assemblea per discutere e deliberare in merito all'approvazione, ai sensi dell'art. 114-bis del D.Lgs. n. 58/1998, come successivamente modificato e integrato (il "TUF"), di un piano di incentivazione e fidelizzazione denominato "Piano di Stock Option 2021-2023" (di seguito il "Piano") basato sull'attribuzione al top management1 e al middle management di Recordati S.p.A. (di seguito la "Società" o "Recordati") o di altre società da essa direttamente o indirettamente controllate (di seguito le "Controllate"), di un numero massimo di 10,4 milioni di opzioni (di seguito le "Opzioni") per l'acquisto di un pari numero di azioni proprie ordinarie di Recordati, in base alla proposta formulata dal Consiglio di Amministrazione con delibera del 18 marzo 2021, tenuto conto della proposta del Comitato per la Remunerazione e le Nomine in data 11 marzo 2021.
Più precisamente, il Piano è rivolto (i) all'Amministratore Delegato di Recordati, (ii) agli Amministratori di Recordati cui siano conferite deleghe singole da parte del Consiglio di Amministrazione ovvero deleghe organizzative interne (ai soli fini del presente Piano, gli "Amministratori Esecutivi"), nonché (iii) a dipendenti e a soggetti aventi rapporti assimilabili a quelli di lavoro dipendente della Società o delle Controllate.
Le motivazioni sottese alla proposta di approvazione del Piano sono riconducibili, in sintesi, all'obiettivo di continuare a disporre di uno strumento di fidelizzazione del management e di partecipazione dello stesso ai risultati del Gruppo Recordati che risponda ai principi e alle raccomandazioni del nuovo Codice di Corporate Governance approvato nel gennaio 2020, mantenendo l'opportuna sostanziale continuità con i precedenti piani di stock option adottati dalla Società nel corso degli esercizi passati. Più in particolare, il Piano di cui si propone l'approvazione ha natura ricorrente (c.d. rolling) ed è strutturato con la previsione di tre cicli annuali di attribuzione delle Opzioni la cui maturazione e quindi il cui esercizio sono subordinati ad un periodo di vesting triennale e al conseguimento di uno specifico obiettivo di performance cumulato sul triennio, identificato facendo riferimento all'Adjusted Net Income. Ciascun ciclo di attribuzione si sviluppa su un arco temporale di otto anni ed è composto: (i) dal predetto periodo di vesting della durata di almeno tre anni decorrenti dalla data di assegnazione delle Opzioni; (ii) da un successivo periodo quinquennale nel corso del quale le Opzioni possono essere esercitate; e (iii) con riferimento ai Beneficiari che siano esponenti del top management di Recordati, da un vincolo di intrasferibilità avente una durata variabile a seconda del momento di esercizio delle Opzioni. Si ritiene che il predetto vesting period, unitamente al vincolo di intrasferibilità ove applicabile, nonché il termine di scadenza del Piano
1 Resta inteso che rientrano nella categoria del "top management" (i) l'Amministratore Delegato e gli Amministratori Esecutivi nonché (ii) i dirigenti del Gruppo identificati dal Consiglio o dall'Amministratore Delegato quali dirigenti con responsabilità strategica.
siano idonei a facilitare il conseguimento degli obiettivi di incentivazione di lungo periodo e fidelizzazione dei Beneficiari, propri del Piano.
Si precisa che le motivazioni che la Società si propone di raggiungere con l'adozione del Piano, nonché gli elementi dello stesso sono in linea con la Politica di Remunerazione 2021 sottoposta al voto vincolante dell'Assemblea quale secondo punto all'ordine del giorno.
Per informazioni in merito alle caratteristiche fondamentali del Piano – ed in particolare, a titolo esemplificativo, in merito ai destinatari del Piano, alle modalità e alle clausole di attuazione del Piano medesimo, nonché alle modalità per la determinazione del prezzo di esercizio delle opzioni e al vincolo di intrasferibilità delle azioni – si rinvia al documento informativo allegato alla presente Relazione e redatto ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Consob n. 11971/1999, come successivamente modificato e integrato, in conformità alle indicazioni contenute nello schema n. 7 dell'allegato 3A al Regolamento medesimo.
* * *
Alla luce di quanto Vi abbiamo esposto, Vi proponiamo di assumere le seguenti deliberazioni:
"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di RECORDATI S.p.A.,
Milano, 18 marzo 2021
Per il Consiglio di Amministrazione l'Amministratore Delegato Andrea Recordati
(redatto ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti adottato da CONSOB con delibera n.11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche ed integrazioni)
Ai fini del presente documento informativo, i termini sotto indicati hanno il significato ad essi di seguito attribuito:
"Amministratori Esecutivi" indica, ai soli fini del presente Piano, gli Amministratori di Recordati cui siano conferite deleghe singole da parte del Consiglio ovvero deleghe organizzative interne;
"Azioni" indica le azioni ordinarie della Società, del valore nominale di €0,125 euro ciascuna; "Assemblea" indica l'Assemblea dei Soci di Recordati;
"Beneficiario/i" indica il soggetto/i destinatari del Piano che sia/siano esponenti del top management e del middle management della Società o delle Controllate, ossia (i) l'Amministratore Delegato di Recordati, (ii) gli Amministratori Esecutivi e (iii) i dipendenti e i soggetti aventi rapporti assimilabili a quelli di lavoro dipendente i quali siano assegnati stabilmente a ruoli di particolare rilievo e contribuiscano significativamente al conseguimento dei risultati del Gruppo 2 ;
"Cicli di Attribuzione" indica i tre cicli annuali di attribuzione delle Opzioni previsti dal Piano; "Comitato" indica il Comitato per la Remunerazione e le Nomine di Recordati;
"Consiglio di Amministrazione" o "Consiglio" indica il Consiglio di Amministrazione di Recordati;
"Controllate" indica le società controllate, direttamente o indirettamente, da Recordati ai sensi dell'art. 93 del TUF ovvero che siano qualificabili come società controllate in ossequio ai principi contabili applicabili tempo per tempo ovvero incluse nel perimetro di consolidamento.
"Data di Attribuzione" indica la data in cui il Consiglio di Amministrazione approva l'attribuzione di opzioni sulla base del Piano;
"Data di Scadenza" indica il termine dell'ottavo esercizio successivo all'esercizio nel quale il Consiglio ha attribuito le Opzioni in base al Piano;
"Documento Informativo" indica il presente documento informativo redatto ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti e in coerenza (anche nella numerazione dei relativi Paragrafi) con le indicazioni contenute nello Schema 7 dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti;
"Gruppo Recordati" indica Recordati, le Controllate e collegate;
"Opzioni" indica gli strumenti finanziari oggetto del Piano, che danno ai Beneficiari il diritto di acquistare un pari numero di Azioni;
"Periodo di Performance" indica il triennio di volta in volta di riferimento, da intendersi, nell'ambito di ciascun Ciclo di Attribuzione, l'esercizio nel corso del quale avviene l'attribuzione delle Opzioni e i due esercizi successivi;
"Piano" indica il piano di incentivazione denominato "Piano di Stock Option 2021-2023" basato su stock option riservato all'Amministratore Delegato di Recordati, agli Amministratori Esecutivi, nonché ai dipendenti e ai soggetti aventi rapporti assimilabili a quelli di lavoro dipendente delle società appartenenti al Gruppo Recordati, sottoposto all'approvazione dell'Assemblea del 20 aprile 2021;
2 Si precisa che rientrano nella categoria del "top management" (i) l'Amministratore Delegato di Recordati e gli Amministratori Esecutivi nonché e (ii) i dirigenti del Gruppo identificati dal Consiglio o dall'Amministratore Delegato di Recordati quali dirigenti con responsabilità strategica.
"Regolamento Emittenti" indica il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 1999 (come successivamente modificato) in materia di emittenti; "Società" o "Emittente" o "Recordati" indica Recordati S.p.A.; "TUF" indica il D.Lgs. n. 58/1998, come successivamente modificato e integrato.
Il presente Documento Informativo ha ad oggetto la proposta di adozione del Piano approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 18 marzo 2021, previo parere del Comitato dell'11 marzo 2021.
La predetta proposta di adozione del Piano sarà sottoposta all'approvazione dell'Assemblea ordinaria della Società convocata per il giorno 20 aprile 2021 quale terzo punto all'ordine del giorno della stessa assemblea.
Alla data del presente Documento Informativo, la proposta di adozione del Piano non è ancora stata approvata dall'Assemblea.
1.1 L'indicazione nominativa dei destinatari che sono componenti del consiglio di amministrazione ovvero del consiglio di gestione dell'emittente strumenti finanziari, delle società controllanti l'emittente e delle società da questa, direttamente o indirettamente, controllate.
1.2 Le categorie di dipendenti o di collaboratori dell'emittente e delle società controllanti o controllate di tale emittente.
Alla Data del Documento Informativo, il Piano non è ancora stato approvato dall'Assemblea.
Si precisa che le Opzioni potranno essere attribuite dal Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato, all'Amministratore Delegato di Recordati - (alla Data del Documento Informativo, il dott. Andrea Recordati) - agli altri Amministratori Esecutivi, nonché a dipendenti ed, in alcuni rari casi, a soggetti aventi rapporti assimilabili a quelli di lavoro dipendente della Società o delle Controllate i quali siano assegnati stabilmente a ruoli di particolare rilievo e contribuiscano significativamente al conseguimento dei risultati del Gruppo.
Si precisa che le Opzioni potranno essere eventualmente attribuite anche ad Amministratori Esecutivi della Società che siano altresì dipendenti della Società, in virtù di tale rapporto di lavoro subordinato (alla data del Documento Informativo, il dott. Fritz Squindo).
Ai fini di chiarezza, gli amministratori esecutivi dott. Giampiero Mazza, dott.ssa Cathrin Petty e dott. Giorgio De Palma, non rientrano tra i Beneficiari del Piano, in quanto identificati dal Consiglio di Amministrazione, ai sensi del Codice di Corporate Governance promosso dal
Comitato di Corporate Governance di Borsa Italiana S.p.A., quali amministratori esecutivi in quanto ricoprono incarichi direttivi in società dell'azionista di controllo, ma non sono state assegnate agli stessi deleghe operative singole.
Analogamente, potranno essere attribuite Opzioni ad altri dipendenti anche identificati quali altri dirigenti con responsabilità strategiche dal Consiglio di Amministrazione o dall'Amministratore Delegato di Recordati e/o che ricoprono anche il ruolo di amministratori in alcune Controllate. Al riguardo, si precisa che tali altri dipendenti della Società o delle Controllate - pur ricoprendo anche cariche sociali in una o più società del Gruppo - ai fini del Piano, rientrano nella categoria dei Beneficiari del Piano e quindi potenzialmente destinatari di Opzioni, per la posizione organizzativa ricoperta nel Gruppo medesimo – e non per le eventuali cariche sociali ricoperte - e che tali soggetti non percepiscono alcun emolumento quali amministratori, ma vengono esclusivamente retribuiti dalla società del Gruppo con la quale intrattengono il rapporto di lavoro e in virtù di quest'ultimo. In alcuni rari casi, soggetti aventi rapporti assimilabili a quelli di lavoro dipendente che ricoprono cariche sociali nelle Controllate, rientrano nella categoria dei Beneficiari del Piano e quindi potenzialmente destinatari di Opzioni.
Si precisa, altresì, che i dipendenti nonché i soggetti aventi rapporti assimilabili a quelli di lavoro dipendente delle Controllate estere che ricoprono il ruolo di amministratori in alcune Controllate non sono destinatari di alcun trattamento differenziato rispetto ai dipendenti che non ricoprono cariche sociali: in particolare, come altresì precisato al paragrafo 2.1., nel procedere alla definizione del numero di Opzioni a ciascuno attribuite, il Consiglio di Amministrazione tiene conto dell'importanza organizzativa del ruolo rivestito da ciascun Beneficiario nell'ambito del Gruppo, nonché dell'interesse della Società a graduarne l'incentivazione a lungo termine nell'ambito delle proprie strategie, non tenendo, invece, conto dell'eventuale carica sociale ricoperta.
Si evidenzia, quindi, che il Piano è qualificabile come piano "di particolare rilevanza" ai sensi dell'art. 114-bis, comma 3, del TUF e dell'art. 84-bis, comma 2, del Regolamento Emittenti, in quanto tra i Beneficiari delle Opzioni che il Consiglio potrà attribuire rientrano l'Amministratore Delegato di Recordati, gli Amministratori Esecutivi nonché altri dirigenti con responsabilità strategiche, fermo restando che tali soggetti (diversi dall'Amministratore Delegato di Recordati e dagli Amministratori Esecutivi) sono potenziali destinatari di Opzioni in virtù del rapporto di lavoro dipendente con la Società o con le Controllate.
Alla Data del Documento Informativo, il Piano non è ancora stato approvato dall'Assemblea. Si precisa che tra i Beneficiari delle Opzioni che il Consiglio potrà attribuire rientra anche il Dr. Fritz Squindo, Amministratore Esecutivo che riveste altresì la carica di Direttore Generale per il coordinamento della Gestione (non qualificandosi, peraltro, come un direttore generale ex art. 2396 del codice civile).
b) altri dirigenti con responsabilità strategiche dell'emittente strumenti finanziari che non risulta di "minori dimensioni", ai sensi dell'articolo 3, comma 1, lett. f), del Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010, nel caso in cui abbiano percepito nel corso dell'esercizio compensi complessivi (ottenuti sommando i compensi monetari e i compensi basati su strumenti
finanziari) maggiori rispetto al compenso complessivo più elevato tra quelli attribuiti ai componenti del consiglio di amministrazione, ovvero del consiglio di gestione, e ai direttori generali dell'emittente strumenti finanziari;
Non applicabile.
c) persone fisiche controllanti l'emittente azioni, che siano dipendenti ovvero che prestino attività di collaborazione nell'emittente azioni.
Non applicabile.
1.4 Descrizione e indicazione numerica, separate per categorie:
a) dei dirigenti con responsabilità strategiche diversi da quelli indicati nella lett. b) del paragrafo 1.3.
Alla Data del Documento Informativo, il Piano non è ancora stato approvato dall'Assemblea. Si precisa che tra i Beneficiari delle Opzioni che il Consiglio potrà attribuire rientrano gli altri dirigenti con responsabilità strategiche di Recordati o delle Controllate, individuati dal Consiglio di Amministrazione o dall'Amministratore Delegato di Recordati. Alla data del presente Documento Informativo, il Consiglio di Amministrazione ha individuato sei altri dirigenti con responsabilità strategica di Recordati e nessun altro dirigente con responsabilità strategiche delle Controllate.
b) nel caso delle società di "minori dimensioni", ai sensi dell'articolo 3, comma 1, lett. f), del Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010, l'indicazione per aggregato di tutti i dirigenti con responsabilità strategiche dell'emittente strumenti finanziari;
Non applicabile.
c) delle altre eventuali categorie di dipendenti o di collaboratori per le quali sono state previste caratteristiche differenziate del piano (ad esempio, dirigenti, quadri, impiegati, etc.).
Le Opzioni attribuite ai Beneficiari che siano esponenti del top management di Recordati sono soggette al vincolo di intrasferibilità nei termini previsti al successivo paragrafo 4.6.
La Società, in coerenza con le prassi diffuse anche in ambito internazionale, ritiene che il Piano, basato sull'attribuzione di stock option e strutturato con la previsione di cicli di attribuzione delle Opzioni la cui maturazione e quindi il cui esercizio sono subordinati ad un periodo di vesting triennale e al conseguimento di uno specifico obiettivo di performance cumulato sul triennio, costituisca idoneo strumento di incentivazione, nonché di attrazione e fidelizzazione di personale di alto livello in grado di commisurare tale ulteriore componente variabile della remunerazione complessiva dei Beneficiari a parametri oggettivi e predeterminati quali l'effettivo conseguimento di risultati aziendali, la creazione di nuovo valore per il Gruppo e l'apprezzamento della quotazione delle Azioni sul mercato.
In particolare, la Società, come negli anni precedenti, ritiene che tale sistema di incentivazione di lungo periodo assicuri il pieno e costante allineamento tra gli interessi del top management e del middle management e quelli degli azionisti, essendo naturalmente collegato alla crescita di valore dell'azione Recordati.
Gli obiettivi che la Società si propone di raggiungere con l'adozione del Piano sono in linea con la Politica di Remunerazione 2021 (come illustrata nella relativa Sezione I) la cui approvazione è sottoposta al voto vincolante dell'Assemblea quale secondo punto all'ordine del giorno, nonché con quanto raccomandato dal Codice di Corporate Governance promosso dal Comitato di Corporate Governance di Borsa Italiana S.p.A. con riguardo alla remunerazione degli amministratori esecutivi e del top management 3 .
Il numero di Opzioni da assegnare a ciascuno dei Beneficiari sarà stabilito dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato e il Piano non prevede un rapporto prestabilito fra il numero delle Opzioni assegnate al singolo Beneficiario e la retribuzione complessiva da questi percepita. Nel procedere all'individuazione dei Beneficiari e del numero di Opzioni a ciascuno attribuite, il Consiglio di Amministrazione terrà conto, oltre che dell'importanza del ruolo rivestito da ciascun Beneficiario nell'ambito del Gruppo, dei benchmark di mercato, nonché dell'interesse della Società a graduarne l'incentivazione a lungo termine nell'ambito delle proprie strategie, fermo restando che il numero massimo di Opzioni attribuibili in base al Piano ad un singolo Beneficiario è pari a complessive n. 400.000 Opzioni.
Il Piano disciplina le Opzioni attribuite a decorrere dalla data di approvazione del Piano medesimo (i.e. dal 20 aprile 2021) e termina il 31 dicembre 2023. Durante la validità del Piano saranno effettuati dal Consiglio, sentito il Comitato, tre Cicli di Attribuzione. Più in particolare, sarà effettuata una attribuzione annuale delle Opzioni in ciascuno degli esercizi 2021, 2022 e 2023, fermo restando, in ogni caso, quanto previsto dal paragrafo 3.3.
Il Piano prevede quindi un vesting period almeno triennale e prevede che le Opzioni assegnate scadranno alla Data di Scadenza, ossia al termine dell'ottavo esercizio successivo a quello nel quale il Consiglio ha attribuito le Opzioni in base al Piano. Con riferimento ai Beneficiari che siano esponenti del top management di Recordati, il Piano prevede inoltre che le Opzioni ad esse attribuite siano soggette al vincolo di intrasferibilità nei termini previsti al successivo paragrafo 4.6.
Si ritiene che il suddetto vesting period, unitamente al vincolo di intrasferibilità ove applicabile, nonché il termine di scadenza del Piano siano idonei a facilitare il conseguimento degli obiettivi di incentivazione di lungo periodo e fidelizzazione dei Beneficiari, propri del Piano.
L'esercitabilità delle Opzioni eventualmente attribuite in ciascun Ciclo di Attribuzione è subordinata, per tutti i Beneficiari, al raggiungimento di un determinato obiettivo pluriennale cumulato stabilito dal Consiglio di Amministrazione e determinato con riferimento all'Adjusted Net Income.
3 Ai sensi del Codice di Corporate Governance promosso dal Comitato di Corporate Governance di Borsa Italiana S.p.A. per "top management" si intendono gli "alti dirigenti che non sono membri dell'organo di amministrazione e hanno il potere e la responsabilità della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività della società e del gruppo ad essa facente capo".
Più in particolare, il Piano prevede che la maturazione delle Opzioni di ciascun Ciclo di Attribuzione e, quindi, la facoltà di esercizio delle Opzioni relative al Ciclo di Attribuzione di volta in volta di riferimento, sia subordinata al raggiungimento della percentuale che il Consiglio determinerà, sentito il Comitato, in sede di attribuzione delle Opzioni o successivamente all'attribuzione, dell'Adjusted Net Income cumulato sui tre esercizi compresi nel Periodo di Performance di ciascun Ciclo di Attribuzione.
Ai fini del Piano per "Adjusted Net Income" si intende l'utile netto consolidato rettificato, pari all'utile netto esclusi gli ammortamenti e le svalutazioni delle attività immateriali (escluso il software) e dell'avviamento, oltre gli eventi non ricorrenti, al netto degli effetti fiscali.
La mera attribuzione delle Opzioni in base al Piano non è vincolata al raggiungimento di determinati obiettivi di performance, essendo invece legata alla posizione ricoperta dal Beneficiario come precisato al paragrafo 2.3 che segue.
Il numero di Opzioni eventualmente attribuito ai Beneficiari in ciascun Ciclo di Attribuzione è correlato alla struttura organizzativa aziendale ed è determinato tenuto conto, oltre che della rilevanza della posizione organizzativa ricoperta dai Beneficiari interessati, dei benchmark di mercato, nonché dell'interesse della Società a graduarne l'incentivazione a lungo termine nell'ambito delle proprie strategie, fermo restando che il numero massimo di Opzioni attribuibili in base al Piano ad un singolo Beneficiario è pari a complessive n. 400.000 Opzioni. Per definire la rilevanza delle diverse posizioni organizzative ricoperte dai manager interessati si ricorre ad indagini retributive condotte da primarie società di consulenza e ai "grading" da esse costruiti e condivisi con la Società per "pesare" i ruoli della struttura organizzativa aziendale. Per "grading" si intende un sistema di classificazione delle posizioni organizzative correlato alle responsabilità attribuite a ciascun ruolo, alle dimensioni e alla complessità della struttura di appartenenza.
2.4 Le ragioni alla base dell'eventuale decisione di attribuire piani di compenso basati su strumenti finanziari non emessi dall'emittente strumenti finanziari, quali strumenti finanziari emessi da controllate o, controllanti o società terze rispetto al gruppo di appartenenza; nel caso in cui i predetti strumenti non sono negoziati nei mercati regolamentati informazioni sui criteri utilizzati per la determinazione del valore a loro attribuibile.
Non applicabile.
2.5 Valutazioni in merito a significative implicazioni di ordine fiscale e contabile che hanno inciso sulla definizione dei piani.
Non vi sono significative implicazioni di ordine fiscale o contabile che hanno inciso sulla definizione del Piano.
2.6 L'eventuale sostegno del piano da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'articolo 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350.
Il Piano non riceve sostegno da parte del Fondo Speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'art. 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350.
3.1 Ambito dei poteri e funzioni delegati dall'assemblea al consiglio di amministrazione al fine dell'attuazione del piano.
L'adozione del Piano è sottoposta, ex art. 114-bis TUF, all'approvazione dell'Assemblea ordinaria della Società convocata per il 20 aprile 2021 in unica convocazione.
Si propone all'Assemblea di delegare l'attuazione ed amministrazione del Piano al Consiglio di Amministrazione della Società, con facoltà di subdelega, conferendogli altresì ogni potere indicato nel presente documento informativo allegato alla Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione, incluso, a titolo esemplificativo, ogni potere necessario o opportuno per dare esecuzione al Piano, e così, in particolare a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, ogni potere per individuare i Beneficiari e determinare il quantitativo di Opzioni da assegnare a ciascuno di essi in ciascun Ciclo di Attribuzione, procedere alle assegnazioni ai Beneficiari, nonché compiere ogni atto, adempimento, formalità, comunicazione che siano necessari o opportuni ai fini della gestione e/o attuazione del Piano medesimo, fermo restando che ogni decisione relativa e/o attinente all'assegnazione delle Opzioni ai Beneficiari che siano anche amministratore di Recordati (come ogni altra decisione relativa e/o attinente alla gestione e/o attuazione del piano nei loro confronti) resterà di competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione. L'adozione del regolamento del Piano e ogni relativa modifica e/o integrazione sono in ogni caso di competenza del Consiglio di Amministrazione in forma collegiale.
Inoltre, ai fini di maggiore chiarezza, trasparenza e tempestività di azione circa i poteri delegati dall'Assemblea al Consiglio di Amministrazione al fine di attuazione del Piano, si propone di precisare nel Piano stesso quanto segue:
di precisare che, ferma la competenza dell'Assemblea in ogni tempo a modificare, integrare, o cessare il Piano (rimanendo inteso che le modifiche, integrazioni al, o la cessazione del Piano, come pure le modifiche al contenuto delle Opzioni, non possono pregiudicare i diritti nel frattempo perfezionatisi in capo ai Beneficiari in base al Piano) e comunque nei casi stabiliti dalla legge, il Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato, possa in qualunque momento apportare al Piano le modifiche ritenute opportune, al fine di: (i) rendere il Piano conforme alla legislazione esistente; o (ii) tenere conto di eventuali modifiche legislative; o (iii) migliorare l'efficacia del Piano conformemente agli obiettivi dello stesso, senza in ogni caso recare pregiudizio ai diritti acquisiti dai Partecipanti a seguito dell'attribuzione delle Opzioni; o (iv) derogare ad una o più previsioni del Piano in presenza di circostanze eccezionali in conformità a quanto previsto dalla politica in materia di remunerazione e dei compensi corrisposti adottata dalla Società; il tutto come meglio precisato al paragrafo 3.3 che segue;
di conferire la facoltà al Consiglio, sentito il Comitato, di adeguare l'obiettivo pluriennale cumulato di volta in volta di riferimento (cfr. paragrafo 2.2) come meglio precisato al paragrafo 3.3 che segue;
Il Consiglio si avvarrà dell'apporto consultivo del Comitato, nominato dal Consiglio medesimo nel suo ambito.
Resta inteso che nei casi di cui sopra le deliberazioni saranno assunte dal Consiglio nel rispetto della disciplina in materia di operazioni con parti correlate, ove applicabile.
L'amministrazione operativa del Piano è attribuita alla Direzione Risorse Umane di Gruppo, con il supporto della Tesoreria di Gruppo e della Direzione Affari Legali e Societari di Gruppo.
In ogni momento la Società potrà affidare, in tutto o in parte, la gestione degli adempimenti amministrativi connessi al Piano, a società esterna fiduciaria o comunque specializzata nella gestione operativa dei piani di stock options.
Modifiche sostanziali del Piano che si dovessero rendere necessarie verranno proposte dal Consiglio di Amministrazione all'Assemblea.
Al fine di maggiore chiarezza, trasparenza e tempestività di azione circa i poteri conferiti al Consiglio di Amministrazione in relazione alle modifiche del Piano, si propone di precisare che, ferma la competenza dell'Assemblea in ogni tempo a modificare, integrare, o cessare il Piano (rimanendo inteso che le modifiche, integrazioni al, o la cessazione del Piano, come pure le modifiche al contenuto delle Opzioni, non possono pregiudicare i diritti nel frattempo perfezionatisi in capo ai Beneficiari in base al Piano) e comunque nei casi stabiliti dalla legge, il Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato, può in qualunque momento apportare al Piano le modifiche ritenute opportune, al fine di: (i) rendere il Piano conforme alla legislazione esistente; o (ii) tenere conto di eventuali modifiche legislative; o (iii) migliorare l'efficacia del Piano conformemente agli obiettivi dello stesso, senza in ogni caso recare pregiudizio ai diritti acquisiti dai Partecipanti a seguito dell'attribuzione delle Opzioni; o (iv) derogare ad una o più previsioni di cui al presente regolamento del Piano in presenza di circostanze eccezionali in conformità a quanto previsto dalla politica in materia di remunerazione e dei compensi corrisposti adottata dalla Società; a titolo esemplificativo e non esaustivo, il Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato, (i) potrà deliberare l'immediata esercitabilità, in tutto o in parte, nel rispetto del principio di parità di trattamento dei Partecipanti, delle Opzioni attribuite ai Partecipanti, anche fuori dalle ipotesi descritte ai paragrafi 4.3 e 4.8, qualora ritenga, a suo insindacabile giudizio, che ricorrano particolari circostanze che rendano opportuno, nel caso di specie, procedere in tal senso; ovvero (ii) in presenza delle circostanze eccezionali stabilite dalla Politica di Remunerazione, di non effettuare una o più delle attribuzioni annuali di Opzioni previste dal paragrafo 4.2; ovvero (iii) di effettuare ulteriori attribuzioni nel corso degli esercizi di validità del Piano ivi indicati.
Il Consiglio, sentito il Comitato, avrà altresì la facoltà di adeguare l'obiettivo pluriennale
cumulato di volta in volta di riferimento (cfr. paragrafo 2.2) in modo tale da garantire, nell'interesse dei partecipanti al Piano, una situazione che sia sostanzialmente equa rispetto a quella precedentemente in essere nell'eventualità in cui si verifichino situazioni o circostanze straordinarie e/o non prevedibili che possano incidere significativamente sui risultati e/o sul perimetro del Gruppo ovvero, più in generale, sui parametri alla base dell'obiettivo, ciò al solo fine di preservare le finalità del Piano di costante allineamento tra gli obiettivi aziendali e gli obiettivi alla base dei sistemi di incentivazione dei partecipanti al Piano.
Resta inteso che nei casi di cui sopra le deliberazioni saranno assunte dal Consiglio nel rispetto della disciplina in materia di operazioni con parti correlate, ove applicabile.
Il Piano prevede l'attribuzione di massime n. 10,4 milioni di Opzioni per l'acquisto di un pari numero di azioni proprie ordinarie della Società, acquistate sul mercato e/o già detenute in portafoglio. A ciascuna Opzione corrisponde il diritto di acquistare un'azione propria ordinaria della Società.
Le principali caratteristiche e le linee guida del Piano proposto sono state elaborate - anche con l'ausilio di alcune funzioni aziendali (Direzione Risorse Umane di Gruppo, Direzione Finanziaria, Direzione Affari Legali e Societari di Gruppo, Tesoreria di Gruppo) - dal Comitato, che ha esaminato e sviluppato l'argomento nell'ambito di diverse riunioni e da ultimo nell'ambito della riunione dell'11 marzo 2021. Il Comitato ha quindi sottoposto il Piano all'approvazione collegiale del Consiglio di Amministrazione del 18 marzo 2021, il quale ha deliberato di proporne l'adozione all'Assemblea con l'astensione dei due amministratori esecutivi presenti potenziali Beneficiari del Piano.
In data 18 marzo 2021 il Consiglio di Amministrazione, con l'astensione dei due amministratori esecutivi presenti potenziali Beneficiari del Piano, ha deliberato di proporre l'approvazione del Piano all'Assemblea degli Azionisti, su proposta del Comitato riunitosi in data 11 marzo 2021.
Alla Data del Documento Informativo il Piano non è ancora stato approvato dall'Assemblea e non sono ancora stati individuati i singoli Beneficiari del Piano.
3.8 Il prezzo di mercato, registrato nelle predette date, per gli strumenti finanziari su cui sono basati i piani, se negoziati nei mercati regolamentati.
Il prezzo di mercato delle Azioni (prezzo ufficiale) in data 18 marzo 2021 e 11 marzo 2021 (cfr. precedente punto 3.6) è stato rispettivamente € 44,808 e € 45,115.
3.9 Nel caso di piani basati su strumenti finanziari negoziati nei mercati regolamentati, in quali termini e secondo quali modalità l'emittente tiene conto, nell'ambito dell'individuazione della tempistica di assegnazione degli strumenti in attuazione dei piani, della possibile coincidenza temporale tra:
i) detta assegnazione o le eventuali decisioni assunte al riguardo dal comitato per la remunerazione, e
ii) la diffusione di eventuali informazioni rilevanti ai sensi dell'art. 17 del regolamento (UE) n.596/2014; ad esempio, nel caso in cui tali informazioni siano:
a. non già pubbliche ed idonee ad influenzare positivamente le quotazioni di mercato, ovvero
b. già pubblicate ed idonee ad influenzare negativamente le quotazioni di mercato.
Per quanto riguarda la tempistica di attribuzione delle Opzioni, il Piano fa riferimento alla data della delibera con cui il Consiglio, oltre ad attribuire le Opzioni ai soggetti individuati come Beneficiari, individuerà il prezzo di esercizio delle stesse, facendo riferimento alla media aritmetica dei prezzi delle azioni ordinarie della Società rilevati sul mercato nel periodo compreso tra la data di attribuzione delle Opzioni e lo stesso giorno del mese solare precedente; tale criterio di definizione del prezzo di esercizio delle Opzioni attenua l'effetto di eventuali improvvisi apprezzamenti o deprezzamenti delle quotazioni delle azioni della Società.
4.1 La descrizione delle forme in cui sono strutturati i piani di compensi basati su strumenti finanziari; ad esempio, indicare se il piano è basato su attribuzione di: strumenti finanziari (c.d. assegnazione di restricted stock); dell'incremento di valore di tali strumenti (c.d. phantom stock); di diritti di opzione che consentono il successivo acquisto degli strumenti finanziari (c.d. option grant) con regolamento per consegna fisica (c.d. stock option) o per contanti sulla base di un differenziale (c.d. stock appreciation right).
Come sopra anticipato, il Piano è basato sull'attribuzione di stock option, ossia di diritti di opzione che consentono il successivo acquisto di azioni proprie ordinarie della Società, con regolamento per consegna fisica, in ragione di un'azione per ogni Opzione.
Il Piano disciplina le Opzioni attribuite a decorrere dalla data di approvazione del Piano medesimo (i.e. dal 20 aprile 2021) e termina il 31 dicembre 2023.
Durante la validità del Piano saranno effettuati dal Consiglio, sentito il Comitato, tre Cicli di Attribuzione. Più in particolare, sarà effettuata una attribuzione annuale delle Opzioni in ciascuno degli esercizi 2021, 2022 e 2023, fermo restando, in ogni caso, quanto previsto dal paragrafo 3.3.
Il Piano prevede che le Opzioni attribuite ai Beneficiari in ciascun Ciclo di Attribuzione:
(i) maturino subordinatamente al raggiungimento dell'obiettivo pluriennale cumulato di cui
al paragrafo 2.2 nel Periodo di Performance di volta in volta di riferimento;
Il Piano prevede pertanto che ciascun Ciclo di Attribuzione sia composto:
Indipendentemente dal momento di esercizio, le Opzioni sono esercitabili, in relazione a ciascun Ciclo di Attribuzione, in numero non inferiore a 250 o suoi multipli. In caso di mancato regolare esercizio secondo le modalità poc'anzi menzionate, ivi compreso il mancato versamento dell'intero prezzo di esercizio ad esse relativo, tale esercizio sarà considerato come non avvenuto.
Le azioni acquistate da un Partecipante a seguito dell'esercizio delle Opzioni hanno godimento regolare.
Si precisa inoltre che il Piano prevede una facoltà di esercizio anticipato delle Opzioni da parte dei Beneficiari al verificarsi di un cambio di controllo della Società ai sensi dell'art. 93 del TUF dal quale consegua la revoca della quotazione su un mercato regolamentato delle azioni ordinarie della Società ("Delisting") e pertanto, al verificarsi di uno degli eventi di seguito indicati e a condizione che, in tale momento, sia in essere il rapporto tra il Beneficiario e la Società: (i) promozione di un'offerta pubblica di acquisto sulle azioni della Società ai sensi degli art. 102 e seguenti del TUF finalizzata al Delisting delle azioni ordinarie della Società o che comunque comporti il Delisting delle azioni ordinarie della Società; ovvero (ii) deliberazione di operazioni dalle quali possa derivare, anche indirettamente, il Delisting delle azioni ordinarie della Società. Le modalità e i termini dell'esercizio anticipato delle Opzioni verranno stabilite dal Consiglio, sentito il Comitato, e comunicate ai Beneficiari.
Il numero massimo di Opzioni attribuibili in base al Piano ad un singolo Beneficiario è pari a complessive n. 400.000 Opzioni.
Il Piano non prevede una predeterminazione del numero massimo di Opzioni da assegnare ai Beneficiari per ogni esercizio di validità del Piano.
Per quanto concerne le modalità e le clausole di attuazione del Piano, si rinvia a quanto previsto nei singoli punti del presente Documento Informativo e, in particolare, ai precedenti paragrafi 4.2 e 4.3.
Il Piano prevede che le Opzioni non siano cedibili a terzi, né possano essere fatte oggetto di diversi atti di disposizione. Le Opzioni possono essere esercitate unicamente dal Beneficiario o dal suo rappresentante legale, in caso di incapacità, o da suoi eredi, in caso di decesso.
Il Piano prevede in capo ai Beneficiari che siano esponenti del top management di Recordati l'obbligo di detenere continuativamente un numero di azioni – pari al 50% delle azioni residue a seguito della vendita delle azioni effettuata per far fronte al pagamento del prezzo di esercizio ad esse relativo e agli oneri fiscali, previdenziali e assistenziali connessi all'esercizio delle Opzioni (le "Azioni Rilevanti") – per un periodo di tempo avente una durata variabile a seconda del momento in cui, una volta intervenuta la rispettiva data di maturazione, vengono esercitate le Opzioni relative a ciascun Ciclo di Attribuzione, salvo il caso di cessazione del rapporto di cui al paragrafo 4.8. Più in particolare, le Azioni Rilevanti, a prescindere dalla data di esercizio delle Opzioni cui sono riferite, sono soggette ad un vincolo di intrasferibilità sino alla scadenza del ventiquattresimo mese successivo alla relativa data di maturazione4 . Le Azioni Rilevanti, ove soggette al vincolo di intrasferibilità, non potranno essere vendute, conferite, permutate, date a riporto, o oggetto di altri atti di disposizione tra vivi, sino allo scadere del termine di volta in volta rilevante, salva autorizzazione per iscritto da parte del Consiglio, sentito il Comitato.
Resta inteso che il vincolo di intrasferibilità di cui sopra ha finalità di retention e non assume rilevanza ai sensi e per gli effetti dell'art. 122 del TUF.
Per completezza si precisa che, al fine di consentire alla Società di poter efficacemente agire in modo funzionale all'interesse dell'Emittente e nell'interesse dei propri azionisti, al Consiglio di Amministrazione e per esso al Suo Presidente o all'l'Amministratore Delegato di Recordati, è attribuita la facoltà di prevedere limitazioni quantitative al numero di azioni esercitabili giornalmente, per un periodo temporalmente determinato.
4 A titolo esemplificativo, ove le Opzioni relative alle Azioni Rilevanti siano esercitate:
(i) alla data di maturazione di volta in volta di riferimento, le stesse saranno soggette ad un vincolo di intrasferibilità della durata di 24 mesi;
(ii) decorsi 2 mesi dalla data di maturazione di volta in volta di riferimento, le stesse saranno soggette ad un vincolo di intrasferibilità della durata di 22 mesi;
(iii) decorsi 12 mesi dalla data di maturazione di volta in volta di riferimento, le stesse saranno soggette ad un vincolo di intrasferibilità della durata di 12 mesi;
(iv) decorsi 24 mesi dalla data di maturazione di volta in volta di riferimento, le stesse non saranno soggetto ad alcun vincolo di intrasferibilità.
4.7 La descrizione di eventuali condizioni risolutive in relazione all'attribuzione dei piani nel caso in cui i destinatari effettuano operazioni di hedging che consentono di neutralizzare eventuali divieti di vendita degli strumenti finanziari assegnati, anche nella forma di opzioni, ovvero degli strumenti finanziari rivenienti dall'esercizio di tali opzioni.
Non applicabile. Si ricorda comunque quanto specificato al paragrafo 4.10 con riferimento al c.d. claw back e al paragrafo 4.6 con riferimento al vincolo di intrasferibilità.
Il Piano prevede che, salva diversa determinazione del Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato, con riferimento all'Amministratore Delegato della Società e agli Amministratori Esecutivi, o del Presidente del Comitato, per agli altri Beneficiari, la cessazione, a seconda del caso (i) del rapporto di amministrazione dell'Amministratore Delegato o degli Amministratori Esecutivi con la Società (la "Cessazione del Rapporto di Amministrazione") ovvero (ii) del rapporto di lavoro dipendente/altro rapporto assimilabile al rapporto di lavoro dipendente del Beneficiario partecipante al Piano con la Società o, a seconda dei casi, o con la Controllata (la "Cessazione del Rapporto di Lavoro/Altro rapporto assimilabile al rapporto di lavoro" e, congiuntamente alla Cessazione del Rapporto di Amministrazione, la "Cessazione del Rapporto") per qualsiasi causa, comporta l'automatica esclusione del Beneficiario dal Piano e la perdita di efficacia, definitiva ed irrimediabile, delle Opzioni già attribuite a quella data e non ancora esercitate e/o non esercitabili, fatto salvo quanto più oltre previsto in relazione alle Opzioni già maturate, all'ipotesi di decesso del Beneficiario ed all'ipotesi di pensionamento del Beneficiario o in alcuni casi particolari. Qualora infatti alla data di Cessazione del Rapporto sussistano in capo ad un Beneficiario partecipante al Piano, Opzioni già maturate, ma non ancora esercitate, tale soggetto potrà esercitare le Opzioni medesime, entro 30 giorni dalla data di Cessazione del Rapporto, perdendo tali Opzioni ogni efficacia in caso di non esercizio entro tale termine; tuttavia, in caso di Cessazione del Rapporto di Lavoro/Altro rapporto assimilabile al rapporto di lavoro per pensionamento del Beneficiario partecipante al Piano, quest'ultimo, salva diversa determinazione del Comitato o del Consiglio, potrà esercitare tali Opzioni già maturate, ma non esercitate alla data di Cessazione del Rapporto di Lavoro/Altro rapporto assimilabile al rapporto di lavoro fino alla Data di Scadenza delle Opzioni. Il vincolo di intrasferibilità di cui al paragrafo 4.6 verrà meno alla data di Cessazione del Rapporto.
Inoltre, in caso di Cessazione del Rapporto per decesso o invalidità permanente del Beneficiario partecipante al Piano, le Opzioni già attribuite alla data della suddetta Cessazione del Rapporto, diverranno immediatamente esercitabili da parte degli eredi del Beneficiario, in caso di decesso di quest'ultimo, o dal Beneficiario medesimo, o suo rappresentante legale qualora sia incapace, in caso di sua invalidità permanente, per un periodo di un anno dalla data di Cessazione del Rapporto. Non sussisterà in capo agli eredi il vincolo di intrasferibilità di cui al paragrafo 4.6. Decorso tale periodo di un anno, le Opzioni diverranno definitivamente ed irrimediabilmente prive di efficacia. In caso di Cessazione del Rapporto per altre cause, il Consiglio, previo parere del Comitato, con riferimento all'Amministratore Delegato della Società e agli Amministratori Esecutivi, o del Presidente del Comitato, per gli altri Beneficiari, potrà deliberare l'immediata esercitabilità delle Opzioni attribuite al Beneficiario partecipante al Piano interessato qualora ritenga, a suo insindacabile giudizio, che ricorrano particolari circostanze che rendano opportuno, nel caso di specie, procedere in tal senso.
In ogni caso, la Cessazione del Rapporto di Lavoro/Altro rapporto assimilabile al rapporto di lavoro del Beneficiario con la Società conseguente a passaggio di questo ad altra società del gruppo Recordati, non integra un'ipotesi di Cessazione del Rapporto di Lavoro/Altro rapporto
assimilabile al rapporto di lavoro come sopra descritta. Tale ipotesi è al contrario integrata nel caso in cui si verifichi un cambiamento di controllo, da intendersi come cessione a terzi (i) della Controllata di cui il Beneficiario fa parte, da parte della Società o (ii) dell'azienda o del ramo aziendale nell'ambito del quale il Beneficiario opera, da parte della Società o della Controllata.
Oltre a quanto previsto dal precedente paragrafo 4.8 con riferimento agli effetti sul Piano determinati dalla Cessazione del Rapporto, non vi sono altre cause di annullamento del Piano stesso.
4.10 Le motivazioni relative all'eventuale previsione di un "riscatto", da parte della società, degli strumenti finanziari oggetto dei piani, disposto ai sensi degli articoli 2357 e ss. del codice civile; i beneficiari del riscatto indicando se lo stesso è destinato soltanto a particolari categorie di dipendenti; gli effetti della cessazione del rapporto di lavoro su detto riscatto.
Il Piano non prevede clausole di riscatto da parte della Società.
Il Piano prevede clausole di c.d. claw back. In particolare, la Società – secondo le modalità e i termini che verranno stabilite dal Consiglio, sentito il Comitato e comunicate ai Beneficiari – si riserva il diritto, entro il termine di 5 anni dalla data di maturazione delle Opzioni di volta in volta di riferimento e indipendentemente dal fatto che il rapporto con il Beneficiario sia ancora in essere o cessato, di ottenere da un Beneficiario: (i) la revoca di tutta o parte delle Opzioni già maturate, ma non ancora esercitate, ovvero (ii) la restituzione di tutta o di parte delle Azioni ad esso consegnate, dedotto un numero di Azioni di valore corrispondente al prezzo di esercizio delle Opzioni e agli oneri fiscali, previdenziali e assistenziali connessi all'esercizio delle Opzioni effettivamente pagati, in caso si verificasse una delle seguenti casistiche: (a) comportamenti fraudolenti e/o connotati da colpa grave del Beneficiario a danno del Gruppo; (b) gravi e intenzionali violazioni delle leggi e/o del Codice Etico e/o di norme aziendali; (c) maturazione delle Opzioni ovvero consegna delle Azioni sulla base di dati che si siano rivelati in seguito manifestamente errati o dolosamente alterati. Il Piano prevede che qualora le Azioni fossero già state vendute, la Società abbia diritto di ottenere dal Beneficiario la restituzione del valore di vendita, dedotto l'importo corrispondente al prezzo di esercizio delle Opzioni e agli oneri fiscali, previdenziali e assistenziali connessi all'esercizio delle Opzioni, eventualmente anche mediante compensazione con le retribuzioni e/o le competenze di fine rapporto del Beneficiario.
Su richiesta scritta del Beneficiario – diverso dall'Amministratore Delegato di Recordati o dagli Amministratori Esecutivi – la Società può accordare allo stesso un finanziamento per il pagamento del prezzo di esercizio delle Opzioni. I termini e le condizioni del finanziamento verranno specificati in un'apposita comunicazione, che verrà inviata al Beneficiario ove la richiesta di finanziamento venga accolta, fermo restando che: i) il finanziamento si intenderà fruttifero di interessi al tasso che verrà determinato di volta in volta della Società in base all'applicazione del tasso EURIBOR a 3 mesi pro-tempore vigente, oltre ad una maggiorazione decisa dalla Società, tenendo conto delle condizioni in essere nei mercati finanziari; ii) l'importo finanziato dovrà essere restituito alla Società con gli interessi alla scadenza del 120° giorno successivo alla data in cui le azioni sono state messe a disposizione del Beneficiario; (iii) la concessione del finanziamento è riservata all'insindacabile giudizio della Società.
Resta inteso che quanto sopra non trova applicazione nei confronti dell'Amministratore Delegato di Recordati e degli Amministratori Esecutivi.
L'onere complessivo atteso per la Società in relazione al Piano non è attualmente determinabile, in quanto correlato al numero delle Opzioni che saranno attribuite alle rispettive date di attribuzione e ai relativi prezzi di esercizio.
Il Piano verrà servito con azioni proprie ordinarie della Società acquistate sul mercato e/o già detenute in portafoglio e quindi non comporterà alcun un effetto diluitivo.
Non applicabile.
4.15 Nel caso in cui le azioni non sono negoziate nei mercati regolamentati, ogni informazione utile ad una compiuta valutazione del valore a loro attribuibile.
Non applicabile.
Come già anticipato nei paragrafi che precedono, ciascuna Opzione attribuisce il diritto all'acquisto di una azione ordinaria della Società.
Le Opzioni attribuite in base al Piano scadranno alla Data di Scadenza, ossia al termine dell'ottavo esercizio successivo all'esercizio nel quale il Consiglio ha attribuito le Opzioni in base al Piano.
Si veda quanto indicato sub par. 4.5.
4.19 Il prezzo di esercizio dell'opzione ovvero le modalità e i criteri per la sua determinazione, con particolare riguardo:
a) alla formula per il calcolo del prezzo di esercizio in relazione ad un determinato prezzo di mercato (c.d. fair market value) (ad esempio: prezzo di esercizio pari al 90%, 100% o 110% del prezzo di mercato), e
Il prezzo di esercizio di ciascuna Opzione, uguale per tutti i Beneficiari del Piano, corrispondente al fair market value, è pari al "valore normale" delle Azioni, ossia alla media aritmetica dei prezzi delle azioni ordinarie della Società rilevati sul mercato di borsa nel periodo compreso tra la data di attribuzione delle Opzioni e lo stesso giorno del mese solare precedente, di cui all'art. 9 comma 4, lettera a) del Testo Unico delle Imposte sui Redditi. Il Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato, ha facoltà di adeguare i criteri di determinazione del prezzo di esercizio come sopra determinato, in linea ad eventuali modifiche dell'attuale legislazione fiscale.
4.20 Nel caso in cui il prezzo di esercizio non è uguale al prezzo di mercato determinato come indicato al punto 4.19.b (fair market value), motivazioni di tale differenza.
Non applicabile.
4.21 Criteri sulla base dei quali si prevedono differenti prezzi di esercizio tra vari soggetti o varie categorie di soggetti destinatari.
Non applicabile.
4.22 Nel caso in cui gli strumenti finanziari sottostanti le opzioni non sono negoziati nei mercati regolamentati, indicazione del valore attribuibile agli strumenti sottostanti o i criteri per determinare tale valore.
Non applicabile.
4.23 Criteri per gli aggiustamenti resi necessari a seguito di operazioni straordinarie sul capitale e di altre operazioni che comportano la variazione del numero di strumenti sottostanti (aumenti di capitale, dividendi straordinari, raggruppamento e frazionamento delle azioni sottostanti, fusione e scissione, operazioni di conversione in altre categorie di azioni, ecc.).
Il Piano prevede che, in presenza di operazioni straordinarie che incidono sulla struttura formale del capitale sociale della Società (quali, a titolo meramente indicativo, frazionamenti e raggruppamenti azionari, aumento gratuito o a pagamento del capitale della Società, fusioni per incorporazione, scissioni), il numero delle azioni sottostanti alle Opzioni attribuite nell'ambito del Piano ed il relativo prezzo di esercizio per azione si intenderanno automaticamente modificati al fine di riflettere le suddette variazioni.
Inoltre, al fine di maggiore chiarezza, trasparenza e tempestività di azione circa i poteri conferiti al Consiglio di Amministrazione in relazione ad operazioni straordinarie che incidono sulla struttura del capitale della Società, si propone di prevedere una automatica modifica del numero delle azioni oggetto delle Opzioni attribuite nell'ambito del Piano ed il relativo presso di esercizio per Azione (corrispondente al Valore Normale di quest'ultima) finalizzata a riflettere le variazioni derivanti dalle operazioni straordinarie sopra menzionate, che, a tale riguardo, il Consiglio di Amministrazione della Società, laddove ritenuto necessario o opportuno per mantenere quanto più possibile invariati, nei limiti consentiti dalla normativa vigente, i contenuti essenziali del Piano, provvede, sentito il Comitato, a regolamentare i diritti emergenti e/o modificare e/o integrare le condizioni di attribuzione e di maturazione delle
Opzioni al realizzarsi di operazioni straordinarie che incidono sulla struttura formale del capitale sociale della Società, dandone comunicazione al Beneficiario.
Per informazioni in merito alla facoltà di esercizio anticipato delle Opzioni si rinvia ai paragrafi 4.2 e 4.3.
Segue in allegato.
| QUADRO 2 | |||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Stock option | |||||||||||
| SEZIONE 1 | |||||||||||
| NOMINATIVO O CATEGORIA |
CARICA | Opzioni relative a piani, in corso di validità, approvati sulla base di precedenti delibere assembleari | |||||||||
| Data della delibera Assembleare |
Descrizione strumento |
Opzioni detenute al 31 dicembre 2020 |
Opzioni esercitate dall'inizio del piano al 31 dicembre 2020 **** |
Data di assegnazione da parte del C.d.A. |
Prezzo di esercizio € |
Prezzo di mercato strumenti fin. sottostanti alla data di assegnazione (p. uff.) € |
Periodo del possibile esercizio (dal-al) *** |
||||
| Andrea Recordati | Amministratore e CEO | 17/04/2014 | Opzioni su az. Recordati S.p.A con liquidazione fisica |
90.000 | 29/07/2014 | 12,29 | 11,917 | 2018 - 31.12.2022 (3° tranche) 2019 - 31.12.2022 (4° tranche) |
|||
| 17/04/2014 | Opzioni su az. Recordati S.p.A con liquidazione fisica |
108.000 | Piano 2014-2018: 90.000 Piano 2018-2022: 0 |
13/04/2016 | 21,93 | 22,318 | 2018 - 31.12.2024 (1° tranche) 2019 - 31.12.2024 (2° tranche) 2020 - 31.12.2024 (3° tranche) 2021 - 31.12.2024 (4° tranche) |
||||
| 18/04/2018 | Opzioni su az. Recordati S.p.A con liquidazione fisica |
200.000 | 03/08/2018 | 30,73 | 31,920 | 2020 - 31.12.2026 (1° tranche) 2021 - 31.12.2026 (2° tranche) 2022 - 31.12.2026 (3° tranche) 2023 - 31.12.2026 (4° tranche) |
|||||
| Fritz Squindo | Amministratore * | 17/04/2014 | Opzioni su az. Recordati S.p.A con liquidazione fisica |
90.000 | Piano 2014-2018: 90.000 Piano 2018-2022: 0 |
29/07/2014 | 12,29 | 11,917 | 2018 - 31.12.2022 (3° tranche) 2019 - 31.12.2022 (4° tranche) |
||
| 17/04/2014 | Opzioni su az. Recordati S.p.A con liquidazione fisica |
108.000 | 13/04/2016 | 21,93 | 22,328 | 2018 - 31.12.2024 (1° tranche) 2019 - 31.12.2024 (2° tranche) 2020 - 31.12.2024 (3° tranche) 2021 - 31.12.2024 (4° tranche) |
|||||
| 18/04/2018 | Opzioni su az. Recordati S.p.A con liquidazione fisica |
130.000 | 03/08/2018 | 30,73 | 31,920 | 2020 - 31.12.2026 (1° tranche) 2021 - 31.12.2026 (2° tranche) 2022 - 31.12.2026 (3° tranche) 2023 - 31.12.2026 (4° tranche) |
TABELLA N.1 dello schema 7 dell'Allegato 3A del Regolamento n. 11971/1999
* Si precisa che il dott. Squindo è beneficiario dei Piani di Stock Option indicati non in quanto membro del Consiglio di Amministrazione di Recordati S.p.A., ma in quanto dipendente della Società.
** Decorsi 30 giorni dall'Assemblea di approvazione del Bilancio dell'esercizio precedente.
*** Le tranches di opzioni già maturate e non ancora esercitate successivamente alla loro maturazione potranno essere esercitate entro e non oltre la fine dell'ottavo esercizio sociale successivo a quello in cui il Consiglio di Amministrazione ha attribuito le opzioni. Inoltre, ogni tranche è costituita dal 25% delle Opzioni attribuite al Partecipante.
**** Sono escluse le opzioni esercitate e scadute.
| QUADRO 2 | |||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Stock option | |||||||||||
| SEZIONE 1 | |||||||||||
| NOMINATIVO O CATEGORIA |
CARICA | Opzioni relative a piani, in corso di validità, approvati sulla base di precedenti delibere assembleari | |||||||||
| Data della delibera Assembleare |
Descrizione strumento |
Opzioni detenute al 31 dicembre 2020 |
Opzioni esercitate dall'inizio del piano al 31 dicembre 2020 *** |
Data di assegnazione da parte del C.d.A. |
Prezzo di esercizio € |
Prezzo di mercato strumenti fin. sottostanti alla data di assegnazione (p. uff.) € |
Periodo del possibile esercizio (dal-al) * |
||||
| N. 6 Dirigenti con Responsabilità strategiche alla data del 18.03.2021 |
17/04/2014 | Opzioni su az.Recordati S.p.A con liquidazione fisica |
58.500 | Piano 2014-2018: 296.500 Piano 2018-2022: 32.500 |
29/07/2014 | 12,29 | 11,917 | 2018 - 31.12.2022 (3° tranche) 2019 - 31.12.2022 (4° tranche) |
|||
| 17/04/2014 | Opzioni su az.Recordati S.p.A con liquidazione fisica |
213.000 | 13/04/2016 | 21,93 | 22,328 | 2018 - 31.12.2024 (1° tranche) 2019 - 31.12.2024 (2° tranche) 2020 - 31.12.2024 (3° tranche) 2021 - 31.12.2024 (4° tranche) |
|||||
| 18/04/2018 | Opzioni su az. Recordati S.p.A con liquidazione fisica |
402.500 | 03/08/2018 | 30,73 | 31,920 | 2020 - 31.12.2026 (1° tranche) 2021 - 31.12.2026 (2° tranche) 2022 - 31.12.2026 (3° tranche) 2023 - 31.12.2026 (4° tranche) |
|||||
| Altri Beneficiari alla data del 18.03.2021 |
13/04/2010**** | Opzioni su az.Recordati S.p.A con liquidazione fisica |
0 | Piano 2010-2013 515.000 |
17/04/2013 | 7,16 | 7,35 | Si tratta di opzioni interamente esercitate la cui scadenza era comunque prevista per il 31.12.2021. |
|||
| 13/04/2010 | Opzioni su az.Recordati S.p.A con liquidazione fisica |
0 | 30/10/2013 | 8,93 | 9,4005 | Si tratta di opzioni interamente esercitate la cui scadenza era comunque prevista per il 31.12.2021. |
|||||
| 17/04/2014 | Opzioni su az.Recordati S.p.A con liquidazione fisica |
540.000 | Piano 2014-2018: 5.775.500 |
29/07/2014 | 12,29 | 11,917 | 2016 - 31.12.2022 (1° tranche) 2017 - 31.12.2022 (2° tranche) 2018 - 31.12.2022 (3° tranche) 2019 - 31.12.2022 (4° tranche) |
||||
| 17/04/2014 | Opzioni su az.Recordati S.p.A con liquidazione fisica |
1.158.500 | Piano 2018-2022: 524.500 |
13/04/2016 | 21,93 | 22,328 | 2018 - 31.12.2024 (1° tranche) 2019 - 31.12.2024 (2° tranche) 2020 - 31.12.2024 (3° tranche) 2021 - 31.12.2024 (4° tranche) |
||||
| 18/04/2018 | Opzioni su az. Recordati S.p.A con liquidazione fisica |
3.108.500 | 03/08/2018 | 30,73 | 31,920 | 2020 - 31.12.2026 (1° tranche) 2021 - 31.12.2026 (2° tranche) 2022 - 31.12.2026 (3° tranche) 2023 - 31.12.2026 (4° tranche) |
* Le tranches di opzioni già maturate e non ancora esercitate successivamente alla loro maturazione potranno essere esercitate entro e non oltre la fine dell'ottavo esercizio sociale successivo a quello in cui il Consiglio di Amministrazione ha attribuito le opzioni. Inoltre, ogni tranche è costituita dal 25% delle Opzioni attribuite al Partecipante.
** Decorsi 30 giorni dall'Assemblea di approvazione del Bilancio dell'esercizio precedente.
***Sono escluse le opzioni esercitate e scadute.
**** A favore di soli dipendenti della controllata americana Recordati Rare Diseases Inc.
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