AGM Information • Mar 29, 2021
AGM Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI ATLANTIA S.P.A. SULL'ARGOMENTO RELATIVO AL PUNTO 4) DELL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA IN PARTE ORDINARIA CONVOCATA PER IL GIORNO 28 APRILE 2021 IN UNICA CONVOCAZIONE: "APPROVAZIONE DI UN PIANO DI INCENTIVAZIONE AVENTE A OGGETTO AZIONI ORDINARIE ATLANTIA S.P.A. DENOMINATO PIANO DI STOCK GRANT 2021-2023. DELIBERE INERENTI E CONSEGUENTI".
siete stati convocati in Assemblea Ordinaria e Straordinaria di Atlantia S.p.A. (la "Società" o "Atlantia") per deliberare sul punto 4) all'ordine del giorno in parte ordinaria, ai sensi dell'art. 114-bis del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 come successivamente modificato e integrato (il "TUF") in merito alla proposta di approvazione di un piano di incentivazione denominato "Piano di Stock Grant 2021-2023" (il "Piano"), avente a oggetto l'assegnazione gratuita di azioni ordinarie Atlantia (le "Azioni") e articolato in tre cicli annuali (2021, 2022, 2023) (ciascuno, un "Ciclo").
La proposta di approvazione del Piano da sottoporre a codesta Assemblea è stata assunta dal Consiglio di Amministrazione di Atlantia in data 11 marzo 2021, previo parere favorevole del Comitato Nomine, Remunerazione e Capitale Umano in data 2 marzo 2021 e sentito il parere del Collegio Sindacale per quanto di competenza.
Il Piano sarà realizzato attraverso l'utilizzo delle Azioni proprie detenute dalla Società in portafoglio alla relativa data di assegnazione delle Azioni a valere sul Piano. Infatti, si ricorda che, alla data della presente relazione illustrativa (la "Relazione"), la Società possiede n. 6.959.693 Azioni proprie, pari al 0,843 % circa del capitale sociale della stessa.
La presente Relazione sul punto 4) all'ordine del giorno è stata redatta dal Consiglio di Amministrazione di Atlantia ai sensi degli artt. 114-bis e 125-ter del TUF.
Il documento informativo sul Piano (il "Documento Informativo"), redatto in conformità a quanto disposto dall'articolo 84-bis e dallo Schema n. 7 dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti, sarà messo a disposizione del pubblico nei termini di legge presso gli uffici della Società in via Alberto Bergamini 50, 00159 Roma (secondo le modalità previste nell'avviso di convocazione), sul sito internet della Società (www.atlantia.it), nella Sezione "Investor Relations / Assemblee degli Azionisti", nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato (), unitamente alla Relazione.
Le condizioni, i termini e le modalità di attuazione del Piano saranno definiti nel regolamento che sarà approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società, sentiti per quanto di competenza il Comitato Nomine, Remunerazione e Capitale Umano e il Collegio Sindacale (il "Regolamento").
L'adozione del Piano è finalizzata ad allineare le opportunità remunerative di medio-lungo termine del management e delle altre risorse chiave della Società alla generazione di valore sostenibile per gli azionisti e gli altri stakeholder nel lungo termine, promuovendo una stabile partecipazione al capitale azionario della Società
In particolare, il Piano costituisce uno degli strumenti mediante i quali si intende coinvolgere i soggetti che rivestono un ruolo centrale nel raggiungimento dei risultati della Società al fine di rafforzarne la fidelizzazione, garantendo al tempo stesso la valorizzazione della Società e l'allineamento con gli interessi degli azionisti della Società.
Il Piano si articola in tre Cicli (2021, 2022, 2023). Il Piano è riservato ai seguenti beneficiari (i "Beneficiari"):
Nei limiti di quanto sopra, i Beneficiari del Piano potranno essere individuati dal Consiglio di Amministrazione anche in date diverse, purché rispettivamente entro il: (i) 31 dicembre 2021, per il 1° Ciclo; (ii) 31 dicembre 2022, per il 2° Ciclo; e (iii) 31 dicembre 2023, per il 3° Ciclo.
Il Piano prevede l'attribuzione gratuita ai Beneficiari di diritti che, al termine del periodo triennale, per ciascun Ciclo del Piano, in riferimento al quale sono determinati gli Indicatori di Performance come sotto definiti (e quindi 1° gennaio 2021 - 31 dicembre 2023 per il 1° Ciclo; 1° gennaio 2022 - 31 dicembre 2024 per il 2° Ciclo; e 1° gennaio 2023 - 31 dicembre 2025 per il 3° Ciclo) (ciascuno, il "Periodo di Performance") e avverate le condizioni previste dal Piano, permetteranno ai Beneficiari, per ciascun Ciclo del Piano, di ricevere Azioni della Società (i "Diritti").
La Società invierà ai Beneficiari il Regolamento e la scheda di adesione al Piano (la "Scheda di Adesione").
I Beneficiari potranno aderire al Piano sottoscrivendo e consegnando alla Società la Scheda di Adesione e copia del Regolamento, con le modalità ed entro il termine che saranno indicati dalla Società, a pena di decadenza del diritto di aderire al Piano. Per ciascun Ciclo del Piano, la Società consegnerà ai Beneficiari la Scheda di Adesione con indicazione dei Diritti iniziali attribuiti (i "Diritti Iniziali"), in un numero target e un numero massimo determinati dal Consiglio di Amministrazione, e degli Indicatori di Performance (come sotto definiti) per il relativo Ciclo del Piano.
L'attribuzione dei Diritti Iniziali avverrà a titolo gratuito. Per ciascun Ciclo del Piano, il Consiglio di Amministrazione determinerà il numero target e massimo di Diritti Iniziali da attribuire a ciascun Beneficiario. In particolare, il numero target e massimo dei Diritti Iniziali sarà determinato discrezionalmente in base ad un indicatore pari ad un multiplo del compenso fisso annuale lordo di ciascun Beneficiario, al 1° gennaio di ogni
Ogni Diritto corrisponde a n. 1 (una) Azione.
La maturazione dei Diritti Iniziali e la corrispondente assegnazione delle Azioni è subordinata alla verifica da parte del Consiglio di Amministrazione del raggiungimento di uno o più Indicatori di Performance (come sotto definiti) al termine del Periodo di Performance di ciascun Ciclo del Piano.
Gli indicatori di performance del Piano (gli "Indicatori di Performance") sono:
Ciclo del Piano, tenendo conto della relativa posizione nell'organizzazione aziendale.
fonti rinnovabili; (iii) positiva valutazione della corporate reputation della Società, come rilevato da parte terza indipendente; (iv) incremento della rappresentatività di genere femminile nelle posizioni manageriali, nelle designazioni di componenti degli organi amministrativi e di controllo delle società partecipate dalla Società e il mix di genere nei processi di selezione di personale in ruoli ad elevata professionalizzazione; (v) riduzione del tasso di frequenza infortuni afferenti i dipendenti diretti delle società del gruppo.
ferma la facoltà del Consiglio di Amministrazione di modificare gli Indicatori di Performance per il 2° e 3° Ciclo del Piano in coerenza con le prospettive e i piani di sviluppo strategico della Società, anche introducendo modifiche rispetto a quanto previsto per il 1° Ciclo ma mantenendo un diretto legame con la creazione di valore sostenibile per gli azionisti e gli altri stakeholder. Tali Indicatori di Performance saranno comunicati ai relativi Beneficiari mediante la Scheda di Adesione nonché resi noti al mercato tramite la pubblicazione della relazione sulla politica di remunerazione e/o della relazione annuale sui compensi corrisposti.
Successivamente al completamento del Periodo di Performance, a ciascuno dei Beneficiari sarà attribuito a titolo gratuito un ulteriore numero di Diritti aggiuntivi (i "Diritti Aggiuntivi") calcolato in funzione dei Diritti Iniziali maturati in ragione del livello di raggiungimento degli Indicatori di Performance (i "Diritti Maturati") e dei dividendi distribuiti (i.e. l'ammontare cumulato dei dividendi per azione distribuiti agli azionisti della Società nel periodo compreso fra il primo giorno del Periodo di Performance e il giorno precedente la data di assegnazione delle azioni ai singoli Beneficiari, entrambi inclusi).
L'assegnazione delle Azioni è condizionata, inoltre, alla permanenza del rapporto di lavoro subordinato e/o di collaborazione e/o di amministrazione tra il Beneficiario e la Società (il "Rapporto") e al rispetto del Codice Etico e del Codice di Condotta della Società.
Il Regolamento stabilirà i diversi effetti causati dall'eventuale cessazione del Rapporto e/o violazione del Codice Etico o del Codice di Condotta della Società, tenuto conto del motivo della cessazione/gravità della violazione e del momento in cui ciò dovesse avvenire, e determinerà le ipotesi in cui il Beneficiario (o i suoi eredi) potrà conservare, in tutto o in parte secondo un criterio pro rata temporis, i Diritti Totali del relativo Ciclo del Piano. In tali ipotesi, l'assegnazione delle Azioni al Beneficiario (o ai suoi eredi) avverrà nei normali termini di cui sotto, previa verifica del raggiungimento degli Indicatori di Performance.
Il diritto dei Beneficiari all'assegnazione delle Azioni resterà sospeso a partire dal momento dell'eventuale invio di una lettera di contestazione disciplinare (ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 7 della legge 300/70), o, se precedente, dall'avvio di una misura di sospensione cautelare, e sino al momento della ricezione della comunicazione con cui sia stata irrogata la relativa sanzione ovvero della comunicazione da parte della Società di non voler procedere all'irrogazione di alcuna sanzione o di voler porre termine alla misura di sospensione cautelare.
La scadenza naturale della carica di amministratore seguita da immediato rinnovo senza soluzione di continuità non sarà ritenuta una cessazione del Rapporto.
Le Azioni, nel numero corrispondente alla somma dei Diritti Maturati e dei Diritti Aggiuntivi (i "Diritti Totali"), saranno assegnate ai singoli Beneficiari, tramite apposita comunicazione da parte della Società, non oltre il sessantesimo giorno di calendario successivo alla data di approvazione del bilancio consolidato di gruppo dell'esercizio sociale al 31 dicembre 2023 per il 1° Ciclo, dell'esercizio sociale al 31 dicembre 2024 per il 2° Ciclo e dell'esercizio sociale al 31 dicembre 2025 per il 3° Ciclo. L'assegnazione delle Azioni avverrà a titolo gratuito. Per maggiori informazioni sulla struttura e sui termini e condizioni del Piano, si rinvia a quanto riportato nel Documento Informativo.
I Diritti saranno attribuiti ai Beneficiari a titolo personale, e non potranno essere trasferiti per atto tra vivi né essere assoggettati a vincoli o costituire oggetto di altri atti di disposizione a qualsiasi titolo.
Per atto di trasferimento si intende ogni e qualunque negozio con il quale si ottenga, direttamente o indirettamente, l'effetto di cedere a terzi i Diritti, inclusi gli atti a titolo gratuito, le permute e i conferimenti. Qualsiasi tentata vendita, cessione, assoggettamento a vincoli o trasferimento effettuato in violazione del precedente paragrafo, nonché l'effettuazione di operazioni di hedging sui Diritti da parte dei Beneficiari prima dell'assegnazione delle Azioni, sarà invalida ed in ogni caso inefficace nei confronti della Società e comporterà automaticamente la perdita dei Diritti.
In caso di decesso del Beneficiario si applicheranno le medesime previsioni sopra indicate per il caso di cessazione del Rapporto di lavoro.
Tutti i Beneficiari avranno l'obbligo di detenere continuativamente, fino alla fine del secondo anno di calendario successivo al termine del Periodo di Performance, un numero di Azioni almeno pari al 50% di quelle agli stessi assegnate in virtù dei Diritti Iniziali maturati (al netto delle azioni cedibili/cedute a copertura del carico gravante sulla Società quale sostituto d'imposta e di quelle assegnate in qualità di Diritti Aggiuntivi). Il Consiglio di Amministrazione potrà prevedere per alcuni Beneficiari che tali obblighi si applichino ad un numero di Azioni inferiore, dandone comunicazione entro e non oltre la data di assegnazione delle Azioni ai singoli Beneficiari. La predetta facoltà non potrà essere esercitata con riferimento agli amministratori o al top management della Società, qualora il Consiglio di Amministrazione individui tra i Beneficiari del Piano per ciascun Ciclo tali soggetti.
Tali Azioni saranno soggette a vincolo di inalienabilità – e dunque non potranno essere vendute, conferite, permutate, date a riporto, o oggetto di altri atti di disposizione tra vivi – sino allo scadere dei termini di cui sopra.
I suddetti vincoli permangono anche in ipotesi di cessazione del Rapporto, per qualunque ragione intervenuta, ad eccezione solo di morte o invalidità totale e permanente che comporti la risoluzione del Rapporto.
In caso di promozione di un'offerta pubblica di acquisto o un'offerta pubblica di scambio avente ad oggetto Azioni ovvero delisting delle Azioni, il Consiglio di Amministrazione avrà facoltà di (i) concedere ai Beneficiari di convertire in Azioni tutti o parte dei Diritti, eventualmente riproporzionati, per ciascun Ciclo del Piano, ratione temporis sulla base della porzione del Periodo di Performance già trascorsa e/o del livello di raggiungimento degli Indicatori di Performance, rispettivamente, alla data di avvio dell'offerta pubblica o al momento del delisting, anticipatamente rispetto ai termini e, eventualmente, anche a prescindere dall'avveramento delle condizioni previste dal Piano, nello spirito di conservare convergenza fra gli interessi dei Beneficiari e gli interessi degli azionisti nel comune intento di creare valore sostenibile anche in considerazione degli interessi degli altri stakeholder; e (ii) prevedere la non applicazione o la cancellazione dei suddetti obblighi di lock-up, anche limitatamente ai Beneficiari che comunichino la loro irrevocabile volontà di aderire all'offerta pubblica. Le relative Azioni saranno assegnate ai Beneficiari in tempo utile per consentire loro, rispettivamente, di aderire all'offerta pubblica o di vendere le Azioni sul mercato.
Per maggiori informazioni sui vincoli di disponibilità gravanti sulle Azioni ai sensi del Piano, si rinvia a quanto riportato nel Documento Informativo.
Il Piano non riceve alcun sostegno da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'articolo 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350.
L'attribuzione dei Diritti e l'assegnazione delle Azioni ai Beneficiari avverranno gratuitamente.
Alla luce di quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione Vi propone di assumere la seguente deliberazione: "L'Assemblea Ordinaria di Atlantia S.p.A.,
Roma, 11 marzo 2021
Atlantia S.p.A. p. il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Dott. Fabio Cerchiai
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.