Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione 2021 e sui Compensi corrisposti 2020

Moving forward

Indice

Lettera del Presidente del
Comitato Nomine,
Remunerazione
e Capitale Umano	3

Premessa	5
Caratteristiche chiave della
Politica di Remunerazione	6
• Contesto ed elementi cardine della Politica	6
• Novità all'esercizio precedente	7
• Evidenze chiave della Politica di remunerazione
2021	8
• Pay mix	10
• Componente fissa	11
• Componente variabile annuale (MBO)	12
• Componente variabile di lungo termine (LTI)	13
• Benefits	14
• Indennità alla risoluzione del rapporto di lavoro
e/o amministrazione	14
• Amministratore Delegato - disclosure ex-ante
degli obiettivi connessi ai piani di incentivazione	15
• Dirigenti con responsabilità strategiche e linee
guida in materia di Politica di remunerazione per
le società controllate	17

Sezione I:
Relazione sulla Politica
di Remunerazione 2021	19
01. Esiti delle votazioni e

	feedback degli investitori	21

02. Governance della Politica di remunerazione 22 2.1 Organi e soggetti coinvolti 22 2.2 Comitato Nomine, Remunerazione e Capitale Umano 23 2.3 Deroghe alla Politica di remunerazione 26 03. Finalità e principi della Politica di remunerazione di Atlantia 27 04. Le componenti della remunerazione 30 4.1 Articolazione dei trattamenti retributivi 30 4.2 Riferimenti di mercato 31 4.3 Pay mix 32

4.4	Componente fissa	32
4.5	Componente variabile	34
4.6	Benefits	43

05. Indennità in caso di cessazione della carica o del rapporto di lavoro e patti di non concorrenza 44

06. Remunerazione degli Amministratori non Esecutivi e per la partecipazione ai Comitati Endoconsiliari 47

07.		Remunerazione del Collegio		06. Applicazione di meccanismi
		Sindacale	48	di correzione ex post -
				Clawback	66
08.		Remunerazione
		dell'Organismo di Vigilanza	49	07. Trattamenti per cessazione
				della carica o risoluzione
	Sezione II:			del rapporto di lavoro	69
		Relazione sui compensi corrisposti		Allegati	71
		per l'anno 2020	51
				Tabella 1	73
	Premessa		53
				Tabella 2	79
		01. Attività del Comitato Risorse
		Umane e Remunerazione	54	Tabella 3A	83
		02. Componente fissa	57	Tabella 3B	86
03.		Componente variabile	58	Tabella 4A e 4B	89
	3.1	Componente variabilea breve termine	58
	3.2	Componente variabilea a medio-lungo
		termine	60
	3.3	Proporzione tra compensi di natura
	3.4	fissa e variabile Piano di azionariato diffuso	61 61
		04. Remunerazione degli organi
		di controllo	62
		05. Andamento delle retribuzioni
		e performance	64

Lettera del Presidente del Comitato Nomine, Remunerazione e Capitale Umano

Cari Azionisti,

in qualità di Presidente del Comitato Nomine, Remunerazione e Capitale Umano, sono lieto di presentarvi la Relazione sulla Politica di Remunerazione 2021 e sui Compensi corrisposti per l'anno 2020, approvata dal Consiglio di Amministrazione del 11 marzo 2021.

L'anno 2020 è stato connotato da eventi di significativa straordinarietà, sia in relazione alle costanti evoluzioni nel rapporto tra concedente e concessionario relative alla controllata Autostrade per l'Italia, sia per la crisi sanitaria ed economica legata al COVID19 che continua ad avere significative conseguenze sul tessuto economico e sociale globale e nazionale e sui risultati stessi di Atlantia.

In un contesto così straordinariamente instabile ed imprevedibile, Atlantia ha ritenuto opportuno sospendere per il 2020 ogni forma di incentivazione variabile ordinaria per il management. Inoltre, Il Presidente, dott. Fabio Cerchiai e l'Amministratore Delegato e Direttore Generale dott. Carlo Bertazzo hanno deciso di rinunciare al 25% dei loro compensi fissi dal mese di maggio a fine 2020, destinandoli a favore di iniziative per la comunità di Genova e per le famiglie dei dipendenti del Gruppo in difficoltà.

L'eccezionalità dei momenti vissuti ha rafforzato la determinazione di Atlantia di promuovere tutte quelle opportunità, anche remunerative, atte a rafforzare il rapporto tra la Società e i suoi dipendenti. In questa direzione, Atlantia ha implementato un piano di assegnazione gratuita di azioni a favore dei dipendenti in Italia, raccogliendo l'adesione di oltre 10.800 dipendenti, che sono ora anche azionisti e protagonisti del percorso di rinnovamento che sta vivendo la Società.

Coerentemente con la visione di promuovere il successo sostenibile per tutti gli stakeholder, il Comitato ha promosso un'intensa attività di revisione dell'impianto complessivo della Politica di remunerazione di Atlantia, ispirato da finalità di maggiore trasparenza e da un approccio responsabile, saldamente orientato alla creazione di valore per i nostri azionisti e stakeholder nel lungo termine.

La Relazione presenta una prima Sezione dedicata a descrivere la Politica di remunerazione della Società, che prevede alcune rilevanti novità, in coerenza con gli indirizzi della direttiva europea sui diritti degli azionisti e quale concreta attuazione delle indicazioni espresse dai nostri azionisti in sede di voto sulla Politica di remunerazione e nel corso delle attività di engagement.

Nella seconda Sezione sono riportate le informazioni relative ai compensi corrisposti nel 2020, coerentemente con la Politica sulla remunerazione approvata dai soci lo scorso anno.

Colgo l'occasione per ringraziare per tutti i contributi forniti i colleghi dai membri del Comitato, Andrea Boitani, Giuseppe Guizzi, Anna Chiara Invernizzi e Carlo Malacarne. Ringrazio infine Voi Azionisti per l'attenzione dedicata alla Relazione, con l'auspicio che essa possa riscontrare la vostra piena adesione in sede assembleare.

Cordialmente

Riccardo Bruno

Presidente del Comitato Nomine, Remunerazione e Capitale Umano di Atlantia

Premessa

La presente Relazione sulla Politica di Remunerazione e sui Compensi Corrisposti ("la relazione") è suddivisa in due sezioni:

Sezione I

La "Politica" per l'esercizio 2021 per gli Amministratori, gli Organi di Controllo e il Top Management dell'emittente.

Sezione II

Il "Resoconto" dell'esercizio 2020 che fornisce una dettagliata informativa sui compensi corrisposti nell'esercizio.

Alla luce delle modifiche apportate all'art. 123-ter del TUF dal D.Lgs. 10 maggio 2019, n. 49, la Sezione I è sottoposta al voto vincolante dell'Assemblea degli Azionisti, mentre la Sezione II è sottoposta al voto consultivo da parte dell'Assemblea degli Azionisti convocata per l'approvazione del Bilancio di Esercizio al 31 dicembre 2020.

La Relazione, approvata dal Consiglio di Amministrazione di Atlantia in data 11 marzo 2021 su proposta del Comitato Nomine, Remunerazione e Capitale Umano ("Comitato"), è redatta in adempimento dei vigenti obblighi normativi e regolamentari:

art. 123-ter del D.lgs. n. 58/98 recepito nel Testo Unico della Finanza ("TUF");
art. 84-quater del Regolamento Emittenti Consob e s.m.i.¹ ;
art. 5 del Codice di Corporate Governance2 per le Società quotate di Borsa Italiana come recepito dalla Società Atlantia S.p.A. ("Atlantia" o la "Società") con delibera del Consiglio del 18 febbraio 2021.

La Politica illustrata è inoltre adottata dalla Società come previsto dal Regolamento Consob n. 17221/2010 come modificato con Delibera n. 21624 del 10 Dicembre 2020, in materia di operazioni con parti correlate, anche ai sensi e per gli effetti della Procedura Operazioni con Parti Correlate ("Procedura Parti Correlate") adottata da Atlantia e disponibile sul sito internet nella Sezione "Governance".

La presente Relazione è trasmessa a Borsa Italiana e messa a disposizione del pubblico presso gli uffici di Atlantia in Via A. Bergamini, 50, Roma, nonché sul sito internet della Società entro il ventunesimo giorno precedente la data dell'Assemblea.

^{1 -} Si segnala che a dicembre 2020 Consob ha pubblicato la versione finale del Regolamento Emittenti, in vigore dal 1° gennaio 2021.

^{2 -} Si segnala che a gennaio 2020 è stato pubblicato il nuovo Codice di Corporate Governance, a cui Atlantia aderisce, che trova applicazione a partire dal primo esercizio che inizia successivamente al 31 dicembre 2020.

Caratteristiche chiave della Politica di Remunerazione

Contesto e elementi cardine della Politica

Nel corso del 2020 Atlantia ha intrapreso un percorso di cambiamento, articolato su tre direttrici principali, che hanno un impatto anche sulla Politica di remunerazione della Società:

Chiarezza organizzativa

È stato assegnato un ruolo di indirizzo strategico e di gestione delle operazioni straordinarie ad Atlantia come holding capogruppo, con connesso trasferimento alle società controllate di più ampi spazi di autonomia e indipendenza nella gestione corrente dei singoli business. La Politica di remunerazione di Atlantia riflette tale aspetto prevedendo una chiara separazione fra le politiche di remunerazione adottate delle aziende controllate rispetto a quella adottata da Atlantia.

Governance

Atlantia ha attuato numerose misure volte a rafforzare la governance, quali l'adesione al nuovo Codice di Corporate Governance delle società quotate del MTA, l'adozione del regolamento di funzionamento del CdA, la revisione degli ambiti di attività dei Comitati endoconsiliari. Nell'ambito della remunerazione, sono stati estesi gli ambiti di attività del Comitato risorse umane e remunerazione di Atlantia (oggi "Comitato Nomine, Remunerazione e Capitale Umano"), includendo anche le attività in precedenza nella competenza del Comitato nomine.

Sostenibilità

Il Consiglio di Amministrazione del 18 febbraio 2021 ha deliberato l'istituzione del Comitato Sostenibilità, con funzioni propositive e consultive nei confronti del Consiglio, al fine di promuovere la progressiva integrazione dei fattori ambientali, sociali e di governance nelle attività aziendali volte alla creazione di valore sostenibile per gli azionisti e per gli altri stakeholder, in un orizzonte di medio-lungo periodo. Le tematiche prioritarie in materia ambientale, sociale e di governance e in particolare sul clima, sono state integrate nell'agenda del Consiglio di Amministrazione e nelle priorità del Top Management. In tema di remunerazione, i sistemi di incentivazione manageriale di breve e lungo termine prevedono anche obiettivi e metriche di natura non finanziaria, in particolare connessi alle performance sociali e ambientali.

La crisi generata dalla pandemia di Covid-19 ha influenzato e sta tuttora influenzando sensibilmente le priorità ed esigenze in materia di mobilità. In questo scenario, Atlantia ha accelerato il suo percorso strategico finalizzato a rendere la mobilità sempre più sostenibile, sicura, innovativa, efficiente e rispondente ai bisogni della società nel suo insieme.

Coerentemente con il contesto di importante cambiamento, Atlantia ha promosso una rivisitazione della Politica di remunerazione della Società, focalizzandosi sui seguenti principi cardine: trasparenza per permettere agli stakeholder di disporre degli elementi utili a valutarne caratteristiche e coerenza con l'obiettivo prioritario di creare valore sostenibile; semplicità e chiarezza; orientamento al lungo termine, in logica di rafforzare l'allineamento di interessi di management, azionisti e altri stakeholder.

sostenibile

Novità rispetto all'esercizio precedente

1	Aggiornamento delle finalità della Politica di remunerazione della Società.	Cfr. par. 3
2	Revisione dell'impianto dello schema di incentivazione annuale ("Piano MBO"), basato su obiettivi di generazione di valore per gli azionisti, obiettivi di natura strategica e obiettivi di sostenibilità (ESG).	Cfr. par. 4.5.1
3	Definizione di uno schema di incentivazione di lungo termine ("Piano di Stock Grant 2021-2023"), basato sull'assegnazione gratuita di azioni a fronte del conseguimento di obiettivi di creazione di valore e di sostenibilità in un periodo triennale; è inoltre previsto un periodo di lock-up di 2 anni sul 50% delle azioni maturate.	Cfr. par. 4.5.2
4	Rafforzato il collegamento fra incentivi e performance di sostenibilità. Una quota significativa della remunerazione variabile annuale (20 su 100 punti) e pluriennale (30 su 100 punti) del management è legata al raggiungimento di obiettivi di sostenibilità in materia ambientale, sociale e di governance (ESG).	Cfr. par. 4.5.1-2

Le novità introdotte nella Politica di remunerazione sono coerenti con le linee guida della Shareholders' Rights Directive II, con le disposizioni del Regolamento Emittenti e del nuovo Codice di Corporate Governance, garantendo allineamento con le best practice dei mercati internazionali.

Evidenze chiave della Politica di remunerazione 2021

La Politica definisce principi, orientamenti e regole inerenti alla remunerazione:

Disclosure ex ante, chiaro e trasparente legame fra performance attesa e remunerazione

La remunerazione variabile è collegata alla creazione di valore per gli azionisti e gli altri stakeholder: il piano LTI è collegato a metriche di Total Shareholder Return e di sostenibilità

Le modifiche introdotte nella Politica di remunerazione per il 2021 tengono in considerazione i risultati di voto degli azionisti sulla Politica di Remunerazione 2020 e le indicazioni di voto espresse dai proxy advisors. Si ricorda che per l'anno 2020 la Politica di Remunerazione della Società è stata approvata dall'Assemblea degli Azionisti in data 29 maggio 2020, con il voto favorevole del 91,4% dei partecipanti. Il grafico seguente illustra il trend delle votazioni relativamente alla Sezione I della Relazione sulla Politica di Remunerazione nel periodo 2018-2020.

Voti assembleari - Relazione sulla Remunerazione (Sezione I)

Le motivazioni di voto contrario erano prevalentemente inerenti all'esercizio di eccessiva discrezionalità, a un non chiaro collegamento fra risultati conseguiti e remunerazione erogata, all'elevato ammontare dei pacchetti retributivi degli ex vertici aziendali, anche in considerazione delle indennità erogate alla cessazione del rapporto di lavoro.

Le analisi sui voti assembleari sono state integrate dall'esame dei feedback ricevuti dagli stakeholder durante l'attività di engagement promossa nel corso del 2020. Atlantia attribuisce un'importanza centrale alle valutazioni espresse da ogni detentore di interesse e si impegna a promuovere occasioni di confronto per rendere i piani e gli strumenti retributivi della Società sempre più trasparenti e comprensibili.

Pay mix

Caratteristiche

Il pay mix tiene in considerazione

i compensi fissi escluso 1° comma
la componente variabile di breve termine erogabile a target e al livello massimo
la componente variabile di lungo termine erogabile a target e al livello massimo

Finalità

Bilanciare la componente fissa, diretta a remunerare il ruolo ricoperto, e la componente variabile di breve e di lungo termine, volta ad assicurare un solido legame tra remunerazione, performance e creazione di valore per gli azionisti e gli altri stakeholder

L'Amministratore Delegato è anche Direttore Generale di Atlantia. Il Top Management della Società è composto dai ruoli a diretto riporto del Presidente o dell'Amministratore Delegato e ricomprende i seguenti Dirigenti con Responsabilità Strategiche: Direttori Investimenti, Direttore Corporate Development & Investor Relations, CFO in qualità di Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili. Il Direttore Internal Audit è destinatario di sistemi di remunerazione variabile differenziati dal resto del Top Management e coerenti con il suo perimetro di responsabilità (maggiori informazioni alla sezione 4.5.4).

Componente fissa

Caratteristiche

La componente fissa è determinata in considerazione dei contenuti professionali, delle responsabilità e delle eventuali deleghe associate al ruolo, considerando prassi e dati di mercato per ruoli analoghi

Per il Presidente e per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale, la componente fissa è stabilita dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale, su proposta del Comitato Nomine, Remunerazione e Capitale Umano

Finalità

Valorizzare competenze ed esperienze e remunerare il management coerentemente con le caratteristiche del ruolo affidato e con le responsabilità a esso connesso

Valore

Presidente: € 820.000 (composti da € 80.000 in qualità di Consigliere e € 740.000 in qualità di Presidente)
Amministratore Delegato e Direttore Generale: € 790.000 (composti da € 80.000 in qualità di Consigliere, € 200.000 in qualità di AD e € 510.000 in qualità di DG)
Top Management: determinata in base al ruolo

Componente variabile annuale (MBO)

Caratteristiche

La componente variabile annuale (Piano MBO - Management by Objectives) premia il conseguimento di risultati conseguiti rispetto ad una combinazione di obiettivi economico-finanziari, strategico-operativi e di sostenibilità

Finalità

Allineare le opportunità remunerative di breve periodo (annuali) al raggiungimento di obiettivi rilevanti per la Società, consentendo di apprezzare e premiare il contributo di ciascun beneficiario al successo della propria area organizzativa e dell'azienda nel complesso

Valore

Presidente: non prevista
Amministratore Delegato e Direttore Generale: target 75% massimo 100% dei compensi fissi
Top Management: target 50% massimo 70% della retribuzione fissa (+/-10% in relazione alla qualità della performance individuale)

Metriche di Performance

50% Rendimento del capitale investito
30% Obiettivi differenziati per ruolo inerenti la crescita e valorizzazione del portafoglio di attività, la mitigazione dei principali rischi, la trasformazione digitale dei processi
20% ESG roadmap di decarbonizzazione, reputazione nei confronti degli stakeholder, governance di specifici temi prioritari nell'agenda ESG di gruppo

La valutazione della qualità della performance individuale, misurata attraverso un processo strutturato e trasparente, può determinare l'incremento o la diminuzione dell'incentivo MBO maturato entro una forchetta di +/-10% (non si applica all'Amministratore Delegato e Direttore Generale)

Cap

È previsto un tetto massimo agli incentivi erogabili

Claw-back

Previsione di restituzione degli incentivi erogati per un periodo di 5 anni, attivabile in circostanze determinate

Componente variabile di lungo termine (LTI)

Caratteristiche

La componente variabile di lungo termine consiste nel "Piano di Stock Grant 2021-2023*" ed è finalizzata a incentivare la creazione di valore sostenibile (*soggetto all'approvazione dell'Assemblea)

Strumento

Assegnazione gratuita di azioni a fronte del conseguimento di obiettivi di performance misurati in un arco temporale pluriennale

Finalità

Allineare le opportunità remunerative di medio-lungo termine alla generazione di valore per gli azionisti e gli altri stakeholder

Valore all'assegnazione (su base annuale)

Presidente: target 70% massimo 100% dei compensi fissi
Amministratore Delegato e Direttore Generale: target 100% massimo 150% dei compensi fissi
Top Management: target 70% massimo 100% della retribuzione fissa

Sulle azioni effettivamente maturate in relazione alla performance conseguita è prevista la corresponsione dei dividendi erogati nel periodo di vesting in forma di ulteriori azioni attribuibili

Metriche di Performance

35% TSR (Total Shareholder Return) assoluto
35% TSR relativo rispetto a un peer group
30% Obiettivi ESG inerenti decarbonizzazione, pari opportunità, sicurezza, reputazione nei confronti degli stakeholder

Periodo di vesting e meccanismo di lock-up

3 anni di vesting

2 anni di lock-up sul 50% delle azioni maturate, al netto delle azioni vendute per coprire il carico fiscale

Cap

Il piano prevede un tetto massimo al numero di azioni attribuibili ad ogni beneficiario e dal piano nel complesso

Claw-back

Previsione di restituzione degli incentivi erogati per un periodo di 5 anni, attivabile in circostanze determinate

Benefits

Caratteristiche

Il pacchetto di benefits è definito in linea con le prassi di mercato e consiste principalmente in piani previdenziali, coperture di rischio e sanitarie, auto aziendale e forme di welfare a supporto di istruzione e servizi alla famiglia

Finalità

Integrare il pacchetto retributivo in ottica di total reward

Componenti e Valore

Differenziati per fascia di popolazione

Indennità alla risoluzione del rapporto di lavoro e/o amministrazione

Caratteristiche

Indennità per la cessazione del rapporto di lavoro e/o di amministrazione in forma di accordi individuali specifici

Valore

Presidente: non prevista
Amministratore Delegato e Direttore Generale: 24 mensilità della remunerazione media complessiva (componente fissa + media di quanto erogato a titolo di MBO nell'ultimo triennio)
Top Management: non sono generalmente instaurati accordi ex ante e vengono applicate le previsioni del CCNL. Laddove vengano stipulati accordi ex-ante, tali accordi sono pattuiti entro un tetto di 24 mensilità di remunerazione media complessiva (componente fissa + media di quanto erogato a titolo di MBO nell'ultimo triennio)

Amministratore Delegato - disclosure ex-ante degli obiettivi connessi ai piani di incentivazione

Piano MBO 2021

PESO	OBIETTIVO	METRICA	MINIMO	TARGET	MAX
	Rendimento		6,8%	7,7%	8,7%
50%	del capitale investito	Unlevered Cash Flow Yield (*)	35 punti	50 punti	65 punti
30%	Crescita e valorizzazione	Crescita e valorizzazione del portafoglio di attività. Valutazione del CdA su specifiche milestone strategiche definite ex-ante (**)	21 punti	30 punti	39 punti
20%	Sostenibilità	Roadmap di decarbonizzazione, brand reputation di Atlantia, governance tematiche chiave ESG. Valutazione da parte del CdA rispetto a specifici target definiti ex-ante (***)	14 punti	20 punti	26 punti
		Incentivo % compenso fisso	37,5%	75%	100%

(*) Free cash flow operativo calcolato come FFO di bilancio consolidato maggiorato degli oneri finanziari rispetto al enterprise value calcolato al 31 dicembre dell'anno precedente sulla base della capitalizzazione di borsa e del debito netto, maggiorati del valore di mercato delle minoranze e delle partecipazioni in asset quotati.

(**) considerato il carattere confidenziale degli obiettivi strategici, si è ritenuto di non poter fornire un maggiore livello di dettaglio ex-ante che sarà invece oggetto di informazione al mercato in occasione della consuntivazione dei risultati conseguiti con la Relazione del prossimo anno.

(***) Maggiori dettagli al paragrafo 4.5.1

PESO	OBIETTIVO		SOGLIA		TARGET		MASSIMO
			Risultato		Attribuzione Azioni	Risultato	Attribuzione Azioni	Risultato	Attribuzione Azioni
35%	TSR annualizzato triennio 2021-2023		6%		50% del n° target di azioni	Interpolazione lineare		>=9%	N° max di azioni
35%	TSR vs peer group di 10 aziende		6°-10° posto		nessuna	5° posto	N° target di azioni	1°-2° posto	N° max di azioni
30%	Indicatori di Sostenibilità		50 punti		50% del n° target di azioni	100 punti	N° target di azioni	150 punti	N° max di azioni

Riduzione impronta di carbonio			RISULTATO ATTESO	Riduzione impronta carbonio in linea con target SBTi approvato dal CdA
Incremento utilizzo energia da fonti rinnovabili				30% dell'energia elettrica utilizzata da fonti rinnovabili
Valutazione della corporate reputation				scala di valutazione predefinita		Valutazione positiva di Atlantia fornita da terza parte indipendente, su una
Pari opportunità di genere			Popolazione femminile: > 20% posizioni manageriali	> 20% organi di governo e controllo		> 40% processi di selezione per ruoli ad elevata professionalità
Sicurezza		Tasso frequenza infortuni < 14 (n. infortuni per milione ore lavorate, dipendenti diretti)

Piano di Stock Grant - primo ciclo di assegnazione per il triennio 2021-2023

In relazione ai due cicli di assegnazione per gli anni 2022 e 2023, Atlantia fornirà al mercato trasparente informativa circa gli obiettivi connessi a tali cicli di assegnazione in occasione della pubblicazione della Relazione per i prossimi esercizi.

Dirigenti con responsabilità strategiche e linee guida in materia di Politica di remunerazione per le società controllate

Coerentemente con l'evoluzione del ruolo di indirizzo strategico di Atlantia quale holding capogruppo, con connesso trasferimento alle società controllate di più ampi spazi di autonomia e indipendenza nella gestione corrente dei singoli business, la Società ha aggiornato il perimetro di dirigenti con responsabilità strategica individuandoli, a far data da gennaio 2021, nei seguenti ruoli dell'emittente:

Direttore Corporate Development and Investor Relations;
Direttore Investments Europe;
Direttore Investments Americas & Asia Pacific;
CFO (Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili).

Il management delle società controllate è destinatario di politiche di remunerazione separate da quelle dell'emittente, governate dall'organo amministrativo della controllata e coerenti con lo specifico contesto di riferimento. Atlantia promuove principi di remunerazione ispirati alle best practice internazionali anche per le aziende controllate e li declina attraverso linee guida la cui adozione è raccomandata agli organi amministrativi delle società controllate in misura coerente con lo scenario di mercato, le priorità strategiche e il profilo di rischio specifici di ogni business. I principali elementi di tali linee guida prevedono:

la governance delle politiche di remunerazione tramite il supporto di un comitato endoconsiliare in materia di remunerazione;
la definizione di trattamenti retributivi coerenti con le prassi di mercato per settori e aziende comparabili in termini di dimensioni e complessità;
l'articolazione del pacchetto retributivo in componenti fisse e variabili, sia di breve che di medio-lungo termine;
il collegamento delle componenti variabili della remunerazione a obiettivi che sottendono la creazione di valore e l'articolazione in metriche economico-finanziarie, di performance operativa e di sostenibilità (ESG), con definizione ex-ante dei risultati a cui la remunerazione variabile è connessa;
le forme di remunerazione variabile sono soggette a cap, clausole di claw-back e a un periodo di vesting almeno triennale per le componenti variabili di medio-lungo termine.

Atlantia monitora lo stato di effettiva implementazione delle linee guida e ne darà sintetico riscontro al mercato in occasione della pubblicazione della Relazione per il prossimo esercizio.

Sezione I

Relazione sulla Politica di Remunerazione 2021

01. Esiti delle votazioni e feedback degli investitori

Atlantia attribuisce un'importanza centrale alle valutazioni espresse da ogni detentore di interesse e si impegna a promuovere occasioni di confronto per rendere i piani e gli strumenti retributivi della Società sempre più trasparenti e comprensibili.

A tal fine, la Società nel corso del 2020 ha analizzato gli esiti di voto espressi dagli azionisti sulla Politica di Remunerazione e le indicazioni di voto espresse dai proxy advisors. La Politica di Remunerazione 2020 della Società è stata approvata dall'Assemblea degli Azionisti in data 29 maggio 2020, con il voto favorevole del 91,4% dei partecipanti. Il grafico seguente illustra il trend delle votazioni relative alla Sezione I della Relazione sulla Politica di Remunerazione nel periodo 2018-2020.

Voti assembleari - Relazione sulla Remunerazione (Sezione I)

Le motivazioni di voto contrario sono state prevalentemente inerenti all'esercizio di eccessiva discrezionalità, a un non chiaro collegamento fra risultati conseguiti e remunerazione erogata, all'elevato ammontare dei pacchetti retributivi degli ex vertici aziendali, anche in considerazione delle indennità erogate alla cessazione del rapporto di lavoro.

Le analisi sui voti assembleari sono inoltre state integrate dall'esame dei feedback ricevuti dagli stakeholder durante l'attività di engagement promossa nel corso del 2020. Le modifiche introdotte nella Politica di remunerazione per il 2021 tengono in considerazione anche tali feedback.

2.1 Organi e soggetti coinvolti

La Politica definisce principi, orientamenti e regole inerenti alla remunerazione:

dei membri del Consiglio di Amministrazione di Atlantia S.p.A. (la "Società"), distinguendo fra amministratori esecutivi e non esecutivi;
del Top Management della Società che include i manager a diretto riporto del Presidente del Consiglio di Amministrazione e dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale della Società, fra i quali i Dirigenti con Responsabilità Strategiche;
dei membri del Collegio Sindacale e dell'Organismo di Vigilanza.

La definizione della Politica di remunerazione di Atlantia coinvolge una pluralità di soggetti e organi societari in coerenza con quanto previsto dallo Statuto e dalla normativa vigente.

Il Comitato Nomine Remunerazione e Capitale Umano	In materia di remunerazione, il Comitato, con il supporto delle struttu re tecniche competenti di Atlantia, coadiuva il Consiglio nell'elaborazione della Politica per la remunerazione, nella definizione dell'impianto dei piani di remunerazione variabile annuali e pluriennali e degli obiettivi a cui sono connesse le forme di remunerazione variabile, nella definizione dei criteri generali per la remunerazione del Top Management e in relazione alla re munerazione degli amministratori esecutivi e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche nonché sulla remunerazione degli organi di controllo.
Il Consiglio di Amministrazione	Il Consiglio di Amministrazione elabora la Politica per la remunerazione de gli amministratori, dei componenti dell'organo di controllo e del Top Mana gement e la sottopone all'approvazione dell'Assemblea.
L'assemblea degli azionisti	L'Assemblea degli Azionisti si esprime con voto vincolante sulla prima se zione della Relazione sulla Politica di remunerazione e sui compensi corri sposti. In seguito all'introduzione delle previsioni della Shareholders' Rights Directive II, l'Assemblea si esprime inoltre con voto consultivo sulla Sezione II della Relazione inerente i compensi corrisposti nell'esercizio precedente.
Esperti indipendenti	Il Comitato può avvalersi dell'intervento di esperti indipendenti in materia di remunerazione. Per la formulazione della Politica di remunerazione per l'anno 2021, è stato utilizzato il supporto della società di consulenza Willis Towers Watson relativamente ad analisi dei sistemi di incentivazione di bre ve e di lungo termine, benchmark retributivi e prassi di mercato.

2.2 Comitato Nomine, Remunerazione e Capitale Umano

Il Comitato svolge funzioni istruttorie, consultive e propositive nei confronti del Consiglio di Amministrazione. In particolare, sono affidate al Comitato i seguenti compiti:

Coadiuvare il Consiglio di Amministrazione nell'elaborazione della Politica di remunerazione degli amministratori esecutivi e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione monitorandone la concreta applicazione.

Presentare proposte o esprime pareri al Consiglio sulla remunerazione degli organi di controllo (ivi inclusi gli organismi di vigilanza) della Società Strategiche individuate dal Consiglio e formulare proposte sui criteri generali per la remunerazione del Top Management della Società.

Monitorare la concreta applicazione della Politica per la remunerazione e verifica l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance, oltre che l'adeguatezza e la coerenza complessiva della Politica stessa.

Esaminare gli indirizzi e l'impianto dei programmi di sviluppo strategico del capitale umano ed esprime pareri sulle iniziative e sui programmi promossi dalla Società in tale ambito e gli eventuali piani a base azionaria destinati ai dipendenti della Società e ne monitora l'attuazione.

Formulare pareri circa eventuali deroghe, su base soggettiva, al limite del cumulo degli incarichi ricoperti dagli Amministratori stabilito nel Regolamento del Consiglio di Amministrazione.

Coadiuvare il Consiglio nella propria autovalutazione e formula pareri in merito alla composizione, dimensione e alle competenze il cui inserimento sia opportuno. In questo ambito coadiuva anche il Consiglio nella eventuale presentazione di una lista da parte dell'Organo di amministrazione uscente e propone i candidati in caso di cooptazione.

Supportare il Consiglio nell'aggiornamento e attuazione dei piani/procedure di successione dell'Amministratore Delegato.

Formulare pareri per la nomina di Amministratori Esecutivi di Società controllate ritenute Strategiche.

La composizione, i compiti e le modalità di funzionamento di tale Comitato sono definite da un apposito Regolamento da ultimo aggiornato nel febbraio 2021.

Ulteriori dettagli su: https://www.atlantia.it/it/corporate-governance/comitato-risorse-umane

Componenti alla data di approvazione della Relazione

Il Comitato è composto da 5 amministratori non esecutivi, tutti indipendenti.

Tutti i membri hanno specifiche e adeguate competenze in materia finanziaria e/o di politiche retributive.

CARICA	NOME
Presidente	Riccardo Bruno
Membro	Andrea Boitani
Membro	Giuseppe Guizzi (*)
Membro	Anna Chiara Invernizzi
Membro	Carlo Malacarne

(*) Tratto dalla lista di minoranza

Attività del Comitato

Il Comitato Nomine, Remunerazione e Capitale Umano si riunisce con cadenza periodica e con la frequenza necessaria per lo svolgimento delle proprie funzioni secondo un calendario annuale che segue tipicamente il seguente ciclo di attività:

Analisi benchmark di mercato e Linee guida nuova Politica di remunerazione
Succession planning, overview società controllate board matrix e board review

Alle riunioni del Comitato partecipano:

il Presidente e l'Amministratore Delegato della Società, fermo restando che nessun Amministratore partecipa alle riunioni in cui vengono formulate proposte al Consiglio in relazione alla propria remunerazione;
il Presidente del Collegio Sindacale (o altro Sindaco Effettivo da lui designato); possono comunque partecipare anche gli altri Sindaci. La presenza dell'intero Collegio Sindacale è richiesta quanto il Comitato si esprime sull'attribuzione dei compensi ai sensi del 2389 c.c.;
il Segretario del Comitato.

Su invito del Presidente, possono prendere parte alle riunioni i responsabili delle funzioni aziendali competenti secondo la materia ed i consulenti per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno.

Circa le attività svolte nel 2020 dal Comitato si rimanda alla Sezione II della presente Relazione e alla Relazione sulla Corporate Governance 2020 (disponibile sul sito internet della società).

Per il 2021 il Comitato ha programmato di svolgere almeno 9 riunioni, di cui 4 già svolte alla data di approvazione della presente Relazione.

2.3 Deroghe alla Politica di remunerazione

Come previsto dall'art.123-ter, comma 3-bis del TUF, e dall'art. 84-quater del Regolamento Emittenti, in presenza di circostanze eccezionali che possano compromettere gli interessi a lungo termine della Società o la sua capacità di stare sul mercato, Atlantia si riserva la possibilità di derogare temporaneamente alla Politica di remunerazione da ultimo approvata dagli Azionisti limitatamente alle componenti della remunerazione riguardanti i sistemi di remunerazione variabile annuali e pluriennali e pay mix. In tal caso, anche con l'eventuale ausilio di esperti terzi e indipendenti, il Comitato può sottoporre all'approvazione del Consiglio di Amministrazione eventuali modifiche ai piani di incentivazione finalizzate alla salvaguardia degli obiettivi primari della Società e nel rispetto dei diritti dei partecipanti, fermo restando il rispetto dei vincoli normativi e regolamentari.

03. Finalità e principi della Politica di remunerazione di Atlantia

Atlantia è impegnata a rendere la mobilità sempre più sostenibile, sicura, innovativa, efficiente, e rispondente ai bisogni della società nel suo insieme e a creare valore economico e sociale per le comunità e i territori attraverso l'investimento attivo in asset all'avanguardia, in grado di offrire servizi di mobilità che rendano unica l'esperienza di viaggio e permettano una semplificazione del quotidiano.

La Politica retributiva, di durata annuale, coerente per la generalità dei dipendenti della Società ed elaborata tenuto conto del compenso e delle condizioni di lavoro dei dipendenti, supporta la strategia di business perseguendo le seguenti finalità:

	Offrire una lettura chiara e trasparente dei sistemi di remunerazione
Trasparenza	Atlantia favorisce il dialogo con gli stakeholder, monitora regolarmente gli esiti di voto assembleare, le raccomandazioni dei proxy advisors e le best practice di mer cato, al fine di migliorare costantemente la Relazione sulla Politica in materia di Re munerazione e sui Compensi Corrisposti e garantire un elevato livello di trasparenza verso il mercato in riferimento ai sistemi retributivi adottati.
	Creare valore nel lungo termine
Valore sostenibile	I piani di remunerazione variabile sono collegati a metriche di breve e medio termine che sottendono la crescita di valore sostenibile e duraturo. La componente di lungo termine dei piani di remunerazione variabile ha un peso superiore rispetto alla com ponente di breve termine, è a base azionaria e prevede il mantenimento delle azioni derivanti dai piani di incentivazione per un periodo di due anni successivi alla loro maturazione. Atlantia favorisce la condivisione dei risultati conseguiti con il mana gement e, più in generale, con i suoi dipendenti privilegiando un'ottica di lungo ter mine. In tal senso, la Società promuove la partecipazione azionaria dei dipendenti.
	Promuovere un modello di sviluppo sostenibile per gli azionisti e gli atri stakeholder
ESG	La nostra visione di creare valore economico e sociale per le comunità e i territori è declinata nella Politica di Remunerazione attraverso l'ancoraggio dei piani di in centivazione a obiettivi coerenti con le nostre linee guida per lo sviluppo sostenibile del business con particolare riferimento a contrasto al cambiamento climatico; eco nomia circolare, ancoraggio a territorio, comunità e patrimonio relazionale con gli stakeholder; centralità delle persone, gestione etica e trasparente.

L'impianto della Politica di remunerazione è articolato in componenti fisse e variabili, monetarie e azionarie, e completato da componenti in natura (benefits), come illustrate nel capitolo «4. Le componenti della remunerazione».

Atlantia è la holding company di aziende che gestiscono infrastrutture di trasporto e servizi di mobilità fondamentali per lo sviluppo sociale ed economico del territorio e delle comunità. Per Atlantia, la sostenibilità è un fattore abilitante del processo di miglioramento continuo e trasversale a tutto il gruppo, che genera valore e permette di ottenere risultati in una prospettiva di lungo periodo. La sostenibilità è governata dal Consiglio di Amministrazione che, anche attraverso l'attività di un apposito Comitato endoconsiliare, indirizza la Società nel progressivo rafforzamento e integrazione di aspetti ambientali, sociali e di buon governo nei processi di business attraverso strutture aziendali dedicate, organismi e comitati, che promuovono attività di miglioramento, monitoraggio, controllo e risk management.

La Politica di remunerazione è pertanto finalizzata ad incentivare il raggiungimento di obiettivi di performance sostenibili e coerenti con la cultura ed i valori aziendali. Le linee guida per la creazione di valore sostenibile di Atlantia comprendono le aree di impegno prioritarie sulle quali si articola il miglioramento dell'impatto complessivo di Atlantia in ambito sociale e ambientale sintetizzato in una scorecard di obiettivi di medio periodo (per maggiori dettagli si rimanda alla scorecard di sostenibilità nella relazione annuale integrata). In particolare, i sistemi di remunerazione variabile incorporano obiettivi inerenti a:

Dialogo e coinvolgimento

Valutazione positiva della reputazione di Atlantia da parte dei suoi stakeholder (rilevato da parte terza indipendente)

Pari opportunità

20% popolazione femminile in posizioni manageriali

20% componenti di genere femminile designati da Atlantia negli organi di governo e controllo delle aziende partecipate

40% delle nuove assunzioni in posizioni ad elevata professionalità sono di genere femminile

Sicurezza

Indice di frequenza infortuni dipendenti diretti < 14

04. Le componenti della remunerazione

4.1 Articolazione dei trattamenti retributivi

La remunerazione prevista per il 2021 per gli Amministratori esecutivi in carica e per il Top Management di Atlantia è composta da:

Componente monetaria fissa	A seconda del ruolo, può comprendere: • compenso ex art. 2389 c.c. 1° comma • compenso ex art. 2389 c.c. 3° comma • retribuzione da lavoro dipendente (RAL)
Componente variabile di breve termine (MBO)	Una componente variabile in denaro la cui corresponsione dipende del grado di raggiungimento di obiettivi economico-finanziari, strategico-operativi e di sostenibilità (Piano MBO - Management by Objectives). Gli incentivi maturano secondo una curva di incentivazione coerente con il livello di sfida del risul tato conseguito, hanno un tetto massimo e sono soggetti a clausole di claw back della durata di 5 anni.
Componente variabile di lungo termine (LTI)	Una componente variabile denominata in azioni la cui corresponsione dipen de dal grado di raggiungimento di obiettivi di ritorno complessivo per gli azio nisti e di sostenibilità. Gli incentivi azionari maturano secondo una curva di incentivazione coerente con il livello di sfida del risultato conseguito e il nu mero di azioni attribuibile ai beneficiari è predeterminato in un quantitativo massimo. I livelli di incentivazione sono coerenti con il ruolo coperto. Il Piano di Stock Grant 2021-2023 nel quale si articola la componente variabile di lun go termine è sottoposto all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti del 28 aprile 2021.
Componente in natura (Benefits)	A seconda del ruolo, può comprendere: • copertura assicurativa per i rischi di morte e invalidità permanente da infortunio e malattia professionale ed extraprofessionale • previdenza integrativa • assistenza sanitaria integrativa • copertura assicurativa D&O a fronte della responsabilità civile verso terzi • assegnazione di un'autovettura a uso promiscuo ed alloggio ad uso foresteria • welfare in ambito assistenza alla persona/famiglia, istruzione, attività sportive

La definizione dei contenuti retributivi è ispirata dai seguenti principi:

in linea con quanto previsto dall'art. 5 del nuovo Codice di Corporate Governance, la Politica di remunerazione degli Amministratori esecutivi e del Top Management è funzionale al perseguimento del successo sostenibile della Società e tiene conto della necessità di attrarre, trattenere e motivare persone dotate della competenza e della professionalità richieste necessarie;
in linea con quanto previsto dall'art. 5 del nuovo Codice di Corporate Governance, la Politica di remunerazione definisce un bilanciamento delle componenti fisse e variabili della remunerazione adeguato e coerente con gli obiettivi strategici della Società e della sua Politica di gestione dei rischi, tenuto conto delle caratteristiche dell'attività d'impresa e del settore in cui essa opera, prevedendo comunque che la parte variabile rappresenti una parte significativa della remunerazione complessiva;
la Politica di remunerazione prevede l'integrazione del pacchetto retributivo attraverso un'offerta di benefit, in relazione al ruolo/incarico ricoperto;
nel definire la Politica di remunerazione, la Società svolge un'attività di monitoraggio e analisi delle prassi retributive e delle pratiche adottate nel mercato di riferimento, con l'obiettivo di assicurare un'offerta di remunerazione complessiva allineata al mercato;
la componente variabile della remunerazione ha le seguenti caratteristiche:
stabilisce un corretto bilanciamento della remunerazione variabile annuale e della remunerazione variabile di lungo termine;
correla l'erogazione della remunerazione ad obiettivi di performance di breve e medio-lungo termine predeterminati, misurabili e strettamente collegati alla creazione di valore;
prevede un limite massimo ("cap") di opportunità remunerative;
prevede un termine di maturazione ("vesting") almeno triennale per la parte variabile di lungo termine;
prevede una clausola di restituzione totale o parziale della parte variabile ("claw-back") nel caso di comportamenti dolosi o gravemente colposi, di accertato errore di calcolo nella determinazione della performance o di non rispetto di norme o regolamenti aziendali;
prevede l'obbligo di detenere azioni della società per un determinato periodo (che si attua attraverso previsioni di lock-up sulle azioni effettivamente attribuite ai beneficiari).

4.2 Riferimenti di mercato

Atlantia verifica periodicamente l'allineamento alle prassi di mercato dei pacchetti retributivi del Presidente del Consiglio di Amministrazione, dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale, del Top Management. Tale attività di monitoraggio è effettuata periodicamente anche per il resto della popolazione di manager e professional della Società.

In relazione alla predisposizione della Politica sulla remunerazione per il 2021, la Società ha realizzato un'analisi di benchmark relativa al trattamento retributivo riconosciuto all'Amministratore Delegato, con particolare riferimento agli impianti dei sistemi di incentivazione variabile. Nello specifico, sono stati considerati gli studi sui compensi dei vertici aziendali realizzati annualmente dalla società di consulenza Willis Towers Watson in Italia ed in Europa, ovvero la "WTW Top Executive Survey – Italy" e la "WTW Top Executive Survey – Europe", che hanno analizzato rispettivamente le società italiane appartenenti all'indice FTSE MIB Italia e le 366 società quotate sui principali indici borsistici di 11 paesi europei (Belgio, Danimarca, Francia, Germania, Irlanda, Italia, Olanda, Spagna, Svezia, Svizzera e UK).

Inoltre, Atlantia si è avvalsa del supporto di Willis Towers Watson per la realizzazione di un'analisi di benchmark volta a rilevare prassi di mercato in materia di sistemi di incentivazione di breve e di lungo termine adottati da holding

di partecipazioni e investment companies, tenendo conto nell'analisi anche delle dimensioni aziendali. Il panel di società utilizzato come riferimento è costituito da 14 società italiane, europee ed extra-europee: Ackermans & van Haaren, ACS, Blackstone, Bouygues, Brookfield, Eiffage, Exor, Ferrovial, GBL, Kinnevik, KKR & Co., Macquarie, Vinci, Wendel.

4.3 Pay mix

Si riporta di seguito il pay mix a target e massimo per il 2021 per il Presidente, l'Amministratore Delegato e Direttore Generale e il Top Management di Atlantia. Nello specifico, il pay mix tiene in considerazione:

i compensi fissi (escluso il compenso 1° comma);
la componente variabile di breve termine erogabile a target e al livello massimo;
la componente variabile di lungo termine erogabile a target e al livello massimo su base annualizzata.

Fisso MBO LTI

4.4 Componente fissa

La componente fissa annua lorda della remunerazione valorizza competenze ed esperienze e remunera il management in funzione del ruolo e delle responsabilità a esso connesse.

Le variazioni nel tempo della componente fissa della remunerazione sono attuate sulla base di criteri e valutazioni che tengono conto del ruolo, del livello di performance nel tempo, dei livelli retributivi registrati per ruoli analoghi sul mercato di riferimento.

Si ricorda che per il 2020, a partire da maggio, il Presidente e l'Amministratore Delegato/Direttore Generale hanno rinunciato al 25% dei loro compensi fissi.

Presidente del Consiglio di Amministrazione

La remunerazione fissa del Presidente è stabilita dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale, su proposta del Comitato Nomine, e Remunerazione e Capitale Umano, ed è costituita da:

Compenso ex art.2389 c.c. 1° comma, in qualità di Consigliere	€ 80.000
Compenso ex art.2389 c.c. 3° comma, in qualità di Presidente	€ 740.000
TOTALE	€ 820.000

Amministratore Delegato e Direttore Generale

La remunerazione fissa dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale è stabilita dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale, su proposta del Comitato Nomine, Remunerazione e Capitale Umano, ed è costituita da:

Compenso ex art.2389 c.c. 1° comma, in qualità di Consigliere	€ 80.000
Compenso ex art.2389 c.c. 3° comma, in qualità di A.D.	€ 200.000
Retribuzione da lavoro dipendente (RAL), in qualità di D.G.	€ 510.000
TOTALE	€ 790.000

In qualità di dirigente della Società, l'Amministratore Delegato e Direttore Generale è destinatario delle indennità spettanti per le trasferte effettuate in linea con quanto previsto dal Contratto Collettivo Nazionale di Lavoro per i dirigenti di aziende produttrici di beni e servizi.

Top Management

La remunerazione fissa del Top Management è costituita da una componente fissa annua lorda (Retribuzione Annua Lorda da lavoro dipendente - RAL), coerente con il ruolo ricoperto.

4.5 Componente variabile

La componente variabile dei pacchetti retributivi si compone di due elementi principali: bonus annuale (Piano MBO) e incentivi di lungo termine, (Piano di Stock Grant 2021-2023, sottoposto all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti del 28 aprile 2021).

Tali piani hanno come obiettivo principale la creazione di valore, in considerazione degli interessi dei vari stakeholder della Società e coerentemente con la strategia di business della Società.

Si ricorda che, per l'anno 2020 Atlantia ha sospeso ogni forma di incentivazione variabile ordinaria per il management.

Inoltre, la Politica di remunerazione della Società può prevedere il riconoscimento di bonus ad hoc a favore di Amministratori esecutivi, Top Management, altri manager e professional connessi alla realizzazione di operazioni di rilevanza strategica. L'eventuale erogazione di bonus ad hoc è da intendersi come un'eventualità possibile, benché non probabile in maniera ricorrente.

Il processo per l'eventuale attribuzione di bonus ad hoc è governato dal Consiglio di Amministrazione con il supporto del Comitato Nomine, Remunerazione e Capitale Umano. Tale processo prevede un rigoroso esame istruttorio inerente all'eleggibilità dell'operazione di carattere strategico, i potenziali destinatari, le metriche e condizioni sottostanti la maturazione del bonus ad hoc, le modalità e circostanze della specifica operazione di carattere strategico (terms of engagement). In particolare, tale processo prevede:

La definizione ex-ante delle metriche di successo;
Il collegamento del bonus ad hoc a metriche che sottendono la creazione di valore;
La valutazione di modalità di pagamento su base differita, eventualmente anche in azioni previa l'approvazione dell'Assemblea, di tutto o quota parte del bonus ad hoc;
La valutazione circa il pagamento differito nel tempo del bonus ad hoc con eventuale previsione di meccanismi correttivi quali malus o condizioni di minimum performance resilience.

L'importo di tale bonus ad hoc non è, in ogni caso, superiore al valore annuo massimo dell'incentivo MBO ed è definito entro un bonus pool complessivo per la specifica operazione di carattere strategico. L'eventuale erogazione di bonus ad hoc prevede l'applicazione di clausole di claw-back.

4.5.1 Componente variabile di breve termine

La componente variabile di breve termine consiste nel "Piano MBO" che ha la finalità di allineare le opportunità remunerative di breve periodo (annuali) del management e degli altri dipendenti beneficiari al raggiungimento di obiettivi rilevanti per la Società, consentendo di apprezzare e premiare il contributo di ciascun beneficiario al successo della Società nel complesso e dell'area organizzativa di appartenenza nello specifico nel breve periodo (1 anno).

Il Piano MBO è rivolto a tutte le risorse in ruoli manageriali e professionali di Atlantia, compreso l'Amministratore Delegato e Direttore Generale e il Top Management. Non sono invece inclusi tra i beneficiari del Piano il Presidente del Consiglio di Amministrazione e gli Amministratori non esecutivi.

Il sistema di incentivazione variabile annuale viene rivisto ogni anno dal Comitato Nomine, Remunerazione e Capitale Umano che propone al Consiglio di Amministrazione gli obiettivi, le metriche e i target per gli Amministratori Esecutivi e l'impianto complessivo per il Top Management della Società. Il piano MBO segue un processo di comunicazione annuale chiaro e trasparente verso tutti i partecipanti. A ciascun partecipante sono assegnate delle percentuali di incentivazione (target e massimo) in relazione alla retribuzione annua lorda. Le percentuali di incentivazione sono definite in relazione al ruolo, al fine di bilanciare adeguatamente la retribuzione fissa e variabile in funzione della posizione ricoperta dal singolo e dell'impatto dello stesso sui risultati. Gli importi di MBO effettivamente erogati sono legati al livello di raggiungimento degli obiettivi di performance e al peso attribuito ai vari obiettivi fino al massimo predefinito, oltre il quale non è previsto il riconoscimento di ulteriori importi (cap). L'incentivo erogabile per risultati intermedi fra il livello minimo e massimo è calcolato per interpolazione lineare. La maturazione del bonus richiede il conseguimento di un punteggio minimo di 50 punti.

È inoltre previsto un meccanismo di collegamento tra l'importo maturato come bonus MBO e la valutazione della qualità dell'apporto individuale, attraverso un fattore che incide per ±10% sul valore del bonus consuntivato. Questo moltiplicatore/demoltiplicatore non è applicato all'Amministratore Delegato e Direttore Generale. Il bonus erogato tiene quindi anche in considerazione la qualità della performance individuale e l'efficacia della leadership.

Condizioni di performance

Il piano MBO indirizza i beneficiari verso conseguimento di driver di valore, in particolare prevede:

obiettivi di natura economico-finanziaria, con un peso del 50%, che misurano il rendimento del capitale investito attraverso una metrica che rapporta l'unlevered cash flow a livello consolidato al capitale investito; questo obiettivo è comune per tutti i partecipanti al piano MBO.
obiettivi di natura strategico-operativa, con un peso del 30%, differenziati per area organizzativa. Per l'anno 2021, per l'Amministratore Delegato tali obiettivi sono connessi al conseguimento di specifiche milestones strategiche inerenti la crescita e valorizzazione del portafoglio di asset in linea con il piano strategico approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 18 febbraio 2021. Per il Top Management della Società, sempre in riferimento all'anno 2021, tali obiettivi sono relativi all'implementazione di specifiche milestone sul portafogli di attività gestite, alla mitigazione dei principali rischi e al processo di trasformazione digitale della Società.
obiettivi di sostenibilità, con un peso del 20%, comuni a tutti i beneficiari. Per l'anno 2021 tali obiettivi includono specifiche milestones inerenti:
il contrasto al cambiamento climatico attraverso la strutturazione di un piano d'azione integrato per la transizione alla neutralità dell'impronta di carbonio del gruppo - net zero target al 2040;
l'impostazione dell'impianto di reputation management della Società nei confronti degli stakeholder e l'articolazione di un piano di miglioramento;
l'adozione di specifiche politiche utili a rafforzare il governo della sostenibilità di gruppo quali, ad esempio, la politica di stakeholder engagement o la

politica su diversità e inclusione.

Per ogni obiettivo è definito il conseguimento di un risultato ad almeno un livello di soglia. In caso di mancato raggiungimento del livello soglia, lo specifico obiettivo riceve un punteggio pari a 0. Nel caso invece di raggiungimento dell'obiettivo per valori compresi tra il livello soglia e il livello target e fra il livello target ed il valore massimo, lo specifico obiettivo riceve un punteggio calcolato per interpolazione lineare, in considerazione del peso dell'obiettivo stesso, su una scala 70-100-130 punti (soglia-target-massimo). Nel caso di superamento del livello massimo, infine, il punteggio attribuito è comunque pari al massimo prefissato. Il bonus erogabile è infatti soggetto a un cap. É richiesto il conseguimento di almeno 50 punti per potere accedere alla maturazione del bonus. Al conseguimento di 50 punti corrisponde l'erogazione di un bonus pari al 50% dell'importo erogabile al pieno raggiungimento degli obiettivi (target, pari a 100 punti). Il conseguimento di tutti gli obiettivi a livello massimo equivale al raggiungimento massimo di 130 punti a cui corrisponde la maturazione del bonus massimo definito. Al valore finale dell'incentivo così calcolato viene applicato un moltiplicatore, pari a ±10%, a seconda della valutazione della qualità della performance individuale. Questo moltiplicatore non si applica tuttavia all'Amministratore Delegato/Direttore Generale. Il bonus viene erogato nell'anno successivo a quello di maturazione in relazione alla performance conseguita, a valle dell'approvazione del bilancio di esercizio da parte dell'Assemblea dei soci.

Amministratore Delegato/Direttore Generale – Disclosure ex ante degli obiettivi connessi al piano MBO

PESO	OBIETTIVO	METRICA	MINIMO	TARGET	MAX
	Rendimento del capitale investito	Unlevered Cash Flow Yield (*)	6,8%	7,7%	8,7%
50%			35 punti	50 punti	65 punti
30%	Crescita e valorizzazione	Crescita e valorizzazione del portafoglio di attività. Valutazione del CdA su specifiche milestone strategiche definite ex-ante (**)	21 punti	30 punti	39 punti
20%	Sostenibilità	Roadmap di decarbonizzazione, brand reputation di Atlantia, governance tematiche chiave ESG. Valutazione da parte del CdA rispetto a specifici target definiti ex-ante	14 punti	20 punti	26 punti
		Incentivo % compenso fisso	37,5%	75%	100%

Livelli di incentivazione

Si riportano di seguito i valori di incentivo per il 2021 (in percentuale della componente fissa3 ) conseguibili attraverso il Piano MBO, al raggiungimento del risultato soglia, target e massimo.

RUOLO		OPPORTUNITÀ DI BONUS (% DELLA REMUNERAZIONE FISSA)
	Soglia	Target	Massimo
Amministratore Delegato	37,5%	75%	100%
Top Management	25%	50%	70%

3 - Si considerano base di calcolo la retribuzione fissa da lavoro dipendente e i compensi deliberati come 3° comma.

4.5.2 Componente variabile di lungo termine

La componente variabile di lungo termine ha la finalità di promuovere la crescita di valore della Società e la diffusione di una cultura di creazione di valore sostenibile nelle decisioni strategiche e operative del management.

Come già rappresentato nelle politiche precedenti, sono ancora in corso di vesting i piani Phantom Stock Option e Stock Grant 2017-2019 (2° e 3° ciclo) ed il Piano Addizionale di incentivazione 2017.

Per maggiori informazioni si rinvia ai documenti informativi disponibili sul sito web di Atlantia.

Atlantia ha definito un nuovo piano di incentivazione di lungo termine, il "Piano di Stock Grant 2021-2023" che è soggetto all'approvazione dell'Assemblea del 28 aprile 2021. Tale piano consiste nell'assegnazione gratuita di azioni a fronte del conseguimento di obiettivi di creazione di valore e di sostenibilità in un periodo triennale.

Il piano prevede un meccanismo di assegnazione annuale (c.d. approccio rolling) ed è articolato su tre cicli di assegnazione negli anni 2021, 2022 e 2023. Al termine del periodo di vesting di ciascun ciclo, vengono assegnate gratuitamente azioni ai beneficiari in relazione al livello di conseguimento delle condizioni di performance sottostanti. In relazione al numero di azioni effettivamente maturate, è prevista l'assegnazione, in forma di azioni gratuite aggiuntive, del controvalore dei dividendi erogati nel triennio.

Il Piano di Stock Grant 2021-2023, per il primo ciclo di assegnazione del 2021, è rivolto al management agli Amministratori esecutivi di Atlantia, Presidente del Consiglio di Amministrazione, l'Amministratore Delegato, e al management della Società, compresi i Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

Condizioni di performance

L'erogazione del premio in azioni è subordinata al raggiungimento di obiettivi di creazione di valore per gli azionisti e per gli altri stakeholder. Gli obiettivi sono comuni per tutti i beneficiari.

OBIETTIVO	METRICA	PESO
	TSR assoluto di Atlantia	35%
Creazione di valore per gli azionisti	TSR di Atlantia rispetto ad un peer group	35%
Creazione di valore per gli altri stakeholder	Conseguimento di specifici obiettivi di sostenibilità - ESG	30%

L'importo dell'incentivo azionario effettivamente maturato varia in funzione del grado di raggiungimento degli obiettivi come illustrato di seguito:

Creazione di valore per gli azionisti

TSR Assoluto

Il TSR annualizzato di Atlantia conseguito nel triennio definirà la maturazione del 35% del numero di azioni spettanti, nel modo seguente:

TSR pari o superiore a 9%: maturazione del numero massimo di azioni previsto per l'obiettivo;
TSR pari a 6%: maturazione del 50% del numero di azioni a target previsto per l'obiettivo;
Risultati intermedi fra i due estremi di cui sopra: maturazione di un numero di azioni calcolato per interpolazione lineare.

Nessuna maturazione per questo obiettivo nel caso in cui il TSR annualizzato del periodo triennale sia inferiore al 6%.

TSR Relativo

Il TSR relativo di Atlantia, definirà il 35% del numero di azioni spettanti. è Il TSR è misurato in termini relativi rispetto ad un peer group che comprende:

Aeroport de Paris
Aena
Eiffage
Ferrovial
Fraport
Getlink
Vinci
S&P Global Infrastructure Index (in Euro)
Bloomberg World Transportation Index (in Euro)

Il TSR conseguito dalle aziende costituenti il Peer Group e da Atlantia (considerando i due indici alla stregua di un'azienda), verrà ordinato in maniera decrescente, dall'azienda (o indice) con il migliore risultato di TSR all'azienda con il peggior risultato. Se Atlantia si posizionerà:

fra le migliori due aziende: sarà attribuito il numero massimo di azioni inerente questo obiettivo;
in posizione mediana, ovvero al 5° posto: sarà attribuito il numero target di azioni inerente questo obiettivo;
in posizione intermedia, fra la mediana e le migliori due aziende: sarà attribuito un numero di azioni calcolato in maniera lineare fra l'incentivo target e massimo.

Nessuna maturazione per questo obiettivo nel caso in cui il posizionamento sia inferiore alla mediana.

Obiettivi di sostenibilità - ESG

La performance inerente la sostenibilità determina il 30% del numero di azioni spettanti ed è misurata da una serie di indicatori, riferiti al perimetro di gruppo, come illustrato nella tabella successiva.

Creazione di valore per gli stakeholder

	RISULTATO ATTESO
Riduzione impronta di carbonio	Riduzione impronta carbonio in linea con target SBTi approvato dal CdA
Incremento utilizzo energia da fonti rinnovabili	30% dell'energia elettrica utilizzata da fonti rinnovabili
Valutazione della corporate reputation	Valutazione positiva di Atlantia fornita da terza parte indipendente, su una scala di valutazione predefinita
Pari opportunità di genere	Popolazione femminile: > 20% posizioni manageriali > 20% organi di governo e controllo > 40% processi di selezione per ruoli ad elevata professionalità
Sicurezza	Tasso frequenza infortuni < 14 (n. infortuni per milione ore lavorate, dipendenti diretti)

Per ognuno degli indicatori di sostenibilità è possibile conseguire un punteggio su una scala da 50 a 150 punti (soglia-massimo) sulla base del risultato ottenuto rispetto al risultato atteso. Risultati inferiori al livello soglia comportano l'allocazione di zero punti. È necessario il conseguimento di un punteggio medio di almeno 50 punti per la maturazione delle azioni connesse alle metriche di sostenibilità. La valutazione del livello di risultato conseguito sarà effettuata dal Consiglio di Amministrazione sulla base dell'istruttoria predisposta dal Comitato Nomine, Remunerazione e Capitale Umano di concerto con il Comitato Sostenibilità. I dati inerenti la performance conseguita saranno desumibili dalle relazioni di rendicontazione annuale ed eventualmente integrati da specifica rendicontazione in materia.

Livelli di incentivazione

Il valore dell'incentivo azionario al momento dell'assegnazione del diritto a ricevere azioni in relazione alla performance che verrà conseguita è definito per ciascun beneficiario in relazione al ruolo coperto e al contributo ai risultati. Tale incentivo è un numero di azioni, target e massimo, calcolate prendendo a riferimento un multiplo del compenso fisso e il prezzo dell'azione registrato nel mese che precede l'inizio di ogni ciclo di piano.

Si riportano di seguito i livelli di incentivazione per il 2021 (in percentuale della componente fissa4 ) del Piano di Stock Grant 2021-2023.

RUOLO	LIVELLI DI INCENTIVO (% DELLA COMPONENTE FISSA)
	Target	Massimo
Presidente	70%	100%
Amministratore Delegato	100%	150%
Top Management	70%	100%

Previsione di "Lock-up"

Una quota pari al 50% delle azioni maturate in relazione ai risultati conseguiti al termine del periodo di vesting, al netto delle azioni che saranno vendute per coprire imposte e eventuali altri oneri contributivi ("sell to cover") sarà soggetta ad un vincolo di non trasferibilità per un periodo di 24 mesi a partire dal termine del periodo di vesting.

4 - Si considerano base di calcolo la retribuzione fissa da lavoro dipendente e i compensi deliberati come 3° comma.

4.5.3 Clausola di clawback

Sono previste intese contrattuali che consentano alla Società di chiedere la restituzione, in tutto o in parte, di componenti variabili della remunerazione versate (o di trattenere somme oggetto di differimento), determinate sulla base di dati che possono risultare manifestamente errati. Per dati manifestamente errati si intendono quei dati utili ai fini della verifica del raggiungimento degli obiettivi previsti dai vari piani di incentivazione, cui è condizionata la maturazione dei diritti. L'errore manifesto che può caratterizzare il dato può essere:

un errore di calcolo dei risultati che comporti il raggiungimento di un obiettivo (base di erogazione di una forma variabile) che in assenza dell'errore materiale non sarebbe stato raggiunto;
una dolosa alterazione dei dati utilizzati per il conseguimento degli obiettivi o comunque dei dati sulla base dei quali è stata disposta l'erogazione o l'attribuzione del bonus, al fine di conseguire il diritto all'incentivazione; ovvero
il raggiungimento degli obiettivi mediante comportamenti contrari a disposizione di legge o a norme aziendali.

La Società si riserva altresì il diritto di clawback nei confronti dei soggetti che risultino responsabili, con dolo o colpa grave, di violazioni di leggi e/o regolamenti, del Codice Etico, del Codice di Condotta o delle norme aziendali che presentino un'attinenza o comportino una ricaduta nell'ambito del rapporto di lavoro, incidendo sul relativo presupposto fiduciario, anche laddove tali comportamenti non abbiano avuto direttamente impatto sul raggiungimento degli obiettivi e la maturazione del diritto alla erogazione del bonus.

Il diritto di clawback potrà essere esercitato dalla Società entro 5 anni dalla maturazione del diritto all'erogazione della componente variabile o dalla assegnazione delle azioni.

4.5.4 Struttura di remunerazione variabile per le funzioni di controllo

Per il Direttore Internal Audit è previsto uno specifico programma di incentivazione a breve e lungo termine di natura monetaria con obiettivi coerenti con il perimetro delle sue responsabilità.

4.6 Benefits

Per benefit si intende l'erogazione di beni e/o servizi correlati al rapporto di lavoro. Il pacchetto dei benefit è composto sia da beni e/o servizi secondo quanto stabilito dal contratto collettivo nazionale [e aziendale], sia da ulteriori beni e/o servizi definiti in linea con le prassi di mercato, è differenziato per fascia di popolazione aziendale e consiste principalmente in benefit previdenziali, assicurativi e sanitari.

In particolare, possono essere previste:

copertura assicurativa per i rischi di morte e invalidità permanente da infortunio e malattia professionale ed extraprofessionale;
previdenza integrativa;
assistenza sanitaria integrativa;
forme di welfare per l'istruzione, la cura di famigliari, attività sportive;
copertura assicurativa D&O a fronte della responsabilità civile verso terzi;
assegnazione di un'autovettura a uso promiscuo ed alloggio ad uso foresteria.

05. Indennità in caso di cessazione della carica o del rapporto di lavoro e patti di non concorrenza

La Società non prevede accordi ex-ante di cessazione della carica o risoluzione del rapporto di lavoro per gli Amministratori esecutivi, i Dirigenti con Responsabilità Strategiche e il Top Management, che non siano in linea con quanto raccomandato dal Codice di Corporate Governance e dalle best practice di corporate governance, nel rispetto di leggi e contratti collettivi. Nello specifico:

Per il Presidente del Consiglio di Amministrazione, dott. Cerchiai: non sono previsti accordi che regolano ex ante gli aspetti economici relativi all'eventuale risoluzione anticipata del rapporto di amministrazione ad iniziativa del singolo o della Società;
Per l'Amministratore Delegato, a far data dal 13 gennaio 2020, e Direttore Generale, a far data dal giorno 1 marzo 2020, dott. Bertazzo, il contratto attualmente in essere specifica una disciplina del recesso che prevede, in caso di:
recesso della Società senza giusta causa;
revoca/mancato rinnovo carica (senza giusta causa), riduzione poteri, riduzione emolumenti fissi/ variabili;
recesso del manager per giusta causa dal rapporto di dirigenza;
recesso del manager dai rapporti entro i 90 gg successivi al perfezionamento di operazione societaria che comporti un cambio di controllo della Società a seguito di cessione di azioni (se non condivisa dal manager stesso);

la corresponsione di una indennità forfettaria lorda pari a n. 2 volte la remunerazione media complessiva, intesa come la somma:

• della retribuzione fissa lorda percepita come dipen-

dente alla data di cessazione;

dell'emolumento fisso lordo percepito come amministratore alla data di cessazione;
della media degli ultimi 3 anni di quanto erogato a titolo di emolumento/retribuzione variabile MBO;
Per un Dirigente con Responsabilità Strategiche e per un altro dipendente che fa parte del Top Management della Società sono previsti accordi individuali che regolano ex ante gli aspetti economici relativi all'eventuale risoluzione del rapporto; in entrambi i casi è prevista la corresponsione di una indennità forfettaria lorda pari a n. 2 volte la remunerazione media complessiva, intesa come la somma della retribuzione fissa lorda percepita come dipendente alla data di cessazione e della media degli ultimi 3 anni di quanto erogato a titolo di retribuzione variabile annuale.

L'attribuzione delle indennità è sostitutiva e in deroga dei trattamenti dovuti ai sensi di legge e del Contratto Collettivo Nazionale di Lavoro per i dirigenti di aziende produttrici di beni e servizi.

Per gli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche, e per il Top Management più in generale, non sono in essere accordi che regolano ex ante gli aspetti economici relativi all'eventuale risoluzione del rapporto di lavoro ad iniziativa del singolo o della Società. L'eventuale recesso sarà quindi regolato dalla normativa vigente e dal Contratto Collettivo Nazionale di Lavoro per i dirigenti di aziende produttrici di beni e servizi o da accordi individuali.

Su proposta del Comitato Nomine, Remunerazione e Capitale Umano, il Consiglio può prevedere per gli Amministratori esecutivi e per il Top Management una indennità per la cessazione anticipata del rapporto di amministrazione o per il suo mancato rinnovo e/o per la cessazione del rapporto di lavoro, definita in modo tale che il suo ammontare complessivo non superi un determinato numero di anni di remunerazione entro un tetto massimo ai patti di uscita stipulati ex-ante pari a 24 mesi di RAL+MBO medio erogato nel triennio. In assenza di patti ex ante, impegno a non corrispondere indennità di risoluzione del rapporto superiori a 24 mensilità (eccetto in casi in cui sia dovuto per applicazione CCNL).

Dove non diversamente specificato, per gli effetti della cessazione del rapporto sui diritti assegnati nell'ambito dei piani di incentivazione a lungo termine si rimanda ai Documenti Informativi pubblicati sul sito internet della Società.

Non sono in essere patti di non concorrenza con Amministratori esecutivi, Dirigenti con Responsabilità Strategiche o figure di Top Management della Società. Nel corso del 2020 è stato sciolto, tramite accordo fra le parti, un patto di non concorrenza con un Dirigente con Responsabilità Strategiche.

06. Remunerazione degli Amministratori non Esecutivi e per la partecipazione ai Comitati Endoconsiliari

La remunerazione dei membri dell'attuale Consiglio di Amministrazione, nominato dall'Assemblea degli Azionisti del 18 aprile 2019 e in carica per il triennio 2019-2021, è stabilita in:

1. compenso fisso lordo annuo (ex art. 2389 c.c. 1° comma), pari a € 80.000;
1. eventuale compenso aggiuntivo per particolari cariche ricoperte (ad es. partecipazione ai Comitati istituiti in seno al Consiglio).

La remunerazione degli Amministratori non esecutivi non è legata ai risultati economici conseguiti dalla Società né è prevista la loro partecipazione ai piani di incentivazione a breve e medio-lungo termine.

Compenso per la partecipazione ai Comitati consiliari

La remunerazione dei membri dei Comitati consiliari instituiti all'interno del Consiglio di Amministrazione di Atlantia, determinata dall'Assemblea degli Azionisti del 18 aprile 2019, è così composta:

COMITATO	RUOLO	COMPENSO
Comitato Controllo, Rischi e	Presidente	€ 45.000
Corporate Governance	Membro	€ 30.000
Comitato Nomine, Remunerazione e	Presidente	€ 40.000
Capitale Umano	Membro	€ 25.000
	Presidente	€ 40.000
Comitato Sostenibilità	Membro	€ 25.000
Comitato degli Amministratori	Presidente	€ 600 / Riunione
Indipendenti per le Operazioni con Parti Correlate	Membro	€ 400 / Riunione

07. Remunerazione del Collegio Sindacale

L'attuale Collegio Sindacale è stato eletto dall'Assemblea degli Azionisti del 20 aprile 2018, mediante la procedura del voto di lista, ed è in carica sino all'Assemblea di approvazione del Bilancio 2020.

CARICA	NOME
Presidente	Corrado Gatti
Sindaco effettivo	Alberto De Nigro
Sindaco effettivo	Sonia Ferrero (*)
Sindaco effettivo	Lelio Fornabaio
Sindaco effettivo	Livia Salvini
Sindaco supplente	Laura Castaldi
Sindaco supplente	Michela Zeme (*)

(*) Eletti fra i candidati della lista di minoranza

La remunerazione attuale dei componenti del Collegio Sindacale è composta dalla sola componente fissa, commisurata all'impegno richiesto a ciascuno di essi. Il compenso dell'attuale Collegio Sindacale è stato determinato dall'Assemblea degli Azionisti del 20 aprile 2018 ed è pari a:

CARICA	COMPENSO
Presidente	€ 75.000
Sindaco	€ 50.000
Gettoni di presenza	€ 250 / riunione

L'Assemblea degli Azionisti del 28 aprile 2021 nominerà il nuovo Collegio Sindacale determinando il compenso spettante per il Presidente e per ciascun membro, tenendo conto anche della Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione su tale punto all'ordine del giorno, che verrà predisposta sulla base delle raccomandazioni del Comitato Nomine, Remunerazione e Capitale Umano e alla luce delle prassi di mercato sulle prassi di remunerazione per società industriali e di servizi costituenti l'Indice FTSE MIB Italia realizzato da Willis Towers Watson.

08. Remunerazione dell'Organismo di Vigilanza

La remunerazione corrisposta ai componenti dell'Organismo di Vigilanza è stata determinata dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 8 giugno 2018 e confermata in data 8 novembre 2019 come segue:

Coordinatore: € 60.000 annui lordi;
Componente esterno: € 40.000 annui lordi.

Sezione II

Relazione sui compensi corrisposti per l'anno

Premessa

Nella presente Sezione della Relazione è fornita una rappresentazione dei compensi corrisposti ovvero maturati ma ancora da corrispondere per effetto dei regolamenti di specifici piani di incentivazione, nell'anno 2020, secondo un criterio di competenza, agli Amministratori, ai Sindaci, e agli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche a livello aggregato ove non sussistono i presupposti richiesti dalla vigente normativa per la disclosure su base individuale.

La presente Sezione è sottoposta al voto non vincolante dell'Assemblea degli Azionisti come previsto dall'art. 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il "Testo Unico della Finanza" o TUF aggiornato in base al D. Lgs. 10 maggio 2019, n. 49) che prevede al comma 6: "Fermo restando quanto previsto […] l'Assemblea convocata […] delibera in senso favorevole o contrario sulla seconda sezione della relazione prevista dal comma 4. La deliberazione non è vincolante". Inoltre, il soggetto incaricato di effettuare la revisione legale del bilancio verifica l'avvenuta predisposizione da parte degli amministratori della presente Sezione, come previsto dall'art. 123-ter del TUF (così come aggiornato dal D. Lgs. 10 maggio 2019).

Le voci di compenso riportate risultano coerenti con la Politica deliberata nel 2020 dal Consiglio di Amministrazione e sottoposta al voto vincolante dell'Assemblea degli Azionisti del 29 Maggio2020 ai sensi dell'art. 123-ter comma 6 del TUF, che si è espressa in senso favorevole.

Gli organi societari deputati, nel corso dell'anno, hanno preso visione delle principali motivazioni di voto negativo sulla seconda sezione, principalmente correlati alla Severance dell'Ing. Castellucci.

Di seguito la rappresentazione delle votazioni sui compensi corrisposti nel 2019.

In tal senso la società con la presente Relazione si pone lo scopo di meglio recepire le indicazioni fornite da investitori, proxy advisors e stakeholders in generale. La Politica di Remunerazione 2021, infatti, prevede che le indennità in caso di cessazione del rapporto non possano superare le 24 mensilità del compenso fisso e variabile annuale medio percepito nel triennio precedente, fatte salve le previsioni del Contratto Collettivo Nazionale applicabile. Inoltre, considerata la buona percentuale di voti favorevoli ottenuti per la Politica sulla Remunerazione (Sezione I) del 2020, la Società non ha applicato trattamenti in deroga per l'anno 2020 corrispondendo compensi aderenti a quanto approvato.

01. Attività del Comitato Risorse Umane e Remunerazione

Nel corso del 2020, il Comitato Risorse Umane e Remunerazione si è riunito 15 volte. La tabella sottostante evidenzia i principali temi affrontati nel 2020 dal Comitato:

TEMATICHE AFFRONTATE

01. Programmazione attività del Comitato per l'anno 2020	10. Proposte di accordo transattivo con executive manager di Atlantia
02. Valutazione dell'applicazione e dell'adeguatezza della Politica 2019	11. Iniziative per la crisi da Coronavirus: sospensione piani di incentivazione per il 2020 e varie
03. Definizione della Politica di Remunerazione 2020 del Gruppo Atlantia	12. Sviluppi organizzativi della Holding
04. Definizione della Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione 2020 e sui compensi corrisposti 2019 di Atlantia	13. Proposte di trattamento economico ed elementi contrattuali per gli Amministratori Delegati delle principali società controllate
05. Definizione della Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione 2020 e sui compensi corrisposti 2019 di Autostrade Meridionali (Società quotata controllata indirettamente da Atlantia)	14. Trattamento piani LTI per casi di cessazione del rapporto di lavoro degli assegnatari
06. Definizione del trattamento economico e degli elementi contrattuali per l'Amministratore Delegato/Direttore Generale di Atlantia	15. Monitoraggio dello stato di attuazione della Politica di Remunerazione 2020: Proposte di incentivi connessi a operazioni rilevanti di carattere straordinario
07. Consuntivazione obiettivi annuali 2019 (M.B.O. quota annuale) e obiettivi triennali 2017-2019 (M.B.O. quota triennale)	16. Proposta di Politica di remunerazione 2021 di Atlantia e linee guida per le controllate
08. Piani LTI 2017-2019: informativa circa lo stato di attuazione e verifica non raggiungimento Gate 1° ciclo di assegnazione	17. Piano di azionariato diffuso per i dipendenti del gruppo Atlantia
09. Proposte di trattamento economico per executive manager Atlantia in assunzione	18. Nomina del Segretario del Comitato

Per alcuni dei temi sopra esposti il Comitato si è avvalso del supporto della società di consulenza Willis Towers Watson, della quale ha verificato preventivamente l'indipendenza di giudizio.

Di seguito le tematiche più significative affrontate:

Atlantia ha coinvolto i propri dipendenti italiani in un piano di azionariato diffuso e circa 9 dipendenti su 10 hanno aderito all'iniziativa, diventando così azionisti

Al fine di rendere sostenibile il business e non intaccare la solidità aziendale anche a favore delle nostre persone, il Presidente e l'Amministratore Delegato/Direttore Generale hanno rinunciato al 25% dei compensi fissi a partire da maggio 2020 e, i nostri manager italiani, non hanno beneficiato di piani di incentivazione variabile MBO ed LTI

Il Comitato ha supportato il Consiglio di Amministrazione nel percorso di cambiamento e rinnovamento della Holding nell'inserimento di cinque nuove risorse a riporto dell'Amministratore Delegato e nella definizione di accordi transattivi per l'uscita di due dirigenti con responsabilità strategiche

02. Componente fissa

I compensi complessivamente spettanti ai componenti degli organi di amministrazione, di controllo e agli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche, di competenza del 2020, sono specificati nella Tabella 1 allegata.

Presidente del Consiglio di Amministrazione

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione, nel corso dell'anno, ha percepito compensi fissi per € 683.333 di cui € 66.666 come Amministratore (1° comma) ed € 616.667 come Presidente (3° comma). Tali compensi sono in linea con quanto illustrato nella politica di Remunerazione 2020; Il Presidente, infatti, ha rinunciato al 25% dei propri compensi fissi a partire dal mese di maggio 2020, destinando gli importi alla raccolta fondi promossa dal management del Gruppo a favore dei cittadini più bisognosi della città di Genova e alle iniziative promosse a favore delle famiglie in difficoltà dei dipendenti del Gruppo.

Amministratore Delegato e Direttore Generale

Dal 13 gennaio 2020 il ruolo di Amministratore Delegato è stato ricoperto dal dott. Carlo Bertazzo, che, a partire dal 1° marzo 2020, è stato nominato anche Direttore Generale.

L'Amministratore Delegato e Direttore Generale nel corso del 2020 ha percepito compensi fissi per €566.622 di cui € 66.623 come Amministratore (1° comma), € 160.000 come Amministratore Delegato (3° comma) e la restante parte come compenso da Direttore Generale. Tali compensi sono in linea con quanto illustrato nella politica di Remunerazione 2020; Il Dott. Bertazzo, infatti, ha rinunciato al 25% dei propri compensi fissi a partire dal mese di maggio 2020, destinando gli importi alla raccolta fondi promossa dal management del Gruppo a favore dei cittadini più bisognosi della città di Genova e alle iniziative promosse a favore delle in difficoltà dei dipendenti del Gruppo.

Amministratori non esecutivi

Nel corso del 2020 sono stati corrisposti compensi in linea con quanto rappresentato nella Relazione sulla remunerazione e sui compensi corrisposti 2020, per come deliberati dall'Assemblea degli Azionisti della Società del 18 aprile 2019.

Il dettaglio nominativo è rappresentato alla Tabella 1 allegata.

Direttore Generale

Nel corso del 2020, fino al 30 aprile, il ruolo di Direttore Generale è stato ricoperto dal Dott. Guenzi. La retribuzione fissa per il ruolo era stata quantificata in € 600.000 annui. I compensi fissi totali percepiti nel corso del 2020 sono pari a € 200.000 quale compenso pro-rata temporis per il periodo di carica ricoperta.

Dirigenti con Responsabilità Strategiche

Ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche ("DIRS") sono stati corrisposti compensi fissi, pari, complessivamente, a € 4.995.175. Tra questi dirigenti con responsabilità strategiche si fa presente che al dott. Francisco José Aljaro Navarro, che ricopre il ruolo di Chief Executive Officer di Abertis, sono stati corrisposti compensi fissi per l'anno 2020 pari ad € 1.200.000.

I compensi spettanti ai DIRS, che sono anche dipendenti di una società del Gruppo, per la partecipazione a Consigli di Amministrazione di Società controllate, collegate o partecipate da Atlantia S.p.A., possono formare oggetto di rinuncia ovvero di riversamento alla società di appartenenza, salvo diversa determinazione da parte della società di appartenenza.

Nel corso del 2020 per taluni Dirigenti con Responsabilità Strategiche sono stati apportati adeguamenti della retribuzione fissa, previa proposta e approvazione dei competenti organi societari.

03. Componente variabile

Gli importi corrisposti in relazione ai compensi variabili non equity sono specificati alla rispettiva voce nelle Tabelle 1 e 3B. Il dettaglio delle componenti basate su strumenti finanziari è riportato nelle Tabelle 2 e 3A allegate.

3.1 Componente variabile a breve termine

3.1.1 MBO 2018

Come noto, il 2018 è stato caratterizzato dal drammatico crollo di una sezione del ponte Morandi a Genova.

Con delibera adottata nel mese di maggio 2019, i competenti organi sociali della Società avevano deciso di sospendere temporaneamente la quantificazione e l'eventuale pagamento del premio MBO 2018, a causa dell'impossibilità di procedere ad una consuntivazione del obiettivo di accesso per la maturazione di tale premio, rappresentato dal Cash Flow Operativo o "FFO", trattandosi di un parametro fortemente impattato dagli oneri, all'epoca non determinabili con precisione,derivanti dal tragico evento sopra descritto.

Nel corso del 2020, i competenti organi sociali della Società hanno proceduto ad un ricalcolo dei suddetti costi e all'esito di tale analisi è emerso che, pur non essendo ancora possibile procedere ad una definitiva consuntivazione del parametro FFO, sulla base della anche più ottimistica consuntivazione in termini previsionali, l'ipotesi in cui il suddetto parametro possa considerarsi raggiunto è estremamente remota. Conseguentemente, la Società ha deliberato di non corrispondere alcun premio MBO 2018, anche come ulteriore segnale di responsabilità sociale nei confronti di tutte le vittime e degli altri soggetti impattati da quel tragico evento.

3.1.2 MBO 2020

In coerenza con la Politica di Remunerazione 2020, nel corso dell'anno L'Amministratore Delegato e Direttore Generale, Dott. Bertazzo e tutti i beneficiari del sistema MBO nel perimetro italiano del Gruppo, non hanno beneficiato di tale piano di incentivazione annuale.

In conformità con la politica approvata per l'anno 2020 la società controllata Abertis ha consuntivato un incentivo MBO per:

il Chief Executive Officer con un payout pari ad €814.800 determinato dal raggiungimento di un punteggio pari al 97%;
un altro dirigente con responsabilità strategiche con un payout pari ad €294.000 determinato dal raggiungimento di un punteggio pari al 98%.

Si riporta di seguito l'evidenza del grado di raggiungimento dei singoli obiettivi assegnati al Chief Executive Officer di Abertis:

OBIETTIVO	PESO	LIVELLO DI CONSEGUIMENTO
PERFORMANCE ECONOMICA	30%	50%
OPERAZIONE STRAORDINARIA RCO	10%	125%
TOTAL OPERATING EXPENSES	20%	125%
COUNTRY SPECIFIC: SPAIN	15%	115%
COUNTRY SPECIFIC: BRAZIL	15%	100%
BUSINESS DEVELOPMENT	10%	125%
TOTALE		97%

3.1.3 Bonus e altri incentivi

In conformità con la Politica di Remunerazione 2020, nel corso dell'anno, è stata prevista l'assegnazione di incentivi straordinari a favore del Direttore Generale e di alcuni Dirigenti con Responsabilità Strategiche, come descritto di seguito.

Direttore Generale

Nel corso del 2019 per il Dott. Guenzi, in seguito alla nomina a Direttore Generale, il Consiglio di Amministrazione aveva assegnato incentivi variabili soggetti alla realizzazione di obiettivi strategici inerenti la Holding. A seguito della valutazione della performance conseguita da parte del Consiglio di Amministrazione di Atlantia, nel corso del 2020, è stato erogato un importo complessivo pari ad € 150.000 come comunicato al mercato in data 28 aprile 2020.

Dirigenti con responsabilità strategiche

Un Dirigente con responsabilità strategiche ha ricevuto un bonus pari ad € 88.000 connesso al positivo completamento di un'operazione straordinaria di cessione di una società partecipata. Nel corso dell'anno, inoltre, sono stati assegnati obiettivi ex ante connessi ad altre due operazioni straordinarie ed altamente strategiche per il Gruppo a due Dirigenti con responsabilità strategiche.

Tali bonus, se le operazioni verranno concluse in linea con i parametri di performance definiti ex ante, saranno consuntivati dagli organi competenti nel corso del 2021. Tutti i bonus assegnati ed erogati prevedono le clausole di clawback.

3.1.4 Altri compensi – patti di non concorrenza

Dirigenti con responsabilità strategiche

Nel 2020 sono stati corrisposti compensi ai Dirigenti con responsabilità strategiche pari ad € 52.500 a titolo di importo transattivo per lo scioglimento anticipato di un patto di non concorrenza.

3.2 Componente variabile a medio-lungo termine

In coerenza con la Politica di Remunerazione 2020, nel corso dell'anno non sono stati assegnati piani di incentivazione a medio-lungo termine.

Al 31 dicembre 2020 i Piani in corso di vesting sono:

Phantom Stock Option 2017 ("Phantom SOP 2017");
Phantom Stock Grant 2017 ("Phantom SGP 2017");
Piano Addizionale di incentivazione 2017 Phantom Stock Options ("Phantom PASOP 2017");
Piano LTIP Monetario Abertis 2019 2021.

I documenti informativi dei Piani redatti ai sensi dell'art. 84-bis, 1° comma del Regolamento Emittenti, sono consultabili sul sito internet della Società.

Nel corso del 2020, per il Phantom Stock Option 2017 e Phantom Stock Grant 2017 2° e 3° ciclo, non sono stati rilevati oneri per costo del lavoro in relazione alla maturazione dei diritti, sulla base della miglior stima, alla data del presente documento, dei diritti che diverranno esercitabili (ovvero pari a zero).

Si rinvia al dettaglio delle tabelle 2 e 3A.

Nel corso del 2020 è stato altresì verificato il non raggiungimento del gate relativo al 1° ciclo dei Piani SOP/ SGP 2017 e pertanto i diritti di questo ciclo sono decaduti. Tale gate era rappresentato dall'FFO cumulato il cui raggiungimento è stato influenzato negativamente dalla crisi pandemica da COVID- 19.

		ATLANTIA
FFO cumulato	Gate	95% del Target (dato di Budget '17 e Piano '18-'19 )
2017-2019	Consuntivo	circa 93%
	Raggiungimento del Gate

3.3 Proporzione tra compensi di natura fissa e variabile

In allineamento alle disposizioni introdotte dal Regolamento Emittenti e alla luce dei livelli di remunerazione sopra evidenziati, si riporta di seguito l'indicazione della proporzione tra compensi di natura fissa e variabile corrisposti nel 2020, prendendo a riferimento la Tabella 1¹ ed in particolare:

Compensi fissi e benefits in rapporto al totale dei compensi (incluso il fair value dei compensi equity);
Bonus e altri incentivi, altri compensi e fair value dei compensi equity in rapporto al totale dei compensi (incluso il fair value dei compensi equity).

3.4 Piano di azionariato diffuso

Nel 2020 Atlantia ha implementato il piano di azionariato con l'assegnazione gratuita ai dipendenti beneficiari di 75 azioni dell'emittente. L'Amministratore Delegato e Direttore Generale e tutti gli altri Dirigenti con responsabilità strategiche beneficiari dell'iniziativa hanno aderito.

Si rinvia al dettaglio delle tabelle 4A e 4B.

1 - Rispetto agli Amministratori non esecutivi e membri del collegio sindacale si rimanda alla tabella per il dettaglio nominativo

04. Remunerazione degli organi di controllo

Collegio Sindacale

Nel corso del 2020 sono stati individuati membri del Collegio Sindacale:

CARICA	NOME
Presidente	Corrado Gatti
Sindaco effettivo	Alberto De Nigro
Sindaco effettivo	Sonia Ferrero (*)
Sindaco effettivo	Lelio Fornabaio
Sindaco effettivo	Livia Salvini
Sindaco supplente	Laura Castaldi
Sindaco supplente	Michela Zeme (*)

(*) Eletti fra i candidati della lista di minoranza

I compensi corrisposti per l'esercizio 2020 ai membri del Collegio Sindacale sono stati deliberati dall'Assemblea degli Azionisti del 20 aprile 2018 e sono rappresentati nella tabella 1 allegata.

Organismo di vigilanza

La remunerazione corrisposta ai componenti dell'Organismo di Vigilanza nel corso del 2020 è stata determinata dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 8 giugno 2018 e confermata in data 8 novembre 2019 come segue:

Coordinatore: € 60.000 annui lordi;
Componente esterno: € 40.000 annui lordi.

05. Andamento delle retribuzioni e performance

Di seguito viene rappresentato l'andamento delle retribuzioni per gli anni 2018, 2019 e 2020:

Del compenso dell'Amministratore Delegato di Atlantia (dati 2018 e 2019 Ing. Castellucci2 e 2020 Dott. Bertazzo3) e del Presidente del Consiglio di Amministrazione Dott. Cerchiai: vengono considerati tutti i compensi erogati nell'anno o maturati per competenza a titolo di compensi fissi, retribuzione variabile non equity, elementi straordinari (premi di incentivazione variabile straordinari, incentivi una tantum);
Dei risultati della società: in termini di creazione di valore per gli azionisti (Total Shareholder Return annuo);
Della remunerazione media, calcolata su base equivalente a tempo pieno (FTE), dei dipendenti nel perimetro italiano4 del gruppo. A tal fine è stata considerata la retribuzione fissa (come retribuzione annua lorda) e la retribuzione totale includendo i compensi variabili non equity e gli altri elementi di natura variabile (premi di incentivazione variabile straordinari, incentivi una tantum, indennità, lavoro straordinario).

Retribuzione vertice e performance

2 - Rispetto ai compensi erogati all'Ing. Castellucci non è stato considerato per l'anno di competenza 2018 l'MBO annuale/triennale non percepito.

3 - Rispetto ai compensi del Dott. Bertazzo è stato considerato quanto erogato a Edizione S.r.l prima ed al dirigente dopo, al netto dei compensi oggetto di rinuncia.

4 - Sono incluse nell'analisi le seguenti società: Atlantia S.p.A., Gruppo Autostrade per l'Italia, Gruppo Telepass, Gruppo Aeroporti di Roma, Pavimental S.p.A. per un totale considerato di oltre 11.000 dipendenti.

Retribuzione dipendenti e performance

TSR Annuo Retribuzione media totale dipendenti

I compensi corrisposti agli altri membri degli organi societari sono stati illustrati nella Sezione II della Relazione per gli anni di competenza.

Si ricorda che per i componenti del Consiglio di Amministrazione nel periodo considerato sono stati:

Fino al 18 aprile 2019: corrisposti compensi fissi, deliberati ex art. 2389 c.c. 1° comma dall'Assemblea degli Azionisti della Società del 21 aprile 2016, così composti:
€ 52.000 per la carica di Consigliere;
€ 250 per la partecipazione a ciascuna riunione del Consiglio di Amministrazione.
A partire dal 18 aprile 2019: corrisposti compensi fissi, deliberati ex art. 2389 c.c. 1° comma dall'Assemblea degli Azionisti della Società del 18 aprile 2019, per un valore di € 80.000 annui per ciascun Consigliere, già comprensivi del gettone di presenza.

6.0 Applicazione di meccanismi di correzione ex post - Clawback

La Società ha attivato meccanismi correttivi ex post nei confronti del precedente Amministratore Delegato Ing. Giovanni Castellucci in considerazione degli elementi sopravvenuti, emersi nell'ordinanza di misure cautelari emessa dal GIP di Genova l'11 novembre 2020, indipendentemente dalla rilevanza penale degli stessi.

Nello specifico, in data 13 novembre 2020 il Consiglio di Amministrazione di Atlantia S.p.A. ha deliberato di sospendere il pagamento degli importi previsti dall'accordo di risoluzione consensuale sottoscritto tra la Società e l'ex amministratore delegato il 17 settembre 2019 (l'"Accordo") a seguito di fatti emersi successivamente alla sottoscrizione dell'accordo stesso e a richiedere la restituzione di quanto versato quale prima e seconda rata nonché per il pagamento di MBO e piani, attivando le clausole di clawback ivi previste.

Conseguentemente la Società ha avviato un'azione innanzi al Tribunale di Roma per vedere accertato che:

in applicazione di quanto previsto all'art. 10.2 dell'Accordo, Atlantia S.p.A. ha diritto di non procedere al pagamento della terza rata pari alla somma lorda di Euro 3.273.918,75 (tremilioniduecentosettantatremilanovecentodiciotto/75) e della quarta rata pari alla somma lorda di Euro 3.273.918,75 (tremilioniduecentosettantatremilanovecentodiciotto/75) di cui all'art. 7.1 dell'Accordo, in favore dell'Ing. Giovanni Castellucci;
1. sempre in applicazione di quanto previsto all'art. 10.2 dell'Accordo, Atlantia S.p.A. ha diritto alla restituzione da parte dell'Ing. Giovanni Castellucci della prima e della seconda rata di cui all'art. 7.1 dell'Accordo per un importo netto di Euro 1.783.303,55 (unmilionesettecentottantatretrecentotre/55), vale a dire quanto dallo stesso percepito nel mese di settembre 2019 quale prima rata, nonché della somma netta di Euro 1.790.833,36 (unmilionesettecentonavantamilaottocentotrentatre/36), vale a dire quanto dallo stesso percepito nel mese di ottobre 2020 quale seconda rata;
1. Atlantia S.p.A. ha diritto alla restituzione di tutto quanto ha corrisposto all'Ing. Giovanni Castellucci in denaro e strumenti finanziari nell'ambito del Piano di Phantom Stock Option 2014 – 2° ciclo, dell'MBO 2017 Annuale e del Piano Addizionale di Incentivazione 2017 – Phantom Stock Option - per i seguenti importi lordi: Euro 414.178,08 (quattrocentoquattordicimilacentosettantotto/08), quale corrispettivo dell'esercizio di n. 169.779 Opzioni di cui al Piano di Phantom Stock Option 2014 – 2° ciclo; Euro 305.116,62 (trecentocinquemilacentosedici/62), quale MBO 2017 Annuale;
1. Atlantia S.p.A. ha diritto di revocare l'assegnazione all'Ing. Giovanni Castellucci di n. 2.345.340 (duemilionitrecentoquarantacinquemilatrecentoquaranta) Opzioni di cui al Piano Addizionale di Incentivazione 2017 – Phantom Stock Option e di veder accertata la non debenza di esse.

L'udienza per la comparizione delle parti è fissata per il 9 giugno 2021.

Il Consiglio ha, inoltre, deliberato una specifica policy (denominata "Regole etiche di condotta e policy su azioni disciplinari, sospensioni dal servizio e risoluzione del rapporto di lavoro") relativa ai dipendenti coinvolti in procedimenti penali. La policy prevede che sia necessaria una valutazione dei fatti contestati - indipendentemente dall'accertamento della responsabilità in sede penale - per verificare la non esistenza di conflitti di interesse o violazioni rilevanti di norme, del Codice Etico o policy aziendali.

Nel caso di valutazione negativa dell'operato del dipendente o ex dipendente, saranno assunti i provvedimenti di cui sopra.

Qualora dalla valutazione emergano comportamenti non conformi alle norme, ai princìpi e ai valori della società e del Gruppo, verranno adottate le seguenti azioni:

Provvedimenti disciplinari, sino alla risoluzione del rapporto di lavoro;
Interruzione del pagamento delle spese legali, qualora i fatti accertati connotino un qualsiasi esercizio improprio delle funzioni assegnate;
Esercizio delle clausole di claw-back, ove presenti;
Richiesta di eventuali ulteriori danni, ivi inclusi quelli reputazionali.

7.0 Trattamenti per la cessazione della carica o risoluzione del rapporto di lavoro

Direttore Generale

Nel corso del 2020 il Consiglio di Amministrazione della Società ha definito la risoluzione consensuale del rapporto di lavoro con il Direttore Generale, dott. Giancarlo Guenzi.

L'accordo dà esecuzione a quanto illustrato nella Politica di Remunerazione 2020 e, in particolare, prevede la corresponsione di un importo a titolo di incentivo all'esodo pari a € 1.080.000 lordi, oltre alle competenze di fine rapporto, a fronte della risoluzione consensuale del rapporto di lavoro che è cessato il 30 aprile 2020.

Il dott. Guenzi ha conservato, oltre ai diritti già maturati nell'ambito dei Piani di Incentivazione a lungo termine, i diritti assegnati nell'ambito del Piano di incentivazione "Phantom Stock Grant 2017" – 1° e 2° ciclo, nell'ambito del Piano di incentivazione "Phantom Stock Option" – 1° e 2° ciclo e del "Piano Addizionale di Incentivazione 2017 - Phantom Stock Option", nei termini e alle condizioni dei rispettivi regolamenti.

In merito al 1° ciclo dei Piani 2017 si ricorda che gli stessi sono decaduti in quanto l'obiettivo c.d. gate non è stato raggiunto.

Dirigenti con Responsabilità strategiche

Nel percorso di cambiamento e rinnovamento della Holding sono stati definiti nel corso del 2020 due accordi individuali transattivi per l'uscita di Dirigenti con responsabilità strategiche.

Tali accordi individuali hanno previsto la corresponsione di compensi per la cessazione del rapporto per un totale di € 2.790.000 lordi, di cui:

€ 2.450.000 a titolo di incentivo all'esodo;
€ 50.000 quale compenso per l'esercizio delle cariche anche successivamente alla cessazione del rapporto e fino alla data che sarà indicata dalla Società;
€ 20.000 a titolo di importo transattivo, € 120.000 quale corrispettivo per obblighi di riservatezza e € 150.000 quale corrispettivo per l'impegno del dirigente a collaborare con la Società anche dopo la cessazione del rapporto.

Tali compensi sono stati corrisposti immediatamente dopo la cessazione del rapporto.

Infine, tali accordi prevedono il mantenimento della polizza D&O anche successivamente alla cessazione del rapporto in favore dei dirigenti.

Tabella 1 – Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche

Introduzione

Nella tabella seguente sono indicati nominativamente i compensi corrisposti agli Amministratori, ai Sindaci, ad altri soggetti per cui ricorrono i presupposti per la disclosure nominale e, a livello aggregato, agli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

Sono inclusi tutti i soggetti che nel corso dell'esercizio hanno ricoperto le suddette cariche, anche per una frazione di anno.

In particolare:

1. nella colonna "Compensi fissi" sono riportati, secondo un criterio di competenza, gli emolumenti fissi e le retribuzioni da lavoro dipendente spettanti nell'anno al lordo degli oneri previdenziali e fiscali a carico del dipendente, compresi i gettoni di presenza per la partecipazione a Consigli e Assemblee. In nota è fornito il dettaglio dei compensi;
1. nella colonna "Compensi per la partecipazione ai Comitati" è riportato, secondo un criterio di competenza, il compenso spettante agli Amministratori per la partecipazione ai Comitati istituiti dal Consiglio. In nota è fornita separata indicazione dei compensi percepiti in qualità di Presidente o componente per ciascun Comitato a cui il consigliere partecipa;
1. nelle colonne "Compensi variabili non equity" sono riportati, alla voce "Bonus e altri incentivi", gli incentivi di competenza dell'anno, erogabili nell'ambito di piani di incentivazione di tipo monetario, sulla base della consuntivazione della performance effettuata dai competenti organi societari relativamente agli obiettivi definiti per l'anno 2020, nonché eventuali altri bonus di competenza dell'esercizio anche non inclusi in appositi piani definiti ex ante, secondo quanto specificato, con maggiori dettagli, nella Tabella 3B "Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri Dirigenti con responsabilità strategiche"; nella medesima colonna rientra anche la "Partecipazione agli utili", per la quale non è riportato alcun dato in quanto non sono previste forme di partecipazioni agli utili;
1. nella colonna "Benefici non monetari" è riportato, secondo criteri di competenza e di imponibilità fiscale, il valore dei fringe benefit assegnati;
1. nella colonna "Altri compensi" sono indicati, per l'esercizio 2020, eventuali ulteriori compensi derivanti da altre prestazioni fornite;
1. nella colonna "Totale" è indicata la somma degli importi delle precedenti voci;
1. nella colonna "Fair value dei compensi equity" è indicata la quota di competenza dell'esercizio rispetto al periodo di vesting complessivo – calcolata ripartendo il relativo fair value complessivo, determinato con tecniche attuariali alla data di assegnazione, per gli effettivi giorni di competenza dell'anno. L'importo indicato rappresenta la somma delle colonne "fair value" delle successive tabelle 2 e 3A;
1. nella colonna "Indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro" è riportato il dato relativo all'indennità di fine carica e di cessazione del rapporto di lavoro.

Tabella 1 – Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche

NOTE	NOME E COGNOME	CARICA	PERIODO PER CUI È RICOPERTA LA CARICA	SCADENZA DELLA CARICA APPROVAZIONE DEL BILANCIO AL 31/12	COMPENSI FISSI (EURO)

01	Fabio Cerchiai	PRESIDENTE	01/01/2020-31/12/2020	2021	683.333
02	Carlo Bertazzo	AMM. DELEGATO/ DIR.GEN.	01/01/2020-31/12/2020	2021	566.622
03	Sabrina Benetton	CONSIGLIERE	01/01/2020-31/12/2020	2021	80.000
04	Andrea Boitani	CONSIGLIERE	01/01/2020-31/12/2020	2021	80.000
05	Riccardo Bruno	CONSIGLIERE	01/01/2020-31/12/2020	2021	80.000
06	Mara Anna Rita Caverni	CONSIGLIERE	01/01/2020-31/07/2020	2021	70.000
07	Cristina De Benedetti	CONSIGLIERE	01/01/2020-31/12/2020	2021	80.000
08	Dario Frigerio	CONSIGLIERE	01/01/2020-31/12/2020	2021	80.000
09	Gioia Ghezzi	CONSIGLIERE	01/01/2020-31/12/2020	2021	80.000
10	Giuseppe Guizzi	CONSIGLIERE	01/01/2020-31/12/2020	2021	80.000
11	Anna Chiara Invernizzi	CONSIGLIERE	01/01/2020-31/12/2020	2021	80.000
12	Carlo Malacarne	CONSIGLIERE	01/01/2020-31/12/2020	2021	80.000
13	Ferdinando Nelli Feroci	CONSIGLIERE	01/01/2020-31/12/2020	2021	80.000
14	Licia Soncini	CONSIGLIERE	01/01/2020-31/12/2020	2021	80.000
15	Valentina Martinelli	CONSIGLIERE	06/03/2020-31/12/2020	2021	65.792
16	Lucia Morselli	CONSIGLIERE	24/09/2020-31/12/2020	2021	21.639
17	Corrado Gatti	PRES. COLLEGIO SINDACALE	01/01/2020-31/12/2020	2021	97.250
18	Alberto De Nigro	SINDACO	01/01/2020-31/12/2020	2021	117.500
19	Sonia Ferrero	SINDACO	01/01/2020-31/12/2020	2021	68.500
20	Lelio Fornabaio	SINDACO	01/01/2020-31/12/2020	2021	75.560
21	Livia Salvini	SINDACO	01/01/2020-31/12/2020	2021	64.250
22	Giancarlo Guenzi	DIRETTORE GENERALE	01/01/2020-30/04/2020	2021	200.000
23	Francisco Jose Aljaro Navarro	CHIEF EXECUTIVE OFFICER ABERTIS	01/01/2020-31/12/2020	2021	1.200.000
24	Altri dirigenti con responsabilità strategiche	N.11 (***)	01/01/2020-31/12/2020	2021	3.795.175
	TOTALE 2020				7.905.621

COMPENSI PER LA PARTECIPAZIONE A COMITATI	BENEFICI NON COMPENSI VARIABILI NON MONETARI EQUITY (EURO) (*)	ALTRI COMPENSI TOTALE (EURO)(**) (EURO)	FAIR VALUE DEI COMPENSI EQUITY (EURO)(**)	INDENNITÀ DI FINE CARICA O DI CESSAZIONE DEL RAPPORTO DI LAVORO (**)
Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili
	8.856	692.189	330.106
1.640	4.395	572.657
		80.000
53.907		133.907
42.800		122.800
17.500		87.500
45.000		125.000
34.200		114.200
40.000		120.000
25.000		105.000
25.000		105.000
27.800		107.800
25.000		105.000
25.000		105.000
		65.792
4.016		25.655
		97.250
		117.500
		68.500
		75.560
		64.250
150.000	7.352	357.352	151.299	1.080.000
2.014.800	60.261	3.275.061
982.000	81.457	52.500 4.911.132	242.984	2.790.000
366.863 3.146.800	162.321	52.500 11.634.105	724.389	3.870.000

Note alla tabella:

(*) Gli importi sono indicati secondo il criterio di imponibilità fiscale del paese di riferimento.

(**) Importi inerenti la società che redige il bilancio.

(***) CFO (Chief Financial Officer); Direttore Coordinamento Settore Autostradale; Direttore Coordinamento Settore Aeroportuale; General Counsel; Amministratore Delegato / Direttore Generale - Autostrade per l'Italia; CFO – Autostrade per l'Italia; Amministratore Delegato - Aeroporti di Roma; Direttore Generale - Aeroporti di Roma; Direttore Amministrazione e Finanza - Aeroporti di Roma; Amministratore Delegato - Telepass; CFO - Abertis.

01. Fabio Cerchiai

PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Compensi fissi nella società che redige il bilancio, al netto di quanto oggetto di rinuncia per la donazione benefica inerente alla crisi da COVID-19, pari al 25% dei compensi fissi a partire da maggio 2020:
ex. art. 2389, comma 1, cc., pari ad € 66.666;
ex. art. 2389, comma 3, c.c., pari ad € 616.667.
Benefici non monetari per alloggio in uso.