Banca Sistema

AGM Information • Mar 30, 2021

BANCA SISTEMA S.P.A.

Capitale Sociale Euro 9.650.526,24 i.v. Codice Fiscale e Reg. Imprese di Milano 12870770158 – ABI 03158.3 Largo Augusto, 1/A, angolo via Verziere, 13 - 20122 Milano

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ASSEMBLEA ORDINARIA CONVOCATA IN UNICA CONVOCAZIONE PRESSO LA SEDE LEGALE IN LARGO AUGUSTO 1/A ANGOLO VIA VERZIERE 13, MILANO 30 APRILE 2021, ORE 10.00

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SUL PUNTO 5) ALL'ORDINE DEL GIORNO

(redatta ai sensi dell'articolo 125-ter del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e successive modifiche e integrazioni)

"DETERMINAZIONE DEL COMPENSO SPETTANTE AI COMPONENTI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE, DEI COMITATI ENDOCONSILIARI E DI ALTRI ORGANI PRESENTI ALL'INTERNO DELLA SOCIETÀ. DELIBERAZIONI INERENTI E CONSEGUENTI"

RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Signori Azionisti,

Con la nomina del Consiglio di Amministrazione deliberata al precedente punto 4) dell'ordine del giorno, l'Assemblea è chiamata a deliberare anche sul seguente argomento, posto al punto 5) dell'ordine del giorno:

Determinazione del compenso spettante ai componenti del Consiglio di Amministrazione, dei Comitati Endoconsiliari e di altri organi presenti all'interno della Società. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

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In via preliminare, si rammenta che, ai sensi dell'art. 16.3 dello Statuto di Banca Sistema, l'Assemblea "può determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli amministratori, inclusi quelli investiti di particolari incarichi e del direttore generale, se nominato ai sensi dell'art. 10.7 del presente Statuto".

L'art. 17.3 prevede altresì che "Ai membri dell'organo amministrativo spettano il rimborso delle spese sostenute per ragione del loro ufficio, incluse le spese di viaggio e di trasferta" oltre al compenso determinato all'atto di nomina.

Premesso quanto sopra, Vi invitiamo quindi a provvedere alla determinazione dei compensi del Consiglio di Amministrazione.

A tal fine, ricordiamo che per il Consiglio di Amministrazione precedentemente in carica era stato fissato dall'Assemblea un importo totale annuo dei compensi pari a Euro 625.000 (seicentoventicinquemila) suddivisi nella misura di Euro 30.000 (trentamila) quale compenso base individuale annuo per ciascuno dei nove membri del Consiglio di Amministrazione, nonché un compenso aggiuntivo nella misura di Euro 120.000 (centoventimila) al Presidente del Consiglio di Amministrazione e di Euro 235.000 all'Amministratore Delegato.

Fatta eccezione per il Presidente e l'Amministratore Delegato, al suddetto compenso era stato sommato un compenso annuo per la partecipazione ad ogni Comitato nominato all'interno del Consiglio di Amministrazione e indipendentemente dal numero di sedute del relativo Comitato, oltre al relativo rimborso spese, nel seguente importo:

• Comitato per il Controllo Interno e Gestione dei Rischi e Parti Correlate: Euro 15.000 (quindicimila)
• Comitato per le Nomine: Euro 5.000 (cinquemila)
• Comitato per la Remunerazione: Euro 5.000 (cinquemila)
• Comitato Etico: Euro 5.000 (cinquemila)
• Organismo di Vigilanza: Euro 15.000 (quindicimila)

Ai componenti del Consiglio di Amminstrazione era stato, inoltre, riconosciuto un gettone di presenza per la partecipazione di persona alle riunioni del solo Consiglio di Amministrazione nella misura di Euro 1.500 (millecinquecento) per il Presidente e di Euro 500 (cinquecento) per ogni Amministratore, oltre al rimborso delle spese sostenute, debitamente documentate.

Tutti i predetti compensi sono stati corrisposti al netto delle imposte e degli eventuali oneri sociali applicabili.

I membri del Consiglio di Amministrazione beneficiano altresì della polizza assicurativa per la responsabilità civile degli esponenti aziendali definita a livello di Gruppo Banca Sistema sulla scorta di specifici criteri, nonché della polizza sanitaria, nei termini e con le modalità già vigenti per il Gruppo.

Rinviando per maggiori dettagli informativi al documento "Composizione qualitativa e quantitativa ottimale del Consiglio di Amministrazione", reso disponibile sul sito internet di Banca Sistema il 23 febbraio 2021, ai fini della determinazione dei relativi compensi, si evidenzia il permanere dell'elevato impegno complessivo richiesto ai membri del Consiglio di Amministrazione, come evidenziano i dati sulle riunioni consiliari e dei comitati endo-consiliari tenutesi nell'ultimo triennio, riconducibile all'accresciuta complessità del mercato e del sistema di vigilanza delle banche, nonché all'evoluzione del business della Banca.

Si evidenzia, inoltre, che, anche a seguito dell'introduzione del Decreto del Ministero dell'Economia e delle Finanza del 23 novembre 2020, n. 169, si richiede che i membri dei Consigli di Amministrazione delle Banche siano dotati di accresciute e più specifiche qualità professionali e competenze.

Pertanto, anche a fronte dell'introduzione operata dal citato Decreto di stringenti limitazioni al cumulo delle cariche assumibili dagli esponenti aziendali, si rende opportuna una riflessione sulla opportunità di adeguare il compenso degli amministratori al fine, non solo di remunerare in maniera congrua l'impegno richiesto, ma anche di favorire l'attrazione di figure professionali di elevato standing.

Alla luce di quanto precede, si invitano i Signori Azionisti a valutare un incremento della misura dei compensi attualmente riconosciuti agli Amministratori della Banca. In tale ambito, si invitano i Signori Azionisti a prevedere per i presidenti dei comitati endo-consiliari, in ragione del maggiore impegno richiesto, un compenso più elevato rispetto a quello previsto per gli altri componenti dei comitati.

Milano, 30 marzo 2021

Per il Consiglio di Amministrazione Avv. Luitgard Spögler Presidente del Consiglio di Amministrazione