Regulatory Filings • Oct 8, 2021
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Zingonia-Verdellino (BG), 8 ottobre 2021
Comunicazione ai sensi dell'articolo 102, comma 1, del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato ("TUF") e dell'articolo 37 del Regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato ("Regolamento Emittenti") avente ad oggetto l'offerta pubblica di acquisto obbligatoria totalitaria promossa da Fine Foods N.T.M. S.p.A. sulle azioni ordinarie Euro Cosmetic S.p.A. (la "Comunicazione")
Ai sensi e per gli effetti di cui all'articolo 102, comma 1, del TUF, nonché dell'articolo 37 del Regolamento Emittenti, Fine Foods N.T.M. S.p.A. ("Fine Foods" o l' "Offerente") comunica che in data odierna si sono verificati i presupposti di legge per la promozione da parte di Fine Foods di un'offerta pubblica di acquisto obbligatoria totalitaria, ai sensi degli articoli 102 e 106, comma 1 del TUF sulle azioni ordinarie Euro Cosmetic S.p.A. ("Euro Cosmetic" o l' "Emittente"), società con azioni negoziate sul sistema multilaterale di negoziazione AIM Italia (l' "AIM Italia") organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("Borsa Italiana"), con codice ISIN IT0005425456 (l' "Offerta").
Si segnala che l'applicazione della sopra richiamata disciplina del TUF, articoli 102 e seguenti e delle relative disposizioni di attuazione di cui al Regolamento Emittenti, avviene per richiamo volontario in conformità al disposto di cui all'articolo 6-bis del Regolamento Emittenti AIM Italia - ai sensi dell'articolo 6 dello statuto sociale dell'Emittente.
Di seguito sono indicati i presupposti giuridici, i termini e gli elementi essenziali dell'Offerta.
A seguito della pubblicazione della presente comunicazione (la "Comunicazione"), l'Offerente provvederà a trasmettere a Consob, nei modi e nei tempi previsti dalla normativa applicabile, il documento di offerta (il "Documento di Offerta") destinato alla pubblicazione, cui si rinvia per una compiuta descrizione e valutazione dell'Offerta.
L'Offerente è "Fine Foods N.T.M. S.p.A.", società per azioni di diritto italiano, con sede legale in Verdellino, frazione Zingonia (BG), Via Berlino n. 39, iscritta nel Registro delle Imprese di Bergamo al numero 09320600969 e nel Repertorio Economico Amministrativo al numero BG - 454184.
Il capitale sociale dell'Offerente è pari ad Euro 22.770.445,02 suddiviso in n. 25.560.125 azioni prive del valore nominale, di cui (i) n. 22.060.125 azioni ordinarie prive di valore nominale, pari a circa il 86,31% delle azioni rappresentative del capitale sociale dell'Offerente e a circa il 66,47% dei diritti di voto, e (ii) n. 3.500.000 azioni a voto plurimo prive di valore nominale, pari a circa il 13.69% delle azioni rappresentative del capitale sociale dell'Offerente e a circa il 33,53% dei diritti di voto. Alla data della Comunicazione l'Offerente detiene n. 1.244.750 azioni proprie pari a circa il 4.87% delle azioni rappresentative del capitale sociale dell'Offerente.
Le azioni ordinarie Fine Foods sono quotate sul Mercato Telematico Azionario, segmento STAR, organizzato e gestito da Borsa Italiana mentre le azioni a voto plurimo Fine Foods non sono quotate.
Di seguito si fornisce una descrizione della catena partecipativa dell'Offerente.
Eigenfin S.r.l. ("Eigenfin"), società di diritto italiano, con sede legale in Verdellino, frazione Zingonia (BG), Via Berlino n. 39, capitale sociale di Euro 100.000, interamente versato, iscritta nel Registro delle Imprese di Bergamo al numero 05000090968 e nel Repertorio Economico Amministrativo al numero BG - 435553, detiene direttamente complessivamente n. 12.658.940 azioni ordinarie e a voto plurimo dell'Offerente, pari a circa il 49,53% delle azioni rappresentative del capitale sociale dell'Offerente e a circa il 62,78% dei diritti di voto. In particolare, Eigenfin detiene:
Il capitale sociale di Eigenfin è detenuto per una quota di Euro 99.000, pari al 99%, da Marco Francesco Eigenmann.
Inoltre, Marco Francesco Eigenmann, Presidente esecutivo del consiglio di amministrazione dell'Offerente, detiene direttamente n. 666.260 azioni ordinarie dell'Offerente, pari a circa il 2,61% delle azioni rappresentative del capitale sociale dell'Offerente e a circa il 2,13% dei diritti di voto.
L'Offerente, pertanto, è controllata, direttamente e indirettamente, ai sensi dell'articolo 93 del TUF da Marco Francesco Eigenmann.
Sono da considerarsi persone che agiscono di concerto con l'Offerente: (i) ai sensi dell'articolo 101bis, comma 4-bis, lett. b), del TUF, Eigenfin, Marco Francesco Eigenmann, e la controllata dell'Offerente Pharmatek PMC S.r.l.; e (ii) ai sensi dell'articolo 101-bis, comma 4-bis, lett. a), del TUF, i soggetti, titolari di complessive n. 300.000 azioni ordinarie dell'Offerente, che alla data odierna sono vincolati da un accordo di lock-up del 14 ottobre 2016 a non trasferire tali azioni sino al mese di aprile 2022: Fulvio Conti (in proprio e anche per il tramite di Enerfin S.r.l.), Paolo Ferrario (in proprio e anche per il tramite di Augent Partners S.r.l.), Magenta Consulting S.a.s., Francesco Gianni, Angelica Pansa e Giacomo Pansa (entrambi quali successori di Alessandro Pansa, anche tramite Angi S.r.l.) (le "Persone che Agiscono di Concerto").
L'obbligo di promuovere l'Offerta gravante sull'Offerente e sulle Persone che Agiscono in Concerto è adempiuto dall'Offerente.
L'Emittente è Euro Cosmetic S.p.A., società per azioni di diritto italiano con sede legale in Trenzano (BS), Via Dei Dossi n. 16, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Brescia, codice fiscale e partita IVA 01949590069, numero di Repertorio Economico Amministrativo BS - 479551, avente un capitale sociale pari a Euro 1.582.968,00 e suddiviso in n. 4.761.600 azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale.
Le azioni dell'Emittente sono negoziate sull'AIM Italia, organizzato e gestito da Borsa Italiana con il codice ISIN IT0005425456.
Fine Foods & Pharmaceuticals N.T.M. S.p.A.
La società ha quale oggetto sociale "la produzione, la lavorazione, il confezionamento e la commercializzazione di prodotti cosmetici, farmacosmetici, di erboristeria e profumeria in genere". Alla data della Comunicazione, l'Emittente non ha emesso obbligazioni convertibili né warrant e/o strumenti finanziari che attribuiscono diritti di voto, anche limitatamente a specifici argomenti, nelle assemblee ordinarie e straordinarie, e/o altri strumenti finanziari che possano conferire a terzi in futuro diritti di acquisire azioni dell'Emittente o diritti di voto anche limitati. Per quanto a conoscenza dell'Offerente, l'Emittente non detiene azioni proprie.
L'obbligo di promuovere l'Offerta consegue al perfezionamento, intervenuto in data odierna. dell'operazione di acquisizione da parte dell'Offerente di complessive n. 3.474.800 azioni ordinarie dell'Emittente, pari al 72,98% circa del capitale sociale, ad un prezzo per ciascuna azione ordinaria Euro Cosmetic come indicato di seguito, in esecuzione del contratto di compravendita indicato di seguito (la "Partecipazione di Maggioranza"), la cui sottoscrizione è stata oggetto di comunicazione al mercato ai sensi dell'articolo 17 del Regolamento UE 596/2014 in data 21 settembre 2021.
In particolare:
In considerazione dei predetti acquisti, alla data odierna si sono quindi verificati i presupposti giuridici per il sorgere in capo a Fine Foods dell'obbligo di promuovere l'Offerta.
Si precisa che, ai sensi dell'articolo 101-bis, comma 3, lettera c) del TUF, l'Offerente e l'Emittente non sono soggetti agli obblighi informativi nei confronti dei dipendenti o dei loro rappresentanti previsti dal TUF, in quanto attualmente l'Offerente detiene la maggioranza dei diritti di voto esercitabili nell'assemblea ordinaria dell'Emittente.
L'obiettivo dell'Offerente è acquisire l'intero capitale di Euro Cosmetic e realizzare il delisting delle azioni ordinarie dell'Emittente, così da conseguire una completa, e quindi più efficace, integrazione delle attività dell'Emittente nel gruppo al quale Fine Foods fa capo (Fine Foods e le sue società controllate, il "Gruppo Fine Foods").
L'acquisizione di Euro Cosmetic e l'integrazione delle sue attività nel Gruppo Fine Foods si inquadrano nell'ambito dell'indirizzo strategico assunto da Fine Foods di consolidare l'ingresso nel settore della ricerca e sviluppo e produzione in conto terzi di prodotti c.d. "Personal Care" (hair care, body care, oral care, skin care e fine fragrances) destinati a grandi aziende operanti nel business della cosmetica, farmaceutica e della grande distribuzione organizzata, anche nell'ottica di realizzare sinergie con la controllata Pharmatek e con il comparto nutraceutico e farmaceutico.
L'Offerente ritiene che l'obiettivo di una proficua ed efficiente integrazione di Euro Cosmetic all'interno del Gruppo Fine Foods possa essere perseguito in modo più agevole ed efficiente con la presenza di un unico azionista o di un numero contenuto di azionisti, così da consentire l'attuazione di interventi più incisivi e rapidi sulla gestione operativa del Gruppo Fine Foods.
L'Offerente, dopo il completamento dell'Offerta e a seconda dell'esito della stessa (ivi inclusi l'eventuale Riapertura dei Termini e/o l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF, l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF e l'esercizio del Diritto di Acquisto, come infra definiti), valuterà, a propria discrezione, la possibilità di realizzare eventualmente anche nei dodici mesi successivi alla Data di Pagamento (come infra definita) (o della Data di Pagamento all'Esito della Riapertura dei Termini, come infra definita): (a) qualora l'Emittente fosse delistata, la fusione dell'Emittente in altra società anche non quotata del Gruppo Fine Foods, oppure (b) qualora le azioni dell'Emittente restassero negoziate sull'AIM Italia, la fusione dell'Emittente in altra società del Gruppo Fine Foods anche non quotata al fine di perseguire il delisting della stessa, ovvero (c) altre operazioni straordinarie come trasferimenti di cespiti o aziende o rami d'azienda riguardanti sia società del Gruppo Fine Foods sia Euro Cosmetic, ovvero conferimenti che comportino aumenti di capitale dell'Emittente.
Nel caso in cui, a seguito dell'Offerta, le azioni Euro Cosmetic non venissero revocate dalle negoziazioni sull'AIM Italia, l'Offerente potrebbe perseguire il delisting mediante una delle operazioni straordinarie descritte sopra. Nel caso di fusione in altra società non quotata, agli azionisti dell'Emittente che non abbiano concorso alla relativa deliberazione spetterebbe il diritto di recesso solo al ricorrere di uno dei presupposti di cui all'articolo 2437 del codice civile. Qualora si verificasse uno dei presupposti di cui all'articolo 2437 del codice civile, il valore di liquidazione delle azioni oggetto di recesso sarebbe determinato ai sensi dell'articolo 2437-ter, comma 2, del codice civile, tenuto conto della consistenza patrimoniale dell'Emittente e delle sue prospettive reddituali, nonché dell'eventuale valore di mercato delle azioni. Tuttavia, nell'ipotesi in cui il corrispettivo per l'eventuale recesso (ove spettante, agli azionisti dell'Emittente) fosse superiore al Corrispettivo dell'Offerta, l'Offerente potrebbe non dare corso alla fusione.
L'Offerta ha ad oggetto complessivamente n. 1.286.800 azioni ordinarie dell'Emittente (le "Azioni"), senza indicazione del valore nominale, con godimento regolare, rappresentative del 27,02% circa del capitale sociale, e corrispondenti alla totalità delle azioni ordinarie dell'Emittente, in circolazione alla data odierna, dedotte le n. 3.474.800 azioni ordinarie di Euro Cosmetic già detenute, direttamente,
dall'Offerente e acquistate nel contesto dell'acquisizione della Partecipazione di Maggioranza, e pari, alla data odierna al 72,98% circa del capitale sociale.
L'Offerta non è soggetta ad alcuna condizione ed è rivolta indistintamente e a parità di condizioni a tutti i titolari delle Azioni.
Durante il Periodo di Adesione (come infra definito), come eventualmente riaperto ad esito della Riapertura dei Termini (come infra definita) o prorogato, e/o nel corso dell'esecuzione dell'Obbligo di Acquisto delle Azioni ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF (come infra definito), l'Offerente si riserva il diritto di acquistare azioni ordinarie dell'Emittente al di fuori dell'Offerta, nei limiti in cui ciò sia consentito dalla normativa applicabile. Eventuali acquisti compiuti al di fuori dell'Offerta saranno resi noti al mercato ai sensi della normativa e dei regolamenti applicabili.
Le Azioni portate in adesione all'Offerta dovranno essere liberamente trasferibili all'Offerente e libere da vincoli di ogni genere e natura, reali, obbligatori e personali.
Sulla base delle informazioni reperibili dal sito internet dell'Emittente, tenuto conto dei trasferimenti eseguiti in data odierna come sopra descritti, non risultano azionisti che detengano una partecipazione superiore al 5% del capitale sociale dell'Emittente.
L'Offerente pagherà a ciascun aderente all'Offerta un corrispettivo pari a Euro 8,60 (otto/60) per ciascuna Azione portata in adesione all'Offerta (il "Corrispettivo dell'Offerta").
Allo stato attuale non è prevista alcuna distribuzione di dividendi o di riserve o di restituzione di capitale da parte dell'Emittente tra la Data del Documento di Offerta e la Data di Pagamento (come infra definita) (ovvero la Data di Pagamento all'Esito della Riapertura dei Termini, come infra definita) (la "Distribuzione").
Laddove dovesse essere deliberata dai competenti organi sociali di Euro Cosmetic una Distribuzione e la Data di Pagamento (ovvero la Data di Pagamento all'Esito della Riapertura dei Termini) cadesse successivamente alla data di pagamento della Distribuzione, il Corrispettivo che sarà pagato dall'Offerente alla Data di Pagamento (ovvero la Data di Pagamento all'Esito della Riapertura dei Termini) verrà ridotto in misura pari all'ammontare della Distribuzione per azione pagata.
Il Corrispettivo dell'Offerta si intende al netto dei bolli, in quanto dovuti, e dei compensi, provvigioni e spese che rimarranno a carico dell'Offerente, mentre l'imposta sostitutiva sulle plusvalenze, qualora dovuta, resterà a carico degli aderenti all'Offerta.
Il prezzo ufficiale per azione ordinaria dell'Emittente rilevato alla data del 20 settembre 2021 (ultimo giorno di borsa aperta anteriore al 21 settembre 2021, data in cui è stato diffuso al mercato il comunicato stampa ai sensi dell'articolo 17 del Regolamento UE 596/2014 contenente la notizia della sottoscrizione del Contratto Euro Cosmetic) era pari ad Euro 7,50 (l' "Ultimo Prezzo Ufficiale").
Il Corrispettivo dell'Offerta incorpora un premio:
Nella tabella che segue sono riportati la media ponderata dei prezzi ufficiali per azione ordinaria di Euro Cosmetic negli intervalli di tempo indicati, calcolati a ritroso a partire dalla data di sottoscrizione del Contratto Euro Cosmetic (escludendo pertanto il prezzo ufficiale del giorno 21 settembre 2021) e i premi impliciti nel Corrispettivo dell'Offerta rispetto a tali prezzi medi ponderati.
| Periodo antecedente la data di sottoscrizione del Contratto Euro $Cosmetric^{(*)}$ |
Media ponderata dei prezzi ufficiali delle azioni Euro Cosmetic $(Euro/azione)^(*)$ |
Premio implicito (**) |
|---|---|---|
| l mese | 7,04 | 22,1% |
| 3 mesi | 6,96 | 23,6% |
| 6 mesi | 7,06 | 21,9% 24.8% |
| 12 mesi $\Gamma$ $\Gamma$ |
6.89 |
Fonte: Bloomberg
Escluso il prezzo ufficiale del giorno 21 settembre 2021 e il prezzo di IPO.
$(**)$ del Corrispettivo dell'Offerta rispetto alla media ponderata dei prezzi ufficiali delle azioni Euro Cosmetic
In caso di adesione integrale all'Offerta, il controvalore massimo complessivo dell'Offerta, calcolato sulla base del Corrispettivo dell'Offerta e tenuto conto del numero massimo di azioni dell'Emittente oggetto dell'Offerta, sarebbe pari ad Euro 11.066.480 (l' "Esborso Massimo").
L'Offerente intende far fronte alla copertura finanziaria dell'Offerta, inclusi i costi dell'Offerta (ossia i costi e le spese da sostenere complessivamente da parte dell'Offerente in relazione all'Offerta, quali, a titolo esemplificativo, spese di consulenza e commissioni di intermediazione) mediante ricorso a liquidità nella propria disponibilità.
L'Offerente dichiara ai sensi dell'articolo 37-bis del Regolamento Emittenti di essersi messo in condizione di poter far fronte pienamente ad ogni impegno di pagamento del Corrispettivo dell'Offerta e a tal proposito si comunica che Intesa Sanpaolo S.p.A. si è impegnata ad emettere la garanzia del corretto adempimento degli obblighi di pagamento connessi all'Offerta, prevista ai sensi dell'art. 37bis, comma 3, del Regolamento Emittenti.
Il periodo di adesione all'Offerta (il "Periodo di Adesione") sarà concordato con Consob nel rispetto dei termini previsti dall'articolo 40 del Regolamento Emittenti e avrà una durata compresa tra un minimo di quindici e un massimo di venticinque giorni di mercato aperto, fatte salve eventuali proroghe che dovessero essere disposte da Consob per esigenze di corretto svolgimento dell'Offerta e di tutela degli investitori.
Trattandosi di offerta promossa da chi già detiene una partecipazione nell'Emittente superiore alla soglia del 30% prevista dall'articolo 106, comma 1, del TUF, all'Offerta si applicherà l'articolo 40-bis del Regolamento Emittenti. Pertanto, a chiusura del Periodo di Adesione e, precisamente, entro il giorno di borsa aperta successivo alla Data di Pagamento (come infra definita), il Periodo di Adesione potrebbe essere riaperto per cinque giorni di borsa aperta ai sensi dell'articolo 40-bis, comma 1, lettera b), n. 2, del Regolamento Emittenti (la "Riapertura dei Termini").
Il pagamento del Corrispettivo dell'Offerta avverrà entro il quinto giorno di borsa aperta successivo alla data di chiusura (i) del Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato (la "Data di Pagamento") per coloro che avranno aderito all'Offerta entro la scadenza del Periodo di Adesione e (ii) dell'eventuale Riapertura dei Termini (la "Data di Pagamento ad Esito della Riapertura dei Termini") per coloro che avranno aderito all'Offerta successivamente.
La revoca dalle negoziazioni delle azioni ordinarie dell'Emittente costituisce uno degli obiettivi dell'Offerta alla luce delle motivazioni e dei programmi futuri relativi all'Emittente.
A tale riguardo, si specifica che è convocata per il giorno 20 ottobre 2021 un'assemblea straordinaria dell'Emittente, chiamata a precisare nell'articolo 6 dello statuto sociale vigente dell'Emittente che trova applicazione, in via volontaria, anche la disciplina di cui agli artt. 108 (obbligo di acquisto) e 111 (diritto di acquisto), ciò al fine di evitare eventuali ambiguità interpretative e nel rispetto della miglior coerenza con quanto indicato nel documento - pubblicato nel novembre 2020 - di ammissione alle negoziazioni su AIM Italia delle azioni ordinarie di Euro Cosmetic, Paragrafo 12.3(iii), p. 115 ove è specificato che la Società ha "previsto statutariamente che, a partire dalla Data di Avvio delle Negoziazioni, si rendono applicabili per richiamo volontario e in quanto compatibili le disposizioni relative alle società quotate di cui al TUF, limitatamente agli articoli 106, 108, 109 e 111 nonché alle disposizioni regolamentari applicabili in materia di offerta pubblica di acquisto e di scambio obbligatoria".
Nel caso in cui, all'esito dell'Offerta (ivi inclusa l'eventuale Riapertura dei Termini), per effetto delle adesioni all'Offerta e di acquisti eventualmente effettuati al di fuori della medesima in conformità alla normativa applicabile entro il Periodo di Adesione (ovvero nel periodo di eventuale Riapertura dei Termini), l'Offerente venisse a detenere una partecipazione complessiva superiore al 90%, ma inferiore al 95% del capitale sociale dell'Emittente, l'Offerente dichiara sin d'ora l'intenzione di non ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle azioni ordinarie di Euro Cosmetic, con conseguente obbligo in capo all'Offerente di acquistare le restanti Azioni dagli azionisti dell'Emittente che ne facciano richiesta, ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF (l' "Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF").
Ai sensi dell'articolo 108, comma 3, del TUF, l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF sarà adempiuto dall'Offerente riconoscendo un corrispettivo per ogni Azione pari al Corrispettivo dell'Offerta.
Le modalità e i termini con cui l'Offerente adempirà all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF saranno resi noti non appena possibile a seguito del verificarsi dei relativi presupposti.
Si segnala che, a seguito del verificarsi dei presupposti dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF, si prevede che Borsa Italiana disporrà la revoca delle azioni ordinarie Euro Cosmetic dalla negoziazione sull'AIM Italia a decorrere, salvo diverse esigenze, dal giorno di borsa aperta successivo al giorno di pagamento del corrispettivo dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF. Ai sensi della "Parte Seconda - Linee Guida" dell'articolo 41 del Regolamento Emittenti AIM Italia, l'adesione all'Offerta da parte di azionisti che. complessivamente considerati, consentano all'Offerente di detenere – ad esito dell'Offerta stessa, computando qualsivoglia partecipazione detenuta dall'Offerente nell'Emittente – un numero di azioni ordinarie che rappresenti una percentuale del capitale sociale dell'Emittente superiore al 90% del capitale sociale stesso, determinerà automaticamente, a chiusura dell'Offerta, i presupposti per il delisting, senza necessità di alcun passaggio assembleare e/o altra particolare formalità. Pertanto, a seguito del verificarsi dei presupposti dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF, i titolari delle Azioni che non abbiano aderito all'Offerta e che non abbiano richiesto all'Offerente di acquistare le loro Azioni in virtù dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF, si troveranno titolari di strumenti finanziari non ammessi alla
negoziazione su alcun sistema multilaterale di negoziazione, con conseguente difficoltà di liquidare in futuro il proprio investimento.
A tal riguardo si richiama quanto specificato nel primo capoverso del precedente paragrafo 3.4.1 in merito alla intervenuta convocazione per il giorno 20 ottobre 2021 di un'assemblea straordinaria dell'Emittente.
Nel caso in cui, all'esito dell'Offerta (ivi inclusa l'eventuale Riapertura dei Termini), per effetto delle adesioni all'Offerta e di acquisti effettuati al di fuori dell'Offerta medesima in conformità alla normativa applicabile entro il Periodo di Adesione (ovvero nel periodo di eventuale Riapertura dei Termini) e/o in adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF. l'Offerente venisse a detenere una partecipazione complessiva almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente, l'Offerente dichiara sin d'ora la propria volontà di avvalersi del diritto di acquistare le rimanenti Azioni in circolazione, ai sensi e per gli effetti di cui all'articolo 111 del TUF (il "Diritto di Acquisto").
L'Offerente renderà noto se si siano verificati o meno i presupposi di legge per l'esercizio del Diritto di Acquisto delle Azioni nel rispetto della normativa applicabile.
Il Diritto di Acquisto sarà esercitato non appena possibile dopo la conclusione dell'Offerta o della procedura di adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF. Si precisa che, nel caso in cui, all'esito dell'Offerta (ivi inclusa l'eventuale Riapertura dei Termini). per effetto delle adesioni all'Offerta e di acquisti effettuati al di fuori dell'Offerta medesima in conformità alla normativa applicabile entro il Periodo di Adesione (ovvero nel periodo di eventuale Riapertura dei Termini) e/o in adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF, l'Offerente venisse a detenere una partecipazione complessiva almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente, l'Offerente sarebbe obbligato, ai sensi degli articoli 108, comma 1, e 109 del TUF, ad acquistare le Azioni non portate in adesione all'Offerta da chiunque ne faccia richiesta (l' "Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF").
L'Offerente, esercitando il Diritto di Acquisto, adempirà all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF, dando pertanto corso ad un'unica procedura.
Si segnala che, a seguito del verificarsi dei presupposti del Diritto di Acquisto e dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF, Borsa Italiana disporrà la sospensione e/o la revoca delle azioni ordinarie dell'Emittente dalla negoziazione sull'AIM Italia, tenendo conto dei tempi previsti per l'esercizio del Diritto di Acquisto.
L'Offerta sarà rivolta indistintamente e a parità di condizioni a tutti i titolari delle Azioni e sarà promossa esclusivamente in Italia.
L'Offerta non è stata e non sarà promossa né diffusa negli Stati Uniti d'America, Canada, Giappone e Australia, né in qualsiasi altro paese in cui tale Offerta non sia consentita in assenza di autorizzazione da parte delle competenti autorità (collettivamente gli "Altri Paesi"), né utilizzando strumenti di comunicazione o commercio nazionale o internazionale degli Altri Paesi (ivi inclusi, a titolo esemplificativo, la rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il telefono ed internet), né attraverso qualsivoglia struttura di alcuno degli intermediari finanziari degli Altri Paesi, né in alcun altro modo.
L'Offerta, in quanto obbligatoria ai sensi dell'articolo 6 dello statuto dell'Emittente, non è soggetta ad alcuna condizione di efficacia.
Alla data della presente Comunicazione, l'Offerente è titolare di complessive n. 3.474.800 azioni ordinarie dell'Emittente, rappresentative del 72,98% circa del capitale sociale dell'Emittente, e non detiene alcuno strumento finanziario derivato che conferisca una posizione lunga nell'Emittente medesimo.
Per quanto a conoscenza dell'Offerente le altre Persone che Agiscono in Concerto non detengono azioni ordinarie dell'Emittente né alcuno strumento finanziario derivato che conferisca una posizione lunga nell'Emittente medesimo.
La promozione dell'Offerta non è soggetta a comunicazioni o domande di autorizzazione.
I comunicati e tutti i documenti relativi all'Offerta saranno disponibili, tra l'altro, sul sito internet dell'Offerente (www.finefoods.it) e dell'Emittente (www.eurocosmetic.it.)
Fine Foods N.T.M. S.p.A.
Presidente del Consiglio di Amministrazione
Marco Francesco Eigenmann
Fine Foods & Pharmaceuticals N.T.M. S.p.A.
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