Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari

ai sensi dell'articolo 123 bis TUF

(Esercizio 2020)

Modello di Amministrazione e Controllo tradizionale

Emittente: BIESSE S.p.A. Sito web: www.biessegroup.com

Esercizio a cui si riferisce la Relazione: 1 gennaio 2020 – 31 dicembre 2020 Data di approvazione della Relazione: 15 marzo 2021

GLOSSARIO 4
1.	PROFILO DELL'EMITTENTE 5
2.	INFORMAZIONI sugli ASSETTI PROPRIETARI (alla data del 31/12/2020) 6
a)	Struttura del capitale sociale 6
b)	Restrizioni al trasferimento di titoli 6
c)	Partecipazioni rilevanti nel capitale 6
d)	Titoli che conferiscono diritti speciali 7
e)	Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto 7
f)	Restrizioni al diritto di voto 7
g)	Accordi tra azionisti 7
h)	Clausole di change of control e disposizioni statutarie in materia di OPA 7
i)	Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie 8
l)	Attività di direzione e coordinamento 8
3.	COMPLIANCE 8
4.	CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 9
4.1	NOMINA E SOSTITUZIONE 9
4.2	COMPOSIZIONE 10
4.3	RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 14
4.4	ORGANI DELEGATI 17
4.5	ALTRI CONSIGLIERI ESECUTIVI 19
4.6	AMMINISTRATORI INDIPENDENTI 19
4.7	LEAD INDEPENDENT DIRECTOR 20
5.	TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE 20
6.	COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO 21
7.	COMITATO PER LE NOMINE 21
8.	COMITATO PER LA REMUNERAZIONE 22
9.	REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI E DELL'ALTA DIRIGENZA DEL GRUPPO 22
10.	COMITATO CONTROLLO E RISCHI 24
11.	SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO 25
11.1 AMMINISTRATORE ESECUTIVO INCARICATO DEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E GESTIONE DEI RISCHI 26

11.2	RESPONSABILE DELLA FUNZIONE INTERNAL AUDIT26
11.3	MODELLO ORGANIZZATIVO ex D. Lgs. 231/2001 e CODICE DI CONDOTTA 27
	11.4 SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E GESTIONE DEI RISCHI 29
	11.5 SOCIETA' DI REVISIONE 31
	11.6 DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI 31
	11.7 COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI 32
12.	INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI
	CORRELATE 32
13.	NOMINA DEI SINDACI 33
14.	COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE (ex art. 123 bis, comma 2, lettere d) e d-bis), TUF) 34
15.	RAPPORTI CON GLI AZIONISTI 36
16.	ASSEMBLEE 36
17. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO E LETTERA DEL 22 DICEMBRE 2020 INDIRIZZATA DAL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE AI PRESIDENTI DEI CONSIGLIO DI
	AMMINISTRAZIONE DELLE SOCIETA' QUOTATE 38
18.	CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO 38
19.	TABELLE DI SINTESI 39
TABELLA 1 40
INFORMAZIONI sugli ASSETTI PROPRIETARI 40
TABELLA 2 41
STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEI COMITATI 41
TABELLA 3 42
STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE 42

GLOSSARIO

Biesse o l'Emittente o la Società: Biesse S.p.A., con sede legale in Pesaro, Via della Meccanica n.16

Codice/Codice di Autodisciplina: il Codice di Autodisciplina delle società quotate approvato nel luglio 2018 dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A., ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria

Cod.civ./ c.c.: il codice civile

Consiglio: il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente

Esercizio: l'esercizio sociale a cui si riferisce la Relazione

Gruppo o Gruppo Biesse: collettivamente, l'Emittente e le società controllate ai sensi dell'art. 93 del Testo Unico

Long Term Incentive 2018-2020: il "Long Term Incentive 2018-2020 di Biesse S.p.A." sottoposto al vaglio ed approvazione del Comitato Remunerazioni in data 11/05/2018 e disponibile sul sito internet della società

Regolamento Emittenti Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 1999 (come successivamente modificato) in materia di emittenti

Regolamento Mercati Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 20249 del 2017 in materia di mercati

Regolamento Parti Correlate Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 17221 del 12 marzo 2010 (come successivamente modificato) in materia di operazioni con parti correlate

Relazione: la presente relazione sul governo societario e gli assetti societari che le società sono tenute a redigere ai sensi dell'art. 123-bis TUF

TUF o Testo Unico: il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, e successive modifiche e integrazioni

1. PROFILO DELL'EMITTENTE

a) Attività

Il Gruppo Biesse opera nel mercato delle macchine e dei sistemi destinati alla lavorazione di legno, vetro/pietra e materiali avanzati. il Gruppo offre soluzioni modulari che vanno dalla progettazione di impianti "chiavi in mano" per la grande industria del mobile alle singole macchine automatiche e centri di lavoro per la piccola e media impresa, fino alla progettazione e vendita dei singoli componenti ad alto contenuto tecnologico.

Realtà multinazionale con stabilimenti in Italia, India e Cina, oggi il Gruppo Biesse commercializza i propri prodotti attraverso una rete di società controllate e 39 filiali localizzate in mercati considerati strategici. Le filiali garantiscono assistenza post-vendita specializzata ai clienti, svolgendo allo stesso tempo attività di studio dei mercati finalizzata allo sviluppo di nuovi prodotti.

La mission del Gruppo Biesse è fornire soluzioni tecnologiche per la lavorazione dei materiali della vita di tutti i giorni in legno, vetro, marmo e materiali avanzati alle aziende legate all'industria del mobile; proporsi come partner globale offrendo soluzioni all'avanguardia e affidabili, affiancate da un servizio di assistenza postvendita specializzato, rapido, efficace e efficiente.

Tutte le attività poste in essere dal Gruppo sono svolte nella consapevolezza della responsabilità morale e sociale che lo stesso ha nei confronti di tutti i suoi stakeholders (dipendenti, azionisti, clienti, fornitori, comunità, partner commerciali e finanziari, istituzioni, associazioni di categoria, rappresentanze sindacali, etc.), nella convinzione che il raggiungimento degli obiettivi del Gruppo (il primo dei quali è dare valore aggiunto agli azionisti, ai clienti ed alla comunità in cui lo stesso opera) deve accompagnarsi non solo al rispetto degli specifici valori aziendali, ma altresì delle normative vigenti e dei generali doveri di onestà, integrità, concorrenza leale, correttezza e buona fede.

b) Sistema di governo societario

L'Assemblea legalmente costituita rappresenta ed esprime la volontà dei Soci di Biesse e le sue deliberazioni, prese in conformità alla legge ed allo Statuto, obbligano tutti i Soci, anche se assenti o dissenzienti. Le Assemblee sia ordinarie che straordinarie sono validamente costituite e deliberano secondo le maggioranze e gli altri requisiti di validità prescritti dalle disposizioni di legge in materia.

Il modello di amministrazione e controllo della Società è quello tradizionale che prevede la presenza di un Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e di un revisore esterno.

Il Consiglio di Amministrazione è investito di tutti i poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione e rappresenta, quindi, un ruolo centrale nel sistema di governo della Società. Il Consiglio ha costituito al suo interno un Comitato per la remunerazione degli Amministratori, un Comitato Controlli e Rischi ed un Comitato Parti Correlate.

Il Collegio Sindacale vigila sull'osservanza della legge e dello Statuto e ha funzioni di controllo sulla gestione della Società.

Come prescritto dalla legge, il controllo contabile è affidato ad una società di revisione designata dall'Assemblea ed iscritta nell'albo tenuto da Consob.

Nel prosieguo della relazione saranno approfonditi i principali aspetti relativi al funzionamento, alla composizione ed alle competenze dei predetti organi sociali.

c) Informazioni in merito all'acquisto e al mantenimento della qualifica di PMI

L'emittente rientra nei parametri identificati dall'art. 1, comma 1, lettera w-quater.1) del TUF e dall'art. 2-ter del Regolamento Emittenti Consob, così come modificati dall'art. 44-bis del decreto-legge 16 luglio 2020, n. 76 e successiva delibera Consob n. 21625 dell'11 dicembre 2020, contente le disposizioni attuative della definizione delle PMI applicabile alle società quotate. In data 21 dicembre 2018 la Società ha provveduto a comunicare a Consob stessa le informazioni relative alla qualifica di PMI, indicando i dati di valore della capitalizzazione e fatturato, come prescritto dalla delibera n. 20621 del 10 ottobre 2018. Nel corso dell'Esercizio la Società non ha provveduto a nuova comunicazione avendo mantenuto la qualifica di PMI, in conformità con i nuovi parametri introdotti in seguito all'aggiornamento normativo sopra riportato, il quale ha abrogato il riferimento al parametro del fatturato precedentemente indicato all'art. 2-ter, comma 1, lett. b, RE).

codice fiscale	ragione sociale	data di chiusura dell'eserc, se diversa dal 31/12	esercizio di decorr.	capitalizz. media 2019*	capitalizz. media 2020*
113220412	Biesse S.p.A.	/	2014	412.366 ,00	364.637,00

* Da riempire solo con riferimento agli anni/esercizi coincidenti e successivi alla data di decorrenza

2. INFORMAZIONI sugli ASSETTI PROPRIETARI (alla data del 31/12/2020)

a) Struttura del capitale sociale

Il capitale sociale risulta pari ad Euro 27.393.042 interamente versato e costituito da altrettante azioni ordinarie nominative da euro 1 cadauna.

STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE
	N° azioni	% rispetto al c.s.	Quotato/non quotato	Diritti e obblighi
Azioni ordinarie	27.393.0421	100%	Quotato MTA, segmento STAR	Le azioni sono nominative, liberamente trasferibili, indivisibili, e ciascuna di esse dà diritto ad un voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie della Società secondo le norme di legge e di statuto (salvo per quanto previsto in Statuto sulla maggiorazione del diritto di voto) e attribuiscono gli ulteriori diritti amministrativi e patrimoniali previsti dalla legge per le azioni con diritto di voto.

Alla data della presente relazione l'Emittente non ha emesso strumenti finanziari convertibili o scambiabili con azioni.

La Società non ha deliberato aumenti di capitale al servizio di piani di incentivazione a base azionaria. Il nuovo piano di incentivazione a lungo termine denominato "Long Term Incentive 2018-2020 di Biesse S.p.A." è stato approvato dal Comitato Remunerazioni in data 11 maggio 2018. Tale piano prevede l'erogazione di premi in denaro ai beneficiari subordinatamente al raggiungimento di obiettivi economico finanziari da parte della Società, pertanto, non prevedendo assegnazione di azioni, ai sensi dell'art. 114–bis TUF non si è resa necessaria una delibera dell'Assemblea in merito, ritenendosi sufficiente una delibera dell'organo amministrativo dell'Emittente (14 maggio 2018).

b) Restrizioni al trasferimento di titoli

Non esistono restrizioni di alcun tipo al trasferimento dei titoli.

c) Partecipazioni rilevanti nel capitale

Al 31 dicembre 2020, gli azionisti che partecipano in misura superiore al 5% del capitale sociale sottoscritto, rappresentato da azioni con diritto di voto, secondo le risultanze del libro dei soci, integrate dalle comunicazioni ricevute ai sensi dell'art.120 TUF e da altre informazioni a disposizione, sono riportati nella seguente tabella:

Dichiarante	Azionista	Quota % su	Quota % su
	diretto	capitale ordinario	capitale votante
Selci Giancarlo	BI.FIN S.r.l.	51%	51%

d) Titoli che conferiscono diritti speciali

L'Emittente non ha emesso titoli che conferiscono diritti speciali.

Nel corso dell'Esercizio 2018, l'Emittente ha proposto l'introduzione di azioni a voto maggiorato al fine di ottenere, da un lato, la stabilizzazione del controllo e, dall'altro, un azionariato più attivo nella gestione delle partecipazioni e meno attento alle logiche speculative e di short termism.

La proposta, sottoposta all'Assemblea dei Soci tenutasi in data 24 aprile 2018, è stata accolta con voto favorevole ed ha condotto alla modifica dell'art. 6 dello Statuto Sociale, con l'introduzione della disciplina ad hoc delle azioni a voto maggiorato, il cui estratto è disponibile sul sito dell'Emittente www.biessegroup.com, sezione Investor Relation/Voto maggiorato. Quale conseguenza, l'Emittente ha altresì adempiuto all'obbligo di tenuta di un registro delle azioni a voto maggiorato, in cui andranno iscritti gli azionisti che ne faranno richiesta, ratificando, con delibera del CdA del 14 maggio 2018, l'istituzione del registro medesimo, la cui gestione è stata affidata ad una società terza in outsourcing.

Alla data della presente relazione, solo il socio BI.FIN. S.r.l. ha fatto richiesta di iscrizione nell'elenco per il godimento del voto maggiorato, per l'intera sua partecipazione (pari a n. 13.970500 azioni). La corrispondente iscrizione nell'elenco è avvenuta il 18 maggio 2018. Dopo 24 mesi dall'avvenuta iscrizione, ossia il 18 maggio 2020, il socio BI.FIN S.r.l. ha conseguito la maggiorazione dei diritti di voto spettanti alle azioni iscritte nell'elenco, previa comunicazione dell'intermediario depositario.

e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto

L'Emittente non ha adottato alcun sistema di partecipazione dei dipendenti al proprio capitale sociale né piani di incentivazioni a base azionaria.

f) Restrizioni al diritto di voto

Non esistono restrizioni al diritto di voto delle azioni ordinarie. L'Emittente ha emesso esclusivamente azioni ordinarie. Nel corso dell'Esercizio 2018 sono state introdotte azioni a voto maggiorato (cfr. precedente lettera (d)).

g) Accordi tra azionisti

Per quanto a conoscenza della Società, non esistono accordi tra gli azionisti ai sensi dell'art. 122 TUF.

h) Clausole di change of control e disposizioni statutarie in materia di OPA

Nel corso dell'Esercizio 2018, l'Emittente ha sottoscritto con BNL Gruppo BNP Paribas un accordo per un finanziamento bilaterale a medio lungo termine fino alla concorrenza massima di Euro 50 milioni, utilizzabile sia per le attività ordinarie che straordinarie (crescita per linee esterne) dell'Emittente.

Il predetto accordo prevede, per effetto della clausola di change of control ivi contenuta, la facoltà di recesso in favore dell'Istituto di credito qualora il Sig. Giancarlo Selci cessi di detenere, direttamente od indirettamente, il 51% delle azioni aventi il diritto di voto nell'assemblea ordinaria e/o straordinaria o, parimenti, nel caso in cui il Sig. Giancarlo Selci cessi di controllare Biesse.

Lo Statuto della Società non prevede deroghe alle disposizioni dell'art. 104, commi 1 e 1-bis, del TUF né l'applicazione delle regole di neutralizzazione previste dall'art. 104-bis, commi 2 e 3, del TUF.

i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie

Il Consiglio di Amministrazione non ha ricevuto alcuna delega per aumentare il capitale sociale ai sensi dell'art. 2443 c.c. o emettere strumenti finanziari partecipativi.

l) Attività di direzione e coordinamento

Il controllo dell'Emittente è esercitato da BI.FIN S.r.l., a sua volta non controllata, ai sensi dell'art. 93 del decreto legislativo 58/1998, da alcuna persona giuridica. L'azionista di controllo BI.FIN S.r.l. esercita attività di direzione e coordinamento nei confronti dell'Emittente.

Ai sensi dell'art. 2497 bis c.c., le società italiane controllate direttamente dall'Emittente hanno dichiarato quest'ultima quale soggetto che esercita l'attività di direzione e coordinamento.

♦ ♦ ♦

Le informazioni richieste dall'art. 123 bis, comma 1, lett. i) e lett. I) sono illustrate, rispettivamente, nella Relazione sulla remunerazione pubblicata ai sensi dell'art. 123 ter del TUF e nella sezione della presente Relazione dedicata alla nomina e sostituzione degli amministratori (Sez. 4.1).

3. COMPLIANCE

L'Emittente ha aderito al "Codice di Autodisciplina delle Società Quotate". Nel 2020 era applicabile la versione luglio 2018. Dal 1° gennaio 2021 è entrato in vigore il nuovo "Codice di Corporate Governance". Il Codice è accessibile al pubblico sul sito web del Comitato per la Corporate Governance alla pagina https://www.borsaitaliana.it/comitato-corporate-governance/codice/codice.htm. Nella presente Relazione è indicato ove la Società abbia ritenuto di non aderire a specifiche raccomandazioni contenute nel Codice, evidenziando le motivazioni di tale mancata adesione e fornendo informazioni sul processo che ha portato alla decisione di discostarsi e l'eventuale comportamento alternativo adottato.

In ossequio dell'art. 123-ter del TUF e dell'art. 6 del Codice di Autodisciplina, tenendo altresì in considerazione quanto indicato dalle Raccomandazioni della Commissione Europea n. 2004/913/CE, 2005/162/CE e 2009/385/CE, la Società ha adottato una Politica generale per la remunerazione (di cui si riferirà al successivo punto 9).

La Società in un'ottica di tutela dei propri valori e di generale compliance ha deciso di adottare anche un Codice Antitrust (di cui si riferirà al successivo punto 5).

Il sistema di corporate governance dell'Emittente è conforme ai principi contenuti nel Codice, nella convinzione che essi contribuiscano in modo determinante a realizzare i punti cardine della policy societaria in materia di governance, ovvero:

definire chiaramente ruoli, responsabilità e parametri di significatività delle operazioni societarie;
accrescere la tutela e la fiducia degli stakeholders;
massimizzare il valore per gli azionisti e per gli altri stakeholders;
migliorare la trasparenza della comunicazione finanziaria nei confronti del mercato;
migliorare la trasparenza e correttezza relativa alle operazioni effettuate da parti correlate e da soggetti rilevanti ed ai rapporti infragruppo;
migliorare i sistemi di controllo interno.

I documenti fondamentali della corporate governance dell'Emittente sono:

Statuto;
Regolamento assembleare;
Regolamento interno per la gestione delle informazioni privilegiate e l'istituzione del registro delle persone che vi hanno accesso, revisionato nel corso dell'Esercizio e così approvato dal Consiglio di Amministrazione del 09 settembre 2020;
Procedura sull'Internal Dealing, approvata dal Consiglio di amministrazione del 3 agosto 2016 alla luce delle novità legislative introdotte dal Regolamento UE 596/2014 del 16 aprile 2014 e dai relativi regolamenti di attuazione ("MAR") e successivamente aggiornata in data 03 agosto 2018;
Modello Organizzativo comprensivo di Codice di Condotta ai sensi del D. Lgs. 8 giugno 2001 n. 231;
Modello ICFR (Internal Control over Financial Reporting) L. 28 dicembre 2005, n. 262;
Procedura per la disciplina delle Operazioni con Parti Correlate secondo quanto previsto dal Regolamento adottato dalla CONSOB con la citata delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e successive modifiche;
Politica generale sulle remunerazioni;
Codice Antitrust;
Codice di Condotta Anticorruzione;
Policy di Sostenibilità;
Tresury Policy di Gruppo, approvata in data 9 settembre 2020.

Al fine di favorire la più ampia conoscenza da parte del mercato del modello di governance adottato dall'Emittente, i documenti sopra indicati (ad eccezione del modello ICFR e della Tresury Policy) sono disponibili on line (in italiano ed in inglese) sul sito www.biessegroup.com, sezione Investor Relation/Corporate Governance.

L'Emittente, o sue controllate aventi rilevanza strategica, non sono soggette a disposizioni di legge non italiane che influenzino la struttura di corporate governance dell'Emittente.

4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1 NOMINA E SOSTITUZIONE

La nomina degli amministratori avviene secondo un procedimento trasparente, volto anche a garantire un'adeguata e tempestiva informazione sui curricula dei candidati alla carica. Infatti, come stabilito dall'art. 16 dello Statuto, le proposte di nomina alla carica di Amministratore sono accompagnate da un'esauriente informativa riguardante le caratteristiche personali e professionali dei candidati, con l'indicazione dell'eventuale idoneità dei medesimi a qualificarsi come indipendenti.

La nomina degli amministratori avviene attraverso un meccanismo di "voto di lista", con l'obbligo di depositare le liste presso la sede sociale entro il venticinquesimo giorno precedente la data prevista dell'assemblea e quello di mettere le stesse a disposizione del pubblico, con le modalità previste dalla legge e dalla Consob con Regolamento, almeno ventuno giorni prima della assemblea.

Lo Statuto dispone che hanno diritto di presentare le liste solo gli Azionisti che, da soli od insieme ad altri Azionisti, rappresentino almeno il 2,5% (duevirgolacinque percento) del capitale sociale o siano titolari della diversa quota minima stabilita dalla Consob con Regolamento (si segnala al riguardo che, ai sensi della Determinazione Dirigenziale Consob n. 44 del 29 gennaio 2021, la percentuale minima stabilita dalla Consob per l'esercizio 2021 è pari a 2,5%).

Nessun Azionista può presentare o concorrere a presentare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista. Ogni titolare del diritto di voto può votare solo una lista.

Per l'elezione dei membri del Consiglio si procede come segue:

a) dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono stati elencati nella lista, tanti consiglieri che rappresentino la totalità di quelli da eleggere meno uno;

b) dalla seconda lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti è tratto il restante consigliere, nella persona del candidato elencato al primo posto di tale lista.

Al candidato elencato al primo posto della lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti spetta la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Nel caso in cui sia presentata una sola lista o votata una sola lista tutti i consiglieri sono tratti da tale lista.

In mancanza di liste, il Consiglio di Amministrazione viene nominato dall'Assemblea con le maggioranze stabilite di legge.

Non sono previsti particolari meccanismi volti ad assicurare l'elezione del numero minimo di amministratori indipendenti richiesti dall'art. 147-ter, comma 4, del TUF né sono previsti in statuto requisiti di indipendenza per gli amministratori diversi da quelli ivi richiesti.

Piani di successione

In occasione dell'adunanza del 20 dicembre 2019, il Consiglio ha approvato la cd. Policy Piano di Successione, la quale prevede che in caso di urgenza (per tale intendendosi l'impossibilità sopravvenuta dell'Amministratore Delegato per qualsiasi causa), il Consiglio di Amministrazione definisca poteri e deleghe per garantire la gestione ordinaria e straordinaria nel corso del periodo transitorio.

In particolare, è previsto che il Consiglio di Amministrazione:

(i) convochi d'urgenza il cd. Comitato Succession, composto dal Presidente del Gruppo, il Chief Organization & HR Officer, il Chief Financial Officer e il Group General Manager. Tale Comitato è chiamato, da un lato, a svolgere un ruolo propositivo e gestionale su eventuali operazioni straordinarie ritenute indilazionabili e, dall'altro lato, a garantire la gestione ordinaria e le decisioni operative di normale competenza dell'Amministratore Delegato. Al Comitato Succession saranno attribuite le medesime deleghe dell'Amministratore Delegato;

(ii) individui all'interno del Comitato Succession una figura (preferibilmente un amministratore) che svolgerà il ruolo di raccordo tra il Comitato e le strutture aziendali e gestirà la comunicazione esterna ed interna;

(iii) valuti se definire per il management operativo l'ampliamento temporaneo dei poteri per le attività ordinarie, nei limiti del budget approvato.

Tale Comitato, con l'ausilio del Comitato per la Remunerazione, valuterà le candidature (interne e d esterne) e sottoporrà al Consiglio di Amministrazione una rosa ristretta di candidati per la scelta finale. Il Consiglio di Amministrazione, al termine del processo, coopterà il candidato ritenuto più idoneo e gli attribuirà poteri e deleghe gestionali.

4.2 COMPOSIZIONE

Ai sensi dell'art. 16 dello Statuto, il Consiglio può essere composto da un numero variabile, da un minimo di due ad un massimo di quindici membri, anche non soci, secondo la determinazione dell'Assemblea.

Il Consiglio in carica al 31 dicembre 2020 è composto da otto membri, fra cui 3 membri appartenenti al genere meno rappresentato, il cui mandato scade - per tutti i consiglieri in carica - con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2020. Sette degli otto componenti sono stati nominati con delibera dell'Assemblea del 24 aprile 2018 sulla base della (i) lista presentata dal socio di maggioranza BI.FIN. S.r.l., che è stata votata da azionisti rappresentanti numero 13.970.500 azioni pari al 51% del capitale sociale e (ii) della lista di minoranza congiuntamente presentata dai Soc,i in nessun modo correlati con il Socio di maggioranza: "Aletti Gestielle SGR S.p.A." gestore del fondo: Gestielle Pro Italia; Amundì Asset Management SGR.p.A. gestore dei fondi: Amundi Valore Italia PIR e Amundi Dividendo Italia; Arca Fondi S.G.R. S.p.A. gestore del fondo Arca Economia Reale Equity Italia; Eurizon Capital SGR S.p.A. gestore dei fondi: Eurizon PIR Italia 30, Eurizon Azioni Italia, Eurizon Progetto Italia 70, Eurizon Azioni PMI Italia, Eurizon PIR Italia Azioni, Eurizon Progetto Italia 20 e Eurizon Progetto Italia 40; Eurizon Capital S.A. gestore dei fondi: Eurizon Fund - Equity Italy e Eurizon Fund - Equity Small Mid Cap Italy; Fideuram Asset Management (Ireland) gestore del fondo Fonditalia Equity Italy; Fideuram Investimenti SGR S.p.A. gestore dei fondi: Piano Azioni Italia, Piano Bilanciato Italia 50 e Piano Bilanciato Italia 30 e Mediolanum Gestione Fondi gestore del fondo Mediolanum Flessibile Futuro Italia, che è stata votata da azionisti rappresentati numero 7.913.565 azioni, pari al 28,8 % del capitale sociale.

Rispetto alla composizione del Consiglio di inizio 2020, nel corso dell'Esercizio hanno avuto luogo alcuni importanti avvicendamenti nel ruolo di Amministratore: in data 29 settembre 2020 la dott.ssa Silvia Vanini ha presentato la rinuncia alla propria carica di Amministratore a causa di motivi personali, circostanza che ha reso dovuta la cooptazione di un nuovo membro del CdA, individuato nella persona del dott. Massimo Potenza.

L'Amministratore, cooptato a far data dal 30 ottobre 2020, scadrà alla prossima Assemblea degli Azionisti e quindi unitamente agli altri amministratori in carica.

In particolare, il Consiglio di Amministrazione è composto, al 31 dicembre 2020, da cinque amministratori esecutivi, fatta eccezione per quanto di seguito specificato in relazione al Dott. Stefano Porcellini:

Giancarlo Selci, Presidente del Consiglio di Amministrazione;
Roberto Selci, Amministratore Delegato;
Massimo Potenza, Co-Amministratore Delegato e Direttore Generale;
Alessandra Parpajola, Consigliere delegato;
Stefano Porcellini, Consigliere.

Il Dott. Stefano Porcellini ha ricoperto il ruolo di Direttore Generale del Gruppo fino a settembre 2020.

Tre amministratori sono non esecutivi ed indipendenti ai sensi del TUF e del Codice:

Giovanni Chiura, Consigliere Indipendente (tratto dalla lista di minoranza);
Elisabetta Righini, Consigliere Indipendente;
Federica Palazzi, Consigliere Indipendente.

Anzianità di carica dei Consiglieri dalla prima nomina
Consiglieri	Data di prima nomina	Numero complessivo di esercizi in carica
Roberto Selci	2000	20
Giancarlo Selci	1994	26
Alessandra Parpajola	2005	15
Stefano Porcellini	2006	14
Massimo Potenza	2020	/
Elisabetta Righini	2015	5
Giovanni Chiura	2018	2
Federica Palazzi	2018	2

Si riportano di seguito brevi informazioni sulle caratteristiche personali e professionali dei singoli componenti il Consiglio di Amministrazione.

Roberto Selci, nato a Pesaro il 18/04/1960, entra nel Gruppo Biesse nel 1988 ricoprendo inizialmente diversi ruoli nell'area commerciale/marketing, svolgendo la propria attività per lunghi periodi nelle filiali asiatica e statunitense e contribuendo negli anni successivi a dare impulso al processo di internazionalizzazione di Biesse. Roberto Selci è il figlio di Giancarlo Selci, fondatore dell'azienda.

Giancarlo Selci, nato a Pesaro il 02/01/1936, è il fondatore dell'azienda, Ufficiale e Cavaliere del Lavoro, personalmente attivo da sempre in tutte le attività di Biesse, che sotto la sua attenta guida si è incessantemente espansa in dimensioni ed internazionalità, arrivando a rappresentare una multinazionale di riferimento del settore.

Alessandra Parpajola, nata a Dolo-Venezia il 12/06/1973, è laureata in Economia aziendale presso l'Università Bocconi di Milano, dopo una iniziale esperienza nell'azienda di famiglia, la Dr.ssa Alessandra Parpajola entra in Biesse nel settembre 2003 ricoprendo da subito il ruolo di Credit Manager. Coniugata con Roberto Selci, partecipa ed agisce in tutte le principali funzioni ed aree della Direzione Generale.

Stefano Porcellini, nato a Rimini il 23/11/1965, è laureato in Economia Aziendale, specializzazione in Finanza, all'Università Bocconi - Milano. Cresce professionalmente in Accenture, area Financial Markets, dove lavora 5 anni. Entra nel Gruppo nel 1995 dove inizia come Direttore Divisione Filiali, poi dal 1999 è Direttore dello stabilimento Biesse da cui si stacca nel 2001 per gestire il progetto di quotazione in Borsa. Quindi diventa responsabile della Divisione Legno. Dall'ottobre del 2003 entra nel ruolo di Direttore Amministrazione, Finanza e Controllo del Gruppo. Nel novembre 2006 viene cooptato nel C.d.A. di Biesse. Successivamente, nel 2012, assume il ruolo di Direttore Generale, che ricopre fino a settembre 2020.

Massimo Potenza, nato a Bari il 23 aprile 1960, è laureato in Economia aziendale presso l'Università di Bari ed ha successivamente conseguito un Master in Tertiary Sector (Roma).

Dopo crescenti responsabilità in ambito finanza e controllo, diventa Direttore Generale della Divisione Prodotti da Forno e successivamente Amministratore Delegato e membro del Board del Gruppo Barilla fino all'anno 2011.

Negli anni seguenti ricopre ruoli di Board Member e Senior Strategic Advisor in primarie società di consulenza per i settori Fashion & Luxury, Food, Pharma e Mechanical.

In Biesse dall'ottobre 2020, assume il ruolo di Co-Amministratore Delegato e Direttore Generale.

Il Dott. Potenza al 31/12/2020 possiede n. 2.050 azioni dell'Emittente.

Elisabetta Righini, nata a Forlì il 25/03/1961, Consigliere Indipendente, è laureata in Giurisprudenza presso l'Università di Bologna, ha intrapreso una brillante carriera nell'ambito della docenza universitaria che l'ha portata ad essere Titolare del corso di Diritto del Commercio e dei mercati finanziari presso la Scuola di economia dell'Università di Urbino, del corso di diritto commerciale presso la sede di Fano della scuola di Economia di Urbino e del corso di Diritto commerciale (primo e secondo modulo) preso la Scuola di giurisprudenza dell'Università di Urbino. Autrice di numerose pubblicazioni di natura giuridico-economica, riveste dall'aprile 2013 la carica di Consigliere di Amministrazione Indipendente di Unipol Gruppo finanziario S.p.A..

La Prof. Avv. Righini al 31/12/2020 non possiede azioni dell'Emittente.

Giovanni Chiura, nato a Torino il 06/07/1965, Consigliere Indipendente, è laureato in Economia e Commercio indirizzo economico-aziendale presso la facoltà degli Studi di Torino. Attualmente riveste la carica di CFO della società Sorgenia S.p.A., di cui è stato anche Consigliere del Consiglio di Amministrazione da febbraio 2014 a marzo 2015. Nel corso dell'Esercizio ha altresì rivestito la carica di Consigliere di Amministrazione nelle maggiori società controllate o collegate, tra cui Tirreno Power S.p.A, Sorgenia Power S.p.A. e Sorgenia Puglia S.p.A.. Il Dott. Chiura, al 31/12/2020, non possiede azioni dell'Emittente.

Federica Palazzi, nata il 28/01/1979, Consigliere Indipendente, è laureata in Economia aziendale presso l'Università di Urbino ed attualmente ricercatrice presso il Dipartimento di Economia, Società e Politica dell'Università degli Studi di Urbino Carlo Bo nonchè docente di Programmazione e Controllo presso la Scuola di Economia (sede di Fano) dell'Università degli Studi di Urbino Carlo Bo. Insignita nel 2015 del premio Best Junion Contribution to the Intangibles and IC Theory and Practice assegnato da European Institute for Advanced Studies in Management – EIASM, attualmente impegnata in prestigiosi progetti di ricerca anche in collaborazione con altre università in ambito nazionale e internazionale, è autrice di numerose pubblicazioni di natura economico-finanziaria. La Dott.ssa Palazzi al 31/12/2020 non possiede azioni dell'Emittente.

Per tutti i membri del Consiglio di Amministrazione sono stati effettuati i previsti accertamenti della sussistenza dei requisiti di onorabilità e professionalità richiesti dalla normativa vigente nell'adunanza del Consiglio del 31 luglio 2020. In particolare, i componenti del Consiglio di Amministrazione sono dotati dei requisiti di onorabilità¹ richiesti dall'art. 148, comma 4, del TUF e dal Regolamento adottato con decreto del Ministero della Giustizia 30 marzo 2000, n. 162.

Nella adunanza del 31 luglio 2020, i consiglieri Giovanni Chiura, Elisabetta Righini e Federica Palazzi hanno confermato di essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 147-ter, comma 4, del TUF e dal Codice di Autodisciplina.

Salvo ove diversamente indicato nell'ambito delle informazioni personali relative ai Consiglieri, nessuno dei membri del Consiglio di Amministrazione ha rapporti di parentela di cui al Libro I, Titolo V del Codice Civile con gli altri componenti del Consiglio di Amministrazione, né tra questi ed i membri del Collegio Sindacale dell'Emittente o i dirigenti e gli altri soggetti che ricoprono un ruolo strategico.

Il Consiglio di Amministrazione nell'adunanza del 12 maggio 2017 ha ritenuto di non definire criteri generali circa il numero massimo di incarichi di amministrazione e di controllo in altre società che può essere considerato compatibile con un efficace svolgimento del ruolo di amministratore della Società, ritenendo tale valutazione di competenza in primo luogo dei Soci in sede di designazione degli amministratori e, successivamente, dei singoli amministratori all'atto di accettazione della carica. Tuttavia, il Consiglio, laddove se ne ravvisi la opportunità (anche alla luce del processo di autovalutazione dell'organo) e sulla base delle informazioni ricevute dagli amministratori, effettua tale verifica utilizzando in via principale quali criteri di valutazione: (i) il ruolo del Consigliere all'interno della Società (esecutivo, non esecutivo, indipendente, componente di uno o più comitati); (ii) la natura e dimensione dell'ente in cui gli incarichi sono ricoperti e il ruolo del Consigliere rispetto a tali enti (si ha, tra l'altro, riguardo all'oggetto sociale dell'ente, alla strutturazione della governance, al numero di riunioni cui il consigliere è chiamato a partecipare in funzione del ruolo dallo stesso ricoperto all'interno dell'ente, agli incarichi attribuiti ai consiglieri ed alle eventuali deleghe; (iii) l'eventuale appartenenza di tali enti allo stesso gruppo dell'Emittente. Si evidenzia in ogni caso che all'adunanza del 31 luglio 2020 è stata positivamente verificata la congruità del tempo a disposizione dei membri del Consiglio di Amministrazione sulla base delle risultanze dei Time Commitment di ogni consigliere, in base ai quali il Consiglio è chiamato a valutare se ciascuno dei propri componenti, alla luce di tutte le attività professionali svolte abitualmente in aggiunta alla carica di Consigliere di Biesse S.p.A., disponga del tempo necessario da dedicare all'amministrazione dell'azienda medesima.

In aggiunta ed in tema di autovalutazione dell'organo, nel corso dell'Esercizio è stato avviato un processo di cui si dirà in dettaglio al successivo paragrafo 4.3.

In tema di Board Induction, pur consapevole che, conformemente al Codice di Autodisciplina, tali sessioni siano opportune al fine di fornire ad amministratori e sindaci (oltre che ai top manager dell'Emittente) le adeguate conoscenze del settore di attività in cui opera l'Emittente stessa, delle dinamiche aziendali e delle loro evoluzioni, del quadro normativo o autoregolamentare di riferimento, il Consiglio in carica al 31 dicembre 2020, stante la contingenza dovuta all'insorgenza dell'emergenza Covid 19, ha ritenuto di posticipare tale attività al

¹ Art. 2 del Decreto del Ministero della Giustizia 30 marzo 2000, n. 162: 1. La carica di sindaco delle società indicate dall'articolo 1, comma 1, non può essere ricoperta da coloro che: a) sono stati sottoposti a misure di prevenzione disposte dall'autorità giudiziaria ai sensi della legge 27 dicembre 1956, n. 1423, o della legge 31 maggio 1965, n. 575, e successive modificazioni e integrazioni, salvi gli effetti della riabilitazione; b) sono stati condannati con sentenza irrevocabile, salvi gli effetti della riabilitazione: 1) a pena detentiva per uno dei reati previsti dalle norme che disciplinano l'attività bancaria, finanziaria e assicurativa e dalle norme in materia di mercati e strumenti finanziari, in materia tributaria e di strumenti di pagamento; 2) alla reclusione per uno dei delitti previsti nel titolo XI del libro V del codice civile e nel regio decreto del 16 marzo 1942, n. 267; 3) alla reclusione per un tempo non inferiore a sei mesi per un delitto contro la pubblica amministrazione la fede pubblica, il patrimonio, l'ordine pubblico e l'economia pubblica; 4) alla reclusione per un tempo non inferiore ad un anno per un qualunque delitto non colposo. 2. La carica di sindaco nelle società di cui all'articolo 1, comma 1, non può essere ricoperta da coloro ai quali sia stata applicata su richiesta delle parti una delle pene previste dal comma 1, lettera b), salvo il caso dell'estinzione del reato.

2021, in quanto le difficoltà di comunicazione dovute all'utilizzo di strumenti di comunicazione da remoto non avrebbero reso particolarmente efficace una formazione così eseguita.

Tale decisione è stata adottata altresì in considerazione del fatto che l'induction ha ad oggetto prevalentemente la normativa Insider trading, argomento su cui l'Emittente ha già tenuto due sessioni formative negli ultimi tre anni; in aggiunta, nel frattempo la norma non ha subito mutamenti.

In ogni caso, la Società ha provveduto a fornire adeguata formazione sul tema Market Abuse al nominando Amministratore dott. Massimo Potenza, attraverso una induction personale in data 09/10/2020.

Per l'anno 2021, l'Emittente ha in programma di ripristinare la formazione sulla normativa Insider Trading, nonché su argomenti maggiormente attinenti al business aziendale, qualora il CdA ne faccia richiesta.

In aggiunta a quanto sopra, si segnala che in data 22 dicembre 2020, l'Emittente ha fornito informativa ai membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale circa i progetti più salienti in essere, quali il nuovo modello organizzativo aziendale in fase di attuazione, le possibili future operazioni di M&A e la proposta di cessione quote della società Dongguan Korex Machinery Co. LTD

Con riferimento alla composizione del Consiglio in carica al 31 dicembre 2020, il Consiglio di amministrazione non ha ritenuto opportuno adottare politiche di diversità relativamente ad aspetti quali l'età ed il percorso formativo e professionale, ritenendo tale valutazione di competenza in primo luogo dei Soci in sede di designazione degli amministratori e, successivamente, dei singoli amministratori all'atto di accettazione della carica; sotto il profilo della diversità di genere, l'Emittente applica quanto previsto dall'art. 147-quater e 148 del TUF (in base alla disciplina previgente alla modifica di cui alla Legge 27 dicembre 2019, n. 160) e il Consiglio di amministrazione in carica al 31 dicembre 2020 è composto, per un terzo, da amministratori del genere meno rappresentato.

Si segnala che in merito ai requisiti di genere per gli organi sociali è intervenuta con la Legge 27 dicembre 2019, n. 160 (Legge di Bilancio 2020) una modifica degli artt. 147-ter e 148 del TUF, che ha esteso i relativi obblighi per sei mandati consecutivi e incrementato la quota di amministratori e sindaci del genere meno rappresentato che devono essere eletti negli organi sociali da 1/3 a 2/5. Gli emittenti già quotati sono tenuti al rispettare queste nuove previsioni sulle quote a partire dal rinnovo degli organi successivo all'entrata in vigore della nuova disposizione (ossia successivo al Gennaio 2020). Pertanto, la composizione degli organi sociali di Biesse riflessa nella presente Relazione è quella prevista dalla disciplina precedente alla surricordata modifica legislativa, in vigore alla data di elezione del Consiglio. Si segnala altresì che, per effetto della predetta modifica della durata dell'obbligo di legge sull'equilibrio di genere e nonostante il meccanismo di recepimento automatico della normativa vigente in materia previsto dallo Statuto della Società, Biesse ha ritenuto di sottoporre all'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2020 le modifiche statutarie relative alle disposizioni sull'equilibrio di genere previste nel proprio Statuto per adeguarle alla nuova normativa.

4.3 RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Il Consiglio di Amministrazione è l'organo centrale del sistema di Corporate Governance della Società ed ha la responsabilità di definire, applicare ed aggiornare le regole del governo societario, nel rispetto delle normative vigenti, nonché di determinare le linee strategiche di gestione ed alta direzione della Società e del Gruppo (intendendosi come tale Biesse e le società sottoposte al suo controllo, secondo la definizione fornita dall'art. 93 del TUF).

Gli amministratori agiscono e deliberano perseguendo l'obiettivo primario della creazione di valore per gli azionisti, tenendo conto anche delle direttive e politiche definite per il gruppo, nonché dei benefici derivanti dall'appartenenza al gruppo medesimo.

Il Consiglio di Amministrazione è investito di tutti i poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione, con facoltà di compiere tutti gli atti che ritenga necessari ed opportuni per il raggiungimento dello scopo sociale, con esclusione degli atti che sono riservati per legge all'Assemblea.

Al Consiglio in carica, con delibera del 2 maggio 2018, è stato assegnato il ruolo di indirizzo strategicoorganizzativo, nonché quello di verifica dell'esistenza dei controlli necessari per il monitoraggio dell'andamento della Società e del Gruppo.

Il Consiglio in carica, come da previsioni statutarie e delibera del 2 maggio 2018, in particolare è chiamato a:

vigilare sull'andamento generale della gestione, con particolare attenzione alle situazioni di conflitto di interessi tenendo in considerazione le informazioni ricevute dagli amministratori esecutivi e del Comitato per il Controllo Interno e, in generale, confrontando periodicamente i risultati conseguiti con quelli programmati;
riesaminare ed approvare il budget ed i piani strategici, industriali e finanziari della Società e del Gruppo;
valutare ed approvare la documentazione di rendiconto periodico contemplata dalla normativa vigente;
esaminare ed approvare preventivamente le operazioni dell'Emittente e delle sue controllate aventi un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale e finanziario;
verificare l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile generale della Società e del Gruppo;
riferire agli Azionisti in assemblea;
determinare, tramite mandato affidato ai Consiglieri Indipendenti, le proposte da sottoporre all'Assemblea ed al Consiglio stesso relativamente ai compensi da destinarsi ai componenti del Consiglio di Amministrazione;
nominare, fissandone gli emolumenti, uno o più Direttori Generali, i quali eseguono le deliberazioni del Consiglio e su delega di questo, gestiscono gli affari correnti, propongono operazioni ed esercitano ogni altro potere attribuitogli in via continuativa o volta per volta dal Consiglio;
attribuire e revocare le deleghe agli amministratori delegati, al comitato esecutivo ed eventualmente ad uno o più consiglieri in merito a particolari incarichi;
riferire al Collegio Sindacale sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalle Società e dalle sue controllate; in particolare riferisce sulle operazioni in potenziale conflitto di interessi; tale comunicazione viene di regola effettuata in occasione delle riunioni consiliari e comunque con periodicità almeno trimestrale.

L'Assemblea degli azionisti ha determinato il compenso degli amministratori nel corso della riunione consiliare del 24 aprile 2018; in data 30 ottobre 2020, a seguito dell'avvicendamento del dott. Massimo Potenza, si è provveduto ad integrare anche il compenso a lui spettante, in linea con il monte compensi deliberato dall'Assemblea degli azionisti in data 24 aprile 2018 ed in ogni caso, previo confronto e condivisione con i Comitati Remunerazioni e Parti Correlate, i quali hanno espresso parere favorevole. Per ulteriori informazioni si rinvia al successivo paragrafo 9.

Il Consiglio ha costantemente valutato durante le sue riunioni il generale andamento della gestione, tenendo in considerazione, in particolare, le informazioni ricevute dagli organi delegati, nonché confrontando, periodicamente, i risultati conseguiti con quelli programmati.

In relazione alla preventiva approvazione, da parte del Consiglio, di operazioni con parti correlate e/o di operazioni in cui uno o più amministratori siano portatori di un interesse proprio o di terzi si rinvia al successivo paragrafo 12.

Il Consiglio si riunisce di norma almeno quattro volte l'anno, in occasione dell'approvazione delle situazioni economico/patrimoniali di periodo, richieste in base ai requisiti di permanenza del segmento Star del Mercato Telematico Azionario di Borsa Italiana.

Nel corso dell'esercizio chiusosi il 31 dicembre 2019 il Consiglio di Amministrazione si è riunito 8 volte con una durata media di 2 ore e 10 minuti. Si precisa che le varie riunioni consiliari sono state convocate a termini di Statuto con modalità in videoconferenza nel rispetto delle norme di cautela per il contenimento della Pandemia Covid_19. Per l'esercizio che chiuderà al 31 dicembre 2021 sono previste 7 riunioni del Consiglio di Amministrazione, di cui due già tenutesi rispettivamente in data 20 gennaio e 29 gennaio 2021.

Si riporta di seguito la percentuale di partecipazione di ciascun consigliere in carica al 31 dicembre 2020 alle riunioni del Consiglio di Amministratore (come dettaglio riportato alla successiva Tabella 2): Roberto Selci 100%, Giancarlo Selci 75%, Alessandra Parpajola 100%; Stefano Porcellini 100%, Massimo Potenza 100% (in relazione al numero di riunioni svolte durante l'effettivo periodo di carica), Giovanni Chiura 100%; Elisabetta Righini 100% e Federica Palazzi 100%.

Si precisa che, in relazione al numero di riunioni svolte durante l'effettivo periodo di carica, l'amministratore uscente Silvia Vanini ha maturato una percentuale di presenza pari al 85,7%.

La valutazione sui requisiti di professionalità, onorabilità e indipendenza dei membri del Consiglio di Amministrazione e dei comitati è stata effettuata positivamente dal Consiglio di Amministrazione il 31 luglio 2020 e, successivamente alla cooptazione del dott. Massimo Potenza, relativamente ai requisiti di professionalità e onorabilità dello stesso, in data 30 ottobre 2020.

Il Consiglio di Amministrazione, in conformità con il Codice di Autodisciplina, ha attuato per l'Esercizio un processo di autovalutazione avente ad oggetto l'adeguatezza ed il funzionamento dell'organo stesso ed anche focalizzato all'individuazione di eventuali figure che possano ritenersi utili per potenziare le competenze del CdA medesimo in vista del rinnovo delle cariche sociali che si terrà in occasione dell'Assemblea che approverà il bilancio 2020 della Società.

La proposta è stata presentata ai membri del Consiglio in occasione dell'adunanza del 31 luglio 2020 e dallo stesso approvata e successivamente messa in atto attraverso (i) la compilazione di questionari rivolti a tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione e (ii) la valutazione collegiale dell'organo riunito, sulla base dei riscontri all'esito della prima valutazione. L'autovalutazione si è svolta in maniera disciplinata e con viva partecipazione da parte di tutti gli Amministratori coinvolti.

Il questionario e la valutazione collegiale hanno riguardato: l'analisi della composizione e delle dinamiche interne del Consiglio e dei Comitati; la disamina dei compiti e degli adempimenti in carico all'organo amministrativo e alcune riflessioni in tema di remunerazione.

Il Consiglio ha poi specificamente valutato l'adeguatezza del proprio funzionamento nel corso della seduta consiliare del 30 ottobre 2020 analizzando le risultanze, fra l'altro, del processo di autovalutazione.

Dall'analisi è emerso che l'operato sull'organo è considerato, nel complesso, buono, con un grado di soddisfazione espresso in media dagli amministratori superiore al 75%.

Gli spunti correttivi sono stati individuati in maniera omogenea fra i consiglieri e sono stati inerenti alla valutazione preventiva da parte del CdA di Biesse della composizione dei CdA delle società controllate e l'aggiornamento dello stesso CdA successivo alle eventuali nuove nomine.

Quale correttivo sul punto, l'Emittente specifica che è in corso di redazione una procedura a supporto del Gruppo per la definizione della composizione quali–quantitativa del Consiglio di Amministrazione di tutte le controllate di Biesse che, una volta ultimata, sarà portata in approvazione preventiva al CdA della Società.

In merito all'opportunità di affidare ad un soggetto esterno e indipendente il processo di autovalutazione dell'organo amministrativo, partendo dall'assunto che il Codice di autodisciplina suggerisce tale ricorso al consulente come facoltà e non come obbligo, anche per l'Esercizio l'Emittente ha deciso di non procedere in tal

senso, in ragione del fatto che la Società sia ascrivibile al novero delle quotate con azionista di riferimento, considerando le proprie peculiarità in termini di dimensioni e fatturato e, infine, in ragione delle contenute dimensioni dell'organo amministrativo.

Il Consiglio ha, altresì, specificamente valutato nel corso dell'Esercizio l'adeguatezza anche dell'assetto amministrativo e contabile dell'Emittente e delle società controllate predisposto dall'Amministratore Delegato nel corso della riunione consiliare del 31 luglio 2020.

Nella stessa data il Consiglio ha effettuato una valutazione di adeguatezza, efficacia ed effettivo funzionamento del sistema di controllo interno, in funzione delle attività effettuate e rendicontate dal Comitato Controllo e Rischi, approvando un progetto di aggiornamento del sistema di controllo interno del Gruppo e dell'impianto di controllo ex L.262/2005, alla luce dell'implementazione dell'ERP Oracle in tutte le principali filiali del Gruppo, che determina un intrinseco miglioramento nel livello di efficacia del sistema di controllo stesso.

In occasione delle riunioni consiliari, agli amministratori vengono fornite la documentazione e le informazioni necessarie al Consiglio stesso per esprimersi sulle materie sottoposte ad esame e, in ogni caso, il Presidente cura che siano effettuati puntuali e adeguati approfondimenti durante le riunioni consiliari. Alle riunioni del Consiglio partecipa, con la funzione di segretario, il Dott. Avv. Achille Marchionni, quale segretario permanente del Consiglio di Amministrazione per tutta la durata del mandato dell'organo amministrativo attualmente in carica.

Oltre al segretario, partecipano normalmente alle riunioni consiliari in qualità di invitati, i seguenti dirigenti: il CFO di Gruppo Dott. Pierre La Tour, il Direttore Finanza di Gruppo Dott. Alberto Amurri e la Responsabile Ufficio Affari Legali di Gruppo Dott.ssa Elena Grassetti.

L'Assemblea non ha autorizzato preventivamente deroghe al divieto di concorrenza di cui all'art. 2390 c.c..

4.4 ORGANI DELEGATI

Sulla base dei poteri conferiti nella seduta del 2 maggio 2018, successivamente riconfermati in occasione dell'adunanza del 30 ottobre 2020, il Consiglio di amministrazione si è riservato i poteri in merito alle seguenti materie:

a. Avviamento di nuovi business.

b. Apertura o chiusura di stabilimenti, filiali, sedi distaccate, uffici di rappresentanza e simili.

c. Acquisizione o cessione di partecipazioni, rami d'azienda e simili.

d. Stipula di accordi con terzi aventi rilevanza strategica (alleanze, associazioni, joint-ventures, cooperazioni di lungo periodo, etc.).

e. Acquisto o vendita di proprietà immobiliari (terreni, fabbricati) e relativi diritti; costituzione di garanzie su beni immobili quali, a titolo meramente esemplificativo, la concessione di ipoteche, privilegi e fidejussioni.

f. Rilascio di fideiussioni nell'interesse di terzi e diverse da finalità pertinenti la gestione commerciale e concessione di privilegi su beni mobili, rilascio di garanzie e concessione prestiti; tale limite non sarà operante per le operazioni di accettazione e avallo di titoli di credito.

g. Stipula di contratti che configurino una situazione di conflitto di interessi tra la Società ed i suoi amministratori, sindaci o dirigenti. Il conflitto di interessi si presume, in particolare, qualora la controparte del contratto sia un parente o affine di amministratori, sindaci o dirigenti della Società, o sia una Società o ente direttamente o indirettamente riconducibile ai medesimi parenti e affini.

h. Stipula, modifica sostanziale o cessazione di contratti che, avendo natura o contenuto potenzialmente limitativo della concorrenza, possano essere soggetti a notifica alle competenti autorità anti-trust nazionali o internazionali.

Di seguito sono riportati i principali poteri attribuiti agli amministratori in tale adunanza, nonché come successivamente modificati in seguito agli avvicendamenti verificati nel corso dell'Esercizio. Non è stato nominato un Comitato Esecutivo.

Presidente del Consiglio di Amministrazione

Al Presidente del Consiglio di Amministrazione Giancarlo Selci, in ragione delle dimensioni della società e dell'operatività della stessa nonché della pluriennale esperienza e conoscenza maturata alla guida del Gruppo, sono stati attribuiti - con delibera del Consiglio di Amministrazione del 2 maggio 2018 - tutti i poteri di ordinaria amministrazione, con la precisazione che nell'ambito dell'ordinaria amministrazione sono da comprendersi anche i rapporti con gli istituti di credito ed ogni potere relativo alla sottoscrizione di dichiarazioni fiscali di qualunque natura, alla cura del personale, alla compravendita di automezzi e di beni strumentali iscritti nei pubblici registri, alla sottoscrizione e negoziazione di titoli cambiari emessi ex legge 28 novembre 1965 n. 1329 (così detta Legge Sabatini), alla sottoscrizione di contratti di leasing. Inoltre, il Presidente ha la rappresentanza legale della Società. In virtù delle deleghe attribuite, il Presidente è uno dei principali responsabili della gestione dell'Emittente (chief executive officer).

Il Presidente Giancarlo Selci, inoltre, controlla BI.FIN. S.r.l. e detiene quindi il controllo della Società.

Amministratori Delegati

All'Amministratore Delegato Roberto Selci, con delibera del 2 maggio 2018, è stata conferita la rappresentanza legale della Società presso qualunque ufficio pubblico e privato e presso qualsiasi autorità giudiziaria, nonché l'attribuzione di poteri in materia di definizione strategica e coordinamento generale delle politiche del Gruppo, per la predisposizione del budget annuale da sottoporre al Consiglio di Amministrazione, la definizione delle strutture funzionali della Società e delle controllate nel quadro delle linee organizzative generali stabilite dal Consiglio, la fissazione dei criteri di assunzione e gestione generale del personale nel rispetto del budget annuale. Compete all'Amministratore Delegato attendere alla gestione ordinaria amministrativa e commerciale della società, compresa la gestione dei rapporti con istituti di credito.

All'Amministratore Delegato sono state, altresì, attribuite le competenze e responsabilità di cui al decreto legislativo 19 settembre 1994, n. 626, nonché al decreto legislativo 9 aprile 2008 n. 81 e successive modificazioni e integrazioni in materia di sicurezza e salute dei lavoratori durante il lavoro, il tutto con facoltà di delega; in particolare all'Amministratore Delegato è stato conferito il ruolo di "Datore di lavoro" ai sensi e per gli effetti dell'art. 2 del decreto legislativo 19 settembre 1994 n. 626 e dell'art. 2 del decreto legislativo 9 aprile 2008 n. 81 e successive integrazioni e modificazioni, con i compiti ivi previsti con facoltà di delegare, per quanto consentito dalla normativa, il compimento di ogni attività utile e/o necessaria volta ad assicurare il rispetto delle norme di legge.

All'Amministratore Delegato sono state attribuite le competenze e responsabilità, con facoltà di delega, di cui al regolamento (UE) n. 2016/679, ed eventuali norme successive integrative e/o modificative, in materia di tutela delle persone e di altri soggetti rispetto al trattamento dei dati personali.

Infine, nel corso dell'Esercizio, l'Amministratore Delegato è stato nominato Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e gestione dei rischi a far data dal 31 luglio 2020, nonchè FGIP (Funzione incaricata della Gestione Informazioni Privilegiate), in sostituzione del dott. Stefano Porcellini dal 09 settembre 2020.

L'amministratore delegato Roberto Selci, in virtù delle deleghe attribuite, può essere considerato uno dei chief executive officer della Società.

Non sono presenti situazioni di interlocking directorate previste dal criterio applicativo 2.C.5 del Codice.

Al Co-Amministratore Delegato Massimo Potenza, nominato con delibera del 30 ottobre 2020, sono state rilasciate le medesime deleghe dell'Amministratore Roberto Selci, fatta eccezione per l'individuazione dei ruoli di Datore di Lavoro, Responsabile in materia di tutela delle persone rispetto al trattamento dei dati personali, Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e gestione dei rischi e FGIP.

Consiglieri esecutivi

Al consigliere Alessandra Parpajola, con delibera del 31 luglio 2020, sono stati ridotti gli incarichi rispetto a quelli attribuiti in occasione della delibera del 2 maggio 2018, ivi incluso il ruolo di Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e gestione dei rischi; a fronte di tale riduzione, previo confronto intervenuto con il Comitato Remunerazioni e sentito il Collegio Sindacale, è stata altresì deliberata una conseguente e proporzionale riduzione del compenso.

I nuovi incarichi e la nuova remunerazione decorrono dal giorno 01 agosto 2020 fino alla data di fine mandato del Consiglio in carica che coincide con l'Assemblea di approvazione del Bilancio 2020 della Società.

In ragione degli accordi assunti in sede di risoluzione consensuale del rapporto di lavoro intervenuta nel corso dell'Esercizio tra l'Emittente ed il consigliere Stefano Porcellini, quest'ultimo continuerà a rivestire la carica di consigliere fino alla data di fine mandato del Consiglio in carica, che coincide con l'Assemblea di approvazione del Bilancio 2020 della Società.

I predetti consiglieri delegati hanno provveduto a riferire al Consiglio di Amministrazione circa l'attività svolta nell'esercizio delle deleghe in occasione di ogni riunione.

4.5 ALTRI CONSIGLIERI ESECUTIVI

Nel Consiglio non vi sono altri Consiglieri da considerarsi esecutivi oltre a quelli indicati nel precedente punto 4.4.

4.6 AMMINISTRATORI INDIPENDENTI

La Società, in ossequio al principio 3.C.3 del Codice, ha tre amministratori indipendenti che sono il Dott. Giovanni Chiura, la Prof. Avv. Elisabetta Righini e la Dott.ssa Federica Palazzi.

Gli amministratori indipendenti risultano tali, in base a quanto stabilito dal TUF e dal Codice, poiché:

non si trovano in una delle situazioni di cui all'art. 148, comma 3, del TUF;
non controllano, né direttamente né indirettamente o attraverso società controllate, fiduciari o interposta persona, l'Emittente né sono in grado di esercitare su di esso un'influenza notevole o partecipano ad un patto parasociale attraverso il quale uno o più soggetti possano esercitare il controllo o un'influenza notevole sull'Emittente;
non sono né sono stati nei precedenti tre esercizi, esponenti di rilievo dell'Emittente, di una sua controllata avente rilevanza strategica o di una società sottoposta a comune controllo con l'Emittente ovvero di una società o di un ente che, anche insieme con altri attraverso un patto parasociale, controlla l'Emittente o è in grado di esercitare sullo stesso un'influenza notevole;
non hanno, né hanno avuto nell'esercizio precedente, direttamente o indirettamente, una significativa relazione commerciale, finanziaria o professionale: (i) con l'Emittente, una sua controllata, o con alcuno dei relativi esponenti di rilievo; (ii) con un soggetto che, anche insieme con altri attraverso un patto parasociale, controlla l'Emittente, ovvero – trattandosi di società o ente – con i relativi esponenti di rilievo; né sono stati nei precedenti tre esercizi lavoratori dipendenti di uno dei predetti soggetti;
non ricevono né hanno ricevuto nei precedenti tre esercizi, dall'Emittente o da una società controllata o controllante una significativa remunerazione aggiuntiva rispetto all'emolumento "fisso" di amministratore

non esecutivo dell'Emittente, ivi inclusa la partecipazione a piani di incentivazione legati alla performance aziendale, anche a base azionaria;

non sono stati amministratori dell'Emittente per più di nove anni negli ultimi dodici anni;
non rivestono la carica di amministratori esecutivi in un'altra società nella quale un amministratore esecutivo dell'Emittente abbia un incarico di amministratore;
non sono soci o amministratori di una società o di un'entità appartenente alla rete della società incaricata della revisione contabile dell'Emittente;
non sono stretti familiari di una persona che si trovi in una delle situazioni di cui ai precedenti punti.

La sussistenza dei requisiti di indipendenza in capo a ciascuno degli amministratori indipendenti è stata valutata, in ottemperanza a tutti criteri previsti dal TUF e dal Codice, in occasione nell'adunanza del 31 luglio 2020.

Il Collegio sindacale ha verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio per valutare l'indipendenza dei propri membri non formulando osservazioni su quanto svolto dal Consiglio.

Gli amministratori indipendenti sono per numero ed autorevolezza tali da garantire che il loro giudizio possa avere un peso significativo nell'assunzione delle decisioni consiliari dell'Emittente, alla luce delle dimensioni e della struttura organizzativa del Consiglio in carica al 31 dicembre 2020; essi apportano le loro specifiche competenze nelle discussioni consiliari, contribuendo all'assunzione di decisioni conformi all'interesse sociale. Hanno confermato l'idoneità a qualificarsi come amministratori indipendenti al momento della presentazione delle liste per il rinnovo dell'organo e si sono altresì impegnati a mantenere l'indipendenza durante tutto il loro mandato.

I Consiglieri Indipendenti hanno tenuto, nel corso dell'esercizio 2020, un'autonoma riunione, in data 02/12/2020, in cui sono stati affrontati temi relativi a: ruolo e coinvolgimento dei consiglieri indipendenti; messa a disposizione dei documenti relativi all'Ordine del giorno dei CdA; induction; svolgimento delle riunioni del cda; relazione dei comitati in cda e modalità di collegamento da remoto alle riunioni del CdA.

4.7 LEAD INDEPENDENT DIRECTOR

Il Consiglio, prendendo atto del fatto che la best practice internazionale raccomanda di evitare la concentrazione di cariche in una sola persona senza adeguati contrappesi, al fine di adeguarsi completamente ai Principi del Codice ha istituito la funzione di Lead Independent Director, nominando per ricoprire tale ruolo il consigliere indipendente Dott.ssa Elisabetta Righini. Al Lead Independent Director fanno riferimento gli amministratori non esecutivi per un miglior contributo all'attività e al funzionamento del Consiglio.

Il Lead Independent Director in particolare ha il compito di:

− collaborare con il Presidente al fine di garantire completi e tempestivi flussi di informazione agli amministratori;
− convocare, autonomamente o su richiesta di altri consiglieri, apposite riunioni di soli amministratori indipendenti per la discussione dei temi giudicati di interesse rispetto al funzionamento del Consiglio di Amministrazione o alla gestione della Società.

Durante il corso dell'anno 2020 il Lead Independent Director ha provveduto ad indire:

le riunioni del Comitato per il Controllo e Rischi;
le riunioni del Comitato Parti Correlate.

5. TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

Ai sensi del Codice, gli amministratori ed i sindaci sono tenuti a mantenere riservati i documenti e le informazioni acquisiti nello svolgimento dei loro compiti e rispettare la procedura adottata dalla Società per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di tali documenti ed informazioni.

Regolamento interno per la gestione delle informazioni rilevanti / privilegiate e l'istituzione del registro delle persone che vi hanno accesso

Le comunicazioni all'esterno di documenti ed informazioni riguardanti la Società o/e il Gruppo, con particolare attenzione alle informazioni c.d. "price sensitive", rilevanti e privilegiate, sono regolate da una procedura, approvata dal Consiglio di Amministrazione nell'adunanza del 27 marzo 2006, successivamente modificata (l'ultima volta il 3 agosto 2018) a seguito dell'entrata in vigore del Regolamento Europeo n. 596/2014 (cd. Market Abuse Regulation, di seguito "MAR"). Tale regolamento assicura la completezza, correttezza, chiarezza, trasparenza, tempestività, continuità e massima diffusione delle suddette informazioni riguardanti la Società e le società controllate, nonché il rispetto della normativa primaria e secondaria vigente. Tali procedure prevedono anche l'istituzione del Registro delle persone che hanno accesso a informazioni privilegiate. In seguito alla pubblicazione delle nuove Linee Guida di Consob dell'ottobre 2017 relativamente alla gestione delle informazioni avente carattere rilevante e privilegiato, la Società ha ritenuto di dover aggiornare il proprio regolamento. Tra le novità introdotte dalle Linee Guida, l'istituzione del Registro delle persone che hanno accesso a informazioni rilevanti (RIL), che la Società ha adottato. Tale procedura è disponibile sul sito Internet della Società www.biessegroup.com, alla pagina "Corporate Governance" della sezione Investor Relator.

Codice di Comportamento sull'Internal Dealing

Il 3 agosto 2016 il Consiglio di Amministrazione ha revisionato il regolamento interno in materia di Internal Dealing, alla luce dell'entrata in vigore del MAR, aggiornandolo successivamente in data 09 settembre 2020. Tale procedura è disponibile sul sito Internet della Società www.biessegroup.com, alla pagina "Corporate Governance" della sezione Investor Relator.

Codice di comportamento in materia di Antitrust

La Società in occasione del Consiglio di Amministrazione dell'11 novembre 2011 ha approvato l'adozione di un "Codice Antitrust", successivamente aggiornato nel maggio 2016, in cui vengono fornite ai dipendenti le principali regole comportamentali in grado di contenere il rischio di porre in essere comportamenti potenzialmente lesivi della concorrenza. Tale codice si coordinerà con il Codice di Condotta di Gruppo che già al punto 5.1.13 prevede come regola generale il divieto di porre in atto comportamenti lesivi della concorrenza.

6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO

Il Consiglio di Amministrazione, come rinnovato il 24 aprile 2018, ha costituito, con delibera del 2 maggio 2018, un comitato che svolge le funzioni previste dal Codice per il Comitato Controllo e Rischi, il Comitato per le operazioni con parti correlate ed il Comitato per la Remunerazione, tutti composti da due consiglieri indipendenti. Non sono previsti ulteriori comitati all'interno del Consiglio di Amministrazione.

I regolamenti interni per il funzionamento dei predetti comitati sono stati approvati dal Consiglio di Amministrazione il 3 agosto 2016 e sono disponibili sul sito Internet della Società www.biessegroup.com, alla pagina "Corporate Governance" della sezione Investor Relation.

7. COMITATO PER LE NOMINE

Il Consiglio di Amministrazione ha valutato di non costituire un Comitato per le Nomine in ragione delle dimensioni contenute dell'organo amministrativo stesso e delle previsioni statutarie sul meccanismo del voto di lista, che garantiscono la trasparenza delle procedure di nomina e l'equilibrata composizione del Consiglio di Amministrazione.

8. COMITATO PER LA REMUNERAZIONE

Il Consiglio di Amministrazione ha costituito al proprio interno il Comitato per la Remunerazione, che attualmente, in conformità al Codice, è composto da due consiglieri non esecutivi tutti indipendenti:

Elisabetta Righini, Consigliere indipendente e Presidente del Comitato per la Remunerazione;
Federica Palazzi, Consigliere indipendente.

Il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto, al momento della nomina dei corrispondenti del Comitato per la remunerazione, che i consiglieri dott.sse Elisabetta Righini e Federica Palazzi avessero un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia contabile e finanziaria.

Il Comitato ha il compito di (i) presentare al Consiglio proposte per la definizione della politica generale per la remunerazione degli amministratori delegati, degli amministratori esecutivi, degli altri amministratori investiti di particolari cariche e dei dirigenti con responsabilità strategiche, monitorando l'applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio stesso; (ii) valutare periodicamente i criteri adottati per la remunerazione dei dirigenti con responsabilità strategiche, vigilando sulla loro applicazione e formulando al Consiglio raccomandazioni in generale; (iii) presentare al Consiglio proposte sulla remunerazione degli amministratori esecutivi e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche nonché la fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione; (iv) monitorare l'applicazione delle decisioni del Consiglio verificando, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance. È previsto che gli amministratori si astengano dal partecipare alle riunioni del Comitato in cui vengono formulate le proposte al Consiglio relative alla propria remunerazione.

Nello svolgimento delle proprie funzioni il Comitato per la Remunerazione ha la possibilità di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti nonché di avvalersi dei consulenti esterni, nei termini stabiliti dal Consiglio di Amministrazione.

Nel corso dell'Esercizio, il Comitato si è riunito n. 4 volte, in data 12/03/2020, 25/03/2020, 27/07/2020 e 22/10/2020, ed in tali occasioni è stato chiamato a: valutare la relazione sulla remunerazione inerente all'esercizio 2019; deliberare sulla modifica di deleghe e compensi dell'Amministratore Dott.ssa Alessandra Parpajola; deliberare sulla proposta di assegnazione deleghe a Massimo Potenza quale nuovo membro del CDA di Biesse S.p.A nonché valutarne i compensi totali proposti in assegnazione in allineamento alla Policy Remunerazioni Biesse. Al termine delle adunanze, il Comitato ha deliberato positivamente sui diversi punti all'ordine del giorno sottoposti al proprio vaglio.

Per l'anno 2021 sono programmate n. 2 riunioni.

Come per gli anni precedenti, al Comitato non sono state destinate risorse finanziarie in quanto lo stesso si è avvalso, per l'assolvimento dei propri compiti, dei mezzi e delle strutture aziendali dell'Emittente.

9. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI E DELL'ALTA DIRIGENZA DEL GRUPPO

Il Consiglio di Amministrazione ha adottato l'11 novembre 2011 una Politica per la Remunerazione dell'Emittente e delle società da essa controllate predisposta ai sensi dell'art. 123-ter del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF") e dell'art. 6 del Codice di Autodisciplina, tenendo altresì in considerazione quanto indicato dalle Raccomandazioni della Commissione Europea n. 2004/913/CE, 2005/162/CE e 2009/385/CE. L'attuale Politica è conforme all'aggiornamento del Codice di Autodisciplina del luglio 2018 ed implementa quanto previsto dal criterio applicativo 6.C.1 (f) dello stesso sulla possibilità di chiedere la restituzione di componenti variabili della remunerazione qualora le stesse siano state attribuite sulla base di dati rivelatisi successivamente manifestamente erronei.

La Politica, come modificata dal Consiglio di Amministrazione in data 13 marzo 2020 a seguito dell'entrata in vigore del D. Lgs. 49/2019, è stata successivamente approvata (senza commenti) dall'Assemblea Ordinaria degli Azionisti del 21 aprile 2020 in ossequio all'articolo 123-ter, commi 3-bis e 3-ter, del D.Lgs. 58/98.

La Politica stabilisce linee guida e principi per la definizione delle remunerazioni delle principali figure manageriali di Biesse e del Gruppo volti ad attrarre, trattenere e motivare persone dotate delle qualità professionali richieste per gestire con successo la Società e il Gruppo e contribuisce alle strategie aziendali, al perseguimento degli interessi di medio-lungo periodo ed alla sostenibilità della Società

La Politica delinea, in particolare, i criteri e le procedure a cui attenersi per determinare la remunerazione dei seguenti soggetti rilevanti individuati in:

(a) amministratori di Biesse e, all'interno del Consiglio di amministrazione della Società, gli amministratori esecutivi, gli amministratori non esecutivi e quelli indipendenti;
(b) dirigenti del Gruppo con responsabilità strategiche, per tali intendendosi i dirigenti, come individuati dal Consiglio di amministrazione della Società, che detengono il potere o la responsabilità della pianificazione e del controllo delle attività del Gruppo o il potere di adottare decisioni che possono incidere sull'evoluzione o sulle prospettive future dello stesso;
(c) Organo di controllo.

Si precisa altresì che ancor prima dell'adozione della Politica e già nell'ottica delle previsioni dettate dall'art. 6 del Codice di Autodisciplina, la Società, al fine di attrarre, trattenere e motivare i Consiglieri dotati delle qualità professionali necessarie per gestire con successo Biesse, nonché al fine di far sì che gli interessi degli Amministratori esecutivi siano allineati con il perseguimento dell'obiettivo prioritario della creazione di valore per gli azionisti in un orizzonte di medio–lungo periodo, ha introdotto dei meccanismi che prevedono che una parte significativa della remunerazione degli Amministratori esecutivi e dell'Alta Dirigenza del Gruppo sia costituita da compensi legati al raggiungimento dei risultati economici e/o di obiettivi individuali prefissati (c.d. bonus o sistemi di incentivazione variabile).

Il nuovo piano di incentivazione a lungo termine denominato "Long Term Incentive 2018-2020 di Biesse S.p.A." è stato approvato dal Comitato Remunerazioni in data 11 maggio 2018 e, trattandosi di un piano di incentivazione esclusivamente monetario senza assegnazione di azioni, ai sensi dell'art. 114–bis TUF non si è resa necessaria una delibera dell'Assemblea in merito, ritenendosi sufficiente una delibera dell'organo amministrativo dell'Emittente (14 maggio 2018).

Tale piano prevede l'erogazione di premi in denaro ai beneficiari subordinatamente al raggiungimento di obiettivi economico finanziari da parte della Società (obiettivi di cash flow e EBITDA).

La remunerazione degli amministratori non esecutivi non risulta legata ai risultati economici conseguiti dall'Emittente. Gli Amministratori non esecutivi non risultano destinatari di piani di incentivazione a base azionaria.

Per maggiori informazioni sulla politica per la remunerazione di Biesse, si rinvia alla relativa Relazione ai sensi dell'art. 123ter del TUF, che è stata pubblicata nei termini di legge. Si segnala che la clausola di claw-back prevista dal criterio applicativo 6.C.1. lettera (f) del Codice, è stata adottata nella Politica per la Remunerazione approvata dall'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2015. Si rinvia sul punto a quanto indicato nella relativa Relazione sulla remunerazione che sarà pubblicata nei termini di legge.

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Indennità degli amministratori in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto a seguito di un'offerta pubblica di acquisto

A fronte della consensuale risoluzione del rapporto di lavoro con il Dott. Stefano Porcellini, l'Emittente ha riconosciuto all'Amministratore circa 15 mensilità della retribuzione annua lorda in un'unica soluzione, oltre alle ordinarie spettanze connesse alla cessazione del rapporto.

10. COMITATO CONTROLLO E RISCHI

Il Consiglio di Amministrazione ha costituito al proprio interno il Comitato per il Controllo e Rischi, che attualmente, in conformità al Codice, è composto da due consiglieri non esecutivi tutti indipendenti:

Elisabetta Righini, Consigliere indipendente, Presidente del Comitato Controllo e Rischi;
Federica Palazzi, Consigliere indipendente.

I suddetti Consiglieri hanno esperienza, rispettivamente, in materia di gestione dei rischi e in materia contabile e finanziaria, ritenuta adeguata dal Consiglio al momento della nomina.

Il Comitato, oltre ad assistere il Consiglio di Amministrazione nell'espletamento delle relative funzioni, ha il compito di:

a) fornire al Consiglio di Amministrazione un parere preventivo per l'espletamento dei compiti a quest'ultimo affidati dal Codice in materia di controllo interno e gestione dei rischi;
b) valutare, unitamente al dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili ed ai revisori, il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;
c) esprimere, su richiesta degli amministratori esecutivi, pareri in merito a specifici aspetti inerenti l'identificazione dei rischi aziendali nonché alla progettazione, realizzazione e gestione dei sistemi di controllo interno;
d) esaminare il piano di lavoro preparato dal Responsabile Internal Audit;
e) valutare i risultati esposti nella relazione dei revisori e nella eventuale lettera di suggerimenti;
f) monitorare l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della funzione di internal audit;
g) chiedere alla funzione di internal audit ove ne ravvisi l'esigenza lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Collegio Sindacale;
h) riferire al Consiglio, almeno semestralmente, sull'attività svolta e sulla adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
i) supportare con un'adeguata attività istruttoria le valutazioni e le decisioni del Consiglio relative alla gestione dei rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui il Consiglio stesso sia venuto a conoscenza.

Il Comitato si rapporta periodicamente con la funzione di Internal Audit ed il Collegio Sindacale.

Nel corso dell'Esercizio, il Comitato per il Controllo e Rischi ha tenuto n. 6 riunioni, regolarmente verbalizzate, della durata media di novanta minuti.

Entrambi i Consiglieri Elisabetta Righini e Federica Palazzi hanno partecipato al 100% delle riunioni del Comitato.

Per l'anno 2021 sono programmate n. 4 riunioni, di cui una già svoltasi a marzo.

Alle riunioni del Comitato per il Controllo e Rischi hanno partecipato il Presidente del Collegio Sindacale ed i Sindaci effettivi, oltre al Responsabile della funzione Internal Audit Dott. Domenico Ciccopiedi.

Nell'ambito dello svolgimento delle sue funzioni nel 2020, il Comitato Controllo e Rischi ha valutato la documentazione inerente i rischi dell'Emittente altresì sovrintendendo all'aggiornamento in chiave di maggior dettaglio operativo del risk assessment condotto dall'Emittente in fase di quotazione; ha valutato i principi contabili posti alla base delle relazioni finanziarie; ha valutato le attività della funzione Internal Audit. Ha avuto la possibilità di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti. Per l'assolvimento delle sue funzioni sono state messe a disposizione del Comitato Controllo e Rischi risorse umane aziendali ritenute adeguate per le attività svolte. Il Presidente ha relazionato sull'attività svolta dal Comitato nel corso delle riunioni plenarie del Consiglio.

11. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO

Il sistema di controllo interno del Gruppo Biesse è formato da un insieme di regole in grado di definire comportamenti, valori, procedure da seguire da parte di tutti i dipendenti e collaboratori, la cui finalità è quella di garantire il buon governo societario e il monitoraggio dei principali rischi di business nonché concorrere ad assicurare l'affidabilità di tutte le informazioni (non solo finanziarie) fornite agli organi sociali ed al mercato.

Nel corso dell'esercizio 2020 il Consiglio di Amministrazione ha valutato l'adeguatezza, l'efficacia e l'effettivo funzionamento del sistema dei controlli in considerazione delle verifiche effettuate in tal senso dal Comitato Controllo e Rischi.

Il Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi riduce, ma non può eliminare la possibilità di decisioni sbagliate, errori umani, violazione fraudolenta dei sistemi di controllo e accadimenti imprevedibili. Pertanto, un buon Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi fornisce rassicurazioni ragionevoli ma non assolute sul fatto che la Società non sia ostacolata nel raggiungere i propri obiettivi imprenditoriali o nello svolgimento ordinato e legittimo delle proprie attività, da circostanze che possono essere ragionevolmente previste.

Il Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi della Società, definito in base alle leading practice nazionali ed internazionali, si articola sui seguenti tre livelli di controllo:

1° livello: le funzioni operative identificano e valutano i rischi e definiscono specifiche azioni di trattamento per la loro gestione;
2° livello: le funzioni preposte al controllo dei rischi definiscono metodologie e strumenti per la gestione dei rischi e svolgono attività di monitoraggio dei rischi;
3° livello: la funzione di Internal Audit fornisce valutazioni indipendenti sull'intero Sistema.

Le linee di indirizzo del sistema di controllo interno sono state definite dal Consiglio di Amministrazione in modo che i principali rischi afferenti all'Emittente e alla sua controllata risultino correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati, determinando altresì criteri di compatibilità di tali rischi con una sana e corretta gestione delle imprese. Tali linee di indirizzo hanno preso in considerazione anche tutti i rischi che possono assumere rilievo nell'ottica della sostenibilità nel medio-lungo periodo dell'attività della Società.

La gerarchia di tale sistema di controllo può essere definita nei punti che seguono.

11.1 AMMINISTRATORE ESECUTIVO INCARICATO DEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E GESTIONE DEI RISCHI

Con delibera del 31 luglio 2020, il referente del Comitato Controllo e Rischi, a cui spetta il compito di supervisionare l'implementazione ed evoluzione dello stesso identificando i principali rischi aziendali sì da progettare, realizzare, e gestire il sistema di controllo interno e cercando di adattare tale sistema alle mutevoli condizioni operative aziendali nel rispetto dei regolamenti e della normativa vigente, è stato individuato nella persona dell'Amministratore Delegato Roberto Selci, in sostituzione della Dott.ssa Alessandra Parpajola.

L'individuazione dell'Amministratore Delegato come amministratore prescelto a ricoprire tale ruolo, di fatto ha anticipato le richieste del nuovo codice di Corporate Governance, in vigore a partire dall'01/01/2021, che individua proprio in tale figura il soggetto atto ad istituire e mantenere il Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi.

Nella valutazione dei principali rischi, l'Amministratore Delegato è supportato dal Responsabile della funzione Internal Audit. Il responsabile Internal Audit, Dott. Domenico Ciccopiedi, è stato nominato il 4 agosto 2014 su proposta del Presidente del Consiglio di Amministrazione, che ne ha anche proposto la remunerazione.

Il suddetto referente:

a) ha curato l'identificazione dei principali rischi aziendali (strategici, operativi, finanziari e di compliance), tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dall'Emittente e dalle sue controllate, e li ha sottoposti periodicamente all'esame del Consiglio;
b) ha dato esecuzione alle linee di indirizzo definite dal Consiglio, curando la progettazione, realizzazione e gestione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e verificandone costantemente l'adeguatezza e l'efficacia;
c) si è occupato dell'adattamento di tale sistema alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare;
d) ha il potere di chiedere alla funzione di Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali, dandone contestuale comunicazione al presidente del Consiglio, al presidente del Comitato Controllo e Rischi e al Presidente del Collegio Sindacale;
e) ha riferito tempestivamente al Comitato Controllo e Rischi (o al Consiglio di Amministrazione) in merito a problematiche e criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto comunque notizia, affinché il comitato (o il Consiglio) potesse prendere le opportune iniziative.

11.2 RESPONSABILE DELLA FUNZIONE INTERNAL AUDIT

Il Responsabile della funzione Internal Audit, Dott. Domenico Ciccopiedi, è stato nominato dal Presidente del Consiglio di Amministrazione, in concordia con il Comitato Controllo e Rischi; esso è dotato dei requisiti di indipendenza, in ossequio al Codice di Autodisciplina.

Il Responsabile Internal Audit, in ottemperanza al Codice di Autodisciplina, non dipendente gerarchicamente da alcun responsabile di aree operative, con libero accesso a tutte le informazioni societarie e dotato di autonome risorse finanziarie, ha diretto accesso a tutte le informazioni utili per lo svolgimento del proprio incarico ed è impegnato a fornire assurance sul sistema del controllo interno riferendo le risultanze direttamente al Presidente del Consiglio di Amministrazione, al Comitato Controllo e Rischi ed al Collegio sindacale. La sua remunerazione è stata definita coerentemente con le politiche aziendali dal Consiglio, su proposta del relativo Presidente. Le risorse finanziarie messe a disposizione del Responsabile Internal Audit nel 2020, quali attività di contingency in attesa di mettere a terra in corretto dimensionamento della funzione, sono state pari a Euro 100.000,00 (centomila/00 euro) e lo stesso ha prevalentemente svolto nel medesimo periodo attività di audit per la verifica della corretta applicazione delle procedure contabili di Gruppo (Modello Internal Control over Financial Reporting) nella predisposizione della reportistica finanziaria. Oggetto di tali audit sono state le seguenti Società: Biesse Group Australia Pty Ltd., , Biesse Manufacturing Pvt Ltd, Biesse S.p.A., HSD USA Inc., HSD Mechatronics (Shanghai) Co. Ltd., HSD Mechatronics Korea LLCd., Biesse America Inc., HSD Deutschland GmbH.

Le finalità, i poteri e le responsabilità dell'attività di Internal Audit sono formalmente definite in un Mandato di Internal Audit, coerente con la definizione di Internal Auditing data dal Codice di Autodisciplina, il Codice Etico e gli Standard di riferimento.

Il Responsabile Internal Audit:

a) verifica, sia in via continuativa sia in relazione a specifiche necessità e nel rispetto degli standard internazionali, l'operatività e l'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, attraverso un piano di audit, approvato dal Consiglio di Amministrazione, basato su un processo strutturato di analisi e prioritizzazione dei principali rischi;
b) ha avuto accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento dell'incarico;
c) ha predisposto relazioni periodiche contenenti adeguate informazioni sulla propria attività, sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi nonché sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento, oltre che una valutazione sull'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e le ha trasmesse ai presidenti del Collegio Sindacale, del Comitato Controllo e Rischi e del Consiglio di Amministrazione nonché all'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
d) ha predisposto tempestivamente relazioni su eventi di particolare rilevanza e le ha trasmesse ai presidenti del Collegio Sindacale, del Comitato Controllo e Rischi e del Consiglio di Amministrazione nonché all'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
e) ha verificato, nell'ambito del piano di audit, l'affidabilità dei sistemi informativi, inclusi i sistemi di rilevazione contabile.

Nel corso dell'Esercizio 2020, le principali attività svolte dal responsabile della funzione di Internal Audit sono state le seguenti: analisi e testing del sistema di controllo interno ai sensi della L.262/05; partecipazione ad Organismi di Vigilanza e verifiche in ambito D. Lgs. 231/01 per le società Biesse S.p.A., HSD S.p.A., Viet S.r.l., Uniteam S.p.A. e Bre.Ma. Srl; manutenzione del Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ex D. Lgs. 231/01 per le stesse società; gestione delle attività di richiesta attestazione dei rapporti con Parti Correlate nei confronti di soggetti apicali all'interno del Gruppo; gestione del processo di Enterprise Risk Management, rilevazione e trattamento dei rischi interni al Gruppo; implementazione del processo di rendicontazione della Dichiarazione Non Finanziaria ex D. Lgs. 254/2016 e redazione del Bilancio di Sostenibilità del Gruppo Biesse; gestione delle attività relative alle compliance Anticorruzione e Antitrust.

11.3 MODELLO ORGANIZZATIVO ex D. Lgs. 231/2001 e CODICE DI CONDOTTA

Il Gruppo Biesse ha adottato nel marzo del 2010 un Codice di Condotta che è parte integrante del Sistema di Controllo Interno, il quale esprime i principi deontologici e di comportamento aziendali in cui il Gruppo si riconosce e a cui tutti gli amministratori, sindaci, dipendenti, collaboratori, consulenti e partner devono tendere. Il Codice di condotta è stato adottato da tutte le società del Gruppo in Italia e all'estero. Il suddetto Codice ha la finalità di valorizzare l'importanza di operare in modo sostenibile ed è in grado di garantire gli interessi di tutti gli Stakeholders; esso è stato integrato in modo tale da fornire delle linee guida anche inerenti l'Ambiente, la Salute e Sicurezza e l'Etica nell'esecuzione delle proprie attività d'impresa.

Il Codice di Condotta rappresenta un documento ufficiale che esprime gli impegni e le responsabilità etiche nella conduzione degli affari e delle attività aziendali assunti da Biesse e dalle altre società del Gruppo. Inoltre, regola il complesso di diritti, doveri e responsabilità che Biesse assume espressamente nei confronti di coloro con i quali interagisce nello svolgimento della propria attività.

Il Codice di Condotta è parte integrante del Modello di organizzazione, gestione e controllo ai sensi del D. Lgs. 8 giugno 2001 n. 231 (di seguito il "Modello") di Biesse, approvato dal Consiglio di Amministrazione nel 2007 e recante disposizioni sulla Responsabilità amministrativa degli enti.

Su proposta dell'Organismo di Vigilanza, in data 30 ottobre 2018 il Consiglio d'Amministrazione ha approvato l'ultima versione del Modello, modificata sia nella parte generale che nella parte speciale al fine di recepire, nell'ambito dei reati presupposto ex D. Lgs. 231/01, le seguenti fattispecie:

Intermediazione illecita e sfruttamento del lavoro (art. 25-quinquies, comma 1, lettera a, del D. Lgs. 231/2001);
Delitti in materia di immigrazione e condizione dello straniero (art. 25-duodecies D. Lgs. 231/01)
Razzismo e xenofobia (art. 25 terdecies D. Lgs. 231/01);
Whistleblowing: introdotto dalla Legge n. 179 del 30 novembre 2017, GU n. 219 del 14 dicembre 2017.

Tale Modello, frutto di una lunga ed approfondita analisi dei rischi connessa all'entità giuridica di Biesse, è coerente con i principi espressi dal D. Lgs. 231/01, in linea con la best practice nazionale e le indicazioni di Confindustria ed è ritenuto idoneo a prevenire il rischio del compimento, da parte di dipendenti e collaboratori della Società, dei reati previsti nel suddetto decreto e nelle successive modifiche.

Questo rappresenta un ulteriore elemento di rigore e senso di responsabilità nei rapporti interni e con il mondo esterno, offrendo agli Azionisti adeguate garanzie di una gestione efficiente e corretta.

Il Modello contiene tanto una dettagliata analisi dei rischi relativi alla commissione dei reati previsti nel D. Lgs. 231/01 con particolare riferimento ai reati rilevanti in relazione al business di Biesse quanto un elenco delle procedure idonee a colmare il gap eventualmente in essere tra le aree rilevate come potenzialmente a rischio e i presidi già esistenti ed operativi in Biesse.

Attualmente le aree di rischio identificate e monitorate ai fini della normativa de quo sono:

Reati contro la Pubblica Amministrazione;
Reati societari;
Reati di Abusi di Mercato;
Reati relativi alla sicurezza sui luoghi di lavoro;
Reati informatici e trattamento illecito dei dati;
Reati di ricettazione, riciclaggio e impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita, nonché autoriciclaggio;
Reati contro la fede pubblica;
Reati contro l'industria e il commercio;
Reati ambientali;
Reati di impiego di lavoratori irregolari;
Reati in materia di corruzione tra privati;
Reati in materia di violazione del diritto d'autore.

È stato, inoltre, istituito un Organismo di Vigilanza, composto dal Presidente Dott. Giuseppe Carnesecchi, dalla Responsabile dell'Ufficio Affari Legali di Biesse e dal Responsabile dell'Ufficio di Internal Auditing di Biesse, con il compito di:

verificare periodicamente la mappa delle aree a rischio reato (o "attività sensibili"), al fine di adeguarla ai mutamenti dell'attività e/o della struttura aziendale. A tal fine, all'Organismo di Vigilanza sono segnalate da parte del management e da parte degli addetti alle attività di controllo nell'ambito delle singole funzioni, le eventuali situazioni che possono esporre l'Azienda a rischio di reato;
effettuare periodicamente verifiche volte all'accertamento di quanto previsto dal Modello, in particolare assicurare che le procedure e i controlli previsti siano posti in essere e documentati in maniera conforme e che i principi etici siano rispettati;
effettuare periodicamente verifiche mirate su determinate operazioni o atti specifici posti in essere, soprattutto, nell'ambito delle attività sensibili i cui risultati vengano riassunti in un apposito rapporto il cui contenuto è esposto nel corso delle comunicazioni agli organi societari;
garantire che le azioni correttive necessarie a rendere il Modello adeguato ed efficace siano intraprese tempestivamente;
raccogliere, elaborare e conservare tutte le informazioni rilevanti ricevute nel rispetto del Modello, nonché aggiornare la lista delle informazioni che allo stesso devono essere trasmesse. A tal fine, l'Organismo di Vigilanza ha libero accesso a tutta la documentazione aziendale rilevante ed è costantemente informato dal management sugli aspetti dell'attività aziendale che possono esporre l'Azienda al rischio conseguente alla commissione di uno dei reati previsti dal Decreto nonché sui rapporti con consulenti e partner;
riferire periodicamente al Presidente, al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale in merito all'attuazione delle politiche aziendali per l'attuazione del Modello;
monitorare le violazioni del Modello, incluse le violazioni del Codice di Condotta.

A completamento del Modello, si segnala come la Società ha provveduto alla costruzione di un sistema strutturato ed organico di procedure ed attività di controllo (sia attraverso il miglioramento in termini di efficacia di quelle già esistenti sia attraverso l'implementazione di nuove) volte a coprire i rischi derivanti dalle attività sensibili e strumentali ai fini del compimento dei reati previsti dal citato decreto.

Il Modello, così come il Codice di Condotta, sono disponibili sul sito internet della società al sito www.biessegroup.com sezione Investor Relation.

11.4 SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E GESTIONE DEI RISCHI

Il sistema di gestione dei rischi e di controllo interno dell'informativa finanziaria della Società, è basato sul modello di riferimento "COSO Report", e può essere definito come l'insieme delle regole, delle procedure e strutture organizzative volte a consentire, attraverso un adeguato processo di identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi, basato su metodologia Risks Based, una conduzione dell'impresa sana, corretta e coerente con gli obiettivi prefissati.

In particolare, il sistema è volto a garantire:

l'efficienza ed efficacia delle operazioni aziendali;
l'affidabilità dell'informazioni economiche e finanziarie;
l'osservanza di leggi e regolamenti;
e più in generale, la tutela del patrimonio aziendale.

Il Consiglio d'Amministrazione è responsabile del sistema interno di controllo e gestione rischi e ne fissa le linee di indirizzo, ne verifica periodicamente l'adeguatezza e l'effettivo funzionamento anche per il tramite del Comitato Controllo e Rischi e, infine, ne descrive gli elementi essenziali nella relazione sul governo societario.

Nella riunione consigliare del 3 agosto 2012, a seguito della preventiva approvazione da parte del Comitato Controllo e Rischi, la società ha adottato la Policy per la gestione dei rischi/opportunità (c.d. ERM - Enterprise Risk Management). In data 20 dicembre 2019 il CdA ha approvato le modifiche apportate alla Policy, atte a semplificare e rendere maggiormente aderente la stessa alla gestione corrente dei rischi in azienda. In tale Policy, in linea con quanto definito dal Codice di Autodisciplina, la gestione dei rischi/opportunità assume un ruolo centrale nelle regole di governo societario; compito del Consiglio d'Amministrazione è quello di assicurare un'adeguata gestione dei principali rischi/opportunità, mentre il Comitato deve svolgere un ruolo di assurance sull'adeguatezza del sistema di controllo interno. Tramite l'ERM vengono fissate e formalizzate le regole con cui il Gruppo Biesse esegue la valutazione dei rischi/opportunità, introducendo quindi un processo strutturato e adeguati strumenti operativi. Il documento è stato redatto prendendo spunto dai principali benchmark in materia di Enterprise risk management, in particolare il COSO Enterprise Risk Management framework. Adottare adeguati e moderni strumenti in materia, permette alle funzioni interne di strutturare adeguatamente il processo nella speranza anche di diffondere internamente un aumento della cultura in tema di gestione dei rischi/opportunità in grado di garantire un approccio più strategico/preventivo, invece del tipico approccio reattivo.

Il processo ERM è strutturato in tre fasi descritte come segue:

La prima è il Risk Assessment il cui fine è quello di identificare, descrivere, classificare e valutare i rischi/opportunità. Tale fase è svolta in due momenti separati; la Risk Identification, e la Risk Evaluation, tramite l'individuazione di un insieme di rischi, di diversa natura, cui l'azienda è sottoposta e la valutazione degli stessi.
La seconda è il Risk Treatment che ha la finalità di definire dei target e degli owner incaricati di implementare e mantenere idonee misure di gestione dei rischi/opportunità.
La terza è il Risk Monitoring che ha la finalità di implementare un efficace processo di controllo interno sull'efficacia ed effettiva applicazione della Policy ERM e degli strumenti eletti dal Gruppo per la gestione dei rischi/opportunità.

I controlli previsti possono essere ripartiti nelle seguenti categorie:

Controlli di primo livello, operanti nelle singole legal entities, direzioni e uffici in base ad assegnazioni di responsabilità, poteri e deleghe, separazione dei compiti, assegnazione di privilegi e diritti di accesso nelle applicazioni informatiche;
Controlli di secondo livello che operano attraverso il rilascio di autorizzazioni da parte dei singoli responsabili di funzione (es. budget, richieste di investimento e/o d'acquisto, sottoscrizione di contratti di servizi), ovvero attraverso la supervisione operativa dei singoli responsabili (es. la verifica delle riconciliazioni, l'analisi di coerenza dei dati etc.);
Controlli di terzo livello affidati agli organi di controllo, sia interni (ad esempio la Direzione Internal Audit, la Direzione Qualità, il Comitato di Controllo Interno, l'Organismo di Vigilanza ex D.lgs.231/01), sia esterni (Collegio Sindacale, Società di Revisione, Enti Certificatori).

Il Gruppo Biesse anche nell'ottica di creazione di valore per gli azionisti, ritenendo fondamentale operare in tal senso attraverso l'incremento dei presidi posti a tutela della correttezza delle informazioni destinate agli stessi, si è attivata per raggiungere efficienza e focalizzazione di una situazione di compliance rispetto a quanto previsto dalla legge n. 262/2005. In particolare al fine di tutelare gli azionisti e, più in generale, gli stakeholder, il Gruppo Biesse già a partire dal 2007 ha provveduto all'implementazione di procedure che garantiscano veridicità, correttezza e trasparenza dei dati mediante (i) una preliminare attività di "scoping" finalizzata all'individuazione delle classi significative di transazioni, delle transazioni non considerate di routine e delle stime contabili da comprendere nel perimetro di analisi in relazione ai correlati conti significativi a livello di bilancio consolidato, in base a criteri quali-quantitativi definiti (es. materialità, rischio inerente, ecc.); (ii) un'attività di valutazione del rischio diretta all'accertamento che processi e sotto-processi identificati nella fase di scoping non siano inficiati da irregolarità, errori od omissioni non rilevati dal sistema dei controlli interni e, più in generale, dal sistema di "Corporate Governance"; (iii) l'eventuale implementazione di nuove procedure di controllo atte a prevenire il rischio di cui al precedente punto (ii); (iv) un'attività di pianificazione, programmazione ed esecuzione di un ciclo di test sull'intero sistema di controllo interno predisposto per verificarne l'attualità e l'efficacia nonché predisposizione di un Remediation Plan finalizzato alla copertura completa degli obiettivi di controllo definiti in fase di Scoping.

Nel corso del 2020 è proseguito il progetto di aggiornamento dell'impianto dei controlli e della documentazione ex L.262/05, attivato a seguito dell'implementazione dell'ERP Oracle in tutte le principali filiali del Gruppo e avente l'obiettivo principale di uniformare le regole e le procedure di controllo al fine di uniformare i presidi a tutela della corretta informativa di bilancio.

Per concretizzare la piena applicazione del modello ICFR di controllo interno sono stati formalizzati: i) il Compliance Plan che detta le regole di formalizzazione, manutenzione e gestione controllo del modello stesso; ii) la procedura di collazione, la cui finalità è quella di garantire il ricevimento da parte del Presidente del Consiglio di Amministrazione e del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari di affidavit interni da parte dei process owner interni preposti all'applicazione del modello stesso.

11.5 SOCIETA' DI REVISIONE

In data 20 giugno 2018 l'Assemblea dei soci di Biesse, previo parere del Collegio sindacale e del Consiglio di Amministrazione in data 14 maggio 2018, ha provveduto a conferire il mandato di revisione annuale dei conti, per gli esercizi 2019-2027 alla società Deloitte S.p.A., determinandone il relativo compenso.

11.6 DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI

In data 30 ottobre 2019, in ossequio della Legge 28 dicembre 2005 n. 262 oltre alle previsioni dello Statuto societario, il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Presidente e previo parere favorevole del Collegio Sindacale, ha approvato la nomina del Dott. Pierre Giorgio Sallier de La Tour, nuovo CFO del Gruppo Biesse, quale Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili.

In capo al Dirigente preposto Dott. La Tour sono stati riscontrati tutti i requisiti di professionalità ed onorabilità richiesti dalla normativa in vigore per l'espletamento della delicata funzione in quanto persona esperta in materia di amministrazione, finanza e controllo ed in possesso dei requisiti di onorabilità previsti.

Al Dirigente sono stati altresì conferiti tutti i necessari poteri, di cui all'art. 154 bis D. Lgs. 24/2/1998 n. 58, come introdotto dall'art. 14 co 1, n. 262, ed in via esemplificativa e non esaustiva:

a. potere di introdurre adeguate procedure amministrative e contabili nell'ambito della società controllante e di tutte le società controllate italiane ed estere;
b. potere di assumere dipendenti da adibire all'attività specifica, fissandone gli emolumenti nel quadro delle policy di gruppo e potere di licenziare gli stessi;
c. potere di conferire incarichi e di revocarli a professionisti italiani e stranieri per l'esecuzione degli specifichi incarichi, fissandone durata e compensi;
d. potere di procedere ad acquisti diretti o a mezzo leasing di beni e software necessari all'espletamento delle procedure di bilancio e delle procedure connesse;
e. ogni necessario potere, di spesa inclusa, finalizzato alla corretta esecuzione dell'incarico affidato.

11.7 COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

L'Emittente prevede modalità di coordinamento tra i soggetti coinvolti nel Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi al fine di massimizzare l'efficienza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e di ridurre le duplicazioni di attività. A tal fine il Consiglio di Amministrazione riceve ed esamina periodicamente le relazioni predisposte dal Responsabile della funzione di Internal Audit, dal Comitato Controllo e Rischi e dall'Amministratore incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, al fine di verificare (i) se la struttura del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi in essere nel Gruppo risulti concretamente efficace nel perseguimento degli obiettivi e (ii) se le eventuali debolezze segnalate implichino la necessità di un miglioramento del Sistema.

12. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

Secondo quanto previsto dal Regolamento adottato da CONSOB con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 così come modificato dalla delibera n. 17389 del 23 giugno 2010 (il "Regolamento CONSOB"), il Consiglio di Amministrazione della Società, in data 12 novembre 2010, ha provveduto ad adottare, previo parere favorevole dell'allora Comitato di Controllo interno, la procedura per la disciplina delle operazioni con parti correlate, che regola le operazioni con parti correlate con l'obiettivo di assicurare, per sé e per le società dalla stessa controllate, la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni con parti correlate poste in essere dalla Società.

Il Regolamento è volto a individuare i principi e le procedure a cui Biesse si attiene al fine di assicurare la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni con Parti Correlate (come di seguito definite), realizzate dalla Società, direttamente o per il tramite di società da essa controllate.

Ai fini del Regolamento, per operazioni con parti correlate ("OPC") si intende qualsiasi trasferimento di servizi, risorse, o obbligazioni fra Parti Correlate indipendentemente dal fatto che sia stato pattuito un corrispettivo, ivi incluse:

le operazioni di fusione e scissione per incorporazione o di scissione in senso stretto non proporzionale, ove realizzate con Parti Correlate;
ogni decisione relativa all'assegnazione di remunerazioni e benefici economici, sotto qualsiasi forma, ai componenti degli organi di amministrazione e controllo e ai dirigenti con responsabilità strategiche.

Gli organi coinvolti nell'esame e approvazione delle operazioni e gli organi ai quali è attribuita la vigilanza sulla osservanza del Regolamento, ciascuno per quanto di propria competenza, ai fini dell'individuazione delle OPC ai sensi del Regolamento, sono tenuti a privilegiare e considerare la sostanza del rapporto e non semplicemente la forma giuridica dello stesso. Il Consiglio di Amministrazione della Società, tenendo conto delle segnalazioni e delle osservazioni degli altri organi sociali, valuta periodicamente con cadenza almeno triennale l'efficacia del Regolamento e la necessità/opportunità di procedere ad una revisione dello stesso.

La Società, in quanto società quotata di minore dimensione e come da recenti modifiche statutarie al riguardo, si avvale, ai sensi dell'articolo 10 del Regolamento CONSOB, della facoltà di applicare il regime procedurale previsto per le OPC di Minor Rilevanza alle OPC di Maggiore Rilevanza.

All'interno del Regolamento, altresì, è prevista l'istituzione di un Comitato per il vaglio delle operazioni con parti Correlate che è costituito, presenti i requisiti di composizione previsti dalle applicabili disposizioni di legge e regolamentari, dai due consiglieri indipendenti. Tale Comitato coincide con il Comitato Controllo e Rischi.

Il Comitato, nel corso dell'Esercizio, ha tenuto n. 3 riunioni, regolarmente verbalizzate, della durata media di quaranta minuti e con la partecipazione effettiva di tutti i componenti. Per l'anno 2021 è in programma una riunione.

Il Consiglio di Amministrazione ha individuato soluzioni operative idonee ad agevolare la individuazione ed una adeguata gestione delle situazioni in cui un amministratore sia portatore di un interesse per conto proprio o di terzi.

L'Emittente ha preso atto delle modifiche apportate da Consob al Regolamento in materia di Operazioni con Parti Correlate, al Regolamento Emittenti e al Regolamento Mercati con delibere nn. 21624 e 21623 del 11 dicembre 2020 e finalizzate all'attuazione della delega contenuta del d. lgs. 10 giugno 2019, n. 49 e provvederà nel corso del primo semestre del 2021 ad adeguare conformemente il proprio Regolamento.

Il Regolamento per le operazioni con parti correlate di Biesse è disponibile sul sito Internet della Società alla pagina www.biessegroup.com sezione Investor Relations.

13. NOMINA DEI SINDACI

Il Collegio Sindacale vigila sull'osservanza della legge e dello Statuto ed ha funzioni di controllo della gestione, mentre ad esso non compete il controllo contabile che viene affidato ad una società di revisione designata dall'Assemblea tra quelle iscritte all'albo tenuto dalla Consob.

Lo Statuto prevede che il Collegio sindacale si componga di tre Sindaci effettivi e di due supplenti e che la nomina avvenga sulla base di liste presentate dagli Azionisti che rappresentino almeno il 2% (due per cento) del capitale con diritto di voto nell'Assemblea ordinaria o della diversa quota minima stabilita dalla Consob (per il 2021, come stabilito con Determinazione Dirigenziale Consob n. 44 del 29 gennaio 2021, ha previsto che la percentuale minima per la presentazione delle liste per la nomina dei sindaci di Biesse S.p.A. sia pari al 2,5% si segnala che si applica in ogni caso l'eventuale minore percentuale prevista in statuto e quindi la soglia del 2% stabilita nello Statuto della Società), Ogni Azionista, nonché gli Azionisti appartenenti ad un medesimo gruppo non possono presentare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista né possono votare liste diverse. In caso di violazione di questa regola, non si terrà conto del voto dell'Azionista rispetto ad ognuna delle liste presentate. Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

All'elezione dei sindaci si procede come segue: dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, due membri effettivi e un supplente; dalla seconda lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, il restante membro effettivo, che assume altresì la carica di Presidente e l'altro membro supplente. In caso di parità di voti tra due o più liste risulteranno eletti Sindaci i candidati più anziani di età fino a concorrenza dei posti da assegnare.

Il deposito delle liste deve avvenire entro il venticinquesimo giorno precedente la data prevista dell'assemblea e sono messe a disposizione del pubblico, con le modalità previste dalla legge e dalla Consob con Regolamento, almeno ventuno giorni prima della assemblea. Le proposte vengono accompagnate dal curriculum professionale di ciascun candidato e le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura ed attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti normativamente e statutariamente prescritti per le rispettive cariche.

In caso di sostituzione o decadenza di un sindaco, subentra il supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato o decaduto. Qualora ciò non fosse possibile, provvederà l'Assemblea con la maggioranza di legge, fermo restando quanto previsto dalla legge in merito alla nomina dei sindaci espressione della maggioranza.

14. COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE (ex art. 123 bis, comma 2, lettere d) e d-bis), TUF)

Il Collegio Sindacale attualmente in carica è stato nominato dall'Assemblea del 24 aprile 2018 e rimane in carica fino all'approvazione del bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020. I componenti del Collegio Sindacale sono stati nominati sulla base (i) della lista presentata dal socio di maggioranza BI.FIN. S.r.l e (ii) della lista di minoranza congiuntamente presentata da "Aletti Gestielle SGR S.p.A." gestore del fondo: Gestielle Pro Italia; Amundì Asset Management SGR.p.A. gestore dei fondi: Amundi Valore Italia PIR e Amundi Dividendo Italia; Arca Fondi S.G.R. S.p.A. gestore del fondo Arca Economia Reale Equity Italia; Eurizon Capital SGR S.p.A. gestore dei fondi: Eurizon PIR Italia 30, Eurizon Azioni Italia, Eurizon Progetto Italia 70, Eurizon Azioni PMI Italia, Eurizon PIR Italia Azioni, Eurizon Progetto Italia 20 e Eurizon Progetto Italia 40; Eurizon Capital S.A. gestore dei fondi: Eurizon Fund - Equity Italy e Eurizon Fund - Equity Small Mid Cap Italy; Fideuram Asset Management (Ireland) gestore del fondo Fonditalia Equity Italy; Fideuram Investimenti SGR S.p.A. gestore dei fondi: Piano Azioni Italia, Piano Bilanciato Italia 50 e Piano Bilanciato Italia 30 e Mediolanum Gestione Fondi gestore del fondo Mediolanum Flessibile Futuro Italia, titolari complessivamente di una percentuale pari all'1,4046% del capitale sociale dell'Emittente.

Nel corso dell'esercizio 2020, il Collegio Sindacale si è riunito n. 16 volte, nel rispetto delle norme di cautela per il contenimento della Pandemia Covid-19.

Alla data della redazione della presente Relazione, sono state programmate n. 11 riunioni per l'anno 2021.

In relazione alla composizione del Collegio ed alla partecipazione di ciascun membro si rimanda alle tabelle di sintesi. Alla data di chiusura dell'Esercizio, il Collegio Sindacale risultava essere così composto:

Dott. Paolo De Mitri (Presidente), nato a Milano (MI), il 14/10/1963, consegue la qualifica di ragioniere e perito commerciale nel 1982. E'iscritto all'Albo degli esercenti la libera professione dell'Ordine dei Dottori Commercialisti ed esperti contabili della provincia di Mantova dal 1987 al numero 215, Sez. A; all'Albo degli Arbitri, Arbitratori e Periti contrattuali della Camera Arbitrale di Mantova dal 1994; all'albo dei consulenti del Giudice nelle categorie: revisori contabili, società, valutazioni di aziende e patrimoni, fiscale dal 1993; al registro dei revisori contabili al n. 18347. Nel corso dell'Esercizio ha ricoperto il ruolo di Presidente del Collegio Sindacale nelle seguenti società: BPER Banca S.p.A., Hyle Capital Partners Societa' di Gestione del Risparmio S.p.A., Riello Investimenti S.p.A.; Towerclean S.p.A; Ghibli S.p.A.; Fhs&C S.p.A., Foodness S.p.A. e First Advisory Srl; ha inoltre rivestito il ruolo di Sindaco Unico nelle seguenti società; Aereogel Srl, Omniafibre Srl; infine ha ricoperto l'incarico di Sindaco Effettivo nella seguente società: Investitori First Srl.

Non possiede al 31 dicembre 2020 azioni dell'Emittente

Dott.ssa Silvia Cecchini (Sindaco Effettivo), nata a Petriano (PU) il 28.03.1960, è laureata in Economia e Commercio presso l'Università degli Studi di Ancona con il massimo dei voti e la lode nel 1985, è iscritta all'Albo dei Dottori Commercialisti della Provincia di Pesaro-Urbino dal 1985, è revisore contabile, consulente tecnico presso il Tribunali di Pesaro e Urbino, Curatore Fallimentare presso il Tribunale di Pesaro e Urbino, consulente tecnico presso la procura di Urbino. Vanta numerose collaborazioni con la Facoltà di economia e Commercio di Urbino.

Non possiede al 31 dicembre 2020 azioni dell'Emittente.

Dott. Dario De Rosa (Sindaco Effettivo), nato a Savona il 07/09/1965, consegue la laurea in Economia Aziendale presso l'Università Bocconi e il titolo di Dottore Commercialista. Iscritto nel Registro dei Revisori Contabili dall'anno 1995, svolge la professione di Dottore Commercialista con specializzazione in consulenza societaria, tributaria, aziendale, pianificazione aziendale e controllo di gestione. Consulente tecnico del Tribunale di Pesaro in ambito societario sia civile che penale, riveste la carica di membro del Collegio Sindacale e revisore contabile in diverse aziende private.

Non possiede al 31 dicembre 2020 azioni dell'Emittente.

Dott.ssa Silvia Muzi (Sindaco Supplente), nata a Roma il 18/07/1969, consegue la laurea in Economia e Commercio presso l'Università La Sapienza di Roma. Esercita dal 1999 la professione di Dottore Commercialista ed Esperto Contabile, Revisore Contabile e Revisore accreditato U.N.C.I.. Riveste la carica di Presidente del Collegio Sindacale della Società Rai Way S.p.A. e, dal dicembre 2020, è membro del Consiglio di Amministrazione della società Biancamano S.p.A.

Non possiede al 31 dicembre 2020 azioni dell'Emittente.

Dott.ssa Silvia Farina (Sindaco Supplente), nata a Pesaro il 04/09/1968, è laureata in Economia e Commercio presso l'Università Cattolica del Sacro Cuore di Milano nel 1993 ed ha successivamente conseguito un master presso la "International Summer School of Management for Young Graduates" di Brdo pri Kranju, Slovenia nel luglio 1994. Dal settembre 1995 svolge la professione a Pesaro nello studio associato con il padre ragioniere commercialista dove si occupa di consulenza tributaria e del contenzioso; dal 2006 fa parte dello studio Farina & Gennari, e si occupa prevalentemente di contenzioso tributario, oltre a rivestire la carica di Sindaco in alcune società.

Non possiede al 31 dicembre 2020 azioni dell'Emittente.

La percentuale di partecipazione dei nuovi sindaci alle riunioni del 2020 è stata la seguente: Paolo De Mitri: [100%]; Dario De Rosa: [100%]; Silvia Cecchini: [100%].

È previsto che i sindaci portatori di interessi propri o di terzi per una delibera informino tempestivamente ed esaurientemente il presidente del Collegio e gli altri membri.

Il Collegio nello svolgimento della propria attività ha vigilato sull'indipendenza dei propri membri con verifica effettuata in data 22 giugno 2020, nonché con un'autovalutazione riferita al Collegio medesimo, di cui l'organo ha riferito nella seduta consigliare del 29 gennaio 2021.

Il Collegio nello svolgimento della propria attività ha vigilato sull'indipendenza della società di revisione verificando tanto il rispetto delle disposizioni normative in materia quanto la natura e l'entità dei servizi diversi dal controllo contabile prestati all'Emittente e alle sue controllate da parte della stessa società di revisione.

Il Collegio Sindacale nello svolgimento della propria attività si è coordinato con la funzione di Internal Audit e con il Comitato per il Controllo e Rischi, partecipando di fatto a tutte le riunioni del Comitato, alle quali il Responsabile Internal Audit ha riportato le risultanze delle attività svolte.

La remunerazione dei Sindaci è commisurata all'impegno richiesto e alla rilevanza del ruolo ricoperto nonché alle caratteristiche dimensionali e settoriali della Società.

Con riferimento alla composizione del Collegio in carica al 31 dicembre 2020, l'Emittente non ha ritenuto opportuno adottare politiche di diversità relativamente ad aspetti quali l'età, la composizione di genere ed il percorso formativo e professionale in quanto: (i) per l'elezione del Collegio si è applicato quanto previsto dall'art. 148 del TUF in materia di parità di genere (pre modifica introdotta dalla Legge 27 dicembre 2019, n. 160), (ii) per l'elezione del Collegio sindacale sono già richiesti i requisiti di professionalità previsti dalla normativa, anche regolamentare, applicabile.

15. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI

La comunicazione finanziaria riveste in Biesse un ruolo primario nel processo di creazione del valore per il Gruppo: a tal fine è adottata dall'Emittente una strategia volta a favorire un continuo e corretto flusso informativo tra la comunità finanziaria, il mercato e l'Emittente. Biesse si è sempre attivamente adoperata per instaurare un dialogo continuativo con gli investitori istituzionali, con gli azionisti e con il mercato, nel rispetto delle procedure adottate per la comunicazione all'esterno dei documenti e delle informazioni privilegiate. A tal scopo, è stata istituita la specifica funzione aziendale di "Investor Relations", il cui ruolo è stato conferito al dott. Alberto Amurri, che collabora con il Consiglio di Amministrazione per garantire la sistematica diffusione di un'informazione esauriente e tempestiva attraverso comunicati stampa, incontri con la comunità finanziaria ed aggiornamento periodico del sito internet della Società (www.biessegroup.com).

Nel corso del 2020, Biesse ha partecipato agli eventi organizzati da Borsa Italiana (evento STAR Milano ed evento STAR Londra) oltre ad aver creato autonomamente numerose occasioni di incontro e verifica con la comunità finanziaria italiana ed internazionale.

Sempre al fine di favorire la comunicazione finanziaria il Consiglio di Amministrazione di Biesse si adopera per rendere tempestivo ed agevole l'accesso a quelle informazioni concernenti l'Emittente che sono rilevanti per i propri azionisti per un esercizio consapevole dei loro diritti. A tal fine, la Società ha ritenuto opportuno allestire, all'interno del proprio sito internet, un adeguato spazio in cui possono essere reperite sia informazioni di carattere economico finanziario (bilanci, relazioni trimestrali e semestrali) sia dati e documenti di interesse per gli azionisti tra cui Codice di Condotta, Modello di Organizzazione e Gestione e Bilancio di Sostenibilità (www.biessegroup.com sezione Investor Relations). La documentazione rimane pubblicata sul sito per almeno 5 anni.

16. ASSEMBLEE

L'Assemblea legalmente costituita rappresenta l'universalità degli Azionisti e le sue deliberazioni prese in conformità alla legge ed allo Statuto, obbligano tutti i Soci, anche se assenti o dissenzienti. L'Assemblea può essere convocata nel territorio nazionale anche fuori della Sede Sociale. L'Assemblea è convocata dal Consiglio di Amministrazione mediante avviso di convocazione da pubblicare nei termini e secondo le modalità previste dalla normativa applicabile.

Le Assemblee sia ordinarie che straordinarie sono validamente costituite e deliberano secondo le maggioranze e gli altri requisiti di validità prescritti dalle disposizioni di legge in materia. È prevista la possibilità che l'Assemblea si tenga in un'unica convocazione.

Lo Statuto non prevede il voto per corrispondenza o telematico, così come la possibilità di partecipare all'Assemblea per video o audioconferenza. Tuttavia, stante la contingenza dovuta al fenomeno della pandemia da virus Covid-19, l'art. 106 del decreto-legge n. 18 del 17 marzo 2020, (c.d. decreto Cura Italia, di seguito "Decreto"), ha ampliato i termini ordinari per lo svolgimento annuale dell'Assemblea ed ha consentito di derogare a dette disposizioni statutarie e di legge, al fine di assicurare lo svolgimento delle adunanze nel rispetto della salute pubblica, rimettendo alle singole Emittenti la decisione di ricorrere allo strumento di partecipazione ritenuto più idoneo.

Alla luce di quanto sopra, l'Emittente ha reputato di ricorrere all'istituto del "rappresentante esclusivo designato", ai sensi dell'art. 106 comma 4 del Decreto, conferendo incarico alla società Computershare S.p.A. di rappresentare gli Azionisti ai sensi dell'art. 135-undecies del D. Lgs. 58/98 e del citato Decreto.

Ogni intervento in assemblea da parte dei soci è stato consentito esclusivamente per il tramite del rappresentante esclusivo designato, nei termini e con le modalità illustrate nell'avviso di convocazione.

Restano ferme le altre disposizioni dell'art. 135-undecies TUF per il rappresentante esclusivo designato, in particolare quelle relative al conferimento delle deleghe con istruzioni di voto (compresa la possibilità del voto difforme), all'obbligo di dichiarare gli eventuali interessi che il rappresentante designato abbia per conto proprio o di terzi rispetto alle proposte di delibera, al dovere di riservatezza del rappresentante designato (e dei suoi dipendenti e ausiliari) e alle modalità di computo dei quorum in relazione alle deleghe conferite.

La Società si è dotata sin dal 2001 di un regolamento assembleare che disciplina l'ordinato e funzionale svolgimento delle assemblee ordinarie e straordinarie, garantendo a ciascun socio il diritto di partecipare ad ogni discussione all'ordine del giorno. In particolare, tutti coloro che intervengono in rappresentanza di partecipazioni azionarie hanno il diritto di prendere la parola su ciascuno degli argomenti posti in discussione. Coloro che intendono prendere la parola debbono chiederlo al presidente presentandogli domanda scritta contenente l'indicazione dell'argomento cui la domanda stessa si riferisce, dopo che egli ha dato lettura degli argomenti all'ordine del giorno e fin tanto che il medesimo non abbia dichiarato chiusa la discussione sull'argomento al quale si riferisce la domanda di intervento.

È possibile prendere visione del regolamento assembleare nell'apposita sezione del sito internet www.biessegroup.com.

Nel corso dell'esercizio 2020 l'Assemblea si è riunita in data 21 aprile 2020, in prima convocazione, al fine di deliberare sull'approvazione del bilancio di esercizio di Biesse S.p.A. al 31 dicembre 2019, sulla destinazione del risultato d'esercizio 2019, sull'approvazione della Politica in materia di Remunerazione del Gruppo Biesse, sulla presentazione della Relazione sulla remunerazione e sulle deliberazioni relative alla seconda sezione della Relazione, sulla integrazione del Collegio Sindacale ed infine sull'autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie,

Hanno partecipato a tale Assemblea n. 4 amministratori appartenenti all'organo amministrativo (Sig.ri Stefano Porcellini, Silvia Vanini, Elisabetta Righini e Federica Palazzi) e l'intero Collegio Sindacale.

In tale occasione, il Consiglio ha riferito in Assemblea sull'attività svolta e programmata e si è adoperato per assicurare agli azionisti una adeguata informativa circa gli elementi necessari perché essi potessero assumere, con cognizione di causa, le decisioni di competenza assembleare, anche attraverso la pubblicazione delle relazioni previste dalle norme, anche regolamentari, applicabili.

Nel corso del 2020 non si sono verificate variazioni significative della capitalizzazione o della compagine sociale tali da far ritenere opportuno al Consiglio la proposta di modifiche statutarie in merito alle percentuali stabilite per l'esercizio delle azioni e delle prerogative a difesa delle minoranze.

17. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO E LETTERA DEL 22 DICEMBRE 2020 INDIRIZZATA DAL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE AI PRESIDENTI DEI CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DELLE SOCIETA' QUOTATE

Non si segnalano ulteriori pratiche di governo societario rispetto a quanto sopra esposto. In merito alla lettera del 22 dicembre 2020 indirizzata dal Presidente del Comitato per la Corporate Governance ai presidenti dei consigli di amministrazione delle società quotate, si segnala che il Consiglio di Amministrazione, in data 26 febbraio 2021, ha preso atto delle raccomandazioni ricevute, le quali sono state illustrate e discusse alla presenza dei membri del Collegio Sindacale e che risultano già sostanzialmente seguite dall'Emittente.

In particolare, il Consiglio, in relazione alle indicazioni specifiche formulate dal Comitato per la Corporate Governance nelle raccomandazioni per l'esercizio riferito al 2021, ha osservato come:

1) l'Emittente sia già allineata con le raccomandazioni in materia di sostenibilità dell'attività d'impresa, in quanto tema integrato nella definizione delle strategie, del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e della politica di remunerazione, anche sulla base di un'analisi di rilevanza dei fattori che possono incidere sulla generazione di valore nel lungo periodo;

2) l'Emittente ha preso atto delle raccomandazioni riguardanti l'informativa pre-consiliare e provvederà ad implementare la propria documentazione attraverso l'adozione, nel corso del 2021, di un Regolamento del Consiglio di Amministrazione in cui tale tematica troverà spazio e regolamentazione;

3) l'Emittente, relativamente alla corretta applicazione dei criteri di indipendenza definiti dal Codice, ha avviato le attività per l'identificazione ex ante dei criteri quantitativi e/o qualitativi da utilizzare per la valutazione della significatività dei rapporti oggetto di esame, per demandare agli organi di controllo la sorveglianza sull'applicazione di tali criteri;

4) l'Emittente sia già allineata con le raccomandazioni in tema di autovalutazione dell'organo di amministrazione, avendo provveduto alla valutazione del contributo del board alla definizione dei piani strategici ed avendo coordinato e sovrainteso al processo di board review nel corso dell'Esercizio;

5) l'Emittente sia già allineata con le raccomandazioni sul tema della nomina e successione degli amministratori, avendo provveduto a dotarsi di apposito piano di successione in caso di cessazione anticipata dall'incarico del Presidente dell'organo di amministrazione.

6) l'Emittente sia già allineata in materia politiche di remunerazione, avendo adottato una Politica per la remunerazione predisposta ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e dell'art. 6 del Codice di autodisciplina delle società quotate, tenendo altresì in considerazione quanto indicato dalle Raccomandazioni della Commissione Europea n. 2004/913/CE, 2005/162/CE e 2009/385/CE, in cui le raccomandazioni del Comitato risultano di fatto interamente recepite.

18. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO

Si segnala che in data 28 gennaio 2021, previa delibera del Consiglio di Amministrazione del 20 gennaio 2021, il Gruppo Biesse ha raggiunto un accordo per la cessione totale della società Dongguan Korex Machinery Co. LTD con sede a Dongguan (provincia Guangdong-Cina).

19. TABELLE DI SINTESI

Si forniscono in allegato informazioni di sintesi sulla composizione del Consiglio di Amministrazione e sul Collegio Sindacale.

Alla presente relazione si allega altresì l'elenco degli eventuali incarichi ricoperti da ciascun consigliere dell'Emittente in società quotate in mercati regolamentati, anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni.

TABELLA 1

INFORMAZIONI sugli ASSETTI PROPRIETARI

S A C A A S O C A T R U T T U R D E L P I T L E I L E
	N ° ion i az	% isp ett r o l c a .s.	Qu ( ind ica i m i ) / n ota to at ota to re erc on qu	D ir itt i e b b l ig h i o
Az ion i o ina ie d r r	27 3 9 3. 0 42	10 0 %	Qu MT A, ST AR ota to nto seg me	azi oni ina tive libe fer ibil i, ind ivi sib ili, Le ent e t so no nom ram ras e , cia di e d à d irit ad elle ble rdi ie to vot scu na ess un o n as sem e o nar e ord ina rie del la Soc ietà do le di le di stra stat uto se con nor me gge e e ibu isc li u lter ior i di ritt i am min istr ativ i e trim oni ali vis ti attr ono g pa pre dal la l er l zio ni c dir itto di vot egg e p e a on o.
Az ion i c d ir i d i t to on im i l to ta to vo	/	/	/	/

A L T R I S T R U M E N T I F I N A N Z I A R I bu l d d d ( i i i ir i i s iv io i i n iss io ) t tr t t to t to a en o sc r er e a z n uo va em ne
	Qu ( ind ica i ota to re i ) / n t me rca on ota to qu	N ° s i in tru nt me irc laz ion c o e	Ca ia d i a ion i a l se iz io de lla teg or z rv ion /es iz io con ver s e erc	° d i a ion i a iz io ion /es iz io N l se de lla rv co nv ers e erc z
O b b l iga ion i c ib il i t z on ver	/	/	/	/

A C A O A C A A P R T E I P Z I N I R I L E V N T I N E L P I T L E
ic iar D h te an	Az ion ist ire d tto a	Qu % ita ina io le d ota su cap or r	Qu % ita le ota tan te su cap vo
G ian lo Se lc i car	BI .FI N SR L	5 1%	5 1%

TABELLA 2

STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEI COMITATI

al 31 dicembre 2020

								Com itat o Con tro llo e R isch i (CC R)		Com itat o Rem un. (CR )		Eve ale ntu Com itat o Nom ine		Eve ale ntu Com itat o Ese ivo cut		Com itat o ti Par Cor rela te (CP C)
Car ica	Com i ent pon	An di nas no cita	i pr Dat a d ima nom ina *	In c aric a dal	In c aric a fi no a	Lis ta ( M/m ) **	Ese c.	Non - ese c.	ip. da Cod Ind ice	ip. da Ind TU F	(% ) ***	N.r o altr i inc hi ** aric	*	***	*	***	*	***	*	***	*	***
Pre s.	ci Gia Sel rlo nca	193 6	199 4	24.4 .18	azio ne d el App rov bila ncio al 31. 12.2 020	M	x				75	/
Am m.r e Del to ega	Sel ci Rob erto	196 0	200 0	24.4 .18	App azio ne d el rov bila ncio al 31. 12.2 020	M	x				100	/
Co Am m.r e Del to ega	Pot enz a Ma ssim o	196 0	202 0	30. 10.2 0	App azio ne d el rov bila ncio al 31. 12.2 020	/	x				100	/
Am m.r e	la Ale jo Par pa dra ssan	197 3	200 5	24.4 .18	azio ne d el App rov bila ncio al 31. 12.2 020	M	x				100	/
Am m.r e	Por ini Ste cell fan o	196 5	200 6	24.4 .18	App azio ne d el rov bila ncio al 31. 12.2 020	M	x				100	/
Am m.r e	Chi ura Gio ni van	196 5	201 8	24.4 .18	App azio ne d el rov bila ncio al 31. 12.2 020	m		x	x	x	100	3
LID	Elis abe tta Rig hin i	196 1	201 5	24.4 .18	App azio ne d el rov bila ncio al 31. 12.2 020	M		x	x	x	100	1	x	100	x	100					x	100
Am m.r e	i Fed Pal azz eric a	197 9	201 8	24.4 .18	azio ne d el App rov bila ncio al 31. 12.2 020	M		x	x	x	100	/	x	100	x	100					x	100
			Ind icar e il	ric hie quo rum	la ion sto taz per pre sen	e d elle list e in asio occ	del l'ul ne	tim a n om	ina : 2, 5%
N. riu nio ni s vol te d l'E cizi o d i ri feri nte nto ura ser me :				CD A: 8 CC R: 6 CR :4						CN : /		CE : /		CPC :3

	---A MM INI STR AT OR I C ESS AT I D UR AN TE L' ESE RC IZI O D I R IFE RIM EN TO ---- ---- ---- ---- ---- ---- ---
Am m.r e	Van ini Silv ia	195 2	201 9	30.4 .19	29/ 09/ 202 0	M	x				85,7	/

NOTE

* Per data di prima nomina di ciascun amministratore si intende la data in cui l'amministratore è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel CdA dell'emittente

** In questa colonna è indicato M/m a seconda che il componente sia stato eletto dalla lista votata dalla maggioranza (M) o da una minoranza (m).

*** In questa colonna è indicata la percentuale di partecipazione degli amministratori alle riunioni rispettivamente del Consiglio di amministrazione e dei comitati (n. di presenze/n. di riunioni svolte durante l'effettivo periodo di carica del soggetto.

**** In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate in mercati regolamentati, anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni.

***** in questa colonna è indicata con una "X" l'appartenenza del componente del Consiglio di amministrazione al comitato.

TABELLA 3

STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE

al 31 dicembre 2020

				C olle io s g	ind le aca
Car ica	Com i ent pon	An di n ita no asc	i Dat a d ima pr ina * nom	In c aric a d al	In c aric a fi no a	Lis ta Ind ipe nde da nza (M/ m) Cod ice **		(% ) ***	ltri Nu me ro a inc aric hi **
Pre side nte	Mit ri P aolo De	196 3	201 8	24. 04. 18	azio ne d el b ilan cio App rov al 3 1.12 .20	m	100 x		11
Sin dac o E ffet tivo	Cec chin i Si lvia	196 0	201 1	24. 04. 18	App azio ne d el b ilan cio rov al 3 1.12 .20	M	x	100	/
Sin dac o E ffet tivo	De Ros a D ario	196 5	201 8	24. 04. 18	App azio ne d el b ilan cio rov al 3 1.12 .20	M	x	100	/
Sin dac o S len te upp	Mu zi S ilvi a	196 9	201 8	24. 04. 18	App azio ne d el b ilan cio rov al 3 1.12 .20	m	x	/	2
Sin o S dac len te upp	ina Silv ia Far	196 8	202 0	21. 04. 202 0	App azio ne d el b ilan cio rov al 3 1.12 .20	M	x	/	/
		Ind icar e il	ric hie la sto	ion e d elle list e in ion taz	e d ell' ulti min a: 2 ,5%
		quo rum iun ion i sv Nu me ro r	per pre sen 'Es izio olte du te l ran erc	oc cas di rife rim o: 1 6 ent	ma no

NOTE

* Per data di prima nomina di ciascun sindaco si intende la data in cui il sindaco è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel collegio sindacale dell'emittente

** In questa colonna è indicato M/m a seconda che il componente sia stato eletto dalla lista votata dalla maggioranza (M) o da una minoranza (m).

*** In questa colonna è indicata la percentuale di partecipazione dei sindaci alle riunioni del C.S. (n. di presenze/n. di riunioni svolte durante l'effettivo periodo di carica del soggetto interessato).

**** In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato rilevanti ai sensi dell'art. 148 bis TUF. L'elenco completo degli incarichi è allegato, ai sensi dell'art. 144- quinquiesdecies del Regolamento Emittenti Consob, alla relazione sull'attività di Vigilanza, redatta dai sindaci ai sensi dell'articolo 153, comma 1 del TUF.

AI Terminal

Biesse

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Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari

GLOSSARIO

1. PROFILO DELL'EMITTENTE

a) Attività

2. INFORMAZIONI sugli ASSETTI PROPRIETARI (alla data del 31/12/2020)

a) Struttura del capitale sociale

d) Titoli che conferiscono diritti speciali

e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto

f) Restrizioni al diritto di voto

g) Accordi tra azionisti

h) Clausole di change of control e disposizioni statutarie in materia di OPA

l) Attività di direzione e coordinamento

3. COMPLIANCE

4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1 NOMINA E SOSTITUZIONE

Piani di successione

4.2 COMPOSIZIONE

4.3 RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.4 ORGANI DELEGATI

Presidente del Consiglio di Amministrazione

Amministratori Delegati

Consiglieri esecutivi

4.5 ALTRI CONSIGLIERI ESECUTIVI

4.6 AMMINISTRATORI INDIPENDENTI

4.7 LEAD INDEPENDENT DIRECTOR

5. TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

Regolamento interno per la gestione delle informazioni rilevanti / privilegiate e l'istituzione del registro delle persone che vi hanno accesso

Codice di Comportamento sull'Internal Dealing

Codice di comportamento in materia di Antitrust

6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO

7. COMITATO PER LE NOMINE

8. COMITATO PER LA REMUNERAZIONE

9. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI E DELL'ALTA DIRIGENZA DEL GRUPPO

▼▼▼

Indennità degli amministratori in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto a seguito di un'offerta pubblica di acquisto

10. COMITATO CONTROLLO E RISCHI

11. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO

11.1 AMMINISTRATORE ESECUTIVO INCARICATO DEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E GESTIONE DEI RISCHI

11.2 RESPONSABILE DELLA FUNZIONE INTERNAL AUDIT

11.3 MODELLO ORGANIZZATIVO ex D. Lgs. 231/2001 e CODICE DI CONDOTTA

11.4 SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E GESTIONE DEI RISCHI

11.5 SOCIETA' DI REVISIONE

11.6 DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI

11.7 COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

12. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

13. NOMINA DEI SINDACI

14. COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE (ex art. 123 bis, comma 2, lettere d) e d-bis), TUF)

15. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI

16. ASSEMBLEE

17. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO E LETTERA DEL 22 DICEMBRE 2020 INDIRIZZATA DAL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE AI PRESIDENTI DEI CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DELLE SOCIETA' QUOTATE

18. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO

19. TABELLE DI SINTESI

TABELLA 1

INFORMAZIONI sugli ASSETTI PROPRIETARI

TABELLA 2

STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEI COMITATI

al 31 dicembre 2020

NOTE

TABELLA 3

STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE

al 31 dicembre 2020

NOTE

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