Saes Getters

Governance Information • Oct 14, 2021

POLITICA PER LA GESTIONE DEL DIALOGO CON GLI AZIONISTI E LA GENERALITÀ DEGLI INVESTITORI

Approvata dal Consiglio di Amministrazione il 14 ottobre 2021

1.Finalità della Politica3
2. Perimetro e Ambito di applicazione della Politica 3
3. Definizioni4
4. Competenze degli organi sociali e delle funzioni aziendali in materia di Dialogo con gli Azionisti/Investitori 4
4.1 Il Consiglio di Amministrazione4
4.2 Il CEO ed il Deputy CEO5
4.3 Il Presidente6
4.4 Il CFO e l'Ufficio IR6
5. Modalità di svolgimento del Dialogo…………………….7
6. Informazioni fornite nel corso di dialoghi con Azionisti/Investitori8
7. Iniziative della Società per favorire il Dialogo con Azionisti/Investitori8
8. Contatti9
9. Approvazione della Politica ed entrata in vigore9

1. Finalità della Politica

Il Consiglio di Amministrazione (il "Consiglio") di SAES Getters S.p.A. ("SAES" o la "Società"), al fine di adeguarsi a quanto raccomandato dal nuovo Codice di Corporate Governance al quale la Società aderisce e credendo che impegnarsi in una comunicazione trasparente, continuativa, attiva e costruttiva con gli azionisti della Società e la generalità degli investitori attuali e/o potenziali (gli "Azionisti" o gli "Investitori") sia importante per la creazione di valore sostenibile nel medio-lungo termine, ha adottato, su proposta del Presidente e CEO della Società, formulata d'intesa con il Deputy CEO, la presente "Politica per la gestione del dialogo con gli azionisti e la generalità degli investitori" (la "Politica").

La Politica è stata redatta tenendo conto delle politiche di engagement adottate dai principali investitori istituzionali e dai gestori di attivi di SAES, dei Principi per le politiche di dialogo con gli azionisti pubblicati da Assonime con la circolare n. 23 del 19 luglio 2021 ("Principi Assonime"), nonché delle disposizioni contenute nel Regolamento UE n. 596/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014 ("MAR") e nelle relative disposizioni normative e regolamentari, comunitarie e nazionali, di attuazione e applicazione in materia di gestione e comunicazione al pubblico di "informazioni privilegiate", ivi incluse le disposizioni di cui alla Procedura per la gestione delle Informazioni Privilegiate (come infra definita) approvata dalla Società.

2. Perimetro e Ambito di applicazione

L'applicazione della Politica è circoscritta:

• a) sul piano soggettivo ai rapporti tra la Società e gli Azionisti/Investitori; e
• b) sul piano oggettivo alle tematiche attinenti il Dialogo (come infra definito) e cioè relative a materie di competenza del Consiglio di Amministrazione e/o dei suoi Comitati, con riferimento nello specifico alle seguenti materie:
  • corporate governance (tra cui, il sistema di governo societario, nomina, dimensione, professionalità, indipendenza, diversity e composizione del Consiglio di Amministrazione e dei suoi comitati consiliari etc…);
  • andamento della gestione e risultati economici e finanziari attuali e prospettici già condivisi con il mercato;
  • strategie del Gruppo SAES;
  • politica dei dividendi;
  • composizione della compagine azionaria;
  • sostenibilità sociale e ambientale;
  • politiche sulla remunerazione degli Amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche;
  • operazioni con parti correlate;
  • sistema di gestione e controllo dei rischi.

Di contro, restano ferme e pertanto non rientrano nel perimetro di applicazione di questa Politica:

• gli scambi di informazioni tra le diverse funzioni aziendali (in particolare, gli addetti all'Ufficio IR e/o marketing e comunicazioni) e Azionisti/Investitori, analisti e giornalisti in relazione a chiarimenti o informazioni tecniche, che non coinvolgono il Consiglio di Amministrazione o gli Amministratori Esecutivi;
• le attività di dialogo relative alle Assemblee, in quanto regolate da norme di legge e regolamentari, oltre che dallo Statuto Sociale e dal Regolamento Assembleare: sono incluse in tale ambito, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, le attività legate alla presentazione di domande pre-assembleari, agli interventi degli Azionisti in Assemblea, alla presentazione di liste di candidati per la nomina degli organi sociali, alle domande di integrazione dell'ordine del giorno assembleare e le attività di assistenza agli Azionisti per assicurare la loro partecipazione all'Assemblea. Resta inteso che sono invece incluse nell'ambito di questa Politica attività di contatto comunque di competenza del Consiglio, come ad esempio anche chiarimenti riguardo le proposte su argomenti all'ordine del giorno dell'Assemblea, se queste non ricadano tra gli aspetti regolati diversamente dalle disposizioni vigenti relative a processi societari assembleari.

3. Definizioni

In aggiunta alle definizioni contenute in altri articoli, i termini e le espressioni con lettera iniziale maiuscola utilizzati nella presente Politica hanno il significato ad essi qui di seguito attribuito, con la precisazione che le parole al singolare e al plurale hanno il medesimo significato qui precisato:

AFC: l'ufficio Amministrazione Finanza e Controllo di SAES.

Amministratori: gli Amministratori esecutivi e non esecutivi della Società.

Assemblea: l'Assemblea degli Azionisti della Società.

Codice di Corporate Governance: il Codice di Corporate Governance delle Società Quotate al quale la Società aderisce, promosso da Borsa Italiana S.p.A. e pubblicato a gennaio 2020.

CEO: l'Amministratore Delegato di SAES, che attualmente riveste anche la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Group CFO: il Group Chief Financial Officer della Società, che in SAES riveste anche la carica di Deputy CEO e di Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e societari.

Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità: il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità di SAES.

Consiglio di Amministrazione o il Consiglio: il Consiglio di Amministrazione di SAES.

Deputy CEO: uno degli Amministratori Delegati della Società, a cui sono stati conferiti poteri e deleghe di gestione ordinaria analoghe a quelle conferite al CEO.

Dialogo: il dialogo tra il Consiglio di Amministrazione e gli Azionisti/Investitori, da effettuarsi tramite il CEO e/o il Deputy CEO, eventualmente con il supporto dell'Investor Relator, sulle tematiche di competenza consiliare indicate al paragrafo 2 b).

Gruppo SAES: SAES e le Società Controllate.

Presidente: indica il Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società.

Procedura per la gestione delle Informazioni Privilegiate: la vigente procedura per la gestione ed il trattamento delle informazioni rilevanti e delle informazioni privilegiate adottata dal Consiglio di Amministrazione.

Società Controllate: indica le società controllate da SAES ai sensi dell'articolo 93 del TUF.

Ufficio IR e il Responsabile dell'Ufficio IR: indica la struttura che si occupa dell'attività di Investor Relation all'interno della Società e il suo responsabile.

4. Competenze degli organi sociali e delle funzioni aziendali in materia di Dialogo con gli Azionisti/Investitori

4.1. Il Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione è responsabile del Dialogo con gli Azionisti/Investitori e svolge un ruolo di indirizzo, di supervisione e di monitoraggio dell'applicazione della Politica, dell'andamento del Dialogo e del rispetto delle vigenti disposizioni legislative e regolamentari applicabili.

Attraverso l'informativa semestrale del CEO e del Deputy CEO, il Consiglio di Amministrazione verifica in particolare che il Dialogo con gli Azionisti/Investitori:

• a) si svolga nell'interesse della Società in una prospettiva di medio-lungo termine e nell'ottica di uno sviluppo sostenibile del Gruppo SAES;
• b) avvenga nel rispetto delle vigenti disposizioni legislative e regolamentari, della Procedura per la gestione delle Informazioni Privilegiate, nonché dei principi di veridicità e proporzionalità, trasparenza, parità e simmetria informativa.

Il Consiglio di Amministrazione delega, sotto un profilo operativo, la gestione – congiunta e/o disgiunta – del Dialogo al Presidente e CEO della Società, nonché al Deputy CEO e Group CFO della Società. Qualora ritenuto opportuno, il CEO ed il Deputy CEO potranno altresì invitare, caso per caso, altri Amministratori a partecipare, o comunque a svolgere attività, in relazione a specifici dialoghi con Azionisti/Investitori.

4.2 . Il CEO ed il Deputy CEO

Il CEO ed il Deputy CEO della Società – i quali alla data di adozione della presente Politica ricoprono altresì rispettivamente la carica di Presidente e Group CFO – gestiscono operativamente, congiuntamente e/o disgiuntamente, il Dialogo con gli Azionisti/Investitori, coordinandosi, se necessario, con l'Ufficio IR. In particolare, il CEO ed il Deputy CEO si occupano di:

• i. valutare le richieste con cui Azionisti/Investitori chiedono di poter dialogare con gli Amministratori della Società. Nell'effettuare tale valutazione, il CEO ed il Deputy CEO considerano quale sia miglior interesse per il Gruppo SAES, in ottica di medio-lungo termine, e tengono conto di ogni altro elemento ritenuto rilevante, tra cui a titolo esemplificativo ma non esaustivo:
  • le motivazioni fornite dal richiedente per l'instaurazione del Dialogo;
  • l'esistenza di potenziali conflitti di interesse del richiedente;
  • le caratteristiche e le dimensioni dell'investimento, effettivo o potenziale, del richiedente;
  • le raccomandazioni dei proxy advisor, le politiche di voto o di engagement dei gestori di attivi;

• l'esito di precedenti votazioni assembleari.

Qualora lo ritengano opportuno, il CEO e/o il Deputy CEO possono altresì decidere di demandare al Consiglio di Amministrazione la valutazione di una specifica richiesta pervenuta da un Azionista/Investitore;

• ii. definire le modalità con cui il Dialogo con Azionisti/Investitori può svolgersi. Ad esempio, il CEO ed il Deputy CEO potranno scegliere se sia meglio svolgere incontri di persona o attraverso l'impiego di mezzi di comunicazione. Possono altresì stabilire il numero di incontri da tenere e di numero di partecipanti;
• iii. decidere quali siano le funzioni aziendali competenti a fornire le informazioni che siano funzionali al Dialogo con Azionisti/Investitori;
• iv. individuare i soggetti che possono partecipare agli incontri di Dialogo con Azionisti/Investitori in nome e nell'interesse della Società;
• v. organizzare e condurre lo svolgimento di iniziative volte a favorire il Dialogo con Azionisti/Investitori.

Il CEO e/o il Deputy CEO, su base semestrale o alla prima riunione utile – qualora emergessero contenuti significativi, conflitti d'interesse, criticità strutturali e urgenti – aggiornano il Consiglio di Amministrazione sullo sviluppo dei dialoghi intercorsi con Azionisti/Investitori nonché – coinvolgendo se necessario anche l'Ufficio IR – su sentiment, consensus di mercato e sulla copertura del titolo della Società a cura degli analisti finanziari.

4.3 Il Presidente

Il Presidente ha il compito di assicurare che al Consiglio venga fornita, secondo le tempistiche stabilite nella presente Politica, una corretta informativa sullo sviluppo e sui contenuti significativi del Dialogo con Azionisti/Investitori, a tal fine coordinandosi con il Deputy CEO e Group CFO e con il Responsabile dell'Ufficio IR della Società.

Inoltre, il Presidente è responsabile dell'elaborazione di proposte di modifica della Politica da sottoporre, d'intesa con il Deputy CEO e Group CFO, all'approvazione del Consiglio di Amministrazione.

4.4 AFC e l'Ufficio IR

L'Ufficio AFC e l'Ufficio IR supportano operativamente il CEO ed il Deputy CEO nella gestione del Dialogo con Azionisti/Investitori, anche questi coordinandosi se necessario con altre strutture e funzioni aziendali e societarie.

Nello svolgere tale funzione di supporto, si preoccupano altresì di agire nel rispetto dei principi di trasparenza, parità e simmetria informativa, veridicità e proporzionalità affinché sia fornito e reso disponibile a tutti gli Investitori contestualmente il medesimo quadro informativo.

In particolare:

• AFC si occupa, tra le altre cose, della raccolta e definizione delle informazioni di carattere finanziario da fornire nel corso dei Dialoghi.
• L'Ufficio IR, invece, si occupa, in particolare, di quanto segue:

• raccogliere ed esaminare le richieste di Azionisti/Investitori per poter incontrare rappresentanti della Società;
• comunicare ed interagire con i richiedenti;
• organizzare le iniziative volte a favorire il Dialogo con Azionisti/Investitori, anche promosse da soggetti terzi, quali Borsa Italiana;
• qualora necessario, preparare e definire le informazioni da fornire ai richiedenti nel corso dei Dialoghi;
• predisporre e collezionare la documentazione funzionale all'informativa da rendere, almeno su base semestrale, al Consiglio di Amministrazione.

5. Modalità di svolgimento del Dialogo

Nell'esercizio delle attività di engagement gli Azionisti/Investitori si mettono in contattato con la Società per il tramite l'Ufficio IR, utilizzando a tal fine i recapiti pubblicati sul sito internet della Società (si veda paragrafo 8 – Contatti).

Nelle richieste di instaurazione di un Dialogo con la Società, gli Azionisti/Investitori indicano:

• a) gli argomenti di cui si propone la trattazione nell'ambito del Dialogo e le finalità di tale Dialogo, qualora l'Azionista/Investitore espliciti di essere interessato a trattare specifici argomenti;
• b) i rappresentanti dell'Azionista/Investitore che parteciperebbero al Dialogo;
• c) le modalità con cui si propone di svolgere il Dialogo; e
• d) gli Amministratori della Società che vorrebbero incontrare.

Informati dall'Ufficio IR sulle richieste pervenute, il CEO ed il Deputy CEO valutano se le stesse siano nell'interesse della Società, rispettose dei principi esposti nella presente Politica o comunque meritevoli di essere accolte, dando istruzioni al Responsabile dell'Ufficio IR che avrà il compito di informere il richiedente dell'esito di tale valutazione.

Resta inteso che, qualora un Amministratore diverso dal CEO e dal Deputy CEO, dovesse ricevere, attraverso altri canali, una richiesta di incontro o di informazioni da parte di Azionisti/Investitori, lo stesso sarà tenuto a darne tempestiva informazione al CEO e/o al Deputy CEO, i quali valuteranno la richiesta dell'Azionista e se il Dialogo possa svolgersi nel rispetto della presente Politica.

Il Dialogo può svolgersi – a seconda dei casi e previa valutazione della Società – con modalità c.d. twoway, cioè prevedendo un effettivo scambio di informazioni fra gli Azionisti/Investitori e la Società in forma bilaterale (cioè alla presenza di un solo Investitore) ovvero collettiva (cioè alla presenza di una pluralità di Investitori) o in casi eccezionali con modalità c.d. one- way, cioè prevedendo che siano solo gli Azionisti/Investitori a esporre la loro visione su specifiche questioni. A tal fine, la Società (nella persona del CEO e/o Deputy CEO o del Consiglio qualora interpellato dai precedenti) può tenere conto di diversi fattori, quali a titolo esemplificativo:

• le forme di Dialogo precedentemente utilizzate sui medesimi argomenti;
• il potenziale interesse a trattare l'argomento oggetto del Dialogo con un solo Azionista/Investitore ovvero con più Azionisti/Investitori, anche alla luce del numero di richieste pervenute;

• le dimensioni e le caratteristiche degli Azionisti/Investitori interessati al Dialogo;
• la presenza di eventuali politiche di voto e/o raccomandazioni di voto sfavorevoli alle proposte del Consiglio di Amministrazione, in relazione alla materia da trattare nel contesto del Dialogo;
• la presenza di eventuali situazioni di conflitto di interesse, anche potenziale, degli Azionisti/Investitori nei confronti della Società; e
• l'effettiva rilevanza del Dialogo e la sua prevedibile utilità, anche nella prospettiva della creazione di valore nel medio-lungo termine.

Il Dialogo con gli Azionisti/Investitori può aver luogo durante tutto l'anno, salvi di regola i cosiddetti "black-out period", fermo restando che potranno essere ammesse, anche durante i "black-out period", iniziative di Dialogo con gli Azionisti/Investitori in materia di voto che siano necessarie per la partecipazione degli Azionisti alle Assemblee, ovvero altre iniziative di Dialogo che siano ritenute necessarie o anche solo opportune per la Società e non in contrasto con le disposizioni normative in materia di Informazioni Privilegiate.

6. Informazioni fornite nel corso di dialoghi con Azionisti/Investitori

Nel rispetto dei principi di correttezza e proporzionalità del Dialogo il CEO e/o il Deputy CEO si assicurano che in occasione degli incontri ed interlocuzioni con Azionisti/Investitori siano fornite (se del caso con il supporto di presentazioni) solamente le informazioni strettamente attinenti all'argomento per cui i richiedenti hanno richiesto di incontrare gli Amministratori della Società.

Nel rendere tali informazioni, la Società tiene conto degli obblighi previsti dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari applicabili, delle raccomandazioni di Consob riguardo alle informazioni rilevanti e soprattutto dalla Procedura per la gestione delle Informazioni Privilegiate e della relativa normativa comunitaria e nazionale, inoltre, si attiene ai divieti di comunicazione selettiva di informazioni price sensitive, nonché, infine agli obblighi di confidenzialità contrattuali o derivanti dall'esigenza di non ledere in generale l'interesse sociale.

Al riguardo, la Società può:

• pubblicare comunicati stampa per ristabilire la parità informativa rispetto ad informazioni price sensitive o rilevanti;
• intraprendere azioni giudiziarie che riterrà utili e necessari per tutelare i propri interessi.

Inoltre, il CEO ed il Deputy CEO, eventualmente – qualora ritenuto opportuno – coinvolgendo il Consiglio di Amministrazione, valutano se rendere pubbliche: (i) richieste di instaurazione di un Dialogo pervenute da Azionisti/Investitori; ovvero (ii) informazioni fornite ad Azionisti/Investitori durante gli incontri con gli stessi, conformemente a quanto previsto al riguardo dalla Procedura per la gestione delle Informazioni Privilegiate.

Resta inteso che gli Azionisti/Investitori che incontrano la Società restano responsabili di qualsiasi comunicazione o uso delle informazioni ricevute nell'ambito di tali dialoghi con la Società che comporti una violazione di un obbligo derivante dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari applicabili o che sia lesivo degli interessi del Gruppo SAES o di terzi.

7. Iniziative della Società per favorire il Dialogo con Azionisti/Investitori

L'interlocuzione tra la Società, gli Azionisti/Investitori e, più in generale, il mercato si realizza anche per il tramite di ulteriori canali e forme di comunicazione non incluse dalla presente Politica, e più precisamente, l'Assemblea e gli eventuali incontri bilaterali e/o collettivi organizzati nell'ordinaria gestione del Dialogo da parte delle competenti funzioni aziendali (si veda l'elenco sotto riportato), oltre ovviamente alla comunicazione con la comunità finanziaria obbligatorie ai sensi delle vigenti disposizioni legislative e regolamentari, tra le quali, la diffusione della relazione annuale, delle informazioni finanziarie trimestrali e semestrali e dei relativi comunicati al mercato e delle presentazioni, pubblicati sul sito internet della Società www.saesgetters.com.

Pertanto, in aggiunta all'informativa che la Società è tenuta a diffondere ai sensi delle vigenti disposizioni legislative e regolamentari applicabili e della Procedura per la gestione delle Informazioni Privilegiate, la Società, attraverso le funzioni aziendali preposte ed i rispettivi responsabili di funzione nonché con l'eventuale coinvolgimento dell'Ufficio IR, può svolgere le seguenti attività volte a favorire il Dialogo con gli Azionisti/Investitori:

• a) presentazioni via streaming/webcast o conference call riguardanti i risultati economico-finanziari di periodo o altri eventi significativi per il Gruppo SAES;
• b) organizzazione e partecipazione a roadshow, investor day o altri incontri con uno o più Azionisti e/o Investitori (diversi dalle assemblee ai sensi di legge);
• c) condivisione e diffusione di video o di transcript degli eventi sub (a) e (b) sul sito internet della Società;
• d) pubblicazione sul sito web della Società di presentazioni e materiali di supporto utilizzati durante gli incontri;
• e) partecipazione a incontri di settore o altre manifestazioni che possano permettere di fornire informativa agli Azionisti/Investitori;
• f) organizzazione di iniziative e attività di comunicazione su social media;
• g) diffusione e/o pubblicazione sul sito web della Società di newsletter, magazine, video, news commerciali o altre comunicazioni – in qualsiasi formato – per informare periodicamente degli sviluppi che riguardano l'attività del Gruppo SAES.

8. Contatti

L'organizzazione del Dialogo tra il Consiglio di Amministrazione e gli Azionisti/Investitori è gestita dall'Investor Relator, i cui recapiti sono reperibili al seguente link:

www.saesgetters.com/it/investor-relations/Contatti%20area%20Investor%20Relations.

9. Approvazione della Politica e sua entrata in vigore

La Politica è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 14 ottobre 2021 e pubblicata sul sito internet della Società alla sezione Investor Relations/Governo Societario/Policy e Procedure ed entrerà in vigore il 15 ottobre 2021.

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