Mundys (formerly: Atlantia SpA)

Regulatory Filings • Oct 20, 2021

Comunicato Stampa

NON PER LA CONSEGNA, PUBBLICAZIONE O DISTRIBUZIONE IN O A QUALSIASI PERSONA CHE SI TROVI O SIA RESIDENTE IN QUALSIASI GIURISDIZIONE IN CUI È ILLEGALE CONSEGNARE, PUBBLICARE O DISTRIBUIRE QUESTO DOCUMENTO.

ATLANTIA, CESSIONE DELLA PARTECIPAZIONE DETENUTA IN AUTOSTRADE PER L'ITALIA: OPERAZIONE DI "CONSENT SOLICITATION" RIVOLTA AI PORTATORI DEI PRESTITI OBBLIGAZIONARI DI ASPI GARANTITI DA ATLANTIA

Roma, 20 ottobre 2021. Atlantia rende noto che Autostrade per l'Italia ("ASPI") ha avviato un'operazione di consent solicitation, rivolta ai portatori dei prestiti obbligazionari emessi da ASPI e garantiti da Atlantia, al fine di ottenere il consenso al cambio di controllo a favore del Consorzio formato da CDP Equity, The Blackstone Group International Partners e Macquarie European Infrastructure Fund 6 SCSp (il "Consorzio") e la liberazione delle garanzie prestate da Atlantia ("waiver and/or consent"). Si prevede che l'operazione si completi il 22 novembre, giorno in cui sono convocate le assemblee degli obbligazionisti

L'ottenimento dei waiver e consent in relazione ai predetti prestiti obbligazionari, dettagliatamente indicati nel comunicato stampa emesso da ASPI (https://www.autostrade.it/it/investorrelations/consent-solicitation), costituisce una delle condizioni sospensive del contratto di cessione dell'intera partecipazione detenuta da Atlantia in ASPI, sottoscritto in data 11 giugno 2021 tra Atlantia ed il Consorzio.

Le condizioni sospensive al momento verificatesi sono: Autorizzazione Golden Power, ottenimento dei waivers da parte delle banche finanziatrici di Atlantia e conferma da parte della CONSOB che l'operazione di dismissione non faccia scattare l'obbligo di OPA da parte di ASPI su Autostrade Meridionali.

Investor Relations e-mail: investor.relations@atlantia.it

Rapporti con i Media e-mail: media.relations@atlantia.it Sempre con riferimento alle condizioni sospensive, si ricorda inoltre che lo scorso 14 ottobre è stato sottoscritto l'Atto Transattivo tra ASPI ed il Ministero delle Infrastrutture e Mobilità Sostenibili, la cui efficacia è, tra l'altro, soggetta alla registrazione presso la Corte dei Conti del decreto ministeriale di approvazione.

Il perfezionamento della cessione resta ad oggi subordinato all'avveramento delle seguenti condizioni sospensive:

(a) efficacia dell'Atto Transattivo, dell'Atto Aggiuntivo e del Piano Economico Finanziario tra ASPI e il MIMS;

(b) piena validità delle concessioni in capo ad ASPI e alle altre società del gruppo ASPI;

(c) ottenimento dell'autorizzazione Antitrust;

(d) rilascio delle autorizzazioni del MIMS per il cambio di controllo;

(e) assenza di provvedimenti da parte di autorità che possano impedire l'operazione nei termini previsti dallo SPA o comunque avere un impatto negativo sull'operazione, ASPI e/o le sue controllate e/o l'acquirente.

Il termine ultimo per l'avveramento delle condizioni sospensive (Long Stop Date) è fissato al 31 marzo 2022, salvo proroga sino al 30 giugno 2022, previo accordo tra acquirente e venditore.

Il presente comunicato non costituisce né fa parte di un'offerta di vendita o sollecitazione di un'offerta di acquisto di strumenti finanziari negli Stati Uniti d'America o in alcuna altra giurisdizione. La distribuzione del presente comunicato e/o e del consent solicitation memorandum relativo alla consent solicitation potrebbe essere limitata da previsioni normative. I soggetti che si trovino in giurisdizioni in cui il presente comunicato e/o il consent solicitation memorandum venga distribuito, pubblicato o fatto circolare devono informarsi in merito a tali limitazioni e osservarle.

Il consent solicitation memorandum è rivolto esclusivamente agli obbligazionisti che si trovino o siano residenti al di fuori degli Stati Uniti e che non siano U.S. persons, a meno di specifiche eccezioni, e ai quali la consent solicitation possa essere legittimamente rivolta e che possano legittimamente partecipare alla consent solicitation.

La consent solicitation non è rivolta ad alcun Restricted Owner (come definito nel consent solicitation memorandum) né ad alcun obbligazionista la cui partecipazione alla consent solicitation violerebbe le leggi o i regolamenti dell'ordinamento in cui ha la residenza o il domicilio o la cui partecipazione alla consent solicitation sia esclusa ai sensi di quanto indicato nel consent solicitation memorandum.