SARAS S.p.A.

RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SULLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO AI SENSI DELL'ARTICOLO 125-ter DEL DECRETO LEGISLATIVO 24 FEBBRAIO 1998, N. 58

Signori Azionisti,

con avviso di convocazione datato 2 aprile 2021, siete stati convocati in Assemblea ordinaria e straordinaria a Milano, presso lo studio del Notaio Luca Barassi in Viale Bianca Maria n. 24, per il giorno 12 maggio 2021, alle ore 10,00, in prima convocazione, e, occorrendo, per il giorno 13 maggio 2021, in seconda convocazione, stessa ora e luogo, per deliberare sul seguente

ORDINE DEL GIORNO

Parte ordinaria

1. Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020

1.1 Approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2020, presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2020 e della dichiarazione consolidata non finanziaria ai sensi del D.lgs. n. 254 del 30/12/2016 – Bilancio di Sostenibilità;
1.2 Deliberazioni in merito al risultato di esercizio.

2. Nomina del Consiglio di Amministrazione:

2.1 determinazione del numero dei componenti;
2.2 determinazione della durata in carica;
2.3 nomina dei componenti;
2.4 determinazione del relativo compenso;
2.5 eventuale deroga al divieto di concorrenza di cui all'art. 2390 del Codice Civile.

3. Nomina dei componenti del Collegio Sindacale per gli esercizi 2021-2023:

3.1 nomina dei componenti e del Presidente;

3.2 determinazione del compenso.

4. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'art. 123 ter, commi 3-bis e 6 del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58:

4.1 deliberazione vincolante sulla prima sezione in tema di politica di remunerazione predisposta ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3, del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58;
4.2 deliberazione non vincolante sulla seconda sezione in materia di compensi corrisposti predisposta ai sensi dell'art. 123-ter, comma 4, del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58.
5. Approvazione di un piano di stock grant per l'esercizio 2021, denominato "Piano di stock grant 2021 per il top management del Gruppo Saras", previo annullamento del piano denominato "Piano di Stock Grant 2019-2021 per il top management del Gruppo Saras". Deliberazioni inerenti e conseguenti.
6 Approvazione di un long-term incentive plan per il triennio 2021-2023, denominato "Performance Cash Plan 2021-2023 per il top management del Gruppo Saras". Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Parte straordinaria

1 Modifica degli articoli 18 (Consiglio di Amministrazione - Numero dei componenti e durata dell'incarico) e 26 (Collegio Sindacale) dello Statuto. Deliberazioni inerenti e conseguenti

* * * * * *

La presente relazione redatta ai sensi dell'art. 125-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato ("TUF").

In conformità alla sopra citata norma, la presente relazione é messa a disposizione del pubblico, presso la sede sociale nonché sul sito Internet (www.saras.it) di Saras S.p.A. (la "Società"), almeno quaranta giorni prima della data di svolgimento dell'Assemblea.

Come specificato nel seguito, le ulteriori relazioni richieste dalla normativa applicabile relativamente alle materie indicate nei punti all'ordine del giorno saranno pubblicate nei termini di legge.

Primo punto all'ordine del giorno

Signori Azionisti,

relativamente al primo punto all'ordine del giorno, il Consiglio di Amministrazione Vi informa che il progetto di bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2020 corredato dalla relativa relazione sulla gestione nonché dall'attestazione ai sensi dell'art. 154-bis, comma 5, del TUF da parte degli organi amministrativi delegati e del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, e contenente la proposta di deliberazione formulata dal Consiglio di Amministrazione e sottoposta all'Assemblea, unitamente al bilancio consolidato al 31 dicembre 2020 e alla Dichiarazione consolidata non finanziaria redatta ai sensi del D.lgs. n. 254 del 30/12/2016 ("Bilancio di Sostenibilità"), saranno resi disponibili, nei termini di legge, presso la sede sociale della Società e sul sito internet all'indirizzo www.saras.it

Inoltre, durante i ventuno giorni che precedono l'Assemblea, rimarranno depositate in copia presso la sede sociale della Società, sul sito internet della società e con le altre modalità previste dalla Consob, anche la relazione del Collegio Sindacale e la relazione della Società di Revisione relative al progetto di bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020.

..*..

Con riferimento, pertanto, ai sottopunti 1.1. e 1.2. del primo punto all'ordine del giorno, in sede di assemblea, Vi proponiamo di adottare le seguenti deliberazioni:

"L'Assemblea degli Azionisti

• esaminato il bilancio separato della Società al 31 dicembre 2020;
• vista la relazione del Collegio Sindacale all'Assemblea di cui all'art. 153 del decreto legislativo 58/1998 (Testo Unico sulla Finanza);
• vista la relazione della Società di Revisione relativa al bilancio separato al 31 dicembre 2020, delibera

di approvare il bilancio separato della Società per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020 nel suo insieme e nelle singole appostazioni e di coprire la perdita dell'esercizio con le altre riserve".

Siete inoltre invitati a prendere atto dei risultati del bilancio consolidato al 31 dicembre 2020.

Secondo punto all'ordine del giorno

Signori Azionisti,

relativamente al secondo punto all'ordine del giorno, si ricorda che il mandato dell'attuale Consiglio di Amministrazione scade alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2020; il Consiglio di Amministrazione ha pertanto convocato l'Assemblea degli Azionisti anche al fine di deliberare la nomina dei nuovi Amministratori, determinando al contempo il loro numero, la durata in carica e il loro compenso.

A tale riguardo, Vi invitiamo a tenere conto delle considerazioni ed indicazioni espresse dal Consiglio di Amministrazione sulla futura dimensione e composizione dell'organo di amministrazione della Società, come illustrate nel documento denominato "Orientamenti del Consiglio di amministrazione di Saras agli Azionisti sulla composizione quantitativa e qualitativa ritenuta ottimale del nuovo Consiglio di Amministrazione", allegato alla presente relazione e messo a disposizione degli Azionisti nella sezione Governance, Assemblea, vai all'archivio, 2021 del Sito Internet www.saras.it (gli "Orientamenti").

Il Consiglio di Amministrazione raccomanda in particolare che, nella presentazione delle liste gli Azionisti, tenuto conto della complessità e delle specificità delle attività svolte dalla Società e dal Gruppo societario che ad essa fa capo, considerino (a) la necessità di mantenere un adeguato rapporto tra amministratori esecutivi, non-esecutivi e indipendenti, (b) l'opportunità di confermare nell'incarico le persone che abbiano già maturato un'adeguata conoscenza del settore in cui opera la Società e della sua struttura di corporate governance, e (c) di confermare l'attuale combinazione di professionalità e competenze presenti nell'ambito del Consiglio; il tutto anche attraverso l'ingresso di consiglieri appartenenti al genere meno rappresentato, nel rispetto della normativa vigente e dello Statuto.

Ciò premesso, gli Azionisti hanno comunque facoltà di esprimere valutazioni differenti sulla composizione ottimale del Consiglio di Amministrazione.

3.1 determinazione del numero dei componenti;

In relazione alla dimensione del Consiglio di Amministrazione, si ricorda altresì che l'art. 18 dello statuto sociale prevede un numero di membri compreso tra 3 e 15.

Il Consiglio di Amministrazione, rinviando agli Orientamenti per quanto riguarda la composizione del Consiglio di Amministrazione ritenuta ottimale, Vi invita, pertanto, a deliberare in merito al numero dei componenti del consiglio di amminsitrazione ritenuto idoneo ad assicurare il corretto assolvimento delle funzioni aziendali.

3.2 determinazione della durata in carica;

In relazione alla durata del mandato del Consiglio di Amministrazione, si ricorda altresì che l'art. 18 dello statuto sociale prevede che il periodo di durata della carica degli amministratori è determinato all'atto della nomina dell'assemblea e non può essere superiore a 3 esercizi, stabilendo altresì che i consiglieri possano essere rieletti.

Ciò premesso e tenuto conto di quanto previsto dallo Statuto Sociale, il Consiglio di Amministrazione Vi invita, pertanto, a deliberare in merito alla durata in carica del consiglio di amministrazione.

3.3 nomina dei componenti;

Come già precisato nell'avviso di convocazione dell'Assemblea - cui si rinvia per ulteriori riferimenti -, si rammenta che la nomina del Consiglio di Amministrazione avverrà sulla base di liste presentate secondo le modalità previste dall'art. 18 dello Statuto - il cui testo integrale è riportato in calce al presente punto - da Azionisti che, da soli o insieme ad altri, rappresentino – come da Determinazione CONSOB n. 44 del 29 gennaio 2021 - almeno il 2,5% del capitale sociale costituito da azioni aventi diritto di voto in Assemblea ordinaria, con onere di comprovare la titolarità del numero di azioni richiesto mediante apposita documentazione rilasciata da un intermediario abilitato ai sensi di legge; ove non disponibile al momento del deposito delle liste, tale documentazione dovrà pervenire alla Società almeno ventuno giorni prima della data fissata per l'Assemblea.

Vi ricordiamo inoltre che, ai sensi del sopracitato articolo dello Statuto Sociale, le liste dei candidati, elencati mediante un numero progressivo, corredate dei curricula dei soggetti designati nonché della loro dichiarazione di accettazione della carica, di insussistenza delle cause di ineleggibilità e di incompatibilità previste dalla legge, e di sussistenza dei requisiti eventualmente indicati nella lista, devono essere sottoscritte da coloro che le presentano e depositate presso la sede sociale entro il venticinquesimo giorno precedente la data di prima convocazione dell'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei componenti del consiglio di amministrazione, ossia entro il 17 aprile 2021.

Le liste dei candidati sono messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della società e con le altre modalità previste dalla Consob almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea.

Per la nomina del Consiglio di Amministrazione, ciascun Azionista potrà presentare e votare una sola lista e ogni candidato potrà candidarsi in una sola lista.

Al fine di agevolare il rispetto delle previsioni in materia di composizione del Consiglio di Amministrazione previste dalla normativa applicabile, l'art. 18 dello Statuto prevede che ciascuna lista sia composta da almeno tre, e non più di quindici, candidati e che le liste che presentino un numero di candidati pari o superiore a tre debbano essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartenga al genere meno rappresentato una quota di candidati (arrotondata per eccesso) pari a quella prescritta dalla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi per la composizione del consiglio di amministrazione (ossia due quinti degli amministratori eletti).

Per maggiore chiarezza in merito al numero minimo di candidati da indicare nelle liste e con lo spirito di agevolare la presentazione delle "liste di minoranza", il Consiglio di Amministrazione precisa che le previsioni dello Statuto sociale devono essere interpretate nel senso di ammettere – e pertanto saranno, altresì, ammesse – le liste composte anche da un numero di candidati inferiore a 3 – dunque, a titolo meramente esemplificativo, anche liste composte da un unico candidato (anche non in possesso del requisito di indipendenza) – in quanto ciò risulta conforme al combinato disposto dell' art. 18 dello Statuto sociale con quanto previsto dall'art. 147-ter del D.Lgs. n. 58/1998 (TUF) e dall'art. 144 undecies.1 del Regolamento Emittenti (come modificati nel corso del 2020).

Le modalità di elezione dell'organo amministrativo stabilite nello Statuto sociale prevedono, invero, che all'esito della votazione, il numero di Amministratori sarà pari al numero di candidati indicati nella lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e risulteranno eletti: (i) i candidati della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti tranne l'ultimo candidato di tale lista, e (ii) il primo candidato tratto dalla lista che abbia ottenuto il secondo miglior risultato e non é collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti.

In caso di presentazione e voto di una sola lista di candidati, il Consiglio di Amministrazione risulterà composto da tutti i candidati della lista unica.

Qualora, con i candidati eletti con le modalità sopra indicate, non sia assicurata la composizione del consiglio di amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero dei voti sarà sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto dalla stessa lista, secondo l'ordine progressivo. Qualora, all'esito di tale procedura di sostituzione, la composizione del consiglio di amministrazione non fosse conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.

Vi ricordiamo, infine, che l'art. 147-ter del D.Lgs. n. 58/1998 (TUF), come modificato dalla Legge 27 dicembre 2019 n. 160 e l'art. 144-undecies.1 del Regolamento Emittenti prevedono che, per sei mandati consecutivi a partire dal primo rinnovo dell'organo amministrativo successivo al 1° gennaio 2020, ciascuna lista contenente un numero di candidati pari o superiore a tre debba essere composta in modo tale che all'interno del Consiglio di Amministrazione sia assicurato l'equilibrio tra i generi in misura almeno pari alla quota minima richiesta dalla normativa, anche regolamentare, di volta in volta vigente, che oggi riserva al genere meno rappresentato una quota pari ad almeno due quinti degli Amministratori eletti.

Trattandosi del primo mandato dell'organo amministrativo successivo al 1° gennaio 2020, ciascuna lista contenente un numero di candidati pari o superiore a tre deve essere pertanto composta in modo tale che il genere meno rappresentato ottenga una quota pari ad almeno due quinti degli Amministratori eletti.

Si ricorda altresì che l'art. 144-undecies.1 del Regolamento Emittenti prevede che qualora dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero di componenti del Consiglio di Amministrazione appartenenti al genere meno rappresentato, tale numero è arrotondato per eccesso all'unità superiore (ad eccezione per un eventuale Consiglio di Amministrazione formato da tre componenti per il quale l'arrotondamento avverrebbe per difetto all'unità inferiore).

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono saranno considerate come non presentate.

3.4 determinazione del relativo compenso;

Si ricorda che l'Assemblea del 27 aprile 2018 ha deliberato di attribuire a ciascun membro del Consiglio di Amministrazione un compenso annuo lordo complessivo pari a Euro 45.000.

Il Consiglio di Amministrazione attualmente in carica invita i Signori Azionisti a determinare il compenso da attribuire a ciascun componente del Consiglio di Amministrazione nel rispetto della Politica di remunerazione della Società, da erogarsi pro rata temporis, e sulla base delle proposte che potranno essere formulate dagli Azionisti.

3.5 Eventuale deroga al divieto di concorrenza di cui all'art. 2390 del Codice Civile.

Qualora se ne presenti la necessità in relazione alle candidature presentate, e al fine di consentire a persone che ricoprono ruoli gestori in società partner o, comunque, che operano nel medesimo settore della Società di apportare il proprio contributo di esperienza e competenza al Consiglio di Amministrazione, il Consiglio ritiene inoltre opportuno che l'Assemblea valuti la possibilità di autorizzare deroghe al divieto di concorrenza di cui all'art. 2390 del Codice Civile a favore di amministratori che non ricoprono incarichi esecutivi.

Per ogni altro dettaglio circa la presentazione delle liste e la documentazione da allegare alle stesse, ivi inclusa quella relativa ai singoli candidati, nonché le modalità di nomina, si rinvia, oltre che all'avviso di convocazione, all'art. 18 dello Statuto, all'art. 18 del Regolamento delle Assemblee degli Azionisti e alla normativa di legge e regolamentare applicabile, con particolare riferimento alle disposizioni dell'art. 147-ter del TUF e dell'art. 144-octies, primo comma, lett. b), del Regolamento Emittenti.

Siete dunque invitati a nominare il Consiglio di Amministrazione votando una delle liste che saranno presentate in conformità a quanto previsto dalla normativa applicabile e dallo Statuto, nonché a determinare il numero, la durata dell'incarico (che, ai sensi di legge e di Statuto, non può eccedere i tre esercizi) ed il compenso annuale degli amministratori ai sensi dell'art. 2389, comma 1, cod. civ. ed esprimerVi in merito all'eventuale deroga al divieto di concorrenza di cui all'art. 2390 del Codice Civile.

STATUTO SOCIALE

Consiglio di Amministrazione Articolo 18 Numero dei componenti e durata dell'incarico

La società è amministrata da un consiglio di amministrazione composto da non meno di tre e non più di quindici membri.

L'assemblea determina il numero dei componenti il consiglio di amministrazione entro i limiti predetti con il meccanismo di voto di lista di cui ai paragrafi che seguono. Il numero degli amministratori può essere aumentato con deliberazione dell'assemblea, nel rispetto del limite massimo sopra indicato, anche nel corso della durata in carica del consiglio di amministrazione; gli amministratori in tale sede nominati scadono insieme con quelli in carica all'atto della loro nomina.

Il periodo di durata della carica degli amministratori è determinato all'atto della nomina dell'assemblea e non può essere superiore a tre esercizi sociali. Il mandato scade alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio di durata della carica. Gli amministratori sono rieleggibili.

All'elezione dei membri del consiglio di amministrazione si procede, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra i generi, sulla base di liste di candidati secondo le modalità di seguito indicate.

Tanti soci che, avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a loro favore nel giorno in cui la lista è depositata presso la società, rappresentino almeno il 2,5% (due virgola cinque per cento), o la diversa misura stabilita in base alla normativa di volta in volta vigente, del capitale sociale costituito da azioni aventi diritto di voto in assemblea ordinaria possono presentare una lista di almeno tre, e non più di quindici, candidati, ordinata progressivamente per numero, depositandola presso la sede sociale almeno entro il venticinquesimo giorno precedente la data di prima convocazione dell'assemblea, a pena di decadenza.

Al fine di comprovare la titolarità del numero delle azioni necessarie alla presentazione delle liste, fa fede la certificazione rilasciata dall'intermediario, da presentarsi anche successivamente al deposito della lista, purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della società. Le liste che presentino un numero di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartenga al genere meno rappresentato una quota di candidati (arrotondata per eccesso) pari a quella prescritta dalla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi per la composizione del consiglio di amministrazione.

Ciascun socio potrà presentare e votare una sola lista di candidati e ogni candidato potrà candidarsi in una sola lista, a pena di ineleggibilità. Il voto di ciascun socio riguarderà la lista e dunque automaticamente tutti i candidati in essa indicati, senza possibilità di variazioni, aggiunte o esclusioni.

Unitamente a ciascuna lista, entro il termine di deposito della stessa, presso la sede sociale, devono depositarsi le dichiarazioni con le quali ciascuno dei candidati attesta, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente e dal presente statuto per ricoprire la carica di amministratore della Società.

Il numero di amministratori sarà pari al numero di candidati indicati nella lista che ha ottenuto il maggior numero di voti.

All'esito della votazione risulteranno eletti: (i) i candidati della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, tranne l'ultimo candidato di tale lista, e (ii) il primo candidato tratto dalla lista che abbia ottenuto il secondo miglior risultato e non è collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti. In caso di presentazione e voto di una sola lista di candidati, il consiglio di amministrazione risulterà composto da tutti i candidati della lista unica.

Qualora, con i candidati eletti con le modalità sopra indicate, non sia assicurata la composizione del consiglio di amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero dei voti sarà sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto dalla stessa lista, secondo l'ordine progressivo. Qualora, all'esito di tale procedura di sostituzione, la composizione del consiglio di amministrazione non sia conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.

Qualora nel corso dell'esercizio vengano a mancare uno o più amministratori si provvede ai sensi dell'art. 2386 del codice civile. Se l'amministratore cessato era stato tratto dalla lista che aveva ottenuto il secondo miglior risultato, la sostituzione viene effettuata nominando una persona tratta, secondo l'ordine progressivo, dalla medesima lista cui apparteneva l'amministratore venuto meno e che sia ancora eleggibile e disposta ad accettare la carica. Per la conferma dell'amministratore cooptato con delibera del consiglio di amministrazione, ovvero per la nomina di altro amministratore in sua sostituzione, nell'assemblea successiva, si procede secondo le seguenti modalità: tanti soci che rappresentino almeno il 2,5% (due virgola cinque per cento), o la diversa misura stabilita in base alla normativa di volta in volta vigente, del capitale sociale costituito da azioni aventi diritto di voto in assemblea ordinaria possono indicare un proprio candidato depositandone il nominativo presso la sede sociale almeno dieci giorni prima della data di prima convocazione dell'assemblea. Si applicano, in quanto compatibili, le precedenti disposizioni del presente articolo 18. Se l'amministratore cooptato, o l'amministratore da questi sostituito, era tratto da una lista di minoranza, il socio che rappresenta la percentuale maggiore di capitale sociale presente in assemblea e i soci ad esso collegati, anche indirettamente, non potranno votare. All'esito della votazione, risulterà eletto il candidato che ha ottenuto il maggior numero di voti. Il nuovo amministratore scade insieme con quelli in carica all'atto della nomina e ad esso si applicheranno le norme di legge e di statuto applicabili agli altri amministratori. In ogni caso, la sostituzione degli amministratori cessati dalla carica viene effettuata dal consiglio di amministrazione assicurando il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.

Ogni qualvolta la maggioranza dei componenti il consiglio di amministrazione venga meno per qualsiasi causa o ragione, si intende dimissionario l'intero consiglio e l'assemblea deve essere convocata senza indugio dagli amministratori rimasti in carica per la ricostituzione dello stesso.

Terzo punto all'ordine del giorno

Relativamente al terzo punto all'ordine del giorno, il Consiglio di Amministrazione Vi ricorda che il Collegio Sindacale nominato dall'Assemblea del 27 aprile 2018 per il triennio 2018/2020 è in scadenza per compiuto mandato alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2020 e che, pertanto, siete stati convocati in sede ordinaria per deliberare sulla nomina dei componenti del nuovo Collegio Sindacale e sulla determinazione del relativo compenso.

In particolare, siete chiamati a nominare tre sindaci effettivi e due sindaci supplenti i quali, ai sensi di legge e di Statuto, rimarranno in carica per tre esercizi, con scadenza alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2023.

Vi ricordiamo che la nomina dei componenti del Collegio Sindacale avverrà sulla base di liste presentate, secondo le modalità previste dall'art. 26 dello Statuto - il cui testo integrale è riportato in calce al seguente punto - da Azionisti che, da soli o insieme ad altri, rappresentino (come da Determinazione CONSOB n. 44 del 29 gennaio 2021) almeno il 2,5% del capitale sociale costituito da azioni aventi diritto di voto in Assemblea ordinaria.

Le liste dovranno essere depositate presso la sede sociale entro il venticinquesimo giorno precedente la data di prima convocazione dell'Assemblea.

Unitamente e contemporaneamente al deposito delle liste nel termine di cui sopra, dovrà essere depositata anche la relativa documentazione di supporto contenente le informazioni relative all'identità dei soci che le hanno presentate, alla percentuale di partecipazione complessivamente detenuta, alla dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento previsti dall'art. 144-quinquies, Regolamento Emittenti con questi ultimi oltre ad un' esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati e una dichiarazione attestante il possesso dei requisiti previsti dallo statuto e dalla legge, l'accettazione della candidatura, corredata dall'elenco degli incarichi di amministrazione e di controllo dagli stessi ricoperti presso altre società.

Ove entro il venticinquesimo giorno precedente la data di prima convocazione dell'Assemblea sia depositata una sola lista ovvero soltanto liste che risultino collegate tra loro ai sensi della normativa applicabile, il termine per la presentazione delle liste per la nomina del Collegio Sindacale sarà esteso di tre

giorni, e la percentuale per la presentazione delle stesse sarà pari al 1,25% del capitale sociale costituito da azioni aventi diritto di voto in Assemblea ordinaria.

All'esito della votazione risulteranno eletti: (i) alla carica di sindaco effettivo i candidati indicati ai numeri 1 (uno) e 2 (due) della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti; (ii) alla carica di Presidente del Collegio Sindacale il candidato sindaco indicato al numero 1 (uno) della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti tra le liste presentate e votate da parte di soci che non siano collegati, neppure indirettamente, ai soci che hanno presentato o votato la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti; (iii) alla carica di sindaci supplenti i candidati indicati come supplenti al numero 1 (uno) sia della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, sia della lista di minoranza da cui è stato tratto il Presidente del Collegio Sindacale.

Nel caso in cui due o più liste abbiano riportato il medesimo numero di voti, si procederà ad una nuova votazione al fine di ottenere un risultato inequivocabile. In caso di presentazione di una sola lista di candidati i sindaci effettivi (incluso il Presidente del Collegio Sindacale) ed i supplenti saranno eletti nell'ambito di tale lista.

Vi ricordiamo che la la legge n. 160 del 27/12/2019 (in vigore dal 1° gennaio 2020), ha modificato gli artt. 147-ter, comma 1-bis, e 148, comma 1-bis, del TUF in tema di equilibrio tra generi nella composizione del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, e che il genere meno rappresentato deve ottenere almeno due quinti dei sindaci effettivi eletti e che tale criterio di riparto si applica per sei mandati consecutivi a decorrere dal primo rinnovo degli organi di amministrazione e controllo delle società quotate in mercati regolamentati successivo alla data di entrata in vigore della Legge medesima.

Inoltre si ricorda altresì che Consob, con Delibera 21359/20, ha modificato l'art. 144undecies.1 prevedendo che il criterio per il computo dei posti negli organi sociali da riservare al genere meno rappresentato è - come regola generale e in continuità rispetto alla disciplina previgente - quello dell'arrotondamento per eccesso tuttavia precisando che, l'arrotondamento per difetto, deve avvenire solo nel caso in cui gli organi sociali siano formati da tre componenti, tenuto conto della impossibilità aritmetica di garantire l'equilibrio di genere in base all'arrotondamento per eccesso.

Ciò premesso, pertanto, la nomina del nuovo del Collegio Sindacale, ai sensi della normativa sopracitata, sarà soggetto alle norme e alle clausole statutarie in tema di equilibrio tra i generi negli organi sociali.

Il Consiglio ricorda che i candidati alla carica di sindaco devono possedere i requisiti di onorabilità professionalità e indipendenza richiesti dalla normativa vigente (e dal Codice di Corporate Governance delle società quotate cui la Società ha aderito, cfr. Raccomandazione n. 9).

Considerando inoltre che, ai sensi dell'art. 2400, ultimo comma, Codice Civile al momento della nomina e prima dell'accettazione dell'incarico dovranno essere resi noti all'Assemblea gli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti dai sindaci presso altre società, i candidati sono invitati a voler fornire apposita dichiarazione nell'ambito dell'informativa sulle proprie caratteristiche personali e professionali con raccomandazione di curarne l'aggiornamento fino alla data della riunione assembleare.

Per ogni altro dettaglio circa i requisiti dei candidati, la presentazione delle liste e la documentazione da allegare alle stesse, ivi inclusa quella relativa ai singoli candidati, nonché le modalità di nomina, si rinvia, oltre che all'avviso di convocazione, all'art. 26 dello Statuto, all'art. 18 del Regolamento delle Assemblee degli Azionisti e alla normativa di legge e regolamentare applicabile, con particolare riferimento alle disposizioni dell'art. 148 del TUF e dell'art. 144-sexiesdel Regolamento Emittenti.

Siete dunque invitati a nominare i componenti del Collegio Sindacale votando una delle liste che saranno presentate in conformità a quanto previsto dalla normativa applicabile e dallo Statuto, nonché a determinarne il relativo compenso.

STATUTO SOCIALE

Articolo 26 - Collegio sindacale

Il collegio sindacale è composto da tre membri effettivi e due supplenti, che rimangono in carica per tre esercizi, con scadenza alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio del terzo esercizio, e possono essere rieletti.

Il collegio sindacale e i sindaci operano ai sensi di legge.

All'elezione dei membri effettivi e supplenti del collegio sindacale si procede, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra i generi, secondo la procedura di voto di lista prevista dalla normativa di volta in volta vigente, come di seguito integrata.

Hanno diritto di presentare le liste tanti soci che rappresentino almeno il 2,5% (due virgola cinque per cento), o a diversa misura stabilita in base alla normativa di volta in volta vigente, del capitale sociale costituito da azioni aventi diritto di voto in assemblea ordinaria. Le liste che presentino un numero di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo tale che appartenga al genere meno rappresentato una quota di candidati (arrotondata per eccesso) alla carica di Sindaco effettivo e di candidati alla carica di Sindaco supplente pari a quella prescritta dalla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi per la composizione del collegio sindacale.

Unitamente a ciascuna lista, entro il termine di deposito della stessa, presso la sede sociale, devono depositarsi le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e incompatibilità (ivi incluso il non superamento dei limiti normativi al cumulo degli incarichi), nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente e dal presente statuto per ricoprire la carica di sindaco della società.

I candidati iscritti nelle liste devono essere in possesso dei seguenti requisiti professionali:

*il primo candidato della lista, sia per la carica di Sindaco effettivo che per quella di Sindaco supplente, deve essere iscritto nel registro dei revisori contabili e deve aver esercitato l'attività di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni;

*gli altri candidati, se non in possesso del requisito previsto nel precedente paragrafo, devono aver maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio ininterrotto nell'esercizio di:

- attività di amministrazione o di controllo ovvero compiti direttivi presso società di capitali che abbiano un capitale sociale non inferiore a due milioni di euro;

-attività professionali o di insegnamento universitario di ruolo in materie giuridiche, economiche, finanziarie o tecnico- scientifiche strettamente afferenti il settore di attività in cui opera la società o il gruppo ad essa facente capo;

-funzioni dirigenziali presso enti pubblici o pubbliche amministrazioni operanti nei settori creditizio, finanziario e assicurativo o comunque in settori strettamente attinenti a quello di attività della società o del gruppo ad essa facente capo.

Per materie e settori strettamente attinenti a quello di attività della società o del gruppo ad essa facente capo si intendono quelli risultanti dall'oggetto sociale.

All'esito della votazione risulteranno eletti: alla carica di sindaco effettivo i candidati indicati ai numeri 1 (uno) e 2 (due) della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti; alla carica di presidente del collegio sindacale il candidato sindaco indicato al numero 1 (uno) della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti tra le liste presentate e votate da parte di soci che non siano collegati, neppure indirettamente, ai soci che hanno presentato o votato la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti; alla carica di sindaci supplenti i candidati indicati come supplenti al numero 1 (uno) sia della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, sia della lista di minoranza da cui è stato tratto il presidente del collegio sindacale.

Qualora con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del collegio sindacale, nei suoi membri effettivi, conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, si provvederà, nell'ambito dei candidati alla carica di sindaco effettivo della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, alle necessarie sostituzioni, secondo l'ordine progressivo con cui i candidati risultano eletti.

Nel caso in cui due o più liste abbiano riportato il medesimo numero di voti si procederà ad una nuova votazione al fine di ottenere un risultato inequivocabile. In caso di presentazione di una sola lista di candidati i sindaci effettivi (incluso il presidente del collegio sindacale) ed i supplenti saranno eletti nell'ambito di tale lista, fermo restando il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi. In caso di cessazione dalla carica di un sindaco, subentra il supplente appartenente alla medesima lista del sindaco da sostituire. Qualora il sindaco cessato sia anche presidente del collegio sindacale, il sindaco supplente subentrante sarà nominato presidente del collegio.

L'assemblea chiamata a reintegrare il collegio ai sensi di legge provvederà, qualora la reintegrazione riguardi sindaci della lista di minoranza, in modo da rispettare il suesposto principio di rappresentanza della minoranza, fermo restando che almeno un sindaco effettivo e almeno un sindaco supplente dovranno essere iscritti nel registro dei revisori contabili e aver esercitato l'attività di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni.

Resta fermo che le procedure di sostituzione di cui sopra devono in ogni caso assicurare che la composizione del collegio sindacale rispetti la disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.

Per la nomina dei sindaci per qualsivoglia ragione non eletti con l'osservanza della modalità di cui ai precedenti commi l'assemblea delibera con le maggioranze di legge, fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.

La carica di sindaco effettivo è incompatibile con lo svolgimento di incarichi analoghi in più di altre tre società quotate nei mercati regolamentati italiani, con esclusione della società e delle sue controllate.

A tal fine, ciascun sindaco effettivo dovrà produrre al consiglio di amministrazione apposita dichiarazione, contenente, ove necessario, la menzione della rinuncia agli incarichi incompatibili.

La mancata produzione della dichiarazione di cui al paragrafo precedente entro 30 (trenta) giorni dalla nomina o la successiva assunzione di incarichi incompatibili ai sensi dello stesso paragrafo comportano la decadenza dall'ufficio di sindaco.

Il presidente e gli altri membri del collegio sindacale vengono retribuiti a termini della normativa applicabile.

È ammessa la possibilità che le riunioni del collegio sindacale si tengano mediante mezzi di telecomunicazione, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e che sia loro consentito di partecipare ai controlli, di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati e alla deliberazione nonché di ricevere, trasmettere e visionare documenti. Verificandosi questi requisiti, il collegio sindacale si considera riunito nel luogo di convocazione del collegio, ove deve essere presente almeno un sindaco.

Quarto punto all'ordine del giorno

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione della Società Vi ha convocati in Assemblea ordinaria per presentarVi la Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti di Saras S.p.A. (la "Relazione") redatta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF e all'art. 84-quater del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 di attuazione del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 concernente la disciplina degli emittenti, come da ultimo modificato e integrato (il "Regolamento Emittenti"), nonché tenendo conto delle raccomandazioni di cui all'art. 5 del Codice di Corporate Governance per le società quotate di Borsa Italiana S.p.A. (il "Codice di Corporate Governance").

In particolare, Vi ricordiamo che la Relazione è suddivisa in due sezioni redatte in conformità al vigente Allegato 3A, schema 7-bis del Regolamento Emittenti: la Sezione I, in tema di politica di remunerazione, predisposta ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3, del TUF e la Sezione II, in materia di compensi corrisposti, predisposta ai sensi dell'art. 123-ter, comma 4, del TUF.

Al riguardo si precisa che viene quest'anno sottoposta nuovamente al voto dell'Assemblea, fissata per il 12 maggio 2021, anche la Prima Sezione della Relazione, malgrado la durata triennale della Relazione approvata dall'Assemblea del 2020, e ciò al fine di aggiornare la Politica di Remunerazione anche alla luce delle modifiche nel frattempo introdotte al Regolamento Emittenti (ed in particolare all'Allegato 3A, Schema 7 bis).

Per tutti i dettagli relativi alla Politica di Remunerazione della Società e alla remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche, si fa esplicito rinvio alla Relazione, che sarà resa disponibile nei termini di legge, presso la sede sociale della Società, e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato e sul sito internet all'indirizzo www.saras.it.

..*..

Vi ricordiamo che, a seguito dell'entrata in vigore della Direttiva (UE) 2017/828 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 17 maggio 2017, del Decreto Legislativo 10 maggio 2019, n. 49, e di quanto previsto dalla delibera Consob n. 21623 del 10 dicembre 2020 sulla politica di remunerazione, sarete chiamati a deliberare in senso favorevole o contrario ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-bis, del TUF, sulla Sezione I della Relazione con deliberazione vincolante; ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del TUF, sulla Sezione II della Relazione, con deliberazione non vincolante.

L'esito del voto sarà posto a disposizione del pubblico nei termini di legge ai sensi degli artt. 123-ter, comma 6 e 125-quater, comma 2, del TUF.

*.*.*.*.*

Ciò premesso, sottoponiamo alla Vostra approvazione le seguenti proposte di deliberazioni.

Proposta di delibera sul punto 4.1 all'ordine del giorno:

"L'Assemblea ordinaria di Saras S.p.A., esaminata la Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, redatta ai sensi dell'art. 123-ter del D.Lgs. n. 58/1998 ("TUF") e all'art. 84-quater del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 (la "Relazione") e, in particolare, la Sezione I della Relazione contenente la politica di remunerazione predisposta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 123-ter comma 3 del TUF, DELIBERA di approvare – ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-bis, del TUF e ad ogni altro effetto di legge e di regolamento, e quindi con deliberazione vincolante – la Sezione I della Relazione e la politica di remunerazione."

Proposta di delibera sul punto 4.2 all'ordine del giorno:

"L'Assemblea ordinaria di Saras S.p.A., esaminata la Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta ai sensi dell'art. 123-ter del D.Lgs. n. 58/1998 ("TUF") e all'art. 84-quater del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 (la "Relazione") e, in particolare, la Sezione II della Relazione predisposta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 123-ter comma 4 del TUF, DELIBERA in senso favorevole – ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del TUF e ad ogni altro effetto di legge e di regolamento, e quindi con deliberazione non vincolante – in merito alla Sezione II della Relazione".

Quinto punto all'ordine del giorno

Signori Azionisti,

Con riferimento al quinto punto all'ordine del giorno, Vi ricordiamo che Saras S.p.A. (la "Società" o "Saras"), in data 16 aprile 2019, ha sottoposto ad approvazione assembleare (ai sensi dell'art. 114-bis TUF) il piano denominato "Piano di Stock Grant 2019-2021 per il top management del Gruppo Saras" (il "Piano Stock Grant 2019-2021"), che prevedeva il diritto dei relativi beneficiari di ricevere un numero predeterminato di azioni di Saras S.p.A. (le "Azioni") subordinatamente al raggiungimento, al termine di un periodo di vesting triennale (relativo agli anni 2019-2021), dei seguenti obiettivi:

1. TSR: il posizionamento relativo del Total Shareholder Return (TSR) di Saras rispetto al TSR di un gruppo di aziende industriali ("peer group") facenti parte dell'indice FTSE Italia Mid Cap (con peso del 30%);
2. Margine vs Margine Benchmark EMC: il posizionamento del Margine, espresso in \$/bbl, e confrontato in termini di distanza assoluta dal Margine Benchmark EMC (con peso del 40%);
3. Ebitda del segmento Power (con peso del 30%).

Ove altrimenti definiti, i termini riportati con l'inziale maiuscola nel presente paragrafo hanno il significato loro attribuito nel Documento Informativo Stock Grant 2021 (come di seguito definito).

Al termine dei primi due anni del periodo di vesting del Piano Stock Grant 2019-2021, i beneficiari dello stesso hanno contribuito al raggiungimento da parte della Società di performance industriali estremamente positive in relazione agli obiettivi di Ebitda e Margine di cui al Piano Stock Grant 2019-2021, che sono stati conseguiti rispettivamente al 98% e al 104% (come dato medio del biennio).

Per contro, la forte discontinuità dell'andamento delle Azioni, particolarmente accentuata dagli effetti della crisi epidemiologica da Covid-19, ha causato risultati negativi in termini di TSR rispetto agli obiettivi di cui al Piano Stock Grant 2019-2021, oltre ad un oggettivo decremento del valore intrinseco dell'incentivo azionario previsto per i beneficiari del Piano Stock Grant 2019-2021.

Tale fattore - peraltro del tutto "esogeno", ed estraneo al controllo dei beneficiari del Piano Stock Grant 2019-2021 - ha radicalmente compromesso il valore incentivante di tale piano, minando la sua capacità di motivare e incentivare adeguatamente l'intero management della Società, col rischio – in un momento già contrassegnato da un rilevante incremento del turnover - di causare l'uscita dal Gruppo di manager che occupano ruoli chiave, in un contesto in cui è invece fondamentale assicurare la continuità del business anche al fine di consentire l'adozione da parte del Gruppo di eventuali azioni ed interventi straordinari nella gestione che si dovessero rendere necessari.

Al contempo, l'impatto particolarmente significativo della crisi economica (anche derivante dalla pandemia da Covid-19) sul settore di riferimento della Società ha portato ad una ridefinizione delle priorità strategiche del Gruppo, rendendo i KPI sottesi al Piano Stock Grant 2019-2021 non più attuali né allineati alla strategia aziendale di lungo termine.

In tale contesto, il Consiglio di Amministrazione ha, quindi, deliberato di sottoporre all'Assemblea l'annullamento del Piano di Stock Grant 2019-2021 e l'approvazione del piano denominato "Piano di stock grant 2021 per il top management del Gruppo Saras" (il "Piano Stock Grant 2021") finalizzato in primo luogo a compensare i beneficiari, già destinatari del Piano Stock Grant 2019-2021 (i "Beneficiari"), come pure a riconoscere loro un premio a fronte delle performance particolarmente positive conseguite nel biennio 2019-2020 con riferimento agli indicatori di natura industriale del precedente Piano Stock Grant 2019-2021. Si precisa che – secondo quanto proposto dal Consiglio di Amministrazione e meglio dettagliato nella proposta di delibera di cui infra - l'efficacia della delibera assembleare di annullamento del Piano di Stock Grant 2019-2021 e di approvazione del Piano Stock Grant 2021 sarà subordinata alla condizione sospensiva che, entro il 30 giugno 2021, ciascun attuale ed effettivo beneficiario del Piano Stock Grant 2019-2021 accetti la cancellazione di tale piano e rinunci a ogni diritto connesso a quest'ultimo (la "Condizione").

Pertanto, in caso di mancato avveramento della Condizione, la delibera di approvazione del Piano Stock Grant 2021 non sarà efficace e, conseguentemente, il Piano Stock Grant 2019-2021 non sarà annullato e il Piano Stock Grant 2021 non entrerà in vigore.

Quanto alla struttura del Piano Stock Grant 2021, i principali termini e condizioni (meglio dettagliati nel relativo Documento Informativo Stock Grant 2021 di cui infra) sono i seguenti:

(i) il Piano Stock Grant 2021 prevede un unico ciclo di attribuzione di Azioni (per un numero massimo pari a 9.220.216, già disponibili nelle riserve della Società) che avverrà in un'unica

soluzione, successivamente all'approvazione del Piano Stock Grant 2021 da parte dell'Assemblea e subordinatamente all'annullamento del Piano Stock Grant 2019-2021;

(ii) in attuazione di tale Piano, ai Beneficiari del Piano di Stock Grant 2019-2021 verranno attribuite gratuitamente un numero di Azioni predeterminato e definito dal Comitato per la Remunerazione e le Nomine e dal Consiglio di Amministrazione, tenendo conto, tra l'altro, della perdita dei diritti connessi al precedente Piano Stock Grant 2019-2021 e del contributo dei beneficiari alle performance industriali estremamente positive della Società nel biennio 2019-2020, rispetto agli obiettivi di Ebitda e Margine di cui al Piano Stock Grant 2019-2021 (rispettivamente pari al 98% e al 104%);

(iii) il numero di Azioni sarà suddiviso fra i Beneficiari in base alla medesima proporzione di suddivisione delle azioni che sarebbero state potenzialmente attribuibili a ciascuno di essi nell'ambito del precedente Piano Stock Grant 2019-2021.

I Beneficiari del Piano Stock Grant 2021 come individuati dal Consiglio di Amministrazione sono gli stessi del Piano Stock Grant 2019-2021 e includono il Direttore Generale, altri dirigenti con responsabilità strategiche della Società nonché alcune figure apicali del Gruppo, compresi lavoratori autonomi.

Al fine di favorire la retention dei Beneficiari, il Piano Stock Grant 2021 prevede che, salvo diversa decisione del Consiglio di Amministrazione, in caso di cessazione del rapporto che è attualmente in essere con il Beneficiario (per licenziamento disciplinare/revoca per giusta causa oppure dimissioni volontarie) prima che sia decorso un anno dall'assegnazione delle Azioni, il Beneficiario stesso sarà tenuto all'integrale restituzione del valore normale delle Azioni alla data di relativa assegnazione al Beneficiario al netto delle imposte versate con riferimento a tale assegnazione.

Le Azioni saranno altresì soggette alla possibile applicazione delle clausole di clawback, al ricorrere dei presupposti previsti nella Politica di remunerazione della Società, nonché, per una quota (pari al 10% delle azioni disponibili all'esito della vendita dei titoli necessari per far fronte agli oneri fiscali connessi all'attribuzione) ad un periodo di c.d. lock-up di un anno, nel corso del quale non potranno essere alienate o trasferite a terzi ad alcun titolo.

Maggiori informazioni circa tale Piano Stock Grant 2021 sono rese disponibili attraverso la pubblicazione di un apposito Documento Informativo (il "Documento Informativo Stock Grant 2021"), ai

sensi dell'art. 114-bis del D. Lgs 24 febbraio 1998, n. 58 (TUF) e dell'art. 84-bis della deliberazione Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni (Regolamento Emittenti).

* * * * *

In considerazione di quanto in precedenza esposto, il Consiglio di Amministrazione della Società invita l'Assemblea degli Azionisti ad approvare la seguente proposta di deliberazione:

"L'assemblea degli azionisti di Saras S.p.A., riunitasi in sede ordinaria,

vista ed esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sul punto 5 all'ordine del giorno dell'assemblea, in parte ordinaria, e le proposte ivi contenute;
visto ed esaminato il documento informativo relativo al piano di stock grant denominato "Piano di stock grant 2021 per il top management del Gruppo Saras", redatto ai sensi dell'articolo 114-bis del TUF e dell'articolo 84-bis, comma 1, del Regolamento Emittenti e messo a disposizione con le modalità e nei termini prescritti dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili;
visti l'articolo 114-bis del TUF e le ulteriori, vigenti e applicabili disposizioni di legge e regolamentari;
subordinatamente alla condizione sospensiva che, entro il 30 giugno 2021 ciascun attuale ed effettivo beneficiario del "Piano di Stock Grant 2019-2021 per il top management del Gruppo Saras", come nominativamente individuato dal Consiglio di Amministrazione, abbia accettato la cancellazione del Piano di Stock Grant 2019-2021 e rinunciato a ogni diritto a ciò connesso (la "Condizione"),

delibera

1. di approvare, ai sensi e per gli effetti dell'art. 114-bis del TUF, l'annullamento del piano di stock grant denominato "Piano di Stock Grant 2019-2021 per il top management del Gruppo Saras", approvato dall'Assemblea degli Azionisti di Saras S.p.A. nel corso dell'adunanza del 16 aprile 2019;
2. di attribuire al Consiglio di Amministrazione e, per esso, al Presidente e all'Amministratore Delegato pro-tempore in carica, in via disgiunta fra loro e con facoltà di sub-delega a terzi (anche esterni al Consiglio), ogni più ampio potere per dare completa e integrale attuazione all'annullamento del piano di stock grant denominato "Piano di Stock Grant 2019-2021 per il top management del Gruppo Saras", ivi incluso, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, il potere di: (i) negoziare, definire, sottoscrivere e dare esecuzione a ogni accordo, atto e/o dichiarazione necessaria in relazione a, ai fini dell'ottenimento de, la rinuncia al suddetto piano da parte di ciascun beneficiario;

e (ii) verificare l'avveramento della Condizione dando efficacia al presente deliberato;

3. di approvare, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 114-bis del TUF, l'adozione del piano di stock grant denominato "Piano di stock grant 2021 per il top management del Gruppo Saras", i cui principali termini e condizioni sono descritti nella relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione e nel documento informativo redatto ai sensi dell'articolo 114-bis del TUF e dell'articolo 84-bis, comma 1, del Regolamento Emittenti;
4. di attribuire al Consiglio di Amministrazione e, per esso, al Presidente e all'Amministratore Delegato pro-tempore in carica, in via disgiunta fra loro e con facoltà di sub-delega a terzi (anche esterni al Consiglio), ogni più ampio potere per dare completa e integrale attuazione al piano di stock grant denominato "Piano di stock grant 2021 per il top management del Gruppo Saras", ivi inclusi, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, il potere di: (i) predisporre la documentazione contrattuale necessaria a disciplinare il piano, con espressa facoltà di apportarvi ogni modifica che si rendesse necessaria e/o opportuna, e dare completa e integrale esecuzione al medesimo, esercitando le facoltà, i diritti e le prerogative che saranno ivi previsti e/o contemplati; (ii) previa verifica delle condizioni e della sussistenza dei relativi presupposti, procedere all'attribuzione delle azioni Saras S.p.A. a ciascun beneficiario;
5. di attribuire al Consiglio di Amministrazione: (i) ogni più ampio potere di porre in essere e compiere qualsivoglia attività, atto, adempimento, formalità, deposito, comunicazione e/o dichiarazione, anche nei confronti del pubblico e/o di ogni Autorità, che si rendesse necessario e/o opportuno per dare completa e integrale esecuzione a quanto deliberato supra; e (ii) espressa facoltà di delegare, in tutto o in parte, i poteri così attribuiti al Presidente e all'Amministratore Delegato pro-tempore in carica, in via disgiunta fra loro e con facoltà di sub-delega a terzi (anche esterni al Consiglio)".

Sesto punto all'ordine del giorno

Signori Azionisti,

nell'ambito del contesto descritto a proposito del Piano Stock Grant 2021, la Società ha ridefinito le priorità strategiche del Gruppo e in seguito ad una approfondita analisi della complessiva situazione condotta dal Comitato per la Remunerazione e le Nomine, il Consiglio di Amministrazione ha elaborato un nuovo Cash Performance Plan per il triennio 2021-2023 (il "Piano 2021-2023") con l'obiettivo di dotare la Società di uno strumento retributivo che meglio rappresenti la performance del management, che sia più allineato con l'attuale strategia e in grado di supportare l'ingaggio e la retention delle figure manageriali del Gruppo, oltre che di aumentare il potenziale di attrazione di risorse esterne a Saras.

In particolare, il Piano 2021-2023 risponde alla necessità di disporre di uno strumento incentivante:

a. maggiormente aderente agli obiettivi di medio-lungo periodo e alle mutate strategie di Saras (in ossequio ad uno dei principi fondanti della Politica di remunerazione della Società, ossia l'allineamento degli interessi del management alle strategie di business di Saras);

b. maggiormente capace di riflettere l'effettivo apporto dei manager rispetto al raggiungimento degli obiettivi del piano industriale e di ingaggiarli in considerazione delle sfide che attendono la Società nei prossimi anni;

c. che permetta di attrarre management esterno di talento ove emergesse tale necessità.

Tale Piano prevede la possibilità per i relativi beneficiari di ricevere esclusivamente un importo monetario (senza dunque prevedere alcuna attribuzione di azioni, phantom share, stock option o altri strumenti finanziari; l'"Importo Incentivante").

Ove non altrimenti definiti, i termini riportati con l'inziale maiuscola nel presente paragrafo hanno il significato loro attribuito nel Documento Informativo Piano 2021-2023 (come di seguito definito).

Tuttavia, in considerazione del fatto che il Piano 2021-2023 include un obiettivo di TSR – legato dunque all'andamento del titolo azionario di Saras vengono ugualmente sottoposti ad approvazione dell'Assemblea i principali seguenti termini e condizioni (meglio dettagliati nel relativo Documento Informativo Piano 2021-2023 di cui infra):

i. il Piano 2021-2023 ha una durata di performance complessiva triennale a partire dal 2021;

ii. in attuazione del Piano 2021-2023 saranno erogati ai beneficiari Importi Incentivanti determinati sulla base di criteri predeterminati dal Consiglio di Amministrazione e definiti su base triennale complessiva che saranno erogati in due tranche (per l'80% a valle del termine di performance, per il restante 20% decorso un anno dal primo pagamento);

iii. gli obiettivi ai quali è subordinata l'attribuzione degli Importi Incentivanti sono definiti dal Consiglio di Amministrazione. Essi si basano sui seguenti parametri di performance e di sostenibilità oggettivamente misurabili e coerenti con le priorità di business e la strategia del Gruppo: (a) Margine Saras vs Benchmark EMC (peso 40%); (b) Total Shareholder Return (peso 20%); (c) Riduzione indebitamento (miglioramento PFN; peso 40%);

iv. per ciascun beneficiario del Piano 2021-2023 l'importo "target" dell'Importo Incentivante erogabile è fissato in termini di percentuale della relativa complessiva componente fissa della remunerazione¹ .

In particolare, tale percentuale è su base triennale (a) pari al 320% per il Direttore Generale; (b) pari al 270% per gli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche; (c) inferiore in media al 180% per gli altri beneficiari diversi dal Direttore Generale e dai Dirigenti con Responsabilità Strategiche (c.d. "Baseline").

L'attribuzione dell'Importo Incentivante può variare da 0% a 120% dell'importo target così determinato (l'attribuzione massima viene raggiunta qualora la media di raggiungimento dell'insieme degli obiettivi sia uguale o superiore al 120%).

Il Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato per la Remunerazione e le Nomine, potrà apportare al Piano 2021-2023 e al relativo regolamento, autonomamente e senza necessità di ulteriori approvazioni dell'Assemblea, sempre in coerenza con la Politica di remunerazione di riferimento, tutte le modifiche ed integrazioni ritenute necessarie o opportune a seguito di eventuali modifiche delle leggi vigenti e/o in relazione a eventuali circostanze straordinarie e/o imprevedibili che possono influenzare il Gruppo, la Società o il mercato in cui opera, applicando i correttivi necessari, in coerenza con l'assetto complessivo approvato dall'Assemblea ed in quanto funzionale a mantenere sostanzialmente invariati i contenuti essenziali del Piano 2021-2023, conservandone le principali finalità incentivanti.

¹ Comprensiva di RAL e valorizzazione dei benefit (computati al relativo valore integrale, e non per la sola quota di eventuale imponibilità fiscale

I beneficiari del Piano 2021-2023 saranno individuati dal Consiglio di Amministrazione e dal Direttore Generale e includeranno, oltre a quest'ultimo, anche altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche della Società nonché altre figure apicali del Gruppo, compresi lavoratori autonomi.

Gli Importi Incentivanti erogati in esecuzione del Piano 2021-2023 potranno essere soggetti ad applicazione di meccanismi di c.d. malus o clawback ai termini previsti dalla Politica di remunerazione della Società e in caso di cessazione del rapporto di lavoro o collaborazione o amministrazione in essere tra il beneficiario del Piano 2021-2023 e Saras o una delle società controllate da Saras (il "Rapporto") prima della data di rispettivo pagamento:

in circostanze di c.d. good leaver (e.g. pensionamento, morte/invalidità, licenziamento per motivi oggettivi, ecc.), potrà essere erogato ai beneficiari un Importo Incentivante riproporzionato pro rata temporis (in relazione al periodo di partecipazione al Piano 2021-2023 rispetto al periodo triennale di performance2) e calcolato sulla base dell'importo target del bonus (qualora la cessazione del Rapporto avvenga prima della conclusione del periodo triennale di performance3);
in circostanze di c.d. bad leaver (e.g. licenziamento per motivi disciplinari/revoca per giusta causa o dimissioni volontarie o altri casi diversi da quelli di good leaver), i beneficiari del piano perderanno ogni diritto all'Importo Incentivante.

Maggiori informazioni circa il Piano 2021-2023 sono rese disponibili attraverso la pubblicazione di un apposito Documento Informativo (il "Documento Informativo 2021-2023", ai sensi dell'art. 114-bis del D. Lgs 24 febbraio 1998, n. 58 (TUF) e dell'art. 84-bis della deliberazione Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni (Regolamento Emittenti).

* * * * *

Si precisa che: (i) l'approvazione del Piano 2021-2023 sarà trattata e sottoposta all'Assemblea esclusivamente qualora la proposta di deliberazione relativa all'annullamento del Piano Stock Grant 2019- 2021 e all'approvazione del Piano Stock Grant 2021 di cui al quinto punto all'ordine del giorno saranno state approvate; e che (ii) il Consiglio di Amministrazione darà esecuzione alla deliberazione di seguito proposta esclusivamente qualora si sia avverata la Condizione e, pertanto, la suddetta deliberazione sul punto quinto all'ordine del giorno sia divenuta efficace.

In considerazione di quanto in precedenza esposto, il Consiglio di Amministrazione della Società invita l'Assemblea degli Azionisti ad approvare la seguente proposta di deliberazione:

"L'Assemblea degli azionisti di Saras S.p.A., riunitasi in sede ordinaria,

vista ed esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sul punto 6 all'ordine del giorno dell'assemblea, in parte ordinaria, e le proposte ivi contenute;
visto ed esaminato il documento informativo relativo al long-term incentive plan per il triennio 2021-2023 denominato "Performance Cash Plan 2021-2023 per il top management del Gruppo Saras", redatto ai sensi dell'articolo 114-bis del TUF e dell'articolo 84-bis, comma 1, del Regolamento Emittenti e messo a disposizione con le modalità e nei termini prescritti dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili;
visti l'articolo 114-bis del TUF e le ulteriori, vigenti e applicabili disposizioni di legge e regolamentari;
preso atto dell'approvazione della proposta di deliberazione sul punto 5 all'ordine del giorno e della circostanza che l'efficacia della medesima è subordinata alla condizione che, entro il 30 giugno 2021, ciascun attuale ed effettivo beneficiario del "Piano di Stock Grant 2019-2021 per il top management del Gruppo Saras", come nominativamente individuato dal Consiglio di Amministrazione, abbia accettato la cancellazione del Piano di Stock Grant 2019-2021 e rinunciato a ogni diritto a ciò connesso , al medesimo (la "Condizione");
preso atto che il Consiglio di Amministrazione darà esecuzione alla deliberazione di seguito esclusivamente qualora la Condizione si sia avverata e, pertanto, la deliberazione sul punto 5 all'ordine del giorno sia divenuta efficace,

delibera

1. di approvare, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 114-bis del TUF, l'adozione del long-term incentive plan per il triennio 2021-2023 denominato "Performance Cash Plan 2021-2023 per il top management del Gruppo Saras", i cui principali termini e condizioni sono descritti nella relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione e nel documento informativo redatto ai sensi dell'articolo 114 bis del TUF e dell'articolo 84-bis, comma 1, del Regolamento Emittenti;

2. di attribuire al Consiglio di Amministrazione e, per esso, al Presidente e all'Amministratore Delegato pro-tempore in carica, in via disgiunta fra loro e con facoltà di sub-delega a terzi (anche esterni al Consiglio), ogni più ampio potere per dare completa e integrale attuazione al long-term incentive plan per il triennio 2021-2023 denominato "Performance Cash Plan 2021-2023 per il top management del Gruppo Saras", ivi inclusi, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, il potere di: (i) predisporre il relativo regolamento, con espressa facoltà di apportarvi ogni modifica che si rendesse necessaria e/o opportuna, e dare completa e integrale esecuzione al medesimo, esercitando le facoltà, i diritti e le prerogative che saranno ivi previsti e/o contemplati; (ii) fissare i target numerici e quantitativi di riferimento del piano, con espressa facoltà di modificare e rideterminare gli stessi qualora ciò si rendesse necessario e/o opportuno alla luce, inter alia, dell'andamento economico della Società, dei mercati di riferimento e dei prezzi di borsa del titolo e tenuto conto delle finalità del piano stesso, nonché di apportare ogni modifica che si rendesse necessaria e/o opportuna nell'ambito dei principali termini e condizioni illustrati nel Documento informativo; (iii) individuare nominativamente i beneficiari del piano; (iv) determinare gli importi monetari attribuibili e da attribuire a ciascun beneficiario; e (v) previa verifica del raggiungimento degli obiettivi e della sussistenza dei relativi presupposti, procedere al pagamento dei suddetti importi monetari;

3. di attribuire al Consiglio di Amministrazione: (i) ogni più ampio potere di porre in essere e compiere qualsivoglia attività, atto, adempimento, formalità, deposito, comunicazione e/o dichiarazione, anche nei confronti del pubblico e/o di ogni Autorità, che si rendesse necessario e/o opportuno per dare completa e integrale esecuzione a quanto deliberato supra; e (ii) espressa facoltà di delegare, in tutto o in parte, i poteri così attribuiti al Presidente e all'Amministratore Delegato pro-tempore in carica, in via disgiunta fra loro e con facoltà di sub-delega a terzi (anche esterni al Consiglio)."

Primo punto all'ordine del giorno di parte straordinaria

Signori Azionisti,

relativamente al primo punto all'ordine del giorno di parte straordinaria, il Consiglio di Amministrazione Vi informa che siete stati convocati anche per deliberare sulla proposta di modifica degli articoli 18 (Consiglio di Amministrazione - Numero dei componenti e durata dell'incarico) e 26 (Collegio Sindacale) dello Statuto Sociale, come indicato ed evidenziato nella relazione illustrativa – redatta in conformità e seguendo la struttura dell'Allegato 3A, schema n.3, del Regolamento Emittenti – che sarà messa a disposizione del pubblico nei modi e nei termini richiesti dalla normativa vigente.

*****

Milano, 2 aprile 2021

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Dott. Massimo Moratti

ORIENTAMENTI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI SARAS AGLI AZIONISTI SULLA COMPOSIZIONE QUANTITATIVA E QUALITATIVA RITENUTA OTTIMALE DEL NUOVO CONSIGLIO DI AMMINSITRAZIONE

- 31 marzo 2021 -

ORIENTAMENTI DELCONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI SARAS AGLI AZIONISTI SULLA COMPOSIZIONE QUANTITATIVA E QUALITATIVA RITENUTA OTTIMALE DEL NUOVO CONSIGLIO DI AMMINSITRAZIONE

PREMESSA

In linea con quanto effettuato in passato e con quanto indicato dalla Raccomandazione 23 del Codice di Corporate Governance ("Codice di Corporate Governance") redatto dal Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana, al quale Saras S.p.A. (la "Società") aderisce nell'edizione del gennaio 2020, sebbene in quanto Società a proprietà concentrata di fatto non sia obbligata al rispetto di tale raccomandazione, il Consiglio di Amministrazione di Saras (il "Consiglio"), tenuto conto del fatto che, con l'approvazione del bilancio dell'esercizio 2020 scade il proprio mandato, sentito previamente il Comitato per la Remunerazione e le Nomine, ha svolto alcune riflessioni da sottoporre agli Azionisti in vista della presentazione delle liste per l'Assemblea fissata per il giorno 12 maggio 2021, sulla composizione quantitativa e qualitativa ritenuta ottimale del nuovo Consiglio. Tali riflessioni sono state elaborate tenendo conto degli esiti dell'autovalutazione ed individuando i profili manageriali e professionali e le competenze ritenute necessarie, anche alla luce delle caratteristiche settoriali della società, considerando i criteri di diversità indicati dal Principio VI e dalla Raccomandazione n. 8 e gli orientamenti espressi sul numero massimo degli incarichi in applicazione della Raccomandazione n. 15.

L'obiettivo del presente documento è, pertanto, quello di individuare e definire, nel rispetto dello Statuto della Società e delle disposizioni di legge e regolamentari applicabili in termini di eleggibilità, composizione ed equilibrio tra i generi, le caratteristiche di composizione qualitativa e quantitativa del Consiglio di Amministrazione della Società fornendo le opportune indicazioni all'Assemblea dei Soci ai fini del rinnovo dell'organo stesso.

A) DIMENSIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Per quanto attiene alla dimensione del Consiglio di Amministrazione, lo Statuto sociale prevede un numero di membri compreso tra 3 e 15.

Il Consiglio rileva che con riferimento alle best practices di governo societario, il numero dei componenti deve essere adeguato sia alle dimensioni e alla complessità della Società sia al numero e alla composizione dei Comitati consiliari.

Tenuto anche conto delle prossime sfide che attendono la Società, vi è la necessità di individuare un assetto del Consiglio in grado di garantire, un'adeguata capacità di fronteggiare le complesse tematiche strategiche, organizzative e gestionali che richiedono professionalità adeguate e il continuo confronto tra i suoi componenti sugli argomenti di volta in volta trattati in sede consiliare.

Con riferimento alla dimensione appropriata dell'organo gestorio, occorre tenere conto della complessità e delle specificità delle attività svolte dalla Società e dal gruppo societario che ad essa fa capo.

B) COMPOSIZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Con riferimento alla composizione occorre considerare (a) la necessità di mantenere un adeguato rapporto tra amministratori esecutivi, non-esecutivi e indipendenti, (b) l'opportunità di confermare quantomeno una parte dei consiglieri che abbiano già maturato una adeguata conoscenza del settore in cui opera la Società e della sua struttura di corporate governance, e (c) il bisogno di ampliare l'attuale combinazione di professionalità e competenze presenti nell'ambito del Consiglio, anche al fine di rispondere adeguatamente alle sfide che le tematiche ESG impongono.

Con riferimento alle competenze che dovranno possedere i componenti del futuro organo gestorio della Società, fermo restando il necessario possesso dei requisiti di professionalità, onorabilità e indipendenza previsti dalla vigente normativa, il Consiglio evidenzia come l'attuale rapporto tra amministratori esecutivi, non esecutivi e indipendenti sia equilibrato ed adeguato per il corretto funzionamento del Consiglio e per un'adeguata composizione dei Comitati endoconsiliari.

Per quanto riguarda le figure professionali la cui presenza è ritenuta più opportuna nell'ambito del nuovo Consiglio di Amministrazione, il Consiglio ritiene che:

(i) il Presidente del Consiglio di Amministrazione dovrebbe:

essere una persona di adeguata autorevolezza e statura professionale;
avere maturato precedenti esperienze nell'ambito di consigli di amministrazione di società quotate di dimensione e/o complessità comparabili a quelle della Società;
disporre di un'adeguata preparazione ed esperienza in materia di corporate governance e di strategia aziendale;
leadership ed equilibrio per garantire il buon funzionamento del Consiglio, favorendo la dialettica interna;
capacità di ascolto, mediazione, sintesi e comunicazione;
capacità di coinvolgere e motivare il Consiglio per sostenere l'Amministratore Delegato nel percorso di transizione digitale ed energetica di Saras.

(ii) gli amministratori esecutivi dovrebbero:

aver maturato esperienze significative al vertice di società di dimensione e/o complessità comparabili a quelle della Società;
aver sviluppato adeguate conoscenze ed esperienze nel settore della raffinazione del petrolio e dell'energia o in altri settori affini o contigui; e
disporre di adeguate competenze in materia economico-finanziaria e di strategia aziendale o in altre materie (e.g. tecniche o giuridiche) di rilievo per le attività della Società.

(iii) gli amministratori non-esecutivi dovrebbero:

avere maturato esperienze di elevato profilo anche presso primarie imprese nazionali o internazionali, o presso realtà istituzionali o professionali;
disporre di adeguate competenze in materie economico-finanziarie e/o giuridiche in tema di corporate governance di società quotate;
essere in maggioranza persone che abbiano maturato esperienze in aree di business comparabili a quelle della Società; e
assicurare la complementarietà di competenze e di estrazione professionale, sia per consentire la dialettica consiliare, sia per permettere un'adeguata costituzione dei comitati consiliari.

(iv) gli amministratori indipendenti dovrebbero:

essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge e dalle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, in quest'ultimo caso avendo più riguardo alla sostanza che alla forma; e
essere dotati di adeguata autorevolezza e possibilmente aver già maturato esperienze di corporate governance nell'ambito di società di dimensione e/o complessità comparabili a quelle della Società; e
assicurare la complementarietà di competenze e di estrazione professionale, sia per consentire la dialettica consiliare, sia per permettere un'adeguata costituzione dei comitati consiliari.

Il Consiglio ritiene, inoltre, opportuno che in capo ai membri del Consiglio Amministrazione e, in particolare, di quelli che non rivestono un ruolo esecutivo nell'ambito della gestione ordinaria della Società, siano garantite la professionalità e un'approfondita conoscenza dell'area di business in cui opera la Società e delle problematiche ESG correlate. A tal fine, suggerisce che l'assemblea esoneri gli amministratori non esecutivi dal rispetto del divieto di concorrenza di cui all'art. 2390 del Codice Civile, in tal modo consentendo a persone che ricoprono ruoli gestori in società partner o, comunque, che operano nel

medesimo settore della Società di apportare il proprio contributo di esperienza e competenza al Consiglio di Amministrazione.

Pur tenuto conto del fatto che la conoscenza di un Gruppo articolato e complesso come quello SARAS necessita di un adeguato arco temporale di esperienza, il Consiglio suggerisce altresì di considerare positivo un parziale avvicendamento nella composizione del consiglio di amministrazione, in modo da consentire il mantenimento di componenti con anzianità di carica affiancati a personalità di nuova nomina, in grado di apportare esperienze e sensibilità diverse, specialmente in ragione del ruolo assegnato agli amministratori indipendenti.

Con riferimento alla valutazione dell'indipendenza degli amministratori, inoltre, il Consiglio suggerisce che sia tenuto in debita considerazione anche il beneficio che il Consiglio di amministrazione e i suoi comitati interni potrebbero trarre dal bagaglio di esperienza e di conoscenza della struttura di corporate governance dei membri del consiglio che hanno già rivestito in passato tale carica.

C) GENERE

Quanto al requisito di genere, la nomina dell'organo amministrativo, dovrà avvenire nel rispetto delle clausole statutarie e delle previsioni di legge applicabili in modo che il riparto degli amministratori da eleggere sia effettuato in base a un criterio che assicuri l'equilibrio tra i generi.

In particolare, tenuto conto del fatto che la legge n. 160 del 27/12/2019 (in vigore dal 1° gennaio 2020), ha modificato gli artt. 147-ter, comma 1-bis, e 148, comma 1-bis, del TUF in tema di equilibrio tra generi nella composizione del consiglio di amministrazione e del collegio sindacale, si ricorda che il genere meno rappresentato deve ottenere almeno due quinti degli amministratori eletti o dei sindaci effettivi eletti e che tale criterio di riparto si applica per sei mandati consecutivi a decorrere dal primo rinnovo degli organi di amministrazione e controllo delle società quotate in mercati regolamentati successivo alla data di entrata in vigore della Legge medesima. Al fine di adeguare il Regolamento Emittenti alle nuove quote di genere, il Consiglio ricorda altresì che Consob, con Delibera 21359/20, ha modificato l'art. 144-undecies.1 prevedendo che il criterio per il computo dei posti negli organi sociali da riservare al genere meno rappresentato è - come regola generale e in continuità rispetto alla disciplina previgente - quello dell'arrotondamento per eccesso tuttavia precisando che, l'arrotondamento per difetto, deve avvenire solo nel caso in cui gli organi sociali siano formati da tre componenti, tenuto conto della impossibilità aritmetica di garantire l'equilibrio di genere in base all'arrotondamento per eccesso.

D) IMPEGNO

Il Consiglio di amministrazione verifica, all'atto della nomina e con cadenza annuale, nell'ambito di una seduta consiliare, la compatibilità degli incarichi assunti dai consiglieri in altre società quotate sulla base dell'esame e della discussione delle singole posizioni dichiarate dai consiglieri stessi.

Tutti gli amministratori accettano la carica quando ritengono di poter dedicare allo svolgimento diligente dei loro compiti il tempo necessario – tenendo conto sia del numero e della qualità degli incarichi ricoperti, al di fuori della Società, negli organi di amministrazione e controllo di altre società quotate in mercati regolamentati (anche esteri), in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni sia dell'impegno richiesto dalle ulteriori attività lavorative e professionali svolte– e dedicano il tempo necessario ad un proficuo svolgimento dei loro compiti, essendo ben consapevoli delle responsabilità inerenti alla carica rivestita.

Il Consiglio, anche sulla base del parere espresso dal Comitato per la Remunerazione e le Nomine e della Board Evaluation effettuata, ritiene - come indicazione di carattere generale - che gli amministratori non debbano ricoprire contemporaneamente incarichi in organi di amministrazione o controllo in più di cinque società quotate in mercati regolamentati (anche esteri) o società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni. Tale indicazione sarebbe, come precisato, di carattere generale e potrebbe essere superata da una puntuale valutazione delle singole situazioni personali di ciascun candidato.

In particolare, fermo restando che ciascun amministratore dovrà comunque impegnarsi a dedicare una quantità di tempo che sia adeguata allo svolgimento del proprio incarico, un candidato potrà accettare la carica in assenza del requisito sopra menzionato qualora, ad esempio, il ruolo rivestito all'interno del Consiglio di Amministrazione della Società (e.g. ruolo non esecutivo, non membro di alcun comitato interno) e le sue specifiche esperienze e competenze personali portino a ritenere che, nonostante il numero complessivo di incarichi rivestiti sia superiore a quello indicato, la partecipazione di tale persona al Consiglio di Amministrazione sia coerente con l'interesse sociale e con l'efficace svolgimento delle funzioni consiliari.

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Dott. Massimo Moratti

AI Terminal

Saras

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SARAS S.p.A.

RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SULLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO AI SENSI DELL'ARTICOLO 125-ter DEL DECRETO LEGISLATIVO 24 FEBBRAIO 1998, N. 58

ORDINE DEL GIORNO

Parte ordinaria

1. Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020

2. Nomina del Consiglio di Amministrazione:

3. Nomina dei componenti del Collegio Sindacale per gli esercizi 2021-2023:

4. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'art. 123 ter, commi 3-bis e 6 del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58:

Parte straordinaria

Primo punto all'ordine del giorno

*.*.*.*.*

Secondo punto all'ordine del giorno

3.1 determinazione del numero dei componenti;

3.2 determinazione della durata in carica;

3.3 nomina dei componenti;

3.4 determinazione del relativo compenso;

3.5 Eventuale deroga al divieto di concorrenza di cui all'art. 2390 del Codice Civile.

STATUTO SOCIALE

Consiglio di Amministrazione Articolo 18 Numero dei componenti e durata dell'incarico

Terzo punto all'ordine del giorno

STATUTO SOCIALE

Articolo 26 - Collegio sindacale

Quarto punto all'ordine del giorno

*.*.*.*.*

Quinto punto all'ordine del giorno

delibera

Sesto punto all'ordine del giorno

delibera

Primo punto all'ordine del giorno di parte straordinaria

ORIENTAMENTI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI SARAS AGLI AZIONISTI SULLA COMPOSIZIONE QUANTITATIVA E QUALITATIVA RITENUTA OTTIMALE DEL NUOVO CONSIGLIO DI AMMINSITRAZIONE

ORIENTAMENTI DELCONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI SARAS AGLI AZIONISTI SULLA COMPOSIZIONE QUANTITATIVA E QUALITATIVA RITENUTA OTTIMALE DEL NUOVO CONSIGLIO DI AMMINSITRAZIONE

PREMESSA

A) DIMENSIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

B) COMPOSIZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

(i) il Presidente del Consiglio di Amministrazione dovrebbe:

(ii) gli amministratori esecutivi dovrebbero:

(iii) gli amministratori non-esecutivi dovrebbero:

(iv) gli amministratori indipendenti dovrebbero:

C) GENERE

D) IMPEGNO

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