Mundys (formerly: Atlantia SpA)

AGM Information • Oct 28, 2021

Comunicato Stampa

ATLANTIA: CONVOCATA ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA DEI SOCI PER IL 3 DICEMBRE 2021

L'Assemblea sarà chiamata a deliberare su: 1) Piano di buyback – 2) l'Introduzione del principio del successo sostenibile quale criterio guida dell'azione degli amministratori, 3) la riduzione del numero dei componenti del collegio sindacale a partire dal prossimo rinnovo.

Milano, 28 ottobre 2021- Il Consiglio di Amministrazione di Atlantia S.p.A., riunitosi oggi sotto la presidenza di Fabio Cerchiai, ha deliberato di convocare l'Assemblea dei Soci, in sede ordinaria e straordinaria, per il giorno 3 dicembre 2021 con il seguente ordine del giorno:

Parte ordinaria

• 1) Autorizzazione all'acquisto di azioni proprie. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 2) Modifiche al Regolamento Assembleare. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Parte straordinaria

• 1) Annullamento di azioni proprie senza riduzione del capitale sociale; conseguente modifica dell'art.6 dello Statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 2) Proposta di modifica dei seguenti articoli dello Statuto:
• Art. 14, per rendere il regolamento assembleare un documento autonomo rispetto allo statuto sociale. Conseguente modifica dell'art.1 del Regolamento Assembleare;
• Art. 27, per l'inserimento del principio del perseguimento del successo sostenibile; e
• Artt. 31 e 32, per la modifica della composizione del Collegio Sindacale, a partire dal prossimo rinnovo;

deliberazioni inerenti e conseguenti.

Con riferimento ai punti 1 di parte ordinaria e straordinaria, l'Assemblea dei Soci sarà chiamata a deliberare in merito all'autorizzazione di un programma di riacquisto di azioni proprie con le finalità già comunicate al mercato lo scorso 15 giugno 2021 in merito alle politiche di investimento delle nuove risorse finanziarie.

Il piano di buy-back avrà ad oggetto un numero massimo di 125.000.000 di azioni, corrispondente a circa il 15% del capitale sociale, per un corrispettivo massimo pari a circa euro 2 miliardi.

L'autorizzazione all'acquisto è richiesta per il periodo massimo consentito dalla legge (18 mesi dalla data della delibera).

Coerentemente con gli obbiettivi perseguiti dal piano di buyback, l'Assemblea sarà inoltre chiamata in sede straordinaria a deliberare in merito alla proposta di annullamento delle azioni proprie che verranno acquistate in forza della già menzionata autorizzazione, senza riduzione del capitale sociale.

Si tratterà, quindi, di due distinte, ma collegate, proposte di autorizzazione. La prima avrà ad oggetto l'acquisto delle azioni, mentre la seconda riguarderà l'annullamento del medesimo ammontare di azioni oggetto di acquisto.

La proposta formulata dal Consiglio di Amministrazione prevede che gli acquisti possano essere effettuati con le seguenti modalità:

a) per il tramite di offerta pubblica di acquisto;

b) sui mercati regolamentati o sui sistemi multilaterali di negoziazione.

Inoltre a) nel caso di acquisti effettuati per il tramite di offerta pubblica di acquisto la proposta prevede un corrispettivo non inferiore del 20% e non superiore del 20% rispetto alla media dei prezzi ufficiali registrati dalle azioni ordinarie della Società nei cinque giorni di Borsa aperta antecedenti l'annuncio al pubblico, e b) nel caso di acquisti effettuati sui mercati regolamentati, la proposta formulata prevede che il corrispettivo unitario di acquisto, fermo restando quanto previsto dalla normativa applicabile in materia, non potrà essere inferiore del 20% e superiore del 20% rispetto al prezzo ufficiale registrato dalle azioni ordinarie della Società il giorno di Borsa aperta antecedente ad ogni singola operazione di acquisto.

Si ricorda che Atlantia possiede n. 6.959.693 azioni proprie, pari allo 0,843% circa del capitale sociale che non saranno oggetto di annullamento.

L'Assemblea straordinaria sarà altresì chiamata ad esprimersi in merito ad alcune modifiche dello Statuto sociale proposte nell'intento di elevare ulteriormente gli standard di governo societario della Società. In particolare, al fine di rafforzare l'impegno del Consiglio di Amministrazione nella creazione di valore nel lungo periodo per tutti gli azionisti e stakeholders, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto di proporre all'Assemblea di introdurre in Statuto il principio del perseguimento del successo sostenibile come criterio guida dell'azione dell'organo amministrativo. Tale proposta di modifica - che si inserisce nel più ampio percorso di rinnovamento e trasformazione, fondato sui valori di Sviluppo e Sostenibilità, Continuità e Innovazione, Valore e Progresso, Diversità e Inclusione, Individualità e Comunità, avviato dalla Società nei mesi scorsi - integrerà in modo sistematico la sostenibilità nella governance societaria.

Le ulteriori modifiche proposte riguardano l'adeguamento del Regolamento Assembleare e la composizione del Collegio Sindacale in relazione alla quale si propone, in linea con il mutato assetto organizzativo di Atlantia quale holding strategica di partecipazioni di determinare in 3 il numero dei sindaci effettivi, con efficacia dal prossimo rinnovo dell'organo di controllo.

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L'avviso di convocazione e la documentazione relativa agli argomenti all'ordine del giorno prevista dalla normativa vigente, saranno pubblicati nei termini e con le modalità previste dalla legge, dandone informativa al mercato attraverso apposito comunicato stampa.

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