Banca Sistema

Remuneration Information • Apr 9, 2021

DOCUMENTO INFORMATIVO RELATIVO AL PIANO DI COMPENSI BASATO SU STRUMENTI FINANZIARI DEL GRUPPO BANCA SISTEMA, REDATTO AI SENSI DELL'ART. 114–BIS DEL D. LGS. 58/98 E DELL'ART. 84-BIS DEL REGOLAMENTO N. 11971 APPROVATO DALLA CONSOB CON DELIBERA DEL 14 MAGGIO 1999 E SUCCESSIVE MODIFICHE

AGGIORNAMENTO 2021

Milano, 11 marzo 2021

Banca SISTEMA S.p.A. Largo Augusto 1/A, angolo via Verziere 13, 20122 Milano Tel +39 02 802801 Fax +39 02 72093979 Codice Fiscale e Partita IVA 12870770158 Capitale Sociale € 9.650.526,24 i.v. Capogruppo del gruppo bancario Banca Sistema – Albo Gruppi Bancari n. 3158 Albo delle Banche – codice ABI n. 03158.3 e sottoposta all'Attività di Vigilanza della Banca d'Italia Aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi e al Fondo Nazionale di Garanzia

Definizioni

In aggiunta ai termini definiti in altri paragrafi del presente documento informativo, i termini e le espressioni di seguito elencati hanno il significato appresso indicato per ciascuno di essi:

Azioni	Azioni ordinarie con godimento regolare di Banca Sistema del valore nominale pari ad Euro 0,12 ciascuna.
Assegnazione	Il riconoscimento dell'entità teorica del Bonus relativo all'esercizio a prescindere dall'effettivo momento in cui l'importo viene attribuito. E' formalizzato con la consegna della Lettera di Assegnazione.
Attribuzione	L'effettiva attribuzione - previa verifica del conseguimento degli obiettivi di performance (aziendali, di business line / Direzione e individuali) di cui alle politiche di remunerazione per ciascun esercizio di riferimento - del Cash e delle Azioni che ciascun Beneficiario riceverà, al termine del periodo di differimento, in base alla deliberazione del Consiglio di Amministrazione al termine del periodo di riferimento.
Banca Sistema o Banca o Capogruppo	Banca Sistema S.p.A., con sede legale in Milano, Largo Augusto 1/A, angolo via Verziere 13, 20122 iscritta presso il Registro delle Imprese di Milano al n. 12870770158, Capogruppo del Gruppo Bancario Banca Sistema.
Beneficiari	I membri del Personale Più Rilevante – PPR.
Bonus Pool	Ammontare massimo che può essere complessivamente erogato dalla Banca come remunerazione variabile ai membri di tutte le categorie di personale, determinato dal Consiglio di Amministrazione della Banca (inclusivo degli oneri sociali come applicabili secondo la normativa tempo per tempo vigente).
Bonus	Componente variabile della remunerazione, relativa all'esercizio come prevista dalle Politiche, da riconoscere nelle sue parti a pronti (up-front) e differita, in cash e in azioni.
Cessione	Qualsiasi tipo di trasferimento, incluso, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, trasferimento a seguito di vendita, donazione, costituzione di pegno, creazione di usufrutto, conferimento, permuta, dazione in pagamento, vendita forzata, ovvero a seguito di qualsiasi altro atto di disposizione (gratuito o oneroso) che, direttamente o indirettamente, causi il trasferimento a terzi della proprietà delle azioni ordinarie di Banca Sistema o di qualsiasi altro diritto

	alle stesse concesso.
Circolare 285	Le Disposizioni di vigilanza per le banche adottate con la Circolare della Banca d'Italia n. 285 del 17 dicembre 2013 e successivi aggiornamenti.
Codice di Corporate Governance	Il Codice di Corporate Governance, adottato dal Comitato per la corporate governance nel marzo 2006, promosso da Borsa Italiana S.p.A. come da ultimo modificato.
Comitato per la Remunerazione o "CR"	Il Comitato istituito da Banca Sistema in attuazione delle raccomandazioni contenute nel Codice di Corporate Governance e nella Circolare 285.
Consiglio di Amministrazione	Il Consiglio di Amministrazione di Banca Sistema.
Documento sulle Politiche di Remunerazione o le Politiche	Il Documento sulle politiche di remunerazione del Gruppo Banca Sistema S.p.A. approvato dal Consiglio di Amministrazione relativo all'esercizio 2021.
Gruppo Banca Sistema o Gruppo	Banca Sistema e le società attualmente, o che dovessero in futuro divenire, direttamente o indirettamente, controllate da Banca Sistema ai sensi dell'articolo 2359 del Codice Civile e dell'articolo 93 del Testo Unico della Finanza.
Invalidità Permanente	Qualsiasi infermità, comprovata da adeguata documentazione medica, che privi il Beneficiario in modo permanente dell'idoneità lavorativa e che comporti la cessazione del rapporto di lavoro.
Lettera di Assegnazione	L'apposita lettera con la quale viene comunicata l'Assegnazione del Bonus al Beneficiario e che indica, tra l'altro, l'entità teorica del Bonus, nelle sue articolazioni e condizioni previste dalle Politiche, il periodo di differimento e le modalità di erogazione dello stesso.
Lettera di Attribuzione	L'apposita lettera mediante la viene comunicata al Beneficiario: (i) l'importo effettivo del Bonus erogato in cash (tramite bonifico su conto intestato al Beneficiario); (ii) il numero effettivo delle Azioni attribuite (mediante deposito in un conto amministrato vincolato aperto); (iii) il Periodo di Retention applicabile alle Azioni attribuite.
Personale più rilevante o "PPR"	Le risorse specificamente indicate nelle Politiche.
Periodo di Retention	Periodo in cui il Beneficiario si impegna a non

	effettuare operazioni di Cessione aventi ad oggetto le Azioni attribuite.
Prezzo delle Azioni	Il prezzo delle Azioni determinato sulla base della media aritmetica dei prezzi ufficiali registrati dal titolo Banca Sistema sul MTA - Segmento STAR negli ultimi tre mesi antecedenti la data in cui il Consiglio di Amministrazione delibera l'Attribuzione delle Azioni in applicazione delle Politiche.

Premessa

Il presente documento informativo (il "Documento Informativo") è stato redatto ai sensi del combinato disposto degli artt. 114-bis del TUF e 84-bis del Regolamento Emittenti ed in coerenza con lo schema 7 dell'Allegato 3A di detto Regolamento in materia di informazioni che devono essere comunicate al mercato in relazione a piani di compensi basati su strumenti finanziari.

Il Documento sulle Politiche di Remunerazione 2021 (la "Politica") prevede uno strumento incentivante, basato sull'attribuzione di azioni ordinarie della Società in favore del "personale più rilevante". In particolare, la Politica prevede che:

• per importi inferiori o pari a Euro 30.000 la remunerazione variabile sarà corrisposta interamente upfront e in cash, subordinatamente alle previste approvazioni del Consiglio di Amministrazione e dell'Assemblea dei Soci previste dalle Politiche;
• per importi superiori a Euro 30.000 e fino al limite di Euro 438.000 la remunerazione variabile sarà corrisposta per l'70% up-front (di cui il 50% in denaro ("Cash") e il 50% in azioni della Banca (le "Azioni")) e per il restante 30% (di cui il 50% Cash e il 50% in Azioni della Banca) sarà differita e sarà corrisposta alla fine del periodo di differimento di tre anni;
• per importi superiori al limite di Euro 438.000 la remunerazione variabile sarà corrisposta per il 60% up-front (di cui il 50% Cash e il 50% in Azioni della Banca) e per il restante 40% (di cui il 24% Cash e il 76% in Azioni della Banca) sarà differito e sarà corrisposto alla fine del periodo di differimento tre anni.

Le modalità di assegnazione ed attribuzione della componente variabile della remunerazione e, nello specifico della componente in Azioni è disciplinata da un apposito regolamento (il "Regolamento"), il cui testo è accluso alle Politiche di cui costituisce parte integrante.

In data 11 marzo 2021 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di sottoporre la Politica 2021 all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti in sede ordinaria convocata per il 30 aprile 2021, in unica convocazione.

Il presente Documento Informativo è volto a fornire agli azionisti le informazioni necessarie per esercitare in modo informato il proprio diritto di voto in sede assembleare.

Il Documento Informativo è messo a disposizione del pubblico presso la sede sociale e sul sito internet della Società www.bancasistema.it, Sezione Governance/Assemblea degli Azionisti, nei termini di legge.

Il Regolamento è da considerarsi "di particolare rilevanza" ai sensi dell'articolo 114-bis, comma 3, del TUF e dell'articolo 84-bis, comma 2, lett. a) e b), del Regolamento Emittenti.

1. Soggetti destinatari

I destinatari del Regolamento a servizio della Politica sono i dipendenti e/o gli Amministratori del Gruppo, inclusi nel perimetro del "personale più rilevante (individuato sulla base dei criteri stabiliti dalla normativa pro tempore vigente ed approvato dal Consiglio di Amministrazione) che, ai sensi della Circolare 285 e della Politica, possono essere beneficiari della componente variabile della remunerazione da corrispondersi in parte in Azioni.

1.1 Indicazione nominativa dei destinatari che sono componenti del Consiglio di Amministrazione della Società, delle società controllanti la Società e delle Società Controllate

Fra i destinatari del Regolamento a servizio della Politica potenzialmente Beneficiari di Azioni figurano i seguenti Amministratori del Gruppo:

• Gianluca Garbi (Amministratore Delegato Banca Sistema S.p.A.),
• Ilaria Bennati (Amministratore non esecutivo Pronto Pegno S.p.A.),
• Fabrizio Piscitelli (Amministratore non esecutivo Pronto Pegno S.p.A.)

L'indicazione nominativa dei Beneficiari e le altre informazioni previste dal paragrafo 1 dello Schema 7 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti saranno fornite con le modalità e nei termini indicati dall'articolo 84-bis, comma 5, lett. a) del Regolamento Emittenti.

1.2 Indicazione delle categorie di dipendenti o di collaboratori della Società e delle controllanti o controllate della stessa

Il Regolamento a servizio della Politica è destinato ai dipendenti del Gruppo rientranti nella categoria di "personale più rilevante" individuata ai sensi della Circolare 285, del Regolamento Delegato (UE) n. 604/2014 ("Regulatory Technical Standards" o "RTS"), nonché della Politica.

Il Beneficiario, al momento dell'Assegnazione e/o dell'Attribuzione del Bonus, deve soddisfare i seguenti requisiti:

• essere titolare di una carica o di un rapporto di lavoro dipendente a tempo indeterminato non in aspettativa;
• non aver comunicato le proprie dimissioni;
• non essere destinatario di una comunicazione di licenziamento;
• non aver concordato la risoluzione consensuale del rapporto di lavoro.

L'indicazione puntuale dei Beneficiari e le altre informazioni previste dal paragrafo 1 dello Schema 7 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti saranno fornite con le modalità e nei termini indicati dall'articolo 84-bis, comma 5, lett. a) del Regolamento Emittenti.

1.3 Indicazione nominativa dei destinatari del Regolamento a servizio della Politica appartenenti ai gruppi indicati al punto 1.3, lettere a), b), c) dell'Allegato 3A, Schema 7, del Regolamento Emittenti

a) direttori generali dell'emittente strumenti finanziari

Tra i potenziali Beneficiari del Regolamento a servizio della Politica figura Gianluca Garbi, Amministratore Delegato e Direttore Generale.

• b) altri dirigenti con responsabilità strategiche dell'emittente strumenti finanziari che non risulta di "minori dimensioni", ai sensi dell'articolo 3, comma 1, lett. f), del Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010, nel caso in cui abbiano percepito nel corso dell'esercizio compensi complessivi (ottenuti sommando i compensi monetari e i compensi basati su strumenti finanziari) maggiori rispetto al compenso complessivo più elevato tra quelli attribuiti ai componenti del consiglio di amministrazione, ovvero del consiglio di gestione, e ai direttori generali dell'emittente strumenti finanziari
• Nessuno
• c) persone fisiche controllanti l'emittente azioni, che siano dipendenti ovvero che prestino attività di collaborazione nell'emittente azioni
• Nessuno

L'indicazione puntuale dei Beneficiari e le altre informazioni previste dal paragrafo 1 dello Schema 7 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti saranno fornite con le modalità e nei termini indicati dall'articolo 84-bis, comma 5, lett. a) del Regolamento Emittenti.

• 1.4 Descrizione e indicazione numerica dei beneficiari, separata per le categorie indicate al punto 1.4, lettere a), b), c) e d) dell'Allegato 3A, Schema 7 del Regolamento Emittenti
  • a) dei dirigenti con responsabilità strategiche diversi da quelli indicati nelle lett. a) e b) del paragrafo 1.3;

Alla data del presente documento non sono stati individuati Beneficiari all'interno della categoria di destinatari di cui al presente Paragrafo.

b) nel caso delle società di "minori dimensioni", ai sensi dell'articolo 3, comma 1, lett. f), del Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010, l'indicazione per aggregato di tutti i dirigenti con responsabilità strategiche dell'emittente strumenti finanziari

Non applicabile in quanto Banca Sistema non è qualificabile come società di "minori dimensioni", ai sensi dell'art. 3, comma 1, lett. f), del Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010.

c) delle altre eventuali categorie di dipendenti o di collaboratori per le quali sono state previste caratteristiche differenziate del piano (ad esempio, dirigenti, quadri, impiegati etc.)

Non applicabile, in quanto non vi sono categorie di dipendenti per le quali siano previste caratteristiche differenziate nel Regolamento.

La descrizione e l'indicazione numerica dei Beneficiari e le altre informazioni previste dal paragrafo 1.4 dello Schema 7 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti saranno fornite con le modalità e nei termini indicati dall'articolo 84-bis, comma 5, lett. a) del Regolamento Emittenti.

2. Le ragioni che motivano l'adozione del Regolamento

2.1 Gli obiettivi che si intendono raggiungere mediante l'attribuzione dei piani

Il sistema di incentivazione è finalizzato a consentire alla Banca di rispettare le previsioni della Circolare 285 laddove impongono che la componente variabile della remunerazione del Personale più Rilevante sia composta in una parte da strumenti finanziari, condizionata al raggiungimento di determinati obiettivi di performance sia aziendali, sia individuali.

Attraverso l'implementazione del Regolamento, Banca Sistema intende promuovere e perseguire i seguenti obiettivi:

• orientare i comportamenti degli amministratori esecutivi, dei dipendenti appartenenti alla categoria del "personale più rilevante" verso le priorità e gli obiettivi della Banca e del Gruppo, sostenendo la creazione di valore nel medio e lungo periodo, come anche auspicato nell'ambito del Codice di Corporate Governance;
• allineare gli interessi dei Beneficiari a quelli degli azionisti ed investitori;
• attrarre e mantenere personale altamente qualificato anche attraverso la competitività retributiva esterna, in linea con le pratiche di mercato del settore finanziario e bancario;
• motivare il personale, riconoscendone il merito e valorizzandone lo sviluppo professionale;
• sviluppare e migliorare la qualità dei servizi per i clienti, evitando la commercializzazione di prodotti non adeguati alle esigenze e alle caratteristiche del singolo cliente;
• assicurare la sana e prudente gestione della Banca e del suo profilo di rischio contenendo i rischi legali e reputazionali;
• salvaguardare l'equità retributiva anche rispetto alla neutralità di genere assicurando il giusto riconoscimento al contributo fornito dai singoli, alle responsabilità attribuite e alle loro specifiche condizioni di lavoro;
• assicurare comportamenti coerenti con il codice etico del Gruppo (di seguito, il "Codice Etico"), i regolamenti interni del Gruppo e le vigenti disposizioni legislative e regolamentari applicabili a Banca Sistema e al Gruppo.

-

2.2 Variabili chiave e indicatori di performance

La Politica prevede che:

• per importi inferiori o pari a Euro 30.000, la remunerazione variabile sarà corrisposta interamente upfront e in cash, subordinatamente alle previste approvazioni del Consiglio di Amministrazione e dell'Assemblea dei Soci previste dalle Politiche;
• per importi superiori a Euro 30.000 e fino al limite di Euro 438.000, la remunerazione variabile sarà corrisposta per l'70% up-front (di cui il 50% Cash e il 50% in Azioni della Banca) e per il restante 30% (di cui il 50% Cash e il 50% in Azioni della Banca) sarà differita e sarà corrisposta alla fine del periodo di differimento di tre anni;
• per importi superiori al limite di Euro 438.000, la remunerazione variabile sarà corrisposta per il 60% up-front (di cui il 50% Cash e il 50% in Azioni della Banca) e per il restante 40% (di cui il 24% Cash e il 76% in Azioni della Banca) sarà differito e sarà corrisposto alla fine del periodo di differimento tre anni.

La componente variabile della remunerazione è condizionata al raggiungimento degli obiettivi sia aziendali, sia individuali che sono utilizzati dalla Banca per la valutazione delle performance e per la conseguente determinazione dei Bonus individuali. Gli indicatori sono utilizzati anche come meccanismi di correzione ex post (c.d. malus) per la valutazione delle performance durante il periodo di differimento e, in particolare, al fine di stabilire se il beneficiario avrà il diritto di ricevere il Bonus inizialmente riconosciuto alla fine di detto periodo.

A. Criteri di Distribuzione e Accesso

I parametri relativi alla performance aziendale - che condizionano la distribuzione della componente variabile nell'ambito del Bonus Pool sono indicati di seguito:

CONDIZIONE DI DISTRIBUZIONE – il raggiungimento di un Utile Lordo Consolidato positivo è la condizione da raggiungere per la distribuzione del Bonus Pool.

CONDIZIONE DI ACCESSO - il raggiungimento dei criteri di accesso (Key Risk Indicator, di seguito, KRI) previsti nel RAF dell'anno di riferimento definiti come soglia di primo livello del Common Equity Tier 1 - CET1 e del Liquidity Coverage Ratio – LCR.

In caso di mancato raggiungimento della soglia di primo livello indicata nel RAF anche di uno solo dei predetti 2 KRI, la Banca non eroga alcun Bonus.

La quantificazione del Bonus Pool è, peraltro, soggetta a meccanismi di correzione che possono condurre ad una riduzione, anche significativa, o all'azzeramento della remunerazione variabile stessa, soprattutto in caso di risultati significativamente inferiori a quelli stabiliti o negativi o quando la Banca non è in grado di mantenere o ripristinare una solida base di capitale. In particolare, il Bonus Pool è soggetto a un fattore di correzione ex post in funzione del livello del Return on Risk Adjusted Capital (Rorac) previsto nel RAF dell'anno precedente e in particolare:

• nel caso il Rorac realizzato nell'anno superi il target, così come identificato nel RAF, il Bonus Pool è erogabile in misura pari al 150% (gli indicatori Rorac, CET1 e LCR non potranno, per effetto di tale maggiore importo, scendere sotto il target);
• nel caso il Rorac realizzato nell'anno superi la soglia di primo livello, così come identificato nel RAF, il Bonus Pool è erogabile in misura pari al 100%;
• nel caso il Rorac realizzato si collochi tra la soglia di primo e di secondo livello, il Bonus Pool è erogabile nella misura dell'80%;
• nel caso il Rorac realizzato risulti inferiore alla soglia di secondo livello, come previsto dal RAF, il Consiglio di Amministrazione della Banca delibererà la mancata distribuzione dei Bonus.

In caso di riduzione del Bonus Pool secondo i criteri precedentemente espressi, i Bonus individuali, come calcolati sulla base della performance individuale come definita nell'allegato 2 – Indicatori di Performance, saranno ridotti in proporzione a tutti i beneficiari.

B. Obiettivi assegnabili

i. Obiettivi legati alla Performance della Banca

Gli obiettivi definiti per la valutazione della performance della Banca sono collegati ai seguenti parametri:

• Redditività del Gruppo (individuato in almeno uno dei seguenti parametri: come utile lordo consolidato di Gruppo, ROE / RORAC, Cost/Income, Profilo di rischio / RWA Density, costo del rischio, ecc.) con un peso complessivo ponderato di non meno del 30% del punteggio complessivo degli obiettivi;

• Crescita sostenibile del Gruppo (individuato in almeno uno dei seguenti parametri: crescita del margine intermediazione rispetto al budget, quote mercato, ecc.) con un peso complessivo ponderato di non meno del 30% del punteggio complessivo degli obiettivi;
• Crescita sostenibile del valore del Gruppo (individuato in almeno uno dei seguenti parametri: crescita del valore dell'azione della Banca, realizzazione del piano industriale o di specifici progetti aziendali / operazioni straordinarie, sviluppo del capitale umano, soddisfazione ed "engagement" dei dipendenti, ecc.).

ii. Obiettivi legati alla performance della propria Direzione e/o Business Line / Divisione, Società Controllata:

Gli obiettivi di business legati alla performance della propria Direzione e/o Business Line / Divisione sono i seguenti:

• Raggiungimento degli obiettivi di budget di Direzione, Business Line / Divisione, Società Controllata: sono gli obiettivi maggiormente descrivibili in termini quantitativi, legati prevalentemente ai volumi di vendite, di erogazione creditizia, di contenimento / riduzione dei costi, di profittabilità e patrimonializzazione complessiva, di valutazione dei rischi dei singoli business, ecc. in particolare dove esiste un parametro quantitativo o qualitativo misurabile o per cui sono descrivibili precisi standard di prestazione (es.: volume di vendita effettuato rispetto al budget, risparmio annuo di cost funding rispetto al budget, contenimento dei costi di consulenza, riduzione ore straordinario, riduzione costi di manutenzione e gestione, ecc.).
• Gestione e riduzione dei rischi: indicatori di patrimonio e liquidità divisionali o di business, costo dei rischi, Profilo di rischio / RWA Density sempre a livello di divisione / business e Società Controllata, progetti e interventi a riduzione dei rischi, NPE ratio, ecc..
• Generazione di valore: sono obiettivi che misurano il valore aggiunto di un nuovo prodotto o un nuovo servizio, della corretta esecuzione di un processo aziendale o del suo ridisegno, della crescita e valorizzazione delle risorse tecniche e umane del Gruppo (es.: contributo delle iniziative di marketing al raggiungimento del target factoring, ricavi da nuovi prodotti, gestione puntuale dei reclami, crescita professionale dei collaboratori).
• Gestione Operativa: si tratta di obiettivi che contribuiscono all'aumento della soddisfazione del cliente, interno o esterno e che agevolano l'efficacia della gestione operativa interna (es.: tempestività nella segnalazione di manovre correttive rispetto al budget, numero pratiche prezzate/headcount, rispetto tempistiche chiusura delle Open Issue rilevate dalle funzioni di Controllo, corretta e tempestiva esecuzione dei processi gestionali delle risorse umane assegnate).
• Aumento dell'efficienza: Obiettivi legati alla comparazione con le stesse attività svolte negli anni precedenti avendo riguardo al miglioramento incrementale della performance complessiva del Gruppo (es. riduzione della percentuale di errori operativi, aumento del valore pubblicitario equivalente, rispetto tempistiche di esecuzione dei progetti, riduzione dei tempi di esecuzione dei processi aziendali, ecc.).
• Gestione delle risorse umane e tecniche assegnate: si tratta di obiettivi legati alla migliore gestione delle risorse umane ad esempio: la creazione di un costruttivo clima di lavoro, la

valorizzazione dei talenti e la migliore allocazione e sviluppo delle competenze professionali, la diffusione e capitalizzazione della conoscenza aziendale, l'efficace e consapevole utilizzo degli strumenti e dei processi aziendali anche con l'obiettivo di minimizzarne i costi.

iii. Competenze legate all'attività manageriale e professionale individuale

Gli obiettivi qualitativi assegnati in via individuale si riferiscono in termini di competenze possedute alla contribuzione ai risultati economici, ai rapporti con la clientela (interna e esterna), alle competenze organizzative e gestionali e alle qualità personali, anche integrata dalla valutazione di:

• osservanza ed il rispetto dei "valori" che la Banca pone alla base della sua attività, ai sensi della normativa applicabile e del Codice Etico del Gruppo;
• correttezza nelle relazioni con la clientela e la sua fidelizzazione;
• capacità e competenza professionale;
• costante dedizione al lavoro, disponibilità nei confronti dei colleghi e capacità di lavorare in team;
• capacità di trovare soluzioni concrete e possibilmente innovative avendo sempre come obiettivo una sana e prudente gestione della Banca e del suo valore in un'ottica di lungo periodo;
• propensione ad assumersi la responsabilità delle decisioni e tempestività nell'azione per il perseguimento degli obiettivi individuali;
• capacità di ottimizzare l'impiego delle risorse e di coinvolgere e motivare i collaboratori, promuovendone la crescita anche tramite l'attento utilizzo dello strumento della delega anche con attenzione alla costruzione di un ambiente di lavoro neutrale rispetto al genere;
• contenimento dei rischi legali e reputazionali.

* * * *

Gli obiettivi per l'Amministratore Delegato/Direttore Generale

Per quanto attiene l'Amministratore Delegato/Direttore Generale, il Bonus sarà subordinato al raggiungimento della performance della Banca (criteri di distribuzione e criteri di accesso) sopra descritti.

Raggiunti tali obiettivi e criteri aziendali, l'erogazione del bonus sarà subordinata alla valutazione del raggiungimento di obiettivi collegati ai seguenti parametri, alternativi tra loro e appositamente ponderati in termini percentuali nell'ambito del complesso degli obiettivi, di cui vengono dati alcuni esempi:

• Redditività del Gruppo (individuata con uno dei seguenti parametri anche alternativi tra loro: utile lordo consolidato di Gruppo, ROE / RORAC, Cost / Income, ecc.) con un peso complessivo ponderato di non meno del 30% del punteggio complessivo degli obiettivi;
• Crescita del Gruppo (individuata con uno dei seguenti parametri anche alternativi tra loro: crescita del margine intermediazione rispetto al budget, quote mercato, ecc.) con un peso complessivo ponderato di non meno del 30% del punteggio complessivo degli obiettivi;

• Crescita del valore del Gruppo (individuata con uno dei seguenti parametri anche alternativi tra loro: crescita del valore dell'azione della Banca, indicatori connessi alla crescita sostenibile e del profilo di rischio, grado di realizzazione del piano industriale o di specifici progetti aziendali / operazioni straordinarie, sviluppo del capitale umano e del livello di soddisfazione ed ingaggio dei dipendenti, indicatori connessi alla sostenibilità aziendale, alla gestione del clima interno e della positiva continuità aziendale nel corso di periodi di crisi, ecc.).

* * * *

Obiettivi per gli altri appartenenti alla categoria del "personale più rilevante"

Gli obiettivi assegnati ai Dipendenti identificati come appartenenti alla categoria del personale più rilevante sono costituiti da:

• Obiettivi legati alla Performance del Gruppo nella misura non inferiore al 30% del complesso della scheda obiettivi,
• Obiettivi di "Business" legati alla performance propria Direzione, Business Line / Divisione, Società Controllata, non meno di due obiettivi, con un peso ponderato complessivo indicativo non inferiore al 30% del complesso della scheda obiettivi,
• Obiettivi Individuali legati alla propria attività manageriale e professionale non meno di due obiettivi e con un peso ponderato complessivo indicativo non inferiore al 20% del complesso della scheda obiettivi.

* * * *

Obiettivi per il restante personale

Per il restante personale – in applicazione delle norme del contratto di lavoro nazionale di categoria e in coerenza con i principi e strumenti descritti nelle Politiche – possono essere attribuiti obiettivi di "Business" legati alla performance propria Direzione e/o Business Line / Divisione (non meno di uno con un peso ponderato indicativo del 20%) e di obiettivi Individuali legati alla propria attività manageriale e professionale – (non meno di due) assegnati e rendicontati con la scheda "obiettivi" del tool, oltre agli obiettivi individuali di competenza (scheda "performance" del tool).

2.3 Criteri per la determinazione del numero di azioni da assegnare

Una volta verificato il raggiungimento degli obiettivi di performance previsti dalla Politica, il Consiglio di Amministrazione calcolerà l'effettivo numero di Azioni da attribuire a ciascun Beneficiario alla fine dell'esercizio di riferimento sulla base del Prezzo delle Azioni.

2.4 Ragioni alla base dell'eventuale decisione di attribuire piani di compenso basati su strumenti finanziari non emessi dall'emittente, quali strumenti finanziari emessi da controllate o controllanti o società terze rispetto al gruppo di appartenenza; nel caso in cui i predetti strumenti non sono negoziati nei mercati regolamentati informazioni sui criteri utilizzati per la determinazione del valore a loro attribuibile

Non applicabile in quanto la Politica prevede l'attribuzione di Azioni della Banca.

2.5 Valutazioni in merito a significative implicazioni di ordine fiscale e contabile che hanno inciso sulla definizione dei piani

La predisposizione del Regolamento a servizio della Politica non è stata condizionata dalla normativa fiscale applicabile o da implicazioni di ordine contabile.

2.6 Eventuale sostegno del piano da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'articolo 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350

Non è previsto il sostegno da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'art. 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350.

3. Iter di approvazione e tempistica di assegnazione degli strumenti

3.1 Ambito dei poteri e funzioni delegati dall'assemblea al Consiglio di Amministrazione al fine dell'attuazione del piano

Nella riunione del 11 marzo 2021 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di sottoporre all'Assemblea in sede ordinaria la proposta di delibera di seguito riportata:

"L'Assemblea degli Azionisti di Banca Sistema S.p.A. riunita in sede ordinaria

• visto il Documento sulle Politiche di Remunerazione del Gruppo Banca Sistema per l'anno 2021 ed i relativi allegati messi a disposizione del pubblico ai sensi della normativa applicabile;
• visto altresì il Documento Informativo illustrativo del Regolamento a servizio delle Politiche 2021 redatto in conformità all'articolo 84-bis del Regolamento Consob n. 11971/99, in attuazione di quanto previsto dell'articolo 114-bis del TUF;
• udito e approvato quanto esposto dal Consiglio di Amministrazione in relazione alle Politiche di Remunerazione del Gruppo Banca Sistema per l'anno 2020;

delibera

• 1) di approvare le Politiche di Remunerazione del Gruppo Banca Sistema S.p.A. per l'anno 2021;
• 2) di conferire al Consiglio di Amministrazione, nella persona del Presidente del Consiglio di Amministrazione e dell'Amministratore Delegato, disgiuntamente tra di loro e con facoltà di sub-delega, tutti i poteri occorrenti alla concreta attuazione delle predette Politiche di Remunerazione del Gruppo Banca Sistema S.p.A. per l'anno 2021, da esercitare nel rispetto dei criteri applicativi sopra esposti, apportandovi ogni eventuale modifica e/o integrazione che risultasse necessaria per la realizzazione di quanto deliberato.

Le informazioni sui criteri che verranno adottati dal Consiglio di Amministrazione ai fini delle decisioni con le quali sarà data esecuzione al Sistema di Incentivazione e il contenuto di tali decisioni verranno comunicate secondo le modalità di cui all'art. 84-bis, comma 5, lett. a) del Regolamento Emittenti, ovvero comunque ai sensi della normativa di legge e regolamentare di tempo in tempo applicabile.

3.2 Soggetti incaricati per l'amministrazione del piano e loro funzione e competenza

Il Consiglio di Amministrazione approva il Regolamento, fatte salve le competenze dell'Assemblea dei Soci della Banca in materia di piani azionari o assimilabili. Ogni deliberazione del Consiglio di Amministrazione in merito all'interpretazione ed all'applicazione del Regolamento sarà definitiva e vincolante per i soggetti interessati.

Il Consiglio di Amministrazione della Banca è l'organo responsabile dell'attuazione del Regolamento. Esso ha tutti i poteri operativi di gestione, anche delegabili.

3.3 Eventuali procedure esistenti per la revisione dei piani anche in relazione a eventuali variazioni degli obiettivi di base

Il Consiglio di Amministrazione potrà in qualunque momento apportare al Regolamento le modifiche ritenute opportune, al fine di renderlo conforme alla normativa di volta in volta applicabile.

Al Consiglio di Amministrazione sarà attribuito ogni potere necessario e/o opportuno per dare completa ed integrale attuazione al Regolamento, e fermo il rispetto delle disposizioni normative e regolamentari applicabili e, in particolare, della Circolare 285.

3.4 Descrizione delle modalità attraverso le quali determinare la disponibilità e l'assegnazione degli strumenti finanziari sui quali sono basati i piani

A discrezione del Consiglio di Amministrazione, le Azioni oggetto di Attribuzione potranno essere quelle eventualmente acquistate e/o già detenute da Banca Sistema.

A tal riguardo, si ricorda che l'Assemblea degli Azionisti è chiamata ad autorizzare il Consiglio di Amministrazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie ai sensi e per gli effetti degli articoli 2357 e seguenti del Codice Civile, nonché dell'articolo 132 del TUF, previo ottenimento dell'autorizzazione prescritta dalla normativa applicabile e sino all'importo massimo autorizzato dall'Autorità di Vigilanza.

3.5 Ruolo svolto da ciascun amministratore nella determinazione delle caratteristiche dei piani; eventuali conflitti di interesse in capo agli amministratori interessati

Nella predisposizione della Politica e del Regolamento è stato coinvolto nelle varie fasi di elaborazione il Comitato per la Remunerazione della Società, composto da tre amministratori non esecutivi e indipendenti.

3.6 Ai fini di quanto richiesto dall'art. 84-bis, comma 1, la data della decisione assunta da parte dell'organo competente a proporre l'approvazione dei piani all'assemblea e dell'eventuale proposta dell'eventuale comitato per la remunerazione

La Politica ed il Regolamento ad essa allegato sono stati sottoposti all'approvazione dell'Assemblea su proposta del Consiglio di Amministrazione deliberata il 11 marzo 2021 a seguito del parere favorevole del Comitato per la Remunerazione del 9 marzo 2021.

3.7 Ai fini di quanto richiesto dall'art. 84-bis, comma 5, lett. a), la data della decisione assunta da parte dell'organo competente in merito all'assegnazione degli strumenti e dell'eventuale proposta al predetto organo formulata dall'eventuale comitato per la remunerazione

Una volta verificato dal Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato per la Remunerazione, il raggiungimento degli obiettivi di performance per ciascun esercizio, il Consiglio di Amministrazione calcolerà l'effettivo numero di Azioni da attribuire a ciascun Beneficiario e provvederà all'assegnazione delle Azioni.

Le modalità di Assegnazione dei Bonus sono comunicate con la Lettera di Assegnazione, mentre l'effettiva Attribuzione dei medesimi avviene a mezzo Lettera di Attribuzione da comunicarsi entro 60 giorni dall'approvazione del bilancio consolidato del Gruppo.

Le date di Attribuzione delle Azioni saranno rese note con le modalità e nei termini indicati dall'articolo 84-bis, comma 5, lett. a) del Regolamento Emittenti.

3.8 Prezzo di mercato, registrato nelle predette date, per gli strumenti finanziari su cui sono basati i piani, se negoziati nei mercati regolamentati

Il prezzo di riferimento delle Azioni sul mercato telematico organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., al termine della seduta di borsa di cui alla data di approvazione della proposta da parte del Consiglio di Amministrazione, era di Euro 1,77.

3.9 Nel caso di piani basati su strumenti finanziari negoziati nei mercati regolamentati, in quali termini e secondo quali modalità l'emittente tiene conto, nell'ambito dell'individuazione della tempistica di assegnazione degli strumenti in attuazione del piano, della possibile coincidenza temporale tra: (i) detta assegnazione o le eventuali decisioni assunte al riguardo dal comitato per la remunerazione; e (ii) la diffusione di eventuali informazioni rilevanti ai sensi dell'art. 114, comma 1; ad esempio, nel caso in cui tali informazioni siano: (a) non già pubblicate ed idonee ad influenzare positivamente le quotazioni di mercato, ovvero (b) già pubblicate ed idonee ad influenzare negativamente le quotazioni di mercato

La tempistica di Attribuzione delle Azioni è stabilita nell'ambito delle politiche di remunerazione deliberate annualmente in via anticipata e neutrale rispetto a possibili eventi idonei ad influire sul valore di mercato delle Azioni della Società. In fase di esecuzione del Regolamento sarà data informativa al mercato, ove previsto dalle disposizioni normative e regolamentari tempo per tempo vigenti.

4. Le caratteristiche degli strumenti attribuiti

4.1 Descrizione delle forme in cui sono strutturati i piani di compensi basati su strumenti finanziari

Il Regolamento a servizio della Politica è basato sull'attribuzione di Azioni secondo le modalità illustrate al precedente paragrafo 2.3.

4.2 Indicazione del periodo di effettiva attuazione del piano con riferimento anche ad eventuali diversi cicli previsti

Il Regolamento è annuale, fermo restando che l'assegnazione delle Azioni avrà poi luogo anche negli esercizi successivi per effetto dei meccanismi di differimento di cui alla Politica illustrati al precedente paragrafo 2.3.

4.3 Termine del piano

Il Regolamento a servizio della Politica avrà scadenza alla data di cui al punto 4.2 che precede.

4.4 Massimo numero di strumenti finanziari anche nella forma di opzioni, assegnati in ogni anno fiscale in relazione ai soggetti nominativamente individuati o alle indicate categorie

Al momento non è possibile indicare il numero di Azioni che saranno assegnate in forza del Regolamento a servizio della Politica in quanto la loro esatta individuazione è condizionata al raggiungimento degli obiettivi di performance.

Tali informazioni saranno fornite nei tempi e nei modi previsti dall'articolo 84-bis, comma 5, lettera a), del

Regolamento Emittenti.

4.5 Modalità e clausole di attuazione del piano, specificando se la effettiva attribuzione degli strumenti è subordinata al verificarsi di condizioni ovvero al conseguimento di determinati risultati anche di performance; descrizione di tali condizioni e risultati

Si rinvia quanto indicato nei paragrafi 2.2 e 2.3 che precedono.

4.6 Indicazione di eventuali vincoli di disponibilità gravanti sulle opzioni ovvero sugli strumenti finanziari rivenienti dall'esercizio delle opzioni, con particolare riferimento ai termini entro i quali sia consentito o vietato il successivo trasferimento alla stessa società o a terzi

La Politica prevede che una parte della componente variabile della remunerazione sia corrisposta upfront, mentre la restante parte sia differita ed effettivamente corrisposta alla fine del periodo di differimento di tre anni.

Inoltre, la Politica prevede un periodo di retention (ossia il divieto di compiere atti dispositivi) delle Azioni attribuite, fissato in 12 mesi sia per le Azioni corrisposte up-front sia per le Azioni corrisposte in via differita.

Le Azioni sono soggette al Periodo di Retention anche in caso di cessazione del rapporto di lavoro, tranne che nei casi di morte o invalidità permanente del Beneficiario, casi in cui viene meno il Periodo di Retention.

Le Azioni soggette al Periodo di Retention rimangono in deposito vincolato presso la Banca per tutto il Periodo di Retention.

Sul suddetto deposito vincolato saranno accreditati i dividendi e gli interessi che matureranno durante il Periodo di Retention. I relativi importi saranno liberati unitamente alle Azioni al termine del Periodo di Retention.

La Banca si riserva di subordinare la detenzione delle Azioni ad altre modalità necessarie al fine di ottimizzare le conseguenze contributive, fiscali o finanziarie per la Società derivanti dal Regolamento alla luce della normativa di volta in volta applicabile.

Decorso il corrispondente Periodo di Retention le Azioni potranno essere liberalmente negoziabili.

4.7 Descrizione di eventuali condizioni risolutive in relazione all'attribuzione dei piani nel caso in cui i destinatari effettuano operazioni di hedging che consentono di neutralizzare eventuali divieti di vendita degli strumenti finanziari assegnati anche nella forma di opzioni, ovvero degli strumenti finanziari rivenienti dall'esercizio di tali opzioni

In linea con la Circolare 285, ai Beneficiari sarà richiesto - attraverso specifiche pattuizioni - di non avvalersi di strategie di copertura personale o assicurativa (cd. hedging) che possano alterare o inficiare gli effetti di allineamento al rischio insiti nell'assegnazione delle Azioni.

4.8 Descrizione degli effetti determinati dalla cessazione del rapporto di lavoro

Di seguito si riportano i termini e le condizioni della Politica che regolano i rapporti tra la Banca ed i beneficiari dei Bonus al ricorrere di determinati eventi.

Licenziamento, dimissioni, risoluzione consensuale

Nell'ipotesi di cessazione del rapporto di lavoro del beneficiario con la Banca, a seguito di recesso esercitato per qualsivoglia motivo da parte della Banca medesima ovvero di dimissioni (diverse da quelle di pensionamento e invalidità), viene meno il diritto del dipendente interessato di ottenere la parte differita della remunerazione variabile maturata alla data di cessazione del rapporto di lavoro, fatta salva diversa e motivata delibera del Consiglio di Amministrazione della Banca, su proposta del Comitato per la Remunerazione.

Durante il periodo di preavviso, che sia o meno lavorato, la parte variabile della remunerazione non potrà essere erogata.

In caso di risoluzione consensuale del rapporto di lavoro, il beneficiario ha diritto a ottenere la remunerazione variabile maturata, calcolata sulla base di un criterio "pro-rata temporis" tenendo conto del raggiungimento degli obiettivi di performance aziendali e individuali previamente determinati. La corresponsione dell'importo all'interessato è approvata dal Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato per la Remunerazione.

Pensionamento, invalidità

Qualora il beneficiario acceda ad un trattamento pensionistico di vecchiaia, anzianità o invalidità permanente che comporti la cessazione del rapporto di lavoro, troveranno applicazione le regole previste nel caso di risoluzione consensuale del rapporto.

Morte

In caso di morte del beneficiario, gli eredi, dall'apertura della successione, hanno diritto a richiedere il Bonus (già maturato e non distribuito) spettante al beneficiario stesso nei termini di prescrizione del diritto.

Ai sensi del Regolamento in caso di cessione individuale del rapporto di lavoro dalla Banca ad un'altra società del Gruppo e/o in caso di cessazione con contestuale instaurazione di un nuovo rapporto di lavoro nell'ambito del Gruppo, il Beneficiario conserverà, mutatis mutandis, i diritti attribuiti dal Regolamento.

Inoltre, le Azioni sono soggette al Periodo di Retention descritto nel paragrafo 4.6 che precede anche in caso di cessazione del rapporto di lavoro, tranne che nei casi di morte o invalidità permanente del Beneficiario, casi in cui viene meno il Periodo di Retention.

4.9 Indicazione di altre eventuali cause di annullamento dei piani

Non sono presenti clausole di annullamento del Regolamento.

4.10 Motivazioni relative all'eventuale previsione di un "riscatto", da parte della società, degli strumenti finanziari oggetto dei piani, disposto ai sensi degli articoli 2357 e ss. del Codice Civile; i beneficiari del riscatto, indicando se lo stesso è destinato soltanto a particolari categorie di dipendenti; effetti della cessazione del rapporto di lavoro su detto riscatto

Il Regolamento a servizio della Politica non prevede un diritto di riscatto da parte di Banca Sistema.

4.11 Eventuali prestiti o altre agevolazioni che si intendono concedere per l'acquisto delle azioni ai sensi dell'art. 2358 del Codice Civile

Non sono previsti prestiti o altre agevolazioni per l'acquisto delle Azioni ai sensi dell'art. 2358, comma 3, del Codice Civile.

4.12 Indicazione di valutazioni sull'onere atteso per la società alla data di relativa assegnazione, come determinabile sulla base di termini e condizioni già definiti, per ammontare complessivo e in relazione a ciascuno strumento del piano

Al momento non è possibile quantificare esattamente l'onere atteso, in quanto la determinazione è condizionata al verificarsi delle condizioni ed al raggiungimento degli obiettivi di performance.

L'informazione relativa al costo complessivo sarà fornita con le modalità e nei termini indicati dall'articolo 84-bis, comma 5, lettera a) del Regolamento Emittenti.

4.13 Indicazione degli eventuali effetti diluitivi sul capitale determinati dai piani di compenso

Non si prevedono effetti diluitivi sul capitale, di portata significativa e comunque tali da modificare in modo significativo gli attuali assetti proprietari della Banca.

4.14 Eventuali limiti previsti per l'esercizio del diritto di voto e per l'attribuzione dei diritti patrimoniali

Non ci sono limiti all'esercizio dei diritti patrimoniali e dei diritti di voto in relazione alle Azioni che saranno attribuite ai sensi del Regolamento a servizio della Politica.

4.15 Informazioni relative all'assegnazione di Azioni non negoziate nei mercati regolamentati

Non applicabile in quanto le Azioni di Banca Sistema sono quotate sul Mercato Telematico Azionario - Segmento STAR – organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

4.16 Tabella

La Tabella n. 1 prevista dal paragrafo 4.24 dello Schema 7 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti, sarà fornita con le modalità e nei termini indicati dall'articolo 84-bis, comma 5, lett. a), del Regolamento Emittenti.