Banca Sistema

AGM Information • Apr 9, 2021

BANCA SISTEMA S.P.A.

Capitale Sociale Euro 9.650.526,24 i.v. Codice Fiscale e Reg. Imprese di Milano 12870770158 – ABI 03158.3 Largo Augusto, 1/A, angolo via Verziere, 13 - 20122 Milano

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ASSEMBLEA ORDINARIA CONVOCATA IN UNICA CONVOCAZIONE PRESSO LA SEDE LEGALE IN LARGO AUGUSTO 1/A ANGOLO VIA VERZIERE 13, MILANO 30 APRILE 2021, ORE 10.00

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SUL PUNTO 8 ALL'ORDINE DEL GIORNO

(redatta ai sensi dell'articolo 125-ter del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e successive modifiche e integrazioni)

PARTE ORDINARIA

"AUTORIZZAZIONE ALL'ACQUISTO E DISPOSIZIONE DI AZIONI PROPRIE, PREVIA REVOCA DELLA DELIBERA ASSUNA DALL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI DEL 23 APRILE 2020, DELIBERAZIONI INERENTI E CONSEGUENTI"

RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Signori Azionisti,

l'Assemblea Ordinaria, lo scorso 23 aprile 2020, aveva deliberato di autorizzare il Consiglio di Amministrazione (i) a presentare alla Banca d'Italia la richiesta dell'autorizzazione, in applicazione dell'art. 29, comma 1 e 4, Regolamento delegato (UE) n. 241/2014, al riacquisto di azioni proprie per un importo massimo di Euro 855.000 e (ii) ad acquistare azioni ordinarie proprie della Società, interamente liberate, del valore nominale di Euro 0,12 (zero virgola dodici) cadauna, per un numero massimo del valore nominale complessivo, per un importo massimo pari a Euro 855.000 e comunque nel rispetto del limite della quinta parte del capitale sociale. Tale controvalore troverà capienza nella riserva indisponibile prevista ai sensi di legge denominata "Riserva per futuro acquisto di azioni proprie". La predetta autorizzazione prevedeva una durata massima di mesi 18 (diciotto) dalla data dell'assemblea. L'Assemblea aveva, quindi, autorizzato il Consiglio di Amministrazione a disporre delle azioni proprie assegnando dette azioni proprie quale parte della remunerazione variabile da corrispondere ad alcune figure aziendali nel rispetto delle politiche di remunerazione tempo per tempo approvate dall'Assemblea dei soci

Per le ragioni indicate al punto 1. sotto riportato, si è ritenuto di soprassedere con l'invio a Banca d'Italia dell'istanza autorizzativa.

Il Consiglio di Amministrazione propone, inoltre, di autorizzare – previa integrale revoca dell'autorizzazione deliberata il 23 aprile 2020 - l'acquisto di azioni ordinarie di Banca Sistema, S.p.A. ai sensi dell'art. 2357 c.c. e dell'art. 132 del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e s.m.i. (il "TUF"), nonché degli artt. 77 e 78 del Regolamento (UE) n. 575/2013 ("CRR") e dell'art. 29, comma 1 e 4, Regolamento delegato (UE) n. 241/2014 e s.m.i. (il "Regolamento 241/2014"), nei termini e con le modalità di seguito precisati, conformemente a quanto disposto dall'art. 144-bis del Regolamento adottato da CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni (il "Regolamento Emittenti").

La suddetta acquisizione può essere svolta solo previa autorizzazione dalla Banca d'Italia ai sensi della richiamata normativa comunitaria.

Si propone, infine, di autorizzare il Consiglio di Amministrazione alla disposizione delle azioni di Banca Sistema tramite assegnazione al personale rientrante nella categoria del "personale più rilevante", in applicazione delle politiche di remunerazione approvate dall'Assemblea dei Soci, quale componente della parte variabile della remunerazione.

1. Revoca della delibera assunta dall'Assemblea il 23 aprile 2020

Il Consiglio di Amministrazione, nel corso del precedente anno, ha approfonditamente esaminato la possibilità di individuare meccanismi alternativi per soddisfare le obbligazioni di pagamento della parte in azioni proprie della retribuzione variabile. In particolare, la Banca ha valutato l'opportunità di prescindere dalla costituzione di una provvista di azioni proprie o di ridefinirne l'entità e di fare acquistare le azioni ad un intermediario finanziario terzo contestualmente al momento in cui le stesse debbano essere assegnate ai beneficiari.

Dall'esame condotto è emerso che per Banca Sistema è preferibile che i predetti meccanismi alternativi vengano adoperati solo in via residuale, risultando più opportuno proseguire, in via ordinaria e principale, con la costituzione di una riserva da azioni proprie da adoperare per il pagamento della retribuzione variabile ai dipendenti che ne abbiano titolo.

Di conseguenza, al fine di consentire alla Banca di acquistare il quantitativo di azioni necessario all'adempimento delle proprie obbligazioni nei confronti dei dipendenti che ne abbiano titolo, è opportuno revocare la precedente autorizzazione concessa al Consiglio di Amministrazione per l'acquisto di massime 855.000 azioni tuttora in corso ed esaminarne una nuova per un quantitativo superiore.

2. Motivazioni della proposta di acquisto

Le Politiche di remunerazione del Gruppo Banca Sistema (il "Gruppo"), sottoposte all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti, prevedono il pagamento di una quota della componente variabile della retribuzione, nonché di eventuali compensi corrisposti in vista o in occasione della risoluzione anticipata del rapporto di lavoro o della cessazione anticipata della carica, mediante l'attribuzione di strumenti finanziari.

In particolare, la proposta di acquisto di azioni proprie è finalizzata all'assegnazione di azioni della Banca al personale rientrante nella categoria del "personale più rilevante", in applicazione delle predette Politiche di remunerazione.

Alla data del 8 aprile 2021, Banca Sistema detiene n. 28.939 azioni rappresentative dello 0,04% del capitale della Società, rivenienti dai precedenti piani di acquisto di azioni proprie approvati dall'Assemblea.

Si è ritenuto, quindi, che detto numero di azioni proprie, già detenute da Banca Sistema, non sia sufficiente alle future esigenze, sopra rappresentate, di Banca Sistema.

La presentazione alla Banca d'Italia dell'istanza autorizzativa è resa necessaria dalla riduzione dei fondi propri che consegue all'acquisto delle azioni proprie, in attuazione delle disposizioni di cui all'art. 77 CRR, e dell'art. 29, del Regolamento 241/2014.

3. Numero massimo delle azioni da acquistare

Si propone di stabilire un importo massimo predeterminato di azioni riacquistabili pari ad Euro 2.810.000, ritenute sufficienti ai fini dell'assegnazione al personale rientrante nella categoria del "personale più rilevante" in applicazione delle politiche di remunerazione approvate dall'Assemblea dei Soci.

L'acquisto per il quale si richiede l'autorizzazione, anche in più tranche, è riferito alle azioni ordinarie della Banca, interamente liberate, del valore nominale di Euro 0,12 (zero virgola dodici) cadauna.

Una riserva indisponibile pari all'importo delle azioni proprie iscritto all'attivo del bilancio deve essere costituita e mantenuta finché le azioni non siano trasferite o annullate.

4. Rispetto del limite della quinta parte del capitale sociale

Il limite all'acquisto di azioni proprie è posto dall'art. 2357, commi 1 e 3, del Codice Civile, in base al quale (i) Banca Sistema S.p.A. non può acquistare azioni proprie se non nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato e (ii) il valore nominale complessivo delle azioni non può eccedere la quinta parte dell'intero capitale sociale, incluse le azioni eventualmente possedute dalle società controllate.

Ai fini del rispetto di quest'ultima previsione, sarà cura degli amministratori di Banca Sistema S.p.A. assicurare che le società controllate si astengano dal compimento di operazioni aventi a oggetto azioni di Banca Sistema.

5. Durata dell'autorizzazione

La proposta prevede che le azioni possano essere acquistate, anche in più riprese, sino al numero massimo il cui controvalore complessivo non sia superiore ad Euro 2.810.000, e comunque nel rispetto del limite della quinta parte del capitale sociale, entro un periodo di 18 mesi dalla data di assunzione della delibera.

Non sono invece previsti limiti temporali per la facoltà di successiva disposizione, anche in più riprese, delle azioni, anche prima di aver esaurito il quantitativo massimo di azioni acquistabile.

6. Corrispettivi dell'acquisto e della vendita delle azioni

Le azioni potranno essere acquistate a un prezzo minimo non inferiore del 15% - e a un prezzo massimo non superiore del 15% - rispetto al prezzo determinato l'ultimo giorno lavorativo di ogni settimana come media del prezzo ufficiale di chiusura delle quotazioni delle azioni Banca Sistema delle ultime due settimane di calendario target precedenti il giorno di determinazione del prezzo medio. Tale prezzo minimo e massimo rimarrà in vigore per il periodo che avrà inizio il giorno successivo a quello di determinazione del prezzo medio sino al giorno di determinazione del nuovo prezzo settimanale (incluso).

7. Riserva per futuro acquisto di azioni proprie

In caso di delibera favorevole da parte dell'Assemblea, la "Riserva per futuro acquisto di azioni proprie" verrà utilizzata per la costituzione, dopo ogni effettivo acquisto, della "Riserva per azioni proprie" in portafoglio, indisponibile e prevista dall'art. 2357-ter c.c., pari all'importo delle azioni proprie iscritto all'attivo del bilancio che dovrà essere mantenuta finché le azioni proprie non siano trasferite o annullate.

8. Modalità di esecuzione delle operazioni di acquisto

Le operazioni di acquisto delle azioni ordinarie potranno essere effettuate, ai sensi dell'articolo 144-bis del Regolamento Emittenti, esclusivamente sul mercato regolamentato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. dove sono negoziate le azioni di Banca Sistema secondo modalità che consentano il rispetto della parità di trattamento degli azionisti ai sensi dell'art. 132 del TUF e nel rispetto della normativa applicabile e delle prassi di mercato ammesse dalla Consob ai sensi dell'articolo 13 del Regolamento (UE) n. 596/2014.

9. Altre modalità di disposizione

Le azioni proprie saranno assegnate quale parte della remunerazione variabile da corrispondere ad alcune figure aziendali nel rispetto delle politiche tempo per tempo approvate dall'Assemblea dei Soci.

* * *

Signori Azionisti,

in relazione a quanto sopra esposto, Vi invitiamo ad assumere la seguente deliberazione:

"L'Assemblea, udita ed approvata la relazione del Consiglio di Amministrazione sul punto 8) all'ordine del giorno;

DELIBERA

A) DI REVOCARE, la seguente delibera, assunta dall'Assemblea Ordinaria degli Azionisti il 23 aprile 2020:

A) DI AUTORIZZARE il Consiglio di Amministrazione (i) a presentare alla Banca d'Italia la richiesta dell'autorizzazione al riacquisto di azioni proprie per un importo massimo di Euro 855.000 e (ii) ad acquistare azioni ordinarie proprie della Società, interamente liberate, del valore nominale di Euro 0,12 (zero virgola dodici) cadauna, per un numero massimo del valore nominale complessivo, per un importo massimo pari a Euro 855.000 e comunque nel rispetto

del limite della quinta parte del capitale sociale. Tale controvalore troverà capienza nella riserva indisponibile prevista ai sensi di legge denominata "Riserva per futuro acquisto di azioni proprie".

La predetta autorizzazione si intende conferita per il periodo massimo di mesi 18 (diciotto) dalla data odierna.

Gli acquisti potranno essere effettuati, anche in più riprese, a un prezzo minimo non inferiore del 15% - e a un prezzo massimo non superiore del 15% - rispetto al prezzo determinato l'ultimo giorno lavorativo di ogni settimana come media del prezzo ufficiale di chiusura delle quotazioni delle azioni Banca Sistema delle ultime due settimane di calendario TARGET precedenti il giorno di determinazione del prezzo medio. Tale prezzo minimo e massimo rimarrà in vigore per il periodo che avrà inizio il giorno successivo a quello di determinazione del prezzo medio sino al giorno di determinazione del nuovo prezzo settimanale (incluso).

B) DI AUTORIZZARE il Consiglio di Amministrazione a disporre delle azioni proprie di "Banca Sistema S.p.A." assegnando dette azioni proprie quale parte della remunerazione variabile da corrispondere ad alcune figure aziendali nel rispetto delle politiche di remunerazione tempo per tempo approvate dall'Assemblea dei soci;

C) DI STABILIRE che gli acquisti potranno essere effettuati esclusivamente mediante negoziazioni al Mercato di quotazione delle azioni "Banca Sistema S.p.A." ordinarie, secondo modalità che, ai sensi dell'art. 132 D.Lgs. n. 58/1998, consentano il rispetto della parità di trattamento degli azionisti e nel rispetto della normativa applicabile e delle prassi di mercato ammesse dalla Consob ai sensi dell'articolo 13 del Regolamento (UE) n. 596/2014.

D) DI DARE AMPIO MANDATO all'Amministratore Delegato, con facoltà di sub-delega, a presentare alla Banca d'Italia la richiesta di autorizzazione all'acquisto di azioni proprie e ad effettuare tutte le operazioni, anche finanziarie, inerenti e conseguenti all'esecuzione delle predette delibere, nel rispetto delle modalità di legge e regolamentari di volta in volta vigenti, garantendo inoltre, con l'attività di gestione e controllo esercitata sulle società controllate, che le stesse si astengano da qualsiasi operazione sulle azioni "Banca Sistema S.p.A." così da garantire il rispetto del limite massimo della quinta parte del capitale sociale. Per tutto quanto sopra l'Amministratore Delegato è autorizzato ad avvalersi dell'attività di terzi, stipulando appositi contratti e nominando mandatari o procuratori per singoli atti o categorie di atti.".

B) DI AUTORIZZARE il Consiglio di Amministrazione (i) a presentare alla Banca d'Italia la richiesta dell'autorizzazione al riacquisto di azioni proprie per un importo massimo di Euro 2.810.000 e (ii) ad acquistare azioni ordinarie proprie della Società, interamente liberate, del valore nominale di Euro 0,12 (zero virgola dodici) cadauna, per un importo massimo pari a Euro 2.810.000 e comunque nel rispetto del limite della quinta parte del capitale sociale. Tale controvalore troverà capienza nella riserva indisponibile prevista ai sensi di legge denominata "Riserva per futuro acquisto di azioni proprie".

La predetta autorizzazione si intende conferita per il periodo massimo di mesi 18 (diciotto) dalla data odierna. Gli acquisti potranno essere effettuati, anche in più riprese, a un prezzo minimo non inferiore del 15% - e a un prezzo massimo non superiore del 15% - rispetto al prezzo determinato l'ultimo giorno lavorativo di ogni settimana come media del prezzo ufficiale di chiusura delle quotazioni delle azioni Banca Sistema delle ultime due settimane di calendario TARGET precedenti il giorno di determinazione del prezzo medio. Tale prezzo minimo e massimo rimarrà in vigore per il periodo che avrà inizio il giorno successivo a quello di determinazione del prezzo medio sino al giorno di determinazione del nuovo prezzo settimanale (incluso).

C) DI AUTORIZZARE il Consiglio di Amministrazione a disporre delle azioni proprie di "Banca Sistema S.p.A." assegnando dette azioni proprie quale parte della remunerazione variabile da corrispondere ad alcune figure aziendali nel rispetto delle politiche di remunerazione tempo per tempo approvate dall'Assemblea dei soci;

D) DI STABILIRE che gli acquisti potranno essere effettuati esclusivamente mediante negoziazioni al Mercato di quotazione delle azioni "Banca Sistema S.p.A." ordinarie, secondo modalità che, ai sensi dell'art. 132 D.Lgs. n. 58/1998, consentano il rispetto della parità di trattamento degli azionisti e nel

rispetto della normativa applicabile e delle prassi di mercato ammesse dalla Consob ai sensi dell'articolo 13 del Regolamento (UE) n. 596/2014".

E) DI DARE AMPIO MANDATO all'Amministratore Delegato, con facoltà di sub-delega, a presentare alla Banca d'Italia la richiesta di autorizzazione all'acquisto di azioni proprie e ad effettuare tutte le operazioni, anche finanziarie, inerenti e conseguenti all'esecuzione delle predette delibere, nel rispetto delle modalità di legge e regolamentari di volta in volta vigenti, garantendo inoltre, con l'attività di gestione e controllo esercitata sulle società controllate, che le stesse si astengano da qualsiasi operazione sulle azioni "Banca Sistema S.p.A." così da garantire il rispetto del limite massimo della quinta parte del capitale sociale. Per tutto quanto sopra l'Amministratore Delegato è autorizzato ad avvalersi dell'attività di terzi, stipulando appositi contratti e nominando mandatari o procuratori per singoli atti o categorie di atti."

Milano, 9 aprile 2021

Per il Consiglio di Amministrazione Avv. Luitgard Spögler Presidente del Consiglio di Amministrazione