Banca Sistema

Remuneration Information • Apr 9, 2021

Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti

Prima Sezione (art. 123-ter, c. 3, D. Lgs. 24/2/1998, n. 58)

Documento sulle Politiche di Remunerazione del Gruppo Banca Sistema S.p.A. Anno 2021

Documento approvato dal Consiglio di Amministrazione del 11 marzo 2021

1. Premessa 3
2. Mission del Gruppo Banca Sistema e obiettivi delle politiche di remunerazione 5
3. Iter di formazione delle politiche di remunerazione 7
4. Processo di identificazione ed esclusione del personale più rilevante 11
5. Obblighi di informativa 11
6. La struttura della remunerazione del gruppo 12
6.1 Principi generali 12
6.2 Componente fissa 13
6.3 Benefits 13
6.4 Componente variabile 13
6.4.1 Il Bonus Pool 14
6.4.2 Regole applicabili al Bonus dei membri del personale ricompreso nella categoria
del "personale più rilevante" 15
6.4.2.1 Differimento 16
6.4.2.2 Retention…………………… 16
6.4.2.3 Malus 17
6.4.2.4 Claw Back 17 6.4.2.5 Regole particolari applicabili alla parte differita del Bonus 18
6.4.3 Regole applicabili al Bonus dei membri del personale non ricompreso nella categoria del
"personale più rilevante" 19
6.5 Rapporto tra la componente fissa e componente variabile 19
6.6 Golden Parachute 20
7. Struttura della remunerazione di alcune particolari categorie 21
7.1 La remunerazione dei membri del Consiglio di Amministrazione 21
7.1.1 Patto di non concorrenza tra la Banca e l'Amministratore Delegato 22
7.2 La remunerazione dei membri del Collegio Sindacale 22
7.3 La remunerazione dei membri delle Funzioni Aziendali di controllo, della Direzione Capitale
Umano e del Dirigente Preposto 23
7.4 La remunerazione degli intermediari del credito 23
Allegato 1 25
Allegato 2 28
Allegato 3 33

1. PREMESSA

La presente Prima Sezione (di seguito, il "Documento sulle Politiche di Remunerazione" o le "Politiche") della "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti", di cui all'art. 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (di seguito "TUF"), è redatta in conformità, oltre che alla citata disposizione del TUF, alla Parte Prima, Titolo IV, Capitolo 2, della Circolare della Banca d'Italia del 17 dicembre 2013, n. 285 come successivamente modificata ed integrata in materia di "Politiche e prassi di remunerazione e incentivazione" (di seguito, la "Circolare 285"), alle disposizioni del Codice di Corporate Governance delle società quotate, approvato dal Comitato per la corporate governance promosso da Borsa Italiana S.p.A. nel gennaio 2020 ed entrato in vigore il 1° gennaio 2021 (di seguito, il "Codice di Corporate Governance") e agli orientamenti dell'European Banking Authority ("EBA") su sane politiche di remunerazione (di seguito, gli "Orientamenti" e , congiuntamente, le "Disposizioni").

Vengono inoltre in rilievo le Disposizioni in materia di "Trasparenza delle operazioni e dei servizi bancari e finanziari – Correttezza delle relazioni tra intermediari e clienti" che stabiliscono principi specifici con riferimento alle politiche e alle prassi di remunerazione del personale e dei terzi addetti alla rete di vendita.

Le Disposizioni hanno dato anche attuazione alla Direttiva 2013/36/UE (di seguito, "CRD 4"), relativamente alle previsioni in materia di politiche e prassi di remunerazione e incentivazione nelle banche e nei gruppi bancari, e tengono conto degli indirizzi e dei criteri concordati in sede internazionale, tra cui quelli dell'EBA e del Financial Stability Board (di seguito, "FSB").

Le Disposizioni, inoltre, tengono in considerazione anche i Regulatory Technical Standards in materia emanati dalla Commissione Europea, su proposta dell'EBA.

In particolare, le Disposizioni recano principi e criteri specifici a cui le banche devono attenersi al fine di:

• garantire la corretta elaborazione e attuazione dei sistemi di remunerazione anche con riferimento alla neutralità rispetto al genere delle prassi applicative;
• gestire efficacemente i possibili conflitti di interesse;
• assicurare che il sistema di remunerazione tenga opportunamente conto dei rischi, attuali e prospettici, del grado di patrimonializzazione e dei livelli di liquidità di ciascun intermediario;
• accrescere il grado di trasparenza verso il mercato;
• consentire il rafforzamento dell'azione di controllo da parte delle Autorità di vigilanza.

L'obiettivo delle Disposizioni è quello di pervenire - nell'interesse di tutti gli stakeholder - a un sistema di remunerazione in linea con i valori, le strategie e gli obiettivi aziendali di lungo periodo, collegati con i risultati aziendali opportunamente corretti per tener conto dei rischi, coerentemente con i livelli di capitale e di liquidità necessari a fronteggiare le attività intraprese e, in ogni caso, evitare incentivi distorti che possano indurre a violazioni normative o ad un'eccessiva assunzione di rischi per le banche e il sistema finanziario nel suo complesso. Ulteriormente, le stesse sono volte ad assicurare il rispetto dei principi di diligenza, trasparenza e correttezza nelle relazioni con la clientela, al contenimento dei rischi legali e reputazionali, a garantire ambienti di lavoro e prassi remunerative neutrali rispetto al genere, a tutelare e fidelizzare la clientela.

Secondo quanto previsto dalle Disposizioni, la capogruppo di un gruppo bancario elabora il documento sulle politiche di remunerazione dell'intero gruppo, tenendo conto delle caratteristiche di ciascuna componente, ne assicura la complessiva coerenza, fornisce gli indirizzi necessari alla sua attuazione e ne verifica la corretta applicazione da parte di tutte le società del gruppo anche per tenere conto – come dettagliato nell'allegato 2) "Indicatori di Performance" - dei diversi livelli di raggiungimento degli obiettivi e dei conseguenti impatti sul profilo di rischio e sui target attesi di capitale, liquidità e redditività di Gruppo.

Il presente documento, redatto da Banca Sistema S.p.A. (di seguito, "Banca Sistema" o la "Capogruppo" o la "Banca"), ha pertanto valenza per l'intero Gruppo Banca Sistema (di seguito, il "Gruppo").

Le società del Gruppo sono in ogni caso responsabili del rispetto delle Disposizioni e in generale della normativa applicabile in materia di politiche di remunerazione, nonché delle istruzioni impartite dalla Capogruppo.

Ai sensi della Parte Prima, Titolo IV, Capitolo 2, Sezione I, paragrafo 7, della Circolare 285, in applicazione del criterio di proporzionalità, ogni banca dà attuazione alla normativa in materia di remunerazioni con modalità appropriate alle caratteristiche, dimensioni, rischiosità e complessità dell'attività svolta.

In particolare, ai fini della Circolare 285, le banche sono suddivise nelle tre seguenti categorie:

• - "banche di maggiori dimensioni o complessità operative": le banche considerate significative ai sensi dell'art. 6 (4) del Regolamento (UE) n. 1024/2013 (di seguito, "RMVU") (1);
• - "banche intermedie": le banche con attivo bilancio compreso tra 3,5 e 30 miliardi di Euro e le banche che fanno parte di un gruppo bancario con attivo di bilancio consolidato comprese tra 3,5 e 30 miliardi di Euro, che non siano considerate significative ai sensi dell'art. 6 (4) dell'RMVU;
• - "banche di minori dimensioni o complessità operativa": le banche con attivo di bilancio pari o inferiore a 3,5 miliardi di Euro, che non siano considerate significative ai sensi dell'art. 6 (4) dell'RMV.

Banca Sistema, avendo un totale attivo superiore a 3,5 miliardi di Euro sia a livello individuale, sia a livello consolidato, rientra nella categoria delle banche "intermedie", Circolare 285, Titolo IV, Capitolo 2.

Alla data di redazione del presente Documento, inoltre, è in fase di svolgimento il processo di consultazione ed approvazione di modifiche derivanti dalla revisione delle Disposizioni della Banca d'Italia in materia di politiche e prassi di remunerazione nelle banche e nei gruppi bancari (la "Circolare n. 285" sopra citata) in recepimento della Direttiva (UE) 2019/878 (cd. "CRD V") in materia di regole sulle remunerazioni, di cui, pur nella necessità di disporre del quadro normativo finale completo, si è iniziato a introdurre primi elementi nel presente documento (con particolare riferimento alla neutralità rispetto al genere).

IMPATTI DELL'EMERGENZA PANDEMICA COVID-19

Nella predisposizione del Documento sulle Politiche di Remunerazione si è tenuta in considerazione la "Raccomandazione della Banca d'Italia sulla distribuzione dei dividendi e sulle politiche di remunerazione variabile delle Banche" dello scorso 16 dicembre 2020 e in particolare il richiamo all'esigenza di adottare un approccio prudente anche con riferimento alle politiche relative alla remunerazione variabile alla luce del contesto economico e dell'impatto della pandemia, attuali e prospettici. Sotto questo ultimo profilo si ricorda che le condizioni di lavoro sperimentate nel corso del 2020 sono state – anche per il Gruppo Banca Sistema – significativamente impattate dalla gestione dell'emergenza sanitaria in conseguenza della quale – insieme all'applicazione delle massime misure di precauzione e prevenzione praticabili - è stata organizzata la completa operatività in remoto al fine di garantire il più alto livello di sicurezza a tutti i Dipendenti.

Le straordinarie condizioni di lavoro, per lo più caratterizzate da smart working, non hanno però influenzato negativamente i risultati economici della Banca. Nello specifico, le aree di attività dove opera la Banca non sono state particolarmente impattate dalla situazione pandemica; al contrario, alcuni fornitori della pubblica amministrazione clienti di Banca Sistema hanno incrementato il proprio fatturato e, grazie allo straordinario sforzo profuso dai dipendenti della Banca in una situazione di emergenza, l'operatività non ha subito significative

⁽ 1 ) Ai sensi dell'art. 6 (4) del RMVU, "un ente creditizio o società di partecipazione finanziaria o società di partecipazione finanziaria mista non sono considerati meno significativi, tranne se giustificato da particolari circostanze da specificare nella metodologia, qualora soddisfino una qualsiasi delle seguenti condizioni:

i) il valore totale delle attività supera i 30 miliardi di EUR;

ii) il rapporto tra le attività totali e il PIL dello Stato membro partecipante in cui sono stabiliti supera il 20%, a meno che il valore totale delle attività sia inferiore a 5 miliardi di EUR;

iii) in seguito alla notifica dell'autorità nazionale competente secondo cui tale ente riveste un'importanza significativa con riguardo all'economia nazionale, la BCE decide di confermare tale significatività sulla scorta di una sua valutazione approfondita, compreso lo stato patrimoniale, dell'ente creditizio in questione".

interruzioni. Per questo motivo anche le richieste di moratorie da parte di alcuni clienti sono state del tutto marginali rispetto al totale degli attivi e nella gran parte dei casi ha riguardato l'attività di finanziamento alle PMI, da diversi anni in run-off.

Infine, circa gli impatti delle politiche sul profilo patrimoniale, la struttura delle remunerazioni variabili di Gruppo è strettamente collegata alla tenuta dei livelli patrimoniali della Banca e, in particolare: la presenza di un gate specifico ne tutela la coerenza con il Risk Appetite Framework (RAF) della Banca, impedendo il pagamento del bonus pool in caso di deterioramento del CET1 al di sotto del primo livello del RAF; sono previsti meccanismi di eventuale riduzione dell'ammontare differito attraverso il malus. Pertanto, si ritiene che eventuali impatti potenzialmente derivanti dagli effetti della pandemia sul CET1 che dovessero portarlo al di sotto della soglia di primo livello, opererebbero direttamente e automaticamente sul calcolo e sulla distribuzione del Bonus Pool relativa all'esercizio in cui si registrano gli impatti e sulle componenti di remunerazione variabile differite riferite ad esercizi precedenti.

2. MISSION DEL GRUPPO BANCA SISTEMA E OBIETTIVI DELLE POLITICHE DI REMUNERAZIONE

Banca Sistema ha adottato un modello di business con la mission di diventare un operatore leader indipendente nel campo "specialty finance", basato su una strategia orientata a una costante crescita, che fa leva sullo sviluppo delle competenze ed esperienze delle proprie risorse e sul rispetto e la tutela delle relazioni con la clientela nel lungo periodo, il cui soddisfacimento rappresenta un obiettivo primario.

Tenuto conto della mission sopra enunciata, delle Disposizioni e degli Orientamenti, la strategia retributiva del Gruppo persegue le seguenti finalità:

• orientare i comportamenti degli amministratori esecutivi, dei dipendenti verso le priorità e gli obiettivi della Banca e del Gruppo, sostenendo la creazione di valore nel medio e lungo periodo;
• attrarre e mantenere personale altamente qualificato anche attraverso la competitività retributiva esterna;
• motivare il personale, riconoscendone il merito e valorizzandone lo sviluppo professionale;
• sviluppare e migliorare la qualità dei servizi per i clienti, evitando la commercializzazione di prodotti non adeguati alle esigenze e alle caratteristiche del singolo cliente;
• assicurare la sana e prudente gestione della Banca e del suo profilo di rischio contenendo i rischi legali e reputazionali;
• salvaguardare l'equità retributiva anche rispetto alla neutralità di genere assicurando il giusto riconoscimento al contributo fornito dai singoli, alle responsabilità attribuite e alle loro specifiche condizioni di lavoro;
• assicurare comportamenti coerenti con il codice etico del Gruppo (di seguito, il "Codice Etico"), i regolamenti interni del Gruppo e le vigenti disposizioni legislative e regolamentari applicabili a Banca Sistema e al Gruppo.

Il Gruppo applica a tutto il Personale dipendente rispettivamente:

• - il "Contratto Nazionale di Lavoro del Credito per i quadri direttivi e per il personale delle aree professionali dipendenti dalle imprese creditizie, finanziarie e strumentali", per Impiegati e Quadri Direttivi; e
• - il "Contratto Collettivo Nazionale di Lavoro per i Dirigenti dipendenti dalle aziende creditizie, finanziarie e strumentali" per i Dirigenti,

come negoziati e sottoscritti dai rappresentati delle parti datoriali e dei lavoratori, lungo il periodo di validità degli stessi.

In tali ambiti contrattuali sono definite specifiche declaratorie circa le principali aree di responsabilità professionali, di conoscenze e competenze, di eventuale coinvolgimento nei processi decisionali e nel coordinamento di altre risorse a fronte dei quali il Gruppo applica specifici e proporzionati livelli di inquadramento e remunerazione.

La strategia retributiva del Gruppo tiene altresì conto del RAF (Risk Appetite Framework) adottato dalla Banca, nel quale sono presenti specifici indicatori di performance che tengono conto della propensione al rischio. Inoltre, la strategia retributiva del Gruppo tiene conto del costo e del livello del capitale e della liquidità necessaria a fronteggiare le attività intraprese ed è strutturata in modo da evitare il prodursi di incentivi in conflitto di interesse con la Banca in un'ottica di lungo periodo.

La Banca non prevede forme di remunerazione e incentivazione del proprio personale in qualunque forma (es., pagamenti o altri benefici) tramite veicoli, strumenti o modalità comunque elusive delle Disposizioni, con riguardo anche alle eventuali succursali e filiazioni estere (ovunque insediate). La remunerazione è pertanto riconosciuta esclusivamente, in via diretta, da parte della Banca.

La Banca richiede al proprio personale, attraverso specifiche pattuizioni individuali, di non avvalersi, anche tramite terzi, di strategie di copertura personale o di assicurazioni sulla retribuzione o su altri aspetti che possano alterare o inficiare gli effetti di allineamento al rischio insiti nei meccanismi retributivi.

Per assicurare il rispetto di quanto precede le funzioni aziendali di controllo (Direzione Audit) o la Direzione Capitale Umano conducono verifiche a campione sui depositi di custodia e amministrazione titoli aperti presso la Banca del "personale più rilevante" (come definito al successivo paragrafo 4). La Banca richiede, in ogni caso, al "personale più rilevante", attraverso le specifiche pattuizioni individuali sopra citate, di comunicare l'esistenza o l'accensione di conti di custodia e amministrazione presso altri intermediari. Tali pattuizioni sono predisposte dalla Direzione Capitale Umano e accettate espressamente da ciascun appartenente alla categoria del "personale più rilevante". La mancata, espressa accettazione delle specifiche pattuizioni esclude il singolo Dipendente dalle previsioni e dai benefici delle presenti Politiche.

Al fine di evitare eventuali aggiramenti delle Politiche, la Banca, nell'attuazione e definizione delle stesse, tiene opportunamente conto delle operazioni effettuate direttamente o indirettamente dal personale su base autonoma sulle Azioni, ovvero sugli strumenti finanziari che abbiano come sottostante le Azioni della Banca, tra cui:

• - le operazioni su derivati che abbiano come sottostante le Azioni o, in generale, la parte differita della remunerazione variabile;
• - le operazioni di prestito titoli che abbiano ad oggetto le Azioni.

In ogni caso, la Banca richiede al "personale più rilevante" di comunicare le operazioni e gli investimenti finanziari effettuati che rientrano tra le tipologie sopra individuate e ne tiene conto al fine di calibrare le Politiche, con particolare riguardo ai meccanismi di allineamento ai rischi e alla situazione patrimoniale e reddituale della Banca (ad es., durata del periodo di differimento, sistemi di malus e claw-back, ecc.).

Alla luce dell'evoluzione del quadro regolamentare, del contesto in cui opera il Gruppo e degli obiettivi di crescita sostenibile di lungo periodo, il presente documento prevede, rispetto alla precedente versione del 2020, i seguenti principali cambiamenti:

• - esplicitazione del principio di neutralità di genere e previsione di responsabilità e attività operative nel processo di analisi ed indirizzo del "gender pay gap" da parte del Comitato per la Remunerazione e del Consiglio di Amministrazione;
• - circa gli obiettivi non finanziari, già inclusi nelle precedenti versioni, la Banca: (i) ha optato per la predisposizione di un reporting non finanziario di carattere volontario, predisponendo pertanto un Bilancio di Sostenibilità per l'esercizio 2020, redatto secondo gli standard GRI; (ii) coprirà contestualmente gli ambiti di rendicontazione previsti dal D.Lgs. 254/2016, che pertanto arricchiranno la base dei parametri tra cui l'individuazione di ulteriori obiettivi non finanziari in particolar modo per garantire l'orientamento al lungo termine e la convergenza degli interessi di tutti gli stakeholders;

• - sono stati meglio precisati i ruoli del Dirigente Preposto e della Direzione Rischi rispetto alla determinazione e certificazione dei risultati aziendali e dei parametri per l'applicazione delle Politiche ("gate");
• - è stato aggiornato l'ammontare di remunerazione variabile di cd. importo particolarmente elevato relativamente agli "high earners" italiani, come risultante dal più recente rapporto pubblicato dall'EBA del 2018;
• - sono state esplicitate le principali pattuizioni stabilite dal CCNL del Credito applicato nel Gruppo in termini di contratti di lavoro applicabili, condizioni di lavoro e inquadramenti.

Il presente Documento è stato inoltre oggetto di una revisione formale per renderlo ancora più chiaro e comprensibile, con particolare riferimento all'all.to 3 "Regolamento per l'applicazione dei meccanismi di riconoscimento in strumenti finanziari della componente variabile".

Si ricorda che le politiche del 2020 sono state approvate in Assemblea del 23 aprile 2020 con il voto favorevole del 94,83% dei presenti e, in tale sede, non sono state poste domande od osservazioni.

3. ITER DI FORMAZIONE E REVISIONE DELLE POLITICHE DI REMUNERAZIONE

La formazione e la revisione delle Politiche avviene secondo l'iter di seguito descritto, nell'osservanza delle previsioni contenute nelle Disposizioni e di quanto disposto, in coerenza con le Disposizioni stesse, dallo Statuto di Banca Sistema.

In considerazione della rilevanza e stabilità nel tempo delle linee guida e dei principi cui le Politiche di Remunerazione del Gruppo si ispirano (normativa, buone prassi di settore, orientamenti definiti dall'Assemblea e dagli Organi di gestione strategica della Banca) le Politiche di Remunerazione come definite nel presente Documento vengono analizzate, valutate e, al caso, riviste almeno una volta all'anno. Di ciascuna revisione annuale è data visibilità attraverso la redazione di un Documento ad hoc, secondo l'iter e con il coinvolgimento degli organi e delle funzioni descritto nel presente paragrafo.

Il processo di formazione delle Politiche prevede il coinvolgimento dei seguenti organi/funzioni aziendali della Banca, in forza delle competenze e responsabilità di seguito indicate:

Il Consiglio di Amministrazione (o il "Consiglio") elabora, approva e sottopone all'Assemblea dei Soci le Politiche della Banca e le riesamina, con periodicità almeno annuale, ed è responsabile della loro corretta attuazione; esso approva, inoltre, gli esiti dell'eventuale procedimento di esclusione del "personale più rilevante" di cui al Paragrafo 4 e all'Allegato 1 delle Politiche e ne rivede periodicamente i criteri. Il Consiglio di Amministrazione assicura che le Politiche di Remunerazione siano adeguatamente documentate e accessibili all'interno della struttura aziendale e che siano note al personale le conseguenze di eventuali violazioni delle previsioni contenute nelle presenti Politiche; definisce il piano di incentivazione rivolto ai soggetti rientranti nella categoria del "personale più rilevante" (cfr. successivo paragrafo 4 e Allegato 1), nonché a tutti gli altri dipendenti del Gruppo; assicura, inoltre, che le Politiche della Banca siano adeguatamente attuate e allineate al quadro complessivo del governo societario, alla cultura di impresa, alla propensione al rischio, alla loro concreta applicazione rispetto alla neutralità di genere e alle specifiche condizioni di lavoro nonché ai processi di governance correlati.

Il Consiglio assicura che il riconoscimento, l'erogazione, e la maturazione della remunerazione variabile, non pregiudichino il mantenimento di una solida base di capitale.

Il Consiglio assicura che il riconoscimento, l'erogazione, e la maturazione della remunerazione variabile, come proposta dall'Amministratore Delegato e valutata dal Comitato per la Remunerazione, sentite le funzioni di controllo Rischi e Compliance, ivi compresa l'applicazione di meccanismi di malus e di claw-back, non pregiudichino, nell'ambito della politica di remunerazione del Gruppo, il mantenimento di una solida base di capitale.

Il Consiglio di Amministrazione approva, nel rispetto dei principi stabiliti nelle presenti Politiche e in attuazione alla disciplina di cui alle Disposizioni in materia di "Trasparenza delle operazioni e dei servizi bancari e finanziari", i criteri di remunerazione del personale che offre prodotti ai clienti, interagendo con questi ultimi, del personale a cui tali soggetti rispondono in via gerarchica e degli intermediari del credito, nonché del personale preposto alla valutazione del merito creditizio e del personale preposto alla trattazione dei reclami.

Inoltre, il Consiglio sottopone all'Assemblea dei Soci un'informativa chiara e completa sulle Politiche da adottare la quale mira a far comprendere: le ragioni, le finalità e le modalità di attuazione delle Politiche; il controllo svolto sulle medesime; le caratteristiche relative alla struttura dei compensi; la loro coerenza rispetto agli indirizzi e agli obiettivi definiti; la conformità alla normativa applicabile; le principali informazioni sul processo di identificazione del "personale più rilevante" e sui relativi esiti, ivi comprese quelle relative alle eventuali esclusioni (cfr. successivo paragrafo 4 e Allegato 1); le eventuali modificazioni rispetto ai sistemi e ai processi già approvati; l'evoluzione delle dinamiche retributive, anche rispetto al trend del settore. L'informativa contiene almeno le informazioni contenute nel paragrafo 5 delle Politiche.

Nello svolgimento dei propri compiti, il Consiglio di Amministrazione si avvale dell'ausilio e del contributo delle seguenti funzioni aziendali:

• la Direzione Capitale Umano coordina il processo di definizione delle Politiche e contribuisce alla sua elaborazione, fornendo le necessarie informazioni anche con riferimento alla struttura ed ai livelli di remunerazione nonché ai sistemi di incentivazione. In particolare, la Direzione Capitale Umano fornisce il proprio supporto alla Direzione Compliance, assicurando, tra l'altro, la coerenza tra le Politiche e le procedure di gestione delle risorse umane e i sistemi di remunerazione e incentivazione della Banca;
• la Direzione Rischi è coinvolta nell'individuazione degli eventi potenziali che possono influire sull'attività aziendale, analizzando gli impatti di tali eventi nell'ambito dei limiti di rischio ritenuti accettabili e monitorando periodicamente gli impatti dell'attuazione delle Politiche sui profili di rischio del Gruppo. La Direzione Rischi è invitata alle riunioni del Comitato per la Remunerazione dedicate alla elaborazione, implementazione e controllo delle Politiche; in particolare, essa contribuisce ad assicurare la coerenza con il quadro di riferimento per la determinazione della propensione al rischio e con le politiche di governo e di gestione dei rischi definite all'interno del RAF anche attraverso la definizione degli indicatori di rischio da utilizzare per i meccanismi di correzione (ex ante ed ex post), e si esprime sulla corretta attivazione di questi ultimi. La Direzione Rischi, sulla base dei dati forniti dal Dirigente preposto, effettua i necessari controlli e verifiche circa il livello di conseguimento delle condizioni e dei criteri di accesso aziendali e la conseguente determinazione del "bonus pool" (come infra definito), degli indicatori di risultato e delle remunerazioni complessivamente riconosciute, rappresentando i possibili rilievi in ordine all'impatto sul comportamento del personale e/o sulla rischiosità delle attività intraprese;
• la Direzione Compliance e Antiriciclaggio procede alla verifica ex ante della conformità delle Politiche ed effettua, con cadenza annuale, una valutazione di conformità delle Politiche al quadro normativo di riferimento e alla normativa interna, ivi incluso il Codice Etico del Gruppo, in modo da considerare anche gli aspetti legali e reputazionali insiti soprattutto nelle relazioni con la clientela. La Direzione Compliance e Antiriciclaggio porta a conoscenza del Consiglio di Amministrazione eventuali rilievi con un'apposita relazione affinché tale organo ne tenga conto in sede di approvazione ed esame della Politiche;
• la Direzione Internal Audit verifica, tra l'altro, con frequenza almeno annuale, la rispondenza delle prassi di remunerazione alle politiche approvate e alla vigente normativa;
• la Direzione Finanza verifica la coerenza delle Politiche con gli obiettivi di medio e lungo termine e le strategie della Banca, al fine di assicurare la sostenibilità finanziaria nel medio e nel lungo termine;
• il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari (di seguito, il "Dirigente Preposto") verifica la corrispondenza e la coerenza delle Politiche con i documenti contabili e societari e, in particolare, la loro correttezza con le singole poste del bilancio approvato. Il Dirigente Preposto

certifica il livello di conseguimento delle condizioni e dei criteri di accesso aziendali come definiti nel presente Documento e li comunica alla Direzioni Rischi per i controlli e verifiche del caso e alla Direzione Capitale Umano per l'applicazione delle Politiche dell'esercizio e per la valutazione dell'eventuale condizione di "malus" relativo alle quote differite di esercizi pregressi e il livello di conseguimento degli obiettivi assegnati.

Il Comitato per la Remunerazione, supporta il Consiglio di Amministrazione nell'esame delle Politiche da sottoporre all'Assemblea dei Soci, anche avvalendosi delle funzioni aziendali sopra menzionate, svolgendo le seguenti attività:

• ha compiti di proposta sui compensi dei soggetti rientranti nella categoria del "personale più rilevante", nonché degli altri dipendenti;
• ha compiti consultivi in materia di determinazione dei criteri per la remunerazione del "personale più rilevante";
• si esprime, anche avvalendosi delle informazioni ricevute dalle funzioni aziendali competenti, sugli esiti del processo di identificazione del "personale più rilevante", ivi comprese le eventuali esclusioni, ai sensi del paragrafo 4 e dell'Allegato 1delle Politiche;
• monitora, con il supporto della Direzione Capitale Umano e di consulenti esterni specializzati, l'applicazione delle politiche con riferimento alla neutralità delle prassi retributive rispetto al genere, sottoponendo a verifica l'eventuale divario retributivo di genere (gender pay gap), la sua evoluzione nel tempo, ne documenta le eventuali cause e suggerisce l'adozione delle opportune azioni correttive;
• vigila direttamente sulla corretta applicazione delle regole relative alla remunerazione dei responsabili delle funzioni aziendali di controllo, in stretto raccordo con il Collegio Sindacale;
• cura la preparazione della documentazione da sottoporre all'organo con funzione di supervisione strategica per le relative decisioni;
• collabora con gli altri comitati interni al Consiglio di Amministrazione, in particolare con il Comitato Controlli Interni e Gestione dei Rischi;
• assicura il coinvolgimento delle funzioni aziendali competenti nel processo di elaborazione e controllo delle Politiche;
• si esprime, anche avvalendosi delle informazioni ricevute dalle funzioni aziendali competenti, sul raggiungimento degli obiettivi di performance cui sono legati i piani di incentivazione e sull'accertamento delle altre condizioni poste per l'erogazione dei compensi;
• verifica la necessità di una correzione ex post della remunerazione variabile (malus e claw- back) formulando opportune proposte al Consiglio di Amministrazione;
• fornisce adeguato riscontro sull'attività svolta agli organi aziendali, compresa l'Assemblea dei Soci, verificando l'adeguatezza delle informazioni da fornire agli azionisti sulle Politiche, in particolare per quanto concerne eventuali proposte di superamento del rapporto 1:1 tra componente fissa e variabile della remunerazione;
• propone al Consiglio di Amministrazione il coinvolgimento di consulenti esterni esperti in materia di Politiche di Remunerazione e Incentivazione.
• verifica se la politica di remunerazione in essere sia ancora aggiornata e, se necessario, presenta proposte di modifica.

Per svolgere in modo efficace e responsabile i propri compiti, il Comitato per la Remunerazione ha accesso a tutti i dati e a tutte le informazioni concernenti il processo decisionale dell'Organo amministrativo riguardo l'elaborazione, l'attuazione, il controllo e il riesame delle Politiche. Il Comitato dispone, altresì, di adeguate risorse e ha accesso incondizionato a tutte le informazioni e ai dati provenienti dalle funzioni di controllo; interagisce con le predette funzioni di controllo e con le altre funzioni aziendali pertinenti (es. Direzione Capitale Umano, Legale, Finanza), le cui risorse possono essere chiamate a partecipare alle riunioni del Comitato.

Il Comitato per la Remunerazione adotta specifiche misure e prassi di valutazione dei consulenti esterni eventualmente necessari per l'identificazione e gestione dei conflitti di interesse e che sono descritte nel Regolamento interno di funzionamento del Comitato.

Il Comitato Controllo Interno e Gestione dei Rischi contribuisce alla definizione e alla corretta applicazione delle Politiche di Remunerazione attraverso l'accertamento che gli incentivi sottesi al sistema di remunerazione e incentivazione della Società siano coerenti con il RAF, ferme restando le competenze del Comitato per le Remunerazioni e verificando, in assenza dell'Amministratore Incaricato del SCIGR, che la remunerazione del Responsabile della Funzione di Internal Audit sia definita coerentemente con le politiche aziendali.

L'Assemblea dei Soci approva:

• le Politiche a favore dei dipendenti e del "personale più rilevante" del Gruppo;
• i piani di remunerazione basati su strumenti finanziari (ad es. stock option, stock grant);
• i criteri di determinazione dell'eventuale compenso da accordare in caso di conclusione anticipata del rapporto di lavoro o di cessazione anticipata dalla carica, ivi compresi i limiti fissati a detto compenso in termini di annualità della remunerazione fissa e l'ammontare massimo che deriva dalla loro applicazione (c.d. golden parachute) ( 2).

In sede di approvazione delle Politiche, l'Assemblea dei Soci delibera altresì, sull'eventuale proposta di fissare un limite al rapporto tra la componente variabile e quella fissa della remunerazione individuale superiore a 1:1, ma non eccedente il limite massimo di 2:1( 3).

Con riferimento all'esercizio corrente, solo con riferimento all'Amministratore Delegato è previsto un limite massimo di 2:1 al rapporto tra la componente variabile e quella fissa della remunerazione. Per il restante personale è previsto quindi il limite generale di 1:1, fatto salvo quanto specificato nel seguito con riferimento ad alcune categorie specifiche di personale (cfr. Capitolo 7.3).

La possibilità di fissare un limite al rapporto tra la componente variabile e quella fissa della remunerazione individuale superiore a 1:1, ma non eccedente il limite massimo di 2:1 è attribuita anche alle società del Gruppo. A tal riguardo, si segnala che in quanto Gruppo, l'assemblea competente a deliberare sulla proposta di fissare un limite superiore a 1:1 è quella della società del Gruppo in cui opera il personale a cui la decisione si riferisce. Banca Sistema può esprimere voto favorevole sulla proposta di aumento del limite sottoposta all'approvazione dell'assemblea di una società del Gruppo.

A tal riguardo, l'Assemblea dei Soci è informata sul fatto che nel limite al rapporto variabile/fisso ricadono anche gli importi eventualmente da riconoscere sotto forma di benefici pensionistici discrezionali o in vista o in occasione della conclusione anticipata del rapporto di lavoro o cessazione anticipata dalla carica (c.d. golden parachutes).

² Attualmente la Banca non ha stipulato alcun accordo che prevede l'assegnazione di importi in caso di conclusione anticipata del rapporto di lavoro o di cessazione anticipata dalla carica.

³ La delibera è assunta con l'astensione del personale che sia al contempo azionista della Banca qualora la deliberazione abbia ad oggetto l'approvazione di un aumento del limite che riguarda la propria remunerazione.

Il Collegio Sindacale svolge un ruolo consultivo e vigila sulla corretta applicazione delle regole relative alla remunerazione sulla base della normativa e della regolamentazione vigente al momento della verifica.

Le funzioni aziendali di controllo di Banca Sistema e quelle delle società del Gruppo collaborano e si scambiano tutte le informazioni rilevanti.

Le Politiche sono soggette, con cadenza almeno annuale, ad un riesame: l'attività di riesame e i relativi piani correttivi proposti, approvati e attuati, vengono documentati attraverso relazioni scritte o processi verbali delle relative riunioni.

4. PROCESSO DI IDENTIFICAZIONE ED ESCLUSIONE DEL PERSONALE PIÙ RILEVANTE

Il processo di identificazione del "personale più rilevante" (ossia dei soggetti la cui attività professionale ha o può avere un impatto sostanziale sul profilo di rischio del Gruppo) tiene conto di quanto previsto dal Regolamento Delegato (UE) n. 604/2014 ("Regulatory Technical Standards" o "RTS"), nonché degli ulteriori criteri individuati dalla Banca ed illustrati nell'allegato 1.

La valutazione, tesa ad individuare il "personale più rilevante", viene effettuata con cadenza almeno annuale dal Consiglio di Amministrazione della Banca e, comunque, in ogni occasione di modifica della struttura organizzativa sulla base di un articolato processo che prevede il coinvolgimento del Comitato per la Remunerazione e delle funzioni di controllo interno come meglio descritto nell'Allegato 1. Questo processo consente di graduare l'applicazione dell'intera disciplina in funzione dell'effettiva capacità delle singole figure aziendali di incidere sul profilo di rischio della Banca.

Per il "personale più rilevante" sono previste regole più stringenti nella strutturazione della remunerazione, affinché si realizzi una piena rispondenza tra la remunerazione e l'andamento economico-finanziario, sia in chiave attuale che prospettica, secondo fattori che tengano conto dei rischi assunti e della sostenibilità nel tempo dei risultati aziendali.

In conformità a quanto previsto dalle Disposizioni, la Banca, a seguito del processo di identificazione può ritenere, sulla base del processo di esclusione che alcune persone così individuate possano non essere considerate come "personale più rilevante" (cfr. Allegato 1).

5. OBBLIGHI DI INFORMATIVA

• informazioni relative al processo decisionale seguito per definire le Politiche;
• informazioni sul collegamento tra remunerazione e performance;
• le caratteristiche di maggior rilievo del sistema di remunerazione, tra cui le informazioni sui criteri utilizzati per la valutazione delle performance e l'aggiustamento per il rischio, le politiche di differimento e i criteri di attribuzione;
• i rapporti tra la componente fissa e variabile della remunerazione;
• informazioni sui criteri di valutazione delle performance in virtù dei quali sono concesse opzioni, azioni o altre componenti variabili della remunerazione;
• le informazioni sulla remunerazione complessiva del Presidente del Consiglio di Amministrazione e dell'Amministratore Delegato.

La Banca pubblica altresì sul proprio sito web le informazioni circa le modalità di attuazione delle Disposizioni, unitamente alle altre informazioni in materia di governo societario previste dal Titolo IV, Sezione VII, Capitolo 1, paragrafo 1 della Circolare 285.

Le informazioni sulle Politiche saranno riportate nella Sezione I della Relazione sulla remunerazione ai sensi dell'art. 123-ter del TUF, che sarà messa a disposizione del pubblico con le modalità e nei tempi indicati dalla normativa applicabile.

6. LA STRUTTURA DELLA REMUNERAZIONE DEL GRUPPO

6.1 Principi generali

Ai sensi della Parte I, Titolo IV, Cap. 2, Sez. I, Par. 3, della Circolare 285:

• i) per remunerazione si intende: "ogni forma di pagamento o beneficio, incluse eventuali componenti accessorie (c.d. allowances) corrisposto, direttamente o indirettamente, in contanti, strumenti finanziari o servizi o beni in natura (fringe benefits), in cambio delle prestazioni di lavoro o dei servizi professionali resi dal personale alla banca o ad altre società del gruppo bancario o ai terzi addetti alla rete di vendita. Possono non rilevare i pagamenti o i benefici marginali, accordati al personale su base non discrezionale, che rientrano in una politica generale della banca e che non producono effetti sul piano degli incentivi all'assunzione o al controllo dei rischi";
• ii) per remunerazione fissa si intende: "la remunerazione che ha natura stabile e irrevocabile, determinata e corrisposta sulla base di criteri prestabiliti e non discrezionali – quali, in particolare, i livelli di esperienza professionale e di responsabilità – che non creano incentivi all'assunzione di rischi e non dipendono dalle performance della banca";
• iii) per remunerazione variabile si intende: "(i) la remunerazione il cui riconoscimento o la cui erogazione possono modificarsi in relazione alla performance, comunque misurata (obiettivi di reddito, volumi, etc.), o ad altri parametri (es. periodo di permanenza), esclusi il trattamento di fine rapporto stabilito dalla normativa generale in tema di rapporti di lavoro e l'indennità di mancato preavviso, quando il loro ammontare è determinato secondo quanto stabilito dalla legge e nei limiti da essa previsti; (ii) i benefici pensionistici discrezionali e gli importi pattuiti tra la banca e il personale in vista o in occasione della conclusione anticipata del rapporto di lavoro o per la cessazione anticipata dalla carica, indipendentemente dal titolo, dalla qualificazione giuridica e dalla motivazione economica per i quali sono riconosciuti. Tra questi importi sono inclusi quelli riconosciuti a titolo di patto di non concorrenza o nell'ambito di un accordo per la composizione di una controversia attuale o potenziale, qualunque sia la sede in cui esso viene raggiunto; (iii) i carried interest, come qualificati dalle disposizioni in materia di politiche e prassi di remunerazione e incentivazione per il settore del risparmio gestito, di attuazione delle direttive 2009/65/CE (c.d. UCITS) e 2011/61/UE (c.d. AIFMD); (iv) ogni altra forma di remunerazione che non sia univocamente qualificabile come remunerazione fissa".

Alla luce delle suddette definizioni, la remunerazione del personale del Gruppo è formata da una componente fissa, prevista per tutto il personale, da una componente "benefit" e da una componente variabile, prevista per i soggetti rientranti nella categoria del "personale più rilevante" (ferme restando le eccezioni indicate nel presente Documento sulle Politiche di Remunerazione), che può essere eventualmente accordata anche al restante personale della Banca secondo le linee guida e i principi mutuati dalle presenti Politiche e nel rispetto della normativa vigente.

Il rapporto tra la componente fissa e quella variabile è opportunamente bilanciato, puntualmente determinato e attentamente valutato in relazione alle caratteristiche di Banca Sistema e delle diverse categorie di personale, in specie di quello rientrante tra il "personale più rilevante" (per ulteriori informazioni sul rapporto tra la componente fissa e variabile si rinvia al paragrafo 6.5 delle Politiche).

Per quanto riguarda gli intermediari del credito di cui la Banca, eventualmente, si avvale per la distribuzione dei propri prodotti, si rimanda a quanto specificamente previsto nel seguito (cfr. Capitolo 7.4).

La remunerazione del personale del Gruppo è formata dalle componenti di seguito descritte.

6.2 Componente fissa

La componente fissa della remunerazione:

• è prevista per tutto il personale;
• è determinata tenendo conto delle competenze tecniche, professionali e manageriali del personale e sulla responsabilità a ciascuno attribuita ed è costantemente monitorata e annualmente riesaminata per verificarne l'equità, interna ed esterna, rispetto al contesto di mercato e alla neutralità di genere, anche con l'ausilio di valutazioni elaborate da consulenti indipendenti scelti dalla Capogruppo; la Banca applica (i) il CCNL per i Quadri Direttivi e per il Personale delle Aree Professionali dipendenti dalle Imprese Creditizie, Finanziarie e Strumentali e (ii) il CCNL per i Dirigenti dipendenti dalle Imprese Creditizie, Finanziarie e Strumentali;
• è improntata sulla base del criterio della sostenibilità e in modo sufficiente a consentire alla parte variabile di contrarsi sensibilmente - e, in casi estremi, anche azzerarsi – in relazione ai risultati effettivamente conseguiti.

6.3 Benefits

Gli organi sociali e i dipendenti godono di alcuni benefit non monetari – la cui definizione e assegnazione avviene in funzione di piani, policy e regolamenti aziendali che prevedono il rispetto di parametri di sostenibilità collegati all'andamento generale dei risultati generali nel medio e lungo termine della Banca e in particolare attribuibili a condizione che sia raggiunto annualmente un utile lordo consolidato di Gruppo positivo - con diverso peso in funzione del ruolo aziendale e del servizio e neutrali rispetto al genere e i cui principali sono la polizza sanitaria, l'autovettura aziendale e il Piano di Flexible Benefits.

La previsione di attribuzione per il 2020 è sintetizzabile nei seguenti termini:

• polizza sanitaria per tutto il personale dipendente e per i membri del Consiglio d'Amministrazione della Banca;
• autovettura aziendale per i dirigenti e il personale con ruoli commerciali o di business development;
• previdenza complementare e coperture assicurative vita per i dirigenti;
• facilitazioni nell'accesso a prodotti della Banca per sostenere le necessità finanziarie dei dipendenti e delle loro famiglie in particolare per soddisfare i bisogni abitativi di tutto il Personale;
• Piano di Flexible Benefits per tutto il Personale.

Banca Sistema ha introdotto un Piano di Flexible Benefit la cui finalità è quella di supportare i Dipendenti e le loro famiglie nelle attività di cura dei membri della famiglia, sociali e culturali, nel trasporto pubblico, nello sviluppo formativo e nelle spese scolastiche dei propri figli secondo i limiti e alle condizioni stabilite dallo specifico Regolamento in materia e in applicazione della normativa fiscale vigente.

6.4 Componente variabile

La componente variabile della remunerazione (di seguito anche il "Bonus"):

• è riconosciuta ai soggetti rientranti nella categoria del "personale più rilevante" al raggiungimento di obiettivi predeterminati (fermo restando quanto indicato nel Documento sulle Politiche di Remunerazione);

• può essere riconosciuta anche al personale diverso dal "personale più rilevante";

• è parametrata ad indicatori di performance misurata al netto dei rischi e coerenti con le misure utilizzate a fini gestionali dalla Funzione di Risk Management (cd. ex ante risk adjustment);

• è condizionata al raggiungimento degli obiettivi sia aziendali, sia individuali indicati nell'Allegato 2 al presente Documento sulle Politiche di Remunerazione;
• è composta:
  • per il "personale più rilevante", da una parte in denaro ("Cash") e da una parte in azioni della Banca (le "Azioni") (cfr. successivo par. 6.4.2 e Allegato 3);
  • per il personale non rientrante nella categoria del "personale più rilevante", esclusivamente da denaro (cfr. successivo par. 6.4.3).

Al fine di assicurare la sostenibilità finanziaria del Bonus, nonché di garantire un livello di patrimonializzazione della Banca adeguato, l'ammontare complessivo dei Bonus riconosciuti ed effettivamente erogati ai dipendenti e al "personale più rilevante" non può eccedere l'ammontare del Bonus Pool come definito ai sensi del paragrafo 6.4.1. Esigenze di rafforzamento patrimoniale conducono ad una contrazione del bonus pool come di seguito descritto e/o all'applicazione di meccanismi di correzione ex-post.

La componente variabile è sottoposta, attraverso specifiche pattuizioni, a meccanismi di correzione ex post (malus, di cui al punto 6.4.2.3 e claw back di cui al punto 6.4.2.4, che seguono) idonei, tra l'altro, a riflettere i livelli di performance e patrimoniali al netto dei rischi effettivamente assunti o conseguiti. Ai sensi di tali previsioni, la Società, fatto salvo il diritto al risarcimento dell'eventuale maggior danno, in seguito all'erogazione del Bonus maturato e nel rispetto dei termini di prescrizione previsti dalle disposizioni di legge, può richiedere la restituzione del Bonus erogato, indipendentemente dal fatto che il rapporto con il beneficiario sia ancora in essere o sia cessato.

6.4.1 Il Bonus Pool

L'ammontare complessivo della componente variabile da erogarsi al personale della Banca ("Bonus Pool") si basa su risultati effettivi e duraturi e tiene conto anche di obiettivi quantitativi e qualitativi finanziari e non finanziari, ivi inclusi quelli fissati dal piano industriale approvato dal Consiglio di Amministrazione e declinati nei budget annuali nonché dal RAF. Il Bonus Pool, sia quello riconosciuto, sia quello effettivamente erogato, è sostenibile rispetto alla situazione finanziaria della Banca e non limita la sua capacità di mantenere o raggiungere un livello di patrimonializzazione adeguato ai rischi assunti. Le eventuali esigenze di rafforzamento patrimoniale possono condurre ad una contrazione del Bonus Pool e/o all'applicazione di meccanismi di correzione ex post.

In particolare, la distribuzione del Bonus Pool è condizionata al raggiungimento di un utile lordo positivo, intendendosi per tale l'utile lordo consolidato positivo di Gruppo dell'esercizio (eventualmente rettificato per garantirne la confrontabilità con gli esercizi precedenti) così come presentato al Consiglio di Amministrazione della Banca nella Relazione sulla Gestione, (l'"Utile Lordo").

Inoltre, i parametri relativi alla performance aziendale che condizionano la distribuzione della componente variabile nell'ambito del Bonus Pool sono indicati di seguito:

• CONDIZIONE DI DISTRIBUZIONE la distribuzione del Bonus Pool è subordinata al raggiungimento di un Utile Lordo Consolidato positivo di Gruppo;
• CONDIZIONE DI ACCESSO il raggiungimento dei criteri di accesso (Key Risk Indicator, di seguito, KRI) previsti nel RAF dell'anno di riferimento definiti come soglia di primo livello del Common Equity Tier 1 - CET1 e del Liquidity Coverage Ratio – LCR.

In caso di mancato raggiungimento della soglia di primo livello indicata nel RAF anche di uno solo dei predetti 2 KRI, la Banca non distribuisce alcun Bonus.

Il raggiungimento della performance aziendale è verificato dal Consiglio di Amministrazione previo parere del Comitato per la Remunerazione, sulla base delle procedure descritte nelle Politiche.

Il Bonus Pool è determinato in misura fissa nell'ambito del processo di definizione del budget annuale della Banca (in ogni caso non superiore al 10% percentuale dell'utile lordo) ed è approvato ogni anno dal Consiglio di Amministrazione della Banca, insieme all'approvazione del budget dell'esercizio, su proposta dell'Amministratore Delegato, sentito il Direttore Centrale Finanza, il Dirigente Preposto, il Direttore Rischio, il Responsabile Compliance. La proposta dell'Amministratore Delegato è valutata dal Comitato per la Remunerazione che formula il proprio parere al Consiglio di Amministrazione.

La quantificazione del Bonus Pool è, peraltro, soggetta a meccanismi di correzione che possono condurre ad una riduzione, anche significativa, o all'azzeramento della remunerazione variabile stessa, soprattutto in caso di risultati significativamente inferiori a quelli stabiliti o negativi o quando la Banca non è in grado di mantenere o ripristinare una solida base di capitale. In particolare, il Bonus Pool è soggetto a un fattore di correzione ex post in funzione del livello del Return on Risk Adjusted Capital (Rorac) previsto nel RAF dell'anno precedente e in particolare:

• nel caso il Rorac realizzato nell'anno superi il target, così come identificato nel RAF, il Bonus Pool è erogabile in misura pari al 150% (gli indicatori Rorac, CET1 e LCR non potranno, per effetto di tale maggiore importo, scendere sotto il target);
• nel caso il Rorac realizzato nell'anno superi la soglia di primo livello, così come identificato nel RAF, il Bonus Pool è erogabile in misura pari al 100%;
• nel caso il Rorac realizzato si collochi tra la soglia di primo e di secondo livello, il Bonus Pool è erogabile nella misura dell'80%;
• nel caso il Rorac realizzato risulti inferiore alla soglia di secondo livello, come previsto dal RAF, il Consiglio di Amministrazione della Banca delibererà la mancata distribuzione dei Bonus.

In caso di riduzione del Bonus Pool secondo i criteri precedentemente espressi, i Bonus individuali, come calcolati sulla base della performance individuale come definita nell'allegato 2 – Indicatori di Performance, saranno ridotti in proporzione a tutti i beneficiari.

6.4.2 Regole applicabili al Bonus dei membri del personale ricompreso nella categoria del "personale più rilevante"

Come indicato nelle Premesse del presente documento, Banca Sistema, avendo un totale attivo superiore a 3,5 miliardi di euro sia a livello individuale, sia a livello consolidato, rientra nella categoria delle banche "intermedie", Circolare 285, Titolo IV, Capitolo 2.

In quanto banca intermedia pertanto, in coerenza con il criterio di proporzionalità, applica le disposizioni relative al personale più rilevante, con percentuali e periodi di differimento e retention che possono ridursi fino ad alla metà di quelli indicati nella normativa ma ponderando un criterio di allineamento prudenziale anche in relazione alle previsioni del Codice di Corporate Governance per il differimento più lungo per membri del Consiglio di Amministrazione e dirigenti con responsabilità strategica che vengono quindi estese a tutto il Personale Più Rilevante.

La Banca inoltre indica nel 25% della remunerazione complessiva media degli "high earners" italiani, come risultante dal più recente rapporto pubblicato dall'EBA e relativo all'elaborazione dei dati alla fine del 2018, il livello di remunerazione variabile particolarmente elevato ( 4).

La remunerazione variabile per il "personale più rilevante" relativa all'anno 2020 sarà corrisposta a seguito dell'approvazione del bilancio d'esercizio come segue:

• per importi inferiori o pari a Euro 30.000 la remunerazione variabile sarà corrisposta interamente upfront e in cash, subordinatamente alle previste approvazioni del Consiglio di Amministrazione e dell'Assemblea dei Soci previste dalle presenti Politiche;
• per importi superiori a Euro 30.000 e fino a Euro 438.000 la remunerazione variabile sarà corrisposta per l'70% up-front (di cui il 50% Cash e il 50% in Azioni della Banca) e per il restante 30% (di cui il 50% Cash e il 50% in Azioni della Banca) sarà differita e sarà corrisposta alla fine del periodo di differimento di tre anni;
• per importi superiori a Euro 438.000 la remunerazione variabile sarà corrisposta per il 60% up-front (di cui il 50% Cash e il 50% in Azioni della Banca) e per il restante 40% (di cui il 24% Cash e il 76% in Azioni della Banca) sarà differito e sarà corrisposto alla fine del periodo di differimento tre anni.

Tali limiti e parametri sono definiti dalla Banca ancorché, in applicazione dei criteri di proporzionalità di cui Par. 7 della Circolare 285, Titolo IV, Capitolo 2 – Disposizioni di carattere generale, previsti per le banche intermedie, sia possibile definire termini e quote di differimento e bilanciamento tra strumenti azionari e cash di minor complessità e rigore.

Ai fini del calcolo delle azioni della Banca da attribuire e della disciplina inerente all'assegnazione, si rinvia all'Allegato 3 "Regolamento per l'erogazione del Bonus" e, per quanto applicabili, al Documento Informativo pubblicato sul sito internet www.bancasistema.it alla sezione Governance.

6.4.2.1 Differimento

L'arco temporale complessivo del differimento è 3 anni (tre), in quanto una parte differita dei Bonus sarà erogata nel corso del triennio 2021/2023 secondo quanto previsto dall'allegato 3 delle Politiche ed è definito adottando un criterio di allineamento prudenziale anche in relazione alle previsioni del Codice di Corporate Governance per il differimento più lungo per membri del Consiglio di Amministrazione e dirigenti con responsabilità strategica.

Una valutazione più compiuta rispetto all'eventuale allungamento della durata del periodo di differimento potrà essere svolta una volta che il quadro normativo come definito in premessa sarà completo e consolidato.

6.4.2.2 Retention

Il periodo di retention (divieto di compiere atti dispositivi) delle Azioni attribuite viene fissato - in via prudenziale e adottando i più stringenti criteri già citati in relazione alle previsioni del Codice di Corporate Governance per membri del Consiglio di Amministrazione e dirigenti con responsabilità strategica - in 12 mesi sia per le Azioni corrisposte up-front sia per le Azioni corrisposte in via differita.

⁴ Ai sensi del Titolo IV, Capitolo 2, Sezione III, Paragrafo 2, n. 4 "Per importo di remunerazione variabile particolarmente elevato si intende il minore tra: i) il 25 per cento della remunerazione complessiva media degli "high earners" italiani, come risultante dal più recente rapporto pubblicato dall'EBA; ii) 10 volte la remunerazione complessiva media dei dipendenti della banca. Le banche indicano nelle proprie politiche di remunerazione il livello di remunerazione variabile che per esse rappresenta un importo particolarmente elevato e ne assicurano l'aggiornamento con cadenza almeno triennale". Dall'esame del Rapporto EBA sui dati a fine 2018 l'importo di cui al precedente punto i) è quantificato in 438.000€.]

6.4.2.3 Malus

Al fine di consentire l'adozione di idonei meccanismi di correzione ex post, la Banca potrà, durante il periodo di differimento della remunerazione variabile, sia per la parte Cash sia per quella da erogare in Azioni, applicare una riduzione o l'azzeramento dell'importo della parte differita per tener conto della performance dell'intero triennio, al netto dei rischi effettivamente assunti o conseguiti, e/o dell'andamento della situazione patrimoniale e di liquidità della Banca ovvero per tener conto di nuove situazioni inattese / eventi straordinari (es. nuovi rischi, perdite inattese) ovvero di comportamenti individuali.Ai fini dell'applicazione dei malus, la Banca considera anche l'eventuale adozione di comportamenti, da parte del personale della Banca o degli intermediari del credito, che abbiano determinato o concorso a determinare un danno significativo per i clienti ovvero una violazione della disciplina contenuta nel Titolo Vi del Testo Unico Bancario o delle relative disposizioni di attuazione.

L'entità della riduzione (ovvero l'azzeramento) della parte differita della remunerazione variabile è deliberata dal Consiglio di Amministrazione della Banca, su proposta del Comitato per la Remunerazione. Le valutazioni formulate sono adeguatamente tracciate nel verbale di delibera.

Il meccanismo del malus trova applicazione, in particolare, nel caso in cui nel triennio di differimento la Banca non abbia conseguito, per ciascun esercizio del periodo di differimento le condizioni descritte nell'allegato 2 "Indicatori di Performance" delle presenti Politiche, punto 1. "Criteri di distribuzione e Accesso" e in particolare la Condizione di Distribuzione (la distribuzione del Bonus sarà subordinato al raggiungimento di un Utile Lordo Consolidato positivo di Gruppo) e la Condizione di Accesso (raggiungimento dei criteri di accesso almeno alla soglia di primo livello indicata nel RAF dell'anno di riferimento dei Key Risk Indicator, di peso eguale tra loro: Common Equity Tier 1 - CET1 e Liquidity Coverage Ratio – LCR) oltre al superamento della soglia di secondo livello del Rorac).

L'entità della riduzione (ovvero l'azzeramento) della parte differita della remunerazione variabile può essere applicato nelle stesse ipotesi nelle fattispecie previste per il claw back di cui al punto 6.4.2.4 che segue ed inoltre nei casi di esigenze di rafforzamento patrimoniale della Banca emerse prima della data di maturazione delle quote di remunerazione variabile differite o per il recupero delle somme già erogate.

I procedimenti disciplinari eventualmente comminati nel corso del periodo di differimento saranno considerati ai fini delle valutazioni sui comportamenti individuali di cui al primo capoverso del presente paragrafo, in particolare quelli che implicano un impatto sui rischi effettivamente assunti o conseguiti o a comportamenti come di seguito descritti:

• comportamenti non conformi a disposizioni di legge, regolamentari o statutarie o a eventuali codici etici o di condotta applicabili alla banca, da cui sia derivata una perdita significativa per la banca o per la clientela;
• ulteriori comportamenti non conformi a disposizioni di legge, regolamentari o statutarie o a eventuali codici etici o di condotta applicabili alla banca, nei casi da questa eventualmente previsti;
• violazioni degli obblighi imposti ai sensi dell'articolo 26 o, quando il soggetto è parte interessata, dell'articolo 53, commi 4 e ss., del TUB o degli obblighi in materia di remunerazione e incentivazione;
• comportamenti fraudolenti o di colpa grave a danno della banca.

6.4.2.4 Claw Back

Sono soggetti a claw back (obbligo di restituzione degli incentivi pagati o mancato pagamento degli incentivi riconosciuti) gli incentivi riconosciuti e/o pagati ai componenti del personale che abbiano determinato o concorso a determinare:

• comportamenti non conformi a disposizioni di legge, regolamentari o statutarie applicabili alla Banca o al Codice Etico adottato, nei casi da questa eventualmente previsti da cui sia derivata una perdita significativa per la Banca o per la clientela;
• ulteriori comportamenti non conformi a disposizioni di legge, regolamentari o statutarie applicabili alla Banca o al Codice Etico adottato, nei casi da questa eventualmente previsti;
• violazioni degli obblighi imposti ai sensi dell'articolo 26 o, quando il soggetto è parte interessata, dell'articolo 53, co. 4 e ss. del TUB o degli obblighi in materia di remunerazione e incentivazione;
• comportamenti fraudolenti o di colpa grave a danno della Banca;
• comportamenti che abbiano determinato o concorso a determinare un danno significativo per i clienti.

Il periodo di applicazione delle clausole di claw back per il "personale più rilevante" è di durata pari a 5 anni e tale periodo decorre dal pagamento della singola quota (up-front o differita) di remunerazione variabile.

6.4.2.5 Regole particolari applicabili alla parte differita del Bonus

Di seguito si riportano i termini e le condizioni che regolano i rapporti tra la Banca ed i beneficiari dei Bonus al ricorrere di determinati eventi.

Licenziamento, dimissioni, risoluzione consensuale

Nell'ipotesi di cessazione del rapporto di lavoro del beneficiario con la Banca, a seguito di recesso esercitato per qualsivoglia motivo da parte della Banca medesima ovvero di dimissioni (diverse da quelle di pensionamento e invalidità), viene meno il diritto del dipendente interessato di ottenere la parte differita della remunerazione variabile maturata alla data di cessazione del rapporto di lavoro, fatta salva diversa e motivata delibera del Consiglio di Amministrazione della Banca, su proposta del Comitato per la Remunerazione.

Il Gruppo applica a tutto il Personale dipendente il "Contratto Nazionale di Lavoro del Credito per i quadri direttivi e per il personale delle aree professionali dipendenti dalle imprese creditizie, finanziarie e strumentali" e il "Contratto Collettivo Nazionale di Lavoro per i Dirigenti dipendenti dalle aziende creditizie, finanziarie e strumentali", come negoziati e sottoscritti dai rappresentanti delle parti datoriali e dei lavoratori e lungo il periodo di validità degli stessi.

In tali ambiti contrattuali sono definiti le diverse tipologie di contratti di lavoro applicabili con la previsione delle relative durate (contratti a tempo determinato o a tempo indeterminato) e preavvisi minimi previsti per le diverse categorie di inquadramento.

Il Gruppo ha stipulato con gli appartenenti al Personale Più Rilevante ed altro personale adibito a specifici ruoli commerciali e di sviluppo del business patti di non concorrenza ai sensi e per gli effetti di quanto previsto dall'art. 2125 del Codice Civile, il cui ammontare è erogabile in via differita, successivamente alla data di cessazione del rapporto di lavoro e alla positiva verifica del rispetto dei contenuti del patto stipulato nel triennio successivo. Il corrispettivo per l'impegno di non concorrenza assunto è concordato per ognuno dei tre anni successivi alla cessazione del rapporto nella misura del 25% della retribuzione annua lorda percepita nell'ultimo anno di prestato servizio e dei flexible benefit eventualmente goduti e che pertanto, in applicazione delle regole previste, non rientra nel calcolo del rapporto 1:1 tra remunerazione variabile e fissa.

La violazione del predetto obbligo comporterà l'applicazione di penali come definite nei patti sottoscritti.

Durante il periodo di preavviso, che sia o meno lavorato, la parte variabile della remunerazione non potrà essere erogata.

In caso di risoluzione consensuale del rapporto di lavoro, il beneficiario ha diritto a ottenere la remunerazione variabile maturata, calcolata sulla base di un criterio "pro-rata temporis" tenendo conto del raggiungimento degli obiettivi di performance aziendali e individuali previamente determinati. La corresponsione dell'importo all'interessato è approvata dal Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato per la Remunerazione.

Pensionamento, invalidità

Qualora il beneficiario acceda ad un trattamento pensionistico di vecchiaia, anzianità o invalidità permanente che comporti la cessazione del rapporto di lavoro, troveranno applicazione le regole previste nel caso di risoluzione consensuale del rapporto.

Morte

In caso di morte del beneficiario, gli eredi, dall'apertura della successione, hanno diritto a richiedere il Bonus (già maturato e non distribuito) spettante al beneficiario stesso nei termini di prescrizione del diritto.

6.4.3 Regole applicabili al Bonus dei membri del personale non ricompreso nella categoria del "personale più rilevante"

La componente variabile della remunerazione dei membri del personale non ricompreso nella categoria del "personale più rilevante", che deve essere determinata ed erogata entro i limiti del Bonus Pool secondo i criteri di cui al precedente Paragrafo 6.4.1., sarà corrisposta integralmente up-front in Cash.

Ai fini dell'attribuzione del Bonus la Banca consegna, dopo l'approvazione del bilancio d'esercizio, un'apposita comunicazione scritta ai beneficiari con la quale indica, tra l'altro, l'importo corrisposto.

Il Bonus erogato ai membri del personale non ricompreso nella categoria del "personale più rilevante" rimane soggetto ai medesimi meccanismi di claw-back di cui al precedente Paragrafo 6.4.2.4. previsto per il Bonus del "personale più rilevante".

6.5 Rapporto tra la componente fissa e componente variabile

Il rapporto tra la componente fissa e variabile della remunerazione è puntualmente determinato e attentamente valutato in relazione alle caratteristiche della Banca e delle diverse categorie del personale.

Di regola, la componente variabile della remunerazione non può superare il 100% della componente fissa (rapporto di 1:1). Tuttavia, come consentito dalla normativa applicabile e dallo Statuto della Banca, il Consiglio di Amministrazione può proporre all'Assemblea dei Soci, per uno o più membri del "personale più rilevante" ovvero per categorie omogenee di personale, una remunerazione variabile superiore al 100% ma, comunque, non eccedente il 200% di quella fissa (rapporto 2:1); questo però in casi eccezionali e con una chiara indicazione delle ragioni sottostanti a tale superamento, nonché delle implicazioni, anche prospettiche, sulla capacità della Banca di continuare a rispettare tutte le regole prudenziali.

La proposta all'Assemblea dei Soci in tale senso da parte del Consiglio di Amministrazione dovrà indicare almeno: le funzioni a cui appartengono i soggetti interessati dalla decisione con indicazione, per ciascuna funzione, del loro numero; le ragioni sottostanti alla proposta di aumento, le implicazioni, anche prospettiche, sulla capacità della Banca di continuare a rispettare tutte le regole prudenziali.

Il Consiglio trasmette alla Banca d'Italia:

• almeno 60 giorni prima della data in cui è fissata la decisione assembleare, la proposta che intende sottoporre all'Assemblea dei soci, munita delle relative indicazioni e di evidenze atte a dimostrare che il

limite più elevato o i limiti più elevati, per il "personale più rilevante" o per alcune categorie di esso, non pregiudicano il rispetto della normativa prudenziale e, in particolare, di quella riguardante i requisiti in materia di fondi propri;

• senza ritardo, e comunque entro 30 giorni dalla data in cui l'Assemblea dei Soci ha assunto la delibera di aumento del limite, la decisione dell'assemblea, con indicazione del limite o dei limiti approvati per ciascuna categoria di personale interessata.

Se l'Assemblea dei Soci approva l'aumento del limite, non è necessario negli anni successivi sottoporre all'Assemblea dei Soci una nuova delibera, a condizione che non siano cambiati i presupposti sulla base dei quali l'aumento è stato deliberato, il personale a cui esso si riferisce e la misura stessa del limite. In ogni caso, nella politica di remunerazione è data adeguata informativa sull'aumento del limite precedentemente approvato e sulle motivazioni per cui esso non è sottoposto a nuova delibera assembleare. L'Assemblea dei Soci può comunque deliberare, in qualsiasi momento, sulla riduzione del limite superiore a 1:1, con le maggioranze previste per l'assemblea ordinaria; entro cinque giorni dalla decisione assembleare, la Banca informa la Banca d'Italia della deliberazione assunta.

Fermo restando le deroghe disposte dalla normativa vigente, concorrono ai fini del calcolo del limite al rapporto variabile/fisso:

• le remunerazioni legate alla permanenza del personale (cd. retention bonus);
• i piani di incentivazione a lungo termine (c.d. long term incentive plans);
• i benefici pensionistici discrezionali;
• le pattuizioni stipulate in vista o in occasione della conclusione anticipata del rapporto (cd. golden parachute) con le eccezioni previste al successivo paragrafo 6.6.

Nessuno di questi strumenti di remunerazione è attualmente definito e assegnato.

6.6 Golden Parachute

L'ammontare dei compensi pattuiti in vista o in occasione della conclusione anticipata del rapporto di lavoro o cessazione anticipata dalla carica (cc.dd. golden parachute) è stabilito tenendo conto della durata del rapporto di lavoro, nel rispetto delle leggi applicabili, nonché dei seguenti principi:

• salvaguardia del grado di patrimonializzazione della Banca;
• "no reward for failure";
• irreprensibilità dei comportamenti individuali;
• allineamento con le best practices internazionali e nazionali;
• collegamento con il ruolo e i rischi assunti dalla persona a cui si riferiscono, in coerenza con i principi delle Politiche.

I golden parachute sono considerati remunerazione variabile e concorrono ai fini del calcolo del limite di 2:1 applicabile al rapporto tra la componente fissa e variabile della remunerazione di cui al precedente paragrafo 6.5, ad eccezione:

• (i) degli importi corrisposti in base a un patto di non concorrenza, per la quota che, per ciascun anno di durata del patto, non eccede l'ultima annualità di remunerazione fissa;
• (ii) degli importi corrisposti nell'ambito di un accordo tra la Banca e il personale, in qualunque sede raggiunto, per la composizione di una controversia attuale o potenziale, se calcolati sulla base di una formula

predefinita: a questi fini la Banca indica quale base di calcolo dell'entità di questi importi la sommatoria del costo del preavviso e il numero massimo di mensilità definite dal Contratto Nazionale di Lavoro di riferimento, in relazione alla risoluzione ingiustificata del rapporto di lavoro, incrementato al massimo del 15%;

(iii) degli incentivi agli esodi, connessi anche con operazioni straordinarie (es. fusioni) o processi di ristrutturazione aziendale, e riconosciuti al personale non rilevante, purché rispettino congiuntamente le seguenti condizioni: i) rispondono esclusivamente a logiche di contenimento dei costi aziendali e razionalizzazione della compagine del personale; ii) favoriscono l'adesione a misure di sostegno previste, dalla legge o dalla contrattazione collettiva, per la generalità dei dipendenti; iii) non producono effetti distorsivi ex ante sui comportamenti del personale; iv) prevedono meccanismi di claw back, che coprono almeno i casi di comportamenti fraudolenti o di colpa grave a danno della Banca.

I golden parachute sono soggetti ai meccanismi di correzione ex-post (malus e claw back) e, ove erogati in favore del "personale più rilevante", sono soggetti al bilanciamento tra Cash e Azioni e sottoposti alle condizioni di differimento e retention.

Si segnala che la Banca non ha stipulato alcun accordo che prevede l'assegnazione - diretta o per il tramite di contratti di consulenza - di importi o benefici non monetari in caso di conclusione anticipata del rapporto di lavoro o di cessazione anticipata dalla carica.

6.6 Tutela dei dati personali

Il Beneficiario autorizza espressamente la Società, per il tramite dei propri rappresentanti, nonché tutti i soggetti coinvolti nella gestione e nell'amministrazione delle Politiche ad utilizzare i suoi dati personali in conformità al D. Lgs. 30 giugno 2003, n. 196 nonché al Regolamento EU 679/2016 in materia di protezione dei dati personali e dalle ulteriori disposizioni di legge in materia per le finalità delle Politiche di Remunerazione.

Si precisa tuttavia che ogni informazione relativa all'applicazione delle Politiche di Remunerazione, ai rapporti tra la Società e i singoli Beneficiari è di natura strettamente confidenziale e non può essere divulgata o trasferita a terzi, salvi gli obblighi di legge.

7. STRUTTURA DELLA REMUNERAZIONE DI ALCUNE PARTICOLARI CATEGORIE

7.1 La remunerazione dei membri del Consiglio di Amministrazione

La remunerazione dei membri del Consiglio di Amministrazione è determinata dall'Assemblea dei Soci e consiste in un importo annuale fisso per ciascun Amministratore. L'ammontare di tale remunerazione è differenziato tra Presidente del Consiglio di Amministrazione, Amministratore Delegato e Amministratori sulla base della delibera assunta dal Consiglio di Amministrazione.

Ad eccezione del Presidente del Consiglio di Amministrazione e dell'Amministratore Delegato, ciascun membro del Consiglio di Amministrazione percepisce un emolumento annuale fisso aggiuntivo in relazione alla partecipazione a ciascun Comitato interno, unitamente al rimborso delle spese, debitamente documentate, sostenute in ragione degli incarichi assunti. Inoltre, ciascun membro del Consiglio di Amministrazione percepisce un gettone di presenza per ciascuna seduta del Consiglio di Amministrazione cui partecipa di persona.

L'ammontare del compenso del Presidente del Consiglio di Amministrazione, in coerenza con il ruolo attribuito, è determinato ex ante, in misura comunque non superiore alla remunerazione fissa percepita dall'Amministratore Delegato.

L'Amministratore Delegato riceve un compenso determinato dal Consiglio di Amministrazione; inoltre, in qualità di Direttore Generale, e quindi di dipendente della Banca, riceve una remunerazione annua lorda, sempre determinata dal Consiglio di Amministrazione oltre al complesso delle previsioni di benefit previste per i Dirigenti della Banca come precisato al par. 6.4.

La componente variabile della remunerazione eventualmente attribuita all'Amministratore Delegato è soggetta, oltre che alle regole dettate in tema di Bonus Pool, alle previsioni di cui al Paragrafo 6.4 e agli Allegati 2 e 3.

Per i Consiglieri non esecutivi non sono previsti meccanismi di incentivazione. Ove stabiliti, essi rappresenterebbero una parte non significativa della remunerazione. In tale ipotesi, gli strumenti finanziari utilizzati per il pagamento della componente variabile sono soggetti a retention sino al termine o alla scadenza del mandato. Ai fini di completezza si segnala che i rinnovi non costituiscono un'ipotesi di scadenza del mandato.

Le remunerazioni dei dipendenti che dovessero ricoprire cariche consiliari in società partecipate e/o collegate sono incluse nella remunerazione percepita dagli stessi come dipendenti del Gruppo.

7.1.1 Patto di non concorrenza tra la Banca e l'Amministratore Delegato

Banca Sistema ha stipulato con l'Amministratore Delegato un patto di non concorrenza ai sensi e per gli effetti di quanto previsto dall'art. 2125 del Codice Civile. Il corrispettivo per l'impegno di non concorrenza assunto è erogabile in via differita, successivamente alla data di cessazione del rapporto di lavoro e alla positiva verifica del rispetto dei contenuti del patto stipulato nel triennio successivo alla cessazione, concordato per ognuno dei tre anni successivi alla cessazione del rapporto nella misura del 25% della retribuzione annua lorda percepita nell'ultimo anno di prestato servizio e dei flexible benefit eventualmente goduti e che pertanto, in applicazione delle regole previste, non rientra nel calcolo del rapporto 1:1 tra remunerazione variabile e fissa.

Il corrispettivo è differito in quanto erogato entro la fine del mese antecedente all'ultimo mese di vigenza dell'obbligo di non concorrenza (vale a dire alla fine dei tre anni di limitazione della concorrenza) calcolato a partire dalla cessazione del rapporto di lavoro. La violazione del predetto obbligo comporterà per l'Amministratore Delegato l'obbligo di immediata restituzione di un importo equivalente al costo complessivo sostenuto da Banca Sistema per la corresponsione del corrispettivo per l'obbligo di non concorrenza nonché, ai sensi degli articoli 1382 e seguenti del Codice Civile, l'obbligo di immediata corresponsione dell'importo netto equivalente al 35% della retribuzione lorda annuale relativa all'ultimo anno di prestato servizio comprensiva dei flexible benefit, a titolo di penale convenzionale. Peraltro, a fronte della violazione degli ulteriori obblighi assunti nel patto (di informazione, di riservatezza, del divieto di storno di dipendenti) il medesimo, ai sensi degli articoli 1382 e seguenti del Codice Civile, dovrà corrispondere alla Banca, per ciascuna violazione, a titolo di penale contrattuale, l'importo netto equivalente al 20% della retribuzione lorda annuale relativa all'ultimo anno di mandato, comprensiva dei flexible benefit.

7.2 La remunerazione dei membri del Collegio Sindacale

La remunerazione dei membri del Collegio Sindacale è esclusivamente fissa ed è determinata dall'Assemblea dei Soci all'atto della nomina e per l'intero periodo di durata del loro ufficio anche tenendo conto del livello e dell'andamento dei compensi (come rilevati attraverso periodiche indagini condotte da consulenti esterni indipendenti relativamente alle prassi di mercato di Banche raffrontabili per dimensioni e complessità), della competenza e professionalità e dell'impegno concretamente necessario e richiesto per lo svolgimento dell'incarico, anche sulla base di indicazioni ed approfondimenti eventualmente forniti dall'Organo di Controllo.

7.3 La remunerazione dei membri delle Funzioni Aziendali di controllo, della Direzione Capitale Umano e del Dirigente Preposto

Per gli appartenenti alle Funzioni Aziendali di Controllo, della Direzione Capitale Umano e del Dirigente Preposto la componente variabile è contenuta e l'attribuzione del Bonus dipende dal raggiungimento di obiettivi coerenti con i compiti assegnati alle funzioni medesime e in particolare con obiettivi di sostenibilità aziendale (es. contenimento dei costi, rafforzamento del capitale, ecc.), a condizione che ciò non sia fonte di possibili conflitti di interesse, non collegati in alcun modo ai risultati economici della Banca e indipendenti dai risultati conseguiti dalle aree soggette al loro controllo.

Per il Personale più rilevante delle Funzioni di Controllo, della Direzione Capitale Umano e del Dirigente Preposto i compensi fissi sono adeguati alle significative responsabilità e all'impegno connesso con il ruolo svolto.

La parte variabile della remunerazione del personale più rilevante delle funzioni aziendali di controllo non può superare il limite di 1/3 (un terzo) della parte fissa.

In Banca rientrano tra le funzioni di controllo la Direzione Internal Audit, la Direzione Rischi e la Direzione Compliance e Antiriciclaggio.

7.4 La remunerazione degli intermediari del credito

Per la distribuzione dei propri prodotti creditizi, Banca Sistema si avvale anche del contributo di soggetti specializzati che costituiscono parte integrante delle strutture commerciali della Banca (cd. Intermediari del credito).

I principi che regolano la remunerazione degli intermediari del credito sono stabiliti in appositi contratti (mandati, convenzioni, ecc) sottoscritti partitamente con ciascun soggetto e si fondano sulla sana e prudente gestione della Banca e sulla tutela degli interessi della clientela.

La remunerazione degli intermediari del credito si articola nelle seguenti componenti:

• Componente "ricorrente", la parte della remunerazione diversa da quella "non ricorrente", che rappresenta l'elemento più stabile e ordinario della remunerazione;
• Componente "non ricorrente", la parte della remunerazione che ha una valenza incentivante.

La componente "non ricorrente" è equiparata alla remunerazione variabile del personale; la componente "ricorrente" è, invece, equiparata alla remunerazione fissa.

Salvo quanto previsto per il personale più rilevante, la remunerazione totale del singolo intermediario del credito può essere interamente "ricorrente". Quando essa si compone anche della componente "non ricorrente", i criteri di determinazione sono definiti contrattualmente, nel rispetto delle regole stabilite nell'apposito regolamento aziendale, e sono soggetti a meccanismi di correzione ex post, in modo similare a quanto previsto per il personale della Banca. Il riconoscimento della componente non ricorrente è condizionato al rispetto dei criteri attuativi, definiti tempo per tempo dal Consiglio di Amministrazione.

Il riconoscimento della componente non ricorrente, ove previsto dagli accordi stipulati con gli specifici intermediari, è legato a fattori quali, a titolo esemplificativo, l'incremento dei volumi erogati, il superamento di determinati benchmark sui prodotti, il lancio di nuovi prodotti. In ogni caso, tale componente non deve determinare incentivi, per l'intermediario del credito, al perseguimento di interessi propri o della Banca a danno di quelli della clientela, secondo quanto previsto dalle Disposizioni in materia di "Trasparenza delle operazioni e dei servizi bancari e finanziari".

Sia la componente "ricorrente" che "non ricorrente" possono essere soggette a meccanismi di riduzione parziale o totale e o di restituzione in caso di accertamento di comportamenti dolosi o di colpa grave e ad altri comportamenti come evidenziati dai reclami pervenuti dalla clientela (numerosità, natura, gestione e risoluzione).

Le regole di questo paragrafo possono non essere applicate nei confronti degli intermediari del credito, non qualificati come personale più rilevante, che siano iscritti all'albo da meno di 3 anni e non abbiano precedentemente intrattenuto rapporti di lavoro con banche o intermediari finanziari non bancari.

Per i soggetti identificati come personale più rilevante, ai sensi di quanto previsto dall'Allegato 1, la remunerazione si compone sempre di una parte "ricorrente" e di una "non ricorrente". Alla parte "non ricorrente" della remunerazione si applicano le norme più stringenti previste per il personale più rilevante, indicate nel paragrafo 6.4.2.

ALLEGATO 1

IL PROCESSO DI IDENTIFICAZIONE E DI ESCLUSIONE DEL PERSONALE PIÙ RILEVANTE

1. Il processo di identificazione del "personale più rilevante"

Il Processo di identificazione del "personale più rilevante" di cui al paragrafo 4 delle Politiche è effettuato dalla Banca con cadenza annuale e con il coinvolgimento dei diversi organi sociali. Questo processo consente di graduare l'applicazione dell'intera disciplina in funzione dell'effettiva capacità delle singole figure aziendali di incidere sul profilo di rischio della Banca e del Gruppo.

La Direzione Capitale Umano coordina il processo di identificazione ed esclusione del "personale più rilevante" avvalendosi del supporto delle funzioni aziendali di controllo della Banca e ne presenta le risultanze ai Comitati endo-consiliari, così come individuati dal paragrafo 3 delle Politiche.

In particolare, la Direzione Capitale Umano, tenuto conto dei criteri stabiliti dagli RTS, raccoglie tutte le informazioni necessarie, anche relative al personale delle società del Gruppo, per svolgere le analisi di merito.

In tale ambito, ai fini della determinazione del personale più rilevante, sono considerati anche gli agenti in attività finanziaria e gli altri intermediari del credito di cui eventualmente la Banca si avvale per la distribuzione dei propri prodotti. La valutazione della rilevanza di tali soggetti si fonda sia su criteri economici / quantitativi, sia sull'eventuale attribuzione di specifici ruoli di coordinamento e controllo ad alcuni di questi soggetti ("area manager", "divisional manager", ecc.).

La Direzione Capitale Umano predispone quindi l'elenco dei soggetti che potrebbero essere classificati all'interno della categoria del "personale più rilevante" (l'"Elenco"), munita delle valutazioni sintetiche dei criteri sopra citati, del numero dei soggetti identificati per la prima volta, dei ruoli e delle responsabilità di tale personale, del confronto con l'esito delle precedenti valutazioni relative all'anno precedente, che viene trasmessa tempestivamente alla Direzione Rischi, alla Funzione Compliance, alla Direzione Internal Audit e, congiuntamente con le loro eventuali osservazioni, al Comitato per la Remunerazione al fine di raccogliere eventuali proposte di modifica.

Al processo di identificazione del "personale più rilevante" condotto dalla Banca partecipano attivamente le società del Gruppo fornendo le informazioni necessarie e attenendosi alle indicazioni ricevute.

Una volta ricevuti i contributi delle funzioni aziendali di controllo, nonché del Comitato per la Remunerazione, gli stessi vengono elaborati e formalizzati dalla Direzione Capitale Umano in un unico documento, che contiene la proposta di Elenco. La proposta è quindi trasmessa dal Comitato per la Remunerazione all'attenzione del Consiglio di Amministrazione per le opportune valutazioni e deliberazioni.

Il Consiglio di Amministrazione della Banca:

• approva l'Elenco, lo riesamina periodicamente ed approva eventuali deroghe;
• partecipa al processo e lo controlla su base continuativa.

A tal proposito, si evidenzia che all'interno della categoria del "personale più rilevante" sono ricompresi i dirigenti con responsabilità strategica, ossia quei soggetti che hanno il potere e la responsabilità, direttamente o indirettamente, della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività della Banca. Tra i dirigenti con responsabilità strategica sono compresi gli amministratori (esecutivi e non esecutivi) della stessa.

Sulla base dei criteri quantitativi e qualitativi previsti dagli RTS, dai criteri ulteriori sopra descritti, nonché della disamina dei diversi livelli di rischio inerenti alle diverse attività nel Gruppo, per l'anno 2021 sono state identificate n. 45 soggetti, riepilogati per categoria come sotto specificato:

A. Amministratori con incarichi esecutivi

- Amministratori con incarichi esecutivi nella Capogruppo (1 soggetto) (5) ;

B. Amministratori non esecutivi

• - Amministratori senza incarichi esecutivi nella Capogruppo (8 soggetti);
• - Amministratori senza incarichi esecutivi nelle Società Controllate (4 soggetti)

C. Responsabili delle principali funzioni aziendali (13 soggetti complessivamente)

• - Divisione Factoring
• - Divisione CQ (n. 2)
• - Direzione Generale Pronto Pegno S.p.A.
• - Direzione Crediti Divisione Factoring
• - Direzione Commerciale Divisione Factoring
• - Direzione Commerciale Divisione CQ (n. 2)
• - Direzione Finanza
• - Direzione Banking Services
• - Direzione Legale
• - Direzione Corporate Strategy
• - Rapporti Istituzionali
• D. Responsabili e personale di livello più elevato delle Funzioni di Controllo, della Direzione Capitale Umano e Dirigente Preposto (7 soggetti);
  • - Direzione Internal Audit
  • - Direzione Rischi
  • - Direzione Compliance e Antiriciclaggio
  • - Dirigente Preposto
  • - Direzione Capitale Umano
  • - Funzione Internal Audit Pronto Pegno S.p.A.
  • - Direzione Rischi, Compliance e Antiriciclaggio Pronto Pegno S.p.A.

E. Altri "risk takers" (12 soggetti)

• - Tesoreria Direzione Finanza
• - Investor Relations Direzione Finanza
• - Chief of Staff
• - Istruttoria ed Erogazione Direzione Crediti della Divisione Factoring
• - Collection Direzione Crediti della Divisione Factoring
• - ICT / Organizzazione Direzione Banking Services
• - Pricing & Structuring Direzione Finanza

⁽ 5 ) L'Amministratore Delegato riveste anche il ruolo di Direttore Generale.

• - Commerciale Banking Direzione Banking Services
• - International Business Pronto Pegno S.p.A.
• - Crediti e Post Vendita Divisione CQ
• - Finanza e Crediti Pronto Pegno S.p.A.
• - Funzione Operations Pronto Pegno S.p.A.

Nel corso del processo di identificazione ed autorilevazione svolto nel 2021 si sono pertanto identificati ulteriori 8 soggetti prevalentemente nell'ambito della controllata Pronto Pegno S.p.A..

2. L'esclusione del personale più rilevante

A seguito del procedimento sopra illustrato, effettuato tenendo quindi in considerazione i criteri quantitativi dell'RTS (6), il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per la Remunerazione, può ritenere che alcune persone individuate possano non essere considerate come "personale più rilevante".

In tale ipotesi, a seguito della deliberazione del Consiglio di Amministrazione, assunta anche in ragione degli approfondimenti effettuati dalla Direzione Capitale Umano con il supporto della Direzione Rischi, della Funzione Compliance, della Direzione Internal Audit e del Comitato per la Remunerazione, si procede alla trasmissione alla Banca d'Italia tempestivamente, e in ogni caso entro sei mesi dalla chiusura dell'esercizio precedente, della notifica ovvero dell'istanza di autorizzazione ai sensi e per gli effetti della Circolare 285 par. 6.1 "Procedimento per l'esclusione del Personale Più Rilevante".

Con riferimento all'esercizio 2021, la Banca non ha ritenuto di applicare il procedimento di esclusione per nessun membro del personale identificato nella categoria del "personale più rilevante", che resta pertanto come sopra indicata.

⁶ Il paragrafo 1, dell'articolo 4 dell'RTS prevede che: "Fatti salvi i paragrafi da 2 a 5, si considera che un membro del personale ha un impatto sostanziale sul profilo di rischio dell'ente se è soddisfatto uno qualsiasi dei seguenti criteri quantitativi: a) gli è stata attribuita una remunerazione complessiva pari o superiore a 500 000 EUR nel precedente esercizio finanziario; b) rientra nello 0,3% del personale, arrotondato all'unità più vicina, cui è stata attribuita la remunerazione complessiva più elevata nel precedente esercizio finanziario; c) gli è stata attribuita nel precedente esercizio finanziario una remunerazione complessiva che è pari o superiore alla remunerazione complessiva più bassa attribuita ad un membro dell'alta dirigenza o ad un membro del personale che soddisfa uno dei criteri di cui all'articolo 3, punti 1), 5), 6), 8), 11), 12), 13) o 14)".

ALLEGATO 2

INDICATORI DI PERFORMANCE

Il presente Allegato descrive gli indicatori di performance aziendali e individuali a cui è legata l'erogazione della remunerazione variabile ("Bonus") una volta definito il Bonus Pool in conformità con il Documento sulle Politiche di Remunerazione della Banca.

Gli indicatori sono utilizzati dalla Banca per la valutazione delle performance e per la conseguente determinazione dei Bonus individuali. Con riferimento al "personale più rilevante", gli indicatori sono utilizzati anche come meccanismi di correzione ex post (c.d. malus) per la valutazione delle performance durante il periodo di differimento e, in particolare, al fine di stabilire se il beneficiario avrà il diritto di ricevere il Bonus inizialmente riconosciuto alla fine di detto periodo. Come precisato nelle Politiche, l'applicazione dei meccanismi di malus potrebbe condurre ad una riduzione, anche significativa, o all'azzeramento del Bonus, soprattutto in caso di risultati aziendali o individuali significativamente inferiori agli obiettivi prestabiliti.

Il totale della remunerazione variabile risultante dagli incentivi individuali non potrà in ogni modo superare l'ammontare del Bonus Pool. Nel caso risultasse maggiore, gli incentivi individuali verranno ridotti pro-quota in modo da eliminare la parte eccedente il Bonus Pool.

1. Criteri di Distribuzione e Accesso

I parametri relativi alla performance aziendale - che condizionano la distribuzione della componente variabile nell'ambito del Bonus Pool sono indicati di seguito:

CONDIZIONE DI DISTRIBUZIONE – il raggiungimento di un Utile Lordo Consolidato positivo è la condizione da raggiungere per la distribuzione del Bonus Pool.

CONDIZIONE DI ACCESSO - per il triennio 2020/2022 raggiungimento dei criteri di accesso (Key Risk Indicator, di seguito, KRI) previsti nel RAF dell'anno di riferimento, di peso eguale tra loro, definiti nel valore di soglia di primo livello del Common Equity Tier 1 - CET1 e del Liquidity Coverage Ratio - LCR.

In caso di mancato raggiungimento della soglia di primo livello indicata nel RAF anche di uno solo dei predetti 2 KRI, la Banca non eroga alcun Bonus.

Il raggiungimento della performance aziendale è verificato dal Consiglio di Amministrazione previo parere del Comitato per la Remunerazione, sulla base delle procedure descritte nelle Politiche.

2. Obiettivi assegnabili

Verificate assolte positivamente le condizioni di distribuzione e di accesso, la definizione dei bonus verrà calcolata sulla base dei risultati effettivamente conseguiti per ciascun obiettivo assegnato nella scheda bonus del personale più rilevante per l'esercizio considerato.

A ciascun destinatario del sistema di incentivazione vengono infatti assegnati ad inizio anno degli specifici obiettivi di "Business" legati alla propria Direzione e/o Business Line / Divisione in modo quantitativo e qualitativo.

Annualmente, viene attuato il processo di valutazione delle performance: ciascun dipendente della Banca accede alla sua sezione personale del portale risorse umane dedicato a Banca Sistema e condivide con il proprio responsabile gli obiettivi quantitativi e qualitativi dell'anno.

A ciascun obiettivo, quantitativo o qualitativo, viene assegnato un peso ponderato in termini percentuali che segnala la rilevanza dello stesso, una descrizione precisa degli standard di prestazione ossia dei modi, tempi e contenuti che ne consentono di misurare la verifica puntuale dei risultati raggiunti.

A titolo esemplificativo si riportano alcuni dei parametri utilizzati a seconda dei ruoli ricoperti per ciascuna delle diverse categorie di obiettivi legati alla performance della Banca, della propria Direzione e/o Business Line/Divisione e della propria attività manageriale e professionale.

2.1.Obiettivi legati alla Performance del Gruppo

Gli obiettivi definiti per la valutazione della performance del Gruppo sono collegati ai seguenti parametri:

• Redditività del Gruppo (individuato in almeno uno dei seguenti parametri: come utile lordo consolidato di Gruppo, ROE / RORAC, Cost/Income, Profilo di rischio / RWA Density, costo del rischio, ecc.) con un peso complessivo ponderato di non meno del 30% del punteggio complessivo degli obiettivi;
• Crescita sostenibile del Gruppo (individuato in almeno uno dei seguenti parametri: crescita del margine intermediazione rispetto al budget, quote mercato, ecc.) con un peso complessivo ponderato di non meno del 30% del punteggio complessivo degli obiettivi;
• Crescita sostenibile del valore del Gruppo (individuato in almeno uno dei seguenti parametri: crescita del valore dell'azione della Banca, realizzazione del piano industriale o di specifici progetti aziendali / operazioni straordinarie, sviluppo del capitale umano, soddisfazione ed "engagement" dei dipendenti, ecc.)

2.2.Obiettivi specifici legati alla performance della propria struttura di Business di appartenenza (Direzione, Business Line / Divisione, Società Controllata ("scheda obiettivi" del tool):

Raggiungimento degli obiettivi di budget di Direzione, Business Line / Divisione, Società Controllata: sono gli obiettivi maggiormente descrivibili in termini quantitativi, legati prevalentemente ai volumi di vendite, di erogazione creditizia, di contenimento / riduzione dei costi, di profittabilità e patrimonializzazione complessiva, di valutazione dei rischi dei singoli business, ecc. in particolare dove esiste un parametro quantitativo o qualitativo misurabile o per cui sono descrivibili precisi standard di prestazione (es.: volume di vendita effettuato rispetto al budget, risparmio annuo di cost funding rispetto al budget, contenimento dei costi di consulenza, riduzione ore straordinario, riduzione costi di manutenzione e gestione, ecc.).

Gestione e riduzione dei rischi: indicatori di patrimonio e liquidità divisionali o di business, costo dei rischi, Profilo di rischio / RWA Density sempre a livello di divisione / business e Società Controllata, progetti e interventi a riduzione dei rischi, NPE ratio, ecc..

Generazione di valore: sono obiettivi che misurano il valore aggiunto di un nuovo prodotto o un nuovo servizio, della corretta esecuzione di un processo aziendale o del suo ridisegno, della crescita e valorizzazione delle risorse tecniche e umane del Gruppo (es.: contributo delle iniziative di marketing al raggiungimento del target factoring, ricavi da nuovi prodotti, gestione puntuale dei reclami, crescita professionale dei collaboratori).

Gestione Operativa: si tratta di obiettivi che contribuiscono all'aumento della soddisfazione del cliente, interno o esterno e che agevolano l'efficacia della gestione operativa interna (es.: tempestività nella segnalazione di manovre correttive rispetto al budget, numero pratiche prezzate/headcount, rispetto tempistiche chiusura delle Open Issue rilevate dalle funzioni di Controllo, corretta e tempestiva esecuzione dei processi gestionali delle risorse umane assegnate).

Aumento dell'efficienza: Obiettivi legati alla comparazione con le stesse attività svolte negli anni precedenti avendo riguardo al miglioramento incrementale della performance complessiva del Gruppo (es. riduzione

della percentuale di errori operativi, aumento del valore pubblicitario equivalente, rispetto tempistiche di esecuzione dei progetti, riduzione dei tempi di esecuzione dei processi aziendali, ecc.).

Gestione delle risorse umane e tecniche assegnate: si tratta di obiettivi legati alla migliore gestione delle risorse umane ad esempio: la creazione di un costruttivo clima di lavoro, la valorizzazione dei talenti e la migliore allocazione e sviluppo delle competenze professionali, la diffusione e capitalizzazione della conoscenza aziendale, l'efficace e consapevole utilizzo degli strumenti e dei processi aziendali anche con l'obiettivo di minimizzarne i costi.

2.3. Competenze legate all'attività manageriale e professionale individuale

Gli obiettivi qualitativi assegnati in via individuale attraverso la "scheda competenze" del tool, si riferiscono in termini di competenze possedute, alla contribuzione ai risultati economici, ai rapporti con la clientela (interna e esterna), alle competenze organizzative e gestionali e alle qualità personali, a loro volta articolati in specifiche capacità costitutive e descrittive inserite nella scheda "competenze" nel sopracitato portale e secondo sette livelli di graduale e crescente possesso della capacità descritta (da livello di possesso "non adeguato" a livello di possesso "eccellente").

Sono previsti 4 livelli di giudizio sintetico

• a) oltre il livello richiesto;
• b) adeguato al ruolo;
• c) margini di miglioramento per il ruolo ricoperto;
• d) significative carenze rispetto al ruolo.

La valutazione di tali obiettivi determina la valutazione sintetica delle prestazioni che ciascun Manager effettua annualmente per ciascuno dei collaboratori assegnati e che inserisce nell'apposito spazio del portale. Tale valutazione sintetica, fondata sul raggiungimento degli obiettivi individuali e di business come descritti in precedenza viene anche integrata dalla valutazione di:

• osservanza ed il rispetto dei "valori" che la Banca pone alla base della sua attività, ai sensi della normativa applicabile e del Codice Etico del Gruppo;
• correttezza nelle relazioni con la clientela e la sua fidelizzazione;
• capacità e competenza professionale;
• costante dedizione al lavoro, disponibilità nei confronti dei colleghi e capacità di lavorare in team;
• capacità di trovare soluzioni concrete e possibilmente innovative avendo sempre come obiettivo una sana e prudente gestione della Banca e del suo valore in un'ottica di lungo periodo;
• propensione ad assumersi la responsabilità delle decisioni e tempestività nell'azione per il perseguimento degli obiettivi individuali;
• capacità di ottimizzare l'impiego delle risorse e di coinvolgere e motivare i collaboratori, promuovendone la crescita anche tramite l'attento utilizzo dello strumento della delega anche con attenzione alla costruzione di un ambiente di lavoro neutrale rispetto al genere;
• contenimento dei rischi legali e reputazionali.

* * * *

3. Performance dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale

Per quanto attiene l'Amministratore Delegato/Direttore Generale, il Bonus sarà subordinato al raggiungimento delle performance della Banca (criteri di distribuzione e criteri di accesso) sopra descritte.

Raggiunti tali obiettivi e criteri aziendali, l'erogazione del bonus sarà subordinata alla valutazione del raggiungimento di obiettivi collegati ai seguenti parametri, alternativi tra loro e appositamente ponderati in termini percentuali nell'ambito del complesso degli obiettivi, di cui vengono dati alcuni esempi:

• Redditività del Gruppo (individuata con uno dei seguenti parametri anche alternativi tra loro: utile lordo consolidato di Gruppo, ROE / RORAC, Cost / Income, ecc.) con un peso complessivo ponderato di non meno del 30% del punteggio complessivo degli obiettivi;
• Crescita del Gruppo (individuata con uno dei seguenti parametri anche alternativi tra loro: crescita del margine intermediazione rispetto al budget, quote mercato, ecc.) con un peso complessivo ponderato di non meno del 30% del punteggio complessivo degli obiettivi;
• Crescita del valore e della sostenibilità del Gruppo (individuata con uno dei seguenti parametri anche alternativi tra loro: crescita del valore dell'azione della Banca, indicatori connessi alla crescita sostenibile e del profilo di rischio, grado di realizzazione del piano industriale o di specifici progetti aziendali / operazioni straordinarie, sviluppo del capitale umano e del livello di soddisfazione ed ingaggio dei dipendenti, indicatori connessi alla sostenibilità aziendale, alla gestione del clima interno e della positiva continuità aziendale nel corso di periodi di crisi, ecc.)

Ai fini dell'erogazione del Bonus dell'Amministratore Delegato, la Banca richiede il raggiungimento della soglia target dei criteri di correzione (Key Risk Indicator, di seguito, KRI) previsti nel RAF dell'anno di riferimento:

• Common Equity Tier 1 ratio (CET1)
• Liquidity Coverage Ratio (LCR)

In caso di mancato raggiungimento della soglia target indicata nel RAF approvato dal Consiglio di Amministrazione della Banca, anche di uno solo dei 2 KRI, e purché sia osservata la soglia di primo livello, la componente variabile complessiva della remunerazione riconosciuta all'Amministratore Delegato/Direttore Generale, non potrà superare l'80% della componente fissa della remunerazione.

Gli obiettivi assegnati all'Amministratore Delegato / Direttore Generale sono valutati secondo le seguenti soglie:

• per threshold si intende il raggiungimento di almeno il 80% dei target di redditività, crescita aziendale e crescita del valore del Gruppo;
• per over performance si intende il raggiungimento di oltre il 120% degli obiettivi di redditività, crescita aziendale e crescita del valore del Gruppo.

In particolare, il Bonus sarà quantificato, su complesso del raggiungimento degli obiettivi assegnati e con l'applicazione di calcolo lineare tra un intervallo e l'altro al fine di assicurare l'adeguata valorizzazione dei risultati raggiunti, come segue:

• threshold = 50% della Retribuzione Annua Lorda,
• target = 100% della Retribuzione Annua Lorda,
• overperformance = 200% della Retribuzione Annua Lorda.

Il Consiglio di Amministrazione della Banca valuterà il livello di raggiungimento degli obiettivi dell'Amministratore Delegato dopo l'approvazione del bilancio di ciascun anno di riferimento.

4. Obiettivi per gli altri appartenenti alla categoria del "personale più rilevante"

Gli obiettivi assegnati ai Dipendenti identificati come appartenenti alla categoria del personale più rilevante sono costituiti da:

• Obiettivi legati alla Performance del Gruppo nella misura non inferiore al 30% del complesso della scheda obiettivi,
• Obiettivi di "Business" legati alla performance propria Direzione, Business Line / Divisione, Società Controllata, non meno di due obiettivi, con un peso ponderato complessivo indicativo non inferiore al 30% del complesso della scheda obiettivi,
• Obiettivi Individuali legati alla propria attività manageriale e professionale non meno di due obiettivi e con un peso ponderato complessivo indicativo non inferiore al 20% del complesso della scheda obiettivi.

Questi obiettivi, con i parametri e i pesi sopra indicati, sono definiti dall'Amministratore Delegato / Direttore Generale per i suoi riporti diretti i quali potranno declinarli ai loro riporti facenti parte del personale più rilevante.

Gli obiettivi legati alla Performance della Banca sono identici per tutti i diretti riporti dell'Amministratore Delegato. Gli obiettivi legati alla performance propria Direzione e/o Business Line / Divisione sono parimenti definiti dall'Amministratore Delegato / Direttore Generale e sono assegnati a tutti gli appartenenti alla categoria del personale più rilevante della specifica Direzione / Business Line / Divisione.

Per le Società Controllate, nell'ambito dei processi di Gruppo riferiti alla definizione e approvazione del budget, gli obiettivi per il Personale Più Rilevante della specifica Legal Entity sono definiti dal Consiglio di Amministrazione della Controllata stessa nell'ambito delle linee guida previste dal Documento sulle Politiche di Remunerazione tempo per tempo approvato dalla Capogruppo.

I responsabili delle Funzioni di controllo partecipano al sistema di incentivazione variabile descritto nelle presenti Politiche con meccanismi di incentivazione coerenti con i compiti assegnati e indipendenti dai risultati conseguiti dalle aree soggette a controllo; sono esclusi pertanto bonus collegati ai risultati economici. Gli obiettivi individuali assegnati al Responsabile di Internal Audit e i risultati raggiunti sono sottoposti al Comitato per il Controllo Interno e di Gestione del Rischio.

Per il Dirigente Preposto e il Responsabile delle Risorse Umane l'attribuzione della parte variabile è subordinata ad obiettivi di sostenibilità aziendale (es. contenimento dei costi; rafforzamento del capitale) e sempre verificando che ciò non sia fonte di possibili conflitti di interesse.

Per tutti i destinatari, gli obiettivi sono descritti, assegnati e valutati attraverso la "scheda obiettivi" del tool citato. Per gli obiettivi qualitativi, se non direttamente misurabili, dovranno essere indicati preventivamente gli standard di prestazione e i processi seguiti per giudicare il loro livello di raggiungimento.

Lo scostamento dal target è definito per ogni singolo obiettivo di direzione e individuale.

Il Consiglio di Amministrazione della Banca valuterà il livello dei bonus conseguiti dal personale più rilevante sulla base del raggiungimento complessivo degli obiettivi della Banca dopo l'approvazione del bilancio di ciascun anno di riferimento del Regolamento.

5. Obiettivi per il restante personale

Per il restante personale – in applicazione delle norme del contratto di lavoro nazionale di categoria e in coerenza con i principi e strumenti descritti nelle Politiche – possono essere attribuiti obiettivi di "Business" legati alla performance propria Direzione e/o Business Line / Divisione / Società Controllata (non meno di uno con un peso ponderato indicativo del 20%) e obiettivi Individuali legati alla propria attività manageriale e professionale – (non meno di due) assegnati e rendicontati con la scheda "obiettivi" del tool, oltre agli obiettivi individuali di competenza (scheda "performance" del tool).

ALLEGATO 3

Regolamento per l'applicazione dei meccanismi di riconoscimento in strumenti finanziari della componente variabile

Premessa

Il presente documento (il "Regolamento") stabilisce la disciplina di dettaglio per l'assegnazione e l'attribuzione al "personale più rilevante" del Gruppo della componente variabile della remunerazione (di seguito, il "Bonus") che, in applicazione delle regole definite dalle presenti Politiche, è soggetta ai meccanismi di riconoscimento in strumenti finanziari / azioni della Banca up-front e differiti, in coerenza con le regole specifiche definite dalle presenti Politiche.

1. Definizioni

I termini e le espressioni di seguito elencati, riportati con lettera iniziale maiuscola (e le loro variazioni grammaticali), hanno il significato di seguito indicato per ciascuno di essi, essendo inteso che i termini e le espressioni definite al maschile includeranno anche eventuali espressioni al femminile e che i termini e le espressioni definite al singolare si intenderanno definite anche al plurale.

Azioni	Azioni ordinarie con godimento regolare di Banca Sistema del valore nominale pari ad Euro 0,12 ciascuna.
Assegnazione	Il riconoscimento dell'entità teorica del Bonus relativo all'esercizio a prescindere dall'effettivo momento in cui l'importo viene attribuito. È formalizzato con la consegna della lettera di assegnazione.
Attribuzione	L'effettiva attribuzione - previa verifica del conseguimento degli obiettivi di performance (aziendali, di business line / Direzione e individuali) di cui alle politiche di remunerazione per ciascun esercizio di riferimento - del Cash e delle Azioni che ciascun Beneficiario riceverà al termine del periodo di differimento, in base alla deliberazione del Consiglio di Amministrazione al termine del periodo di riferimento.
Banca Sistema o Banca o Capogruppo	Banca Sistema S.p.A., con sede legale in Milano, Largo Augusto 1/A, angolo via Verziere 13, 20122 iscritta presso il Registro delle Imprese di Milano al n. 12870770158 - Capogruppo del Gruppo Bancario Banca Sistema
Beneficiari	I membri del personale più rilevante – PPR.
Bonus Pool	Ammontare massimo che può essere complessivamente erogato dalla Banca come remunerazione variabile ai membri di tutte le categorie di personale, determinato dal Consiglio di Amministrazione della Banca (inclusivo degli oneri sociali dove applicabili secondo la normativa tempo per tempo vigente).
Bonus	Componente variabile della remunerazione, relativa all'esercizio come prevista dalle Politiche, da riconoscere nelle sue parti a pronti (up-front) e differita, in cash e in azioni.

Cessione	Qualsiasi tipo di trasferimento, incluso, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, trasferimento a seguito di vendita, donazione, costituzione di pegno, creazione di usufrutto, conferimento, permuta, dazione in pagamento, vendita forzata, ovvero a seguito di qualsiasi altro atto di disposizione (gratuito o oneroso) che, direttamente o indirettamente, causi il trasferimento a terzi della proprietà delle azioni ordinarie di Banca Sistema o di qualsiasi altro diritto alle stesse concesso.
Circolare 285	Le Disposizioni di vigilanza per le banche adottate con la Circolare n. 285 del 17 dicembre 2013 e successivi aggiornamenti.
Codice di Corporate Governance	Il Codice di Corporate Governance delle società quotate, approvato dal Comitato per la corporate governance, promosso da Borsa Italiana S.p.A., nel gennaio 2020 ed entrato in vigore il 1° gennaio 2021.
Comitato per la Remunerazione o "CR"	Il Comitato istituito da Banca Sistema in attuazione delle raccomandazioni contenute nel Codice di Corporate Governance e nella Circolare n. 285.
Consiglio di Amministrazione	Il Consiglio di Amministrazione di Banca Sistema.
Documento sulle Politiche di Remunerazione o le Politiche	Il Documento sulle politiche di remunerazione del Gruppo Banca Sistema S.p.A. approvato dal Consiglio di Amministrazione relativo all'esercizio 2021.
Gruppo Banca Sistema o Gruppo	Banca Sistema e le società attualmente, o che dovessero in futuro divenire, direttamente o indirettamente, controllate da Banca Sistema ai sensi dell'articolo 2359 del Codice Civile e dell'articolo 93 del Testo Unico della Finanza.
Invalidità Permanente	Qualsiasi infermità, comprovata da adeguata documentazione medica, che privi il Beneficiario in modo permanente dell'idoneità lavorativa e che comporti la cessazione del rapporto di lavoro.
Lettera di Assegnazione	L'apposita lettera con la quale viene comunicata l'Assegnazione del Bonus al Beneficiario e che indica, tra l'altro, l'entità teorica del Bonus nelle sue articolazioni e condizioni previste dalle Politiche, il periodo di differimento e le modalità di erogazione dello stesso.
Lettera di Attribuzione	L'apposita lettera mediante la quale viene comunicata al Beneficiario: (i) l'importo effettivo del Bonus erogato in cash (tramite bonifico su conto intestato al Beneficiario); (ii) il numero effettivo delle Azioni attribuite (mediante deposito in un conto amministrato vincolato); (iii) il Periodo di Retention applicabile alle Azioni attribuite.
Personale più rilevante o "PPR"	Le risorse specificamente indicate nelle Politiche.

Periodo di Retention	Periodo in cui il Beneficiario si impegna a non effettuare operazioni di Cessione aventi ad oggetto le Azioni attribuite.
Prezzo delle Azioni	Il prezzo delle Azioni determinato sulla base della media aritmetica dei prezzi ufficiali registrati dal titolo Banca Sistema sul MTA - Segmento STAR negli ultimi tre mesi antecedenti la data in cui il Consiglio di Amministrazione delibera l'Attribuzione delle Azioni in applicazione delle presenti Politiche.

2. Oggetto e finalità del Regolamento

Il Regolamento ha ad oggetto le regole di dettaglio relative all'Assegnazione e alla successiva Attribuzione ai Beneficiari del Bonus differito previsto dalle Politiche (sia in Cash sia in Azioni), subordinatamente al raggiungimento degli obiettivi di performance aziendali ed individuali così come descritto e misurato dalle Politiche di riferimento per ciascun Ciclo.

Attraverso l'implementazione del Regolamento, Banca Sistema, oltre all'assolvimento degli obblighi normativi, intende promuovere e perseguire i seguenti obiettivi:

• legare la remunerazione dei soggetti individuati come Beneficiari all'effettivo rendimento della Società ed alla creazione di nuovo valore per il Gruppo Banca Sistema, come anche auspicato nell'ambito del Codice di Corporate Governance;
• orientare i dipendenti appartenenti alla categoria del personale più rilevante verso la creazione di valore e strategie per il perseguimento di risultati di medio-lungo termine;
• allineare gli interessi dei Beneficiari a quelli degli azionisti ed investitori;
• introdurre politiche di retention volte a fidelizzare i Beneficiari ed incentivare la loro permanenza nella Società ovvero nel Gruppo Banca Sistema;
• motivare e fidelizzare il management attuale della Società, nonché sviluppare le capacità della Società di attrare potenziali nuovi manager, in linea con le pratiche di mercato del settore bancario.

3. Assegnazione e Attribuzione del Bonus

L'Assegnazione del Bonus è subordinata all'assolvimento delle condizioni di distribuzione ed accesso al bonus già descritte nelle Politiche ed è condizionata al raggiungimento di determinati obiettivi di performance, sia aziendali, sia individuali, come specificati nelle Politiche di riferimento per ciascun esercizio.

Il Beneficiario, al momento dell'Assegnazione e/o dell'Attribuzione del Bonus, deve soddisfare i seguenti requisiti:

• essere titolare di una carica o di un rapporto di lavoro dipendente a tempo indeterminato non in aspettativa;
• non aver comunicato le proprie dimissioni;
• non essere destinatario di una comunicazione di licenziamento;

• non aver concordato la risoluzione consensuale del rapporto di lavoro.

Ai fini della struttura della componente variabile e della determinazione dell'ammontare del Bonus da erogare, si rinvia alle Politiche.

Le modalità di assegnazione dei Bonus sono comunicate con la Lettera di Assegnazione, mentre l'effettiva attribuzione dei medesimi avviene a mezzo Lettera di Attribuzione da comunicarsi entro 60 giorni dall'approvazione del bilancio consolidato di esercizio del Gruppo.

Le Azioni attribuite sulla base delle regole previste dalle presenti Politiche hanno regolare godimento e conseguentemente il Beneficiario, salvo quanto di seguito specificato, diverrà titolare di tutti i diritti amministrativi e patrimoniali alle stesse connessi dal momento dell'intestazione a suo nome.

A discrezione del Consiglio di Amministrazione, le Azioni oggetto di Attribuzione potranno essere quelle eventualmente acquistate e/o già detenute da Banca Sistema.

Per quanto concerne il calcolo del numero delle Azioni da attribuirsi a ciascun Beneficiario, si rinvia al Documento Informativo consultabile sul sito internet della Banca (www.bancasistema.it) alla sezione Governance.

Una volta verificato il raggiungimento degli obiettivi di performance previsti per l'esercizio di riferimento e il prezzo medio di riferimento come calcolato dalla Direzione Finanza, il Consiglio di Amministrazione assegnerà l'effettivo numero di Azioni da attribuire a ciascun Beneficiario relativamente alle diverse componenti up-front e differita.

Le azioni da attribuire saranno reperite attingendo alla dotazione esistente o acquistate tramite o da parte di un intermediario autorizzato, appositamente incaricato dalla Banca e attribuite al Beneficiario su un conto di deposito titoli (vincolato durante il Periodo di Retention) aperto dal Beneficiario presso la Banca, secondo le modalità e le caratteristiche che saranno indicate al Beneficiario dalla Banca. Le spese relative a tali operazioni sono a carico della Banca. Entro l'ultimo giorno del mese in cui avviene l'Attribuzione del Bonus in Azioni il Beneficiario dovrà provvedere a corrispondere alla Banca l'importo minimo sufficiente a coprire eventuali imposizioni fiscali e/o contributive dallo stesso dovute con ritenuta alla fonte. In mancanza di pagamento da parte del Beneficiario, la Banca potrà trattenere tale importo dalle somme dalla stessa dovute al Beneficiario a qualunque titolo, ivi compreso quelle retributive. Le spese relative al trasferimento o vendita delle Azioni dopo l'Attribuzione del Bonus in Azioni sono a carico del Beneficiario.

Resta inteso che in caso di cessione individuale del rapporto di lavoro dalla Banca ad un'altra società del Gruppo e/o in caso di cessazione con contestuale instaurazione di un nuovo rapporto di lavoro nell'ambito del Gruppo, il Beneficiario conserverà, mutatis mutandis, i diritti attribuiti dal presente Regolamento.

4. Periodo di Differimento e di Retention

In linea con quanto previsto dalla Circolare 285 e dagli orientamenti EBA, il Regolamento a servizio delle Politiche prevede un Periodo di Differimento e un periodo di Retention variabile in base all'entità del Bonus assegnato.

Ferme restando le previsioni in materia di Periodo di Differimento e di Retention dei Bonus, l'erogazione del Bonus sarà regolata secondo le previsioni del paragrafo 6.4.2 delle Politiche "Regole applicabili al Bonus dei membri del personale ricompreso nella categoria del "personale più rilevante"".

I dividendi e gli interessi che matureranno nel corso del Periodo di Differimento sulle Azioni non potranno essere corrisposti ai Beneficiari né durante detto Periodo né al termine di esso.

Il Periodo di Retention delle Azioni assegnate decorre dall'inizio dell'anno in cui avviene l'Attribuzione e viene fissato in 12 mesi sia per le Azioni attribuite up-front sia per le Azioni attribuite dopo il Periodo di Differimento.

Le Azioni sono soggette al Periodo di Retention anche in caso di cessazione del rapporto di lavoro, tranne che nei casi di morte o invalidità permanente del Beneficiario, casi in cui viene meno il Periodo di Retention.

Le Azioni soggette al Periodo di Retention rimangono in deposito vincolato presso la Banca per tutto il Periodo di Retention.

Sul suddetto deposito vincolato saranno accreditati i dividendi e gli interessi che matureranno durante il Periodo di Retention. I relativi importi saranno liberati unitamente alle Azioni al termine del Periodo di Retention.

La Banca si riserva di subordinare la detenzione delle Azioni ad altre modalità necessarie al fine di ottimizzare le conseguenze contributive, fiscali o finanziarie per la Società derivanti dalle Politiche alla luce della normativa di volta in volta applicabile.

Decorso il corrispondente Periodo di Retention le Azioni potranno essere liberalmente negoziabili.

5. Limitazione al trasferimento del diritto di ricevere gratuitamente le Azioni

Il diritto a ricevere le Azioni è personale, nominativo, intrasferibile e non negoziabile (fatta salva la trasmissione ai successori mortis causa). Qualsiasi cessione tentata o effettuata sarà invalida e in ogni caso inefficace nei confronti della Società.

6. Disposizioni generali

6.1 Gestione ed amministrazione degli strumenti finanziari

Il Consiglio di Amministrazione approva il presente documento, fatte salve le competenze dell'Assemblea dei Soci della Banca in materia di piani azionari o assimilabili. Ogni deliberazione del Consiglio di Amministrazione in merito all'interpretazione ed all'applicazione del Regolamento sarà definitiva e vincolante per i soggetti interessati.

Il Consiglio di Amministrazione della Banca è l'organo responsabile dell'amministrazione degli strumenti finanziari attribuiti ed assegnati in virtù del presente Regolamento, ne ha tutti i poteri operativi di gestione, anche delegabili.

6.2 Costi, regime fiscale e contributivo

Saranno a carico del Beneficiario le imposte ed i contributi eventualmente dovuti a fronte:

• dell'attribuzione delle Azioni,
• del possesso delle Azioni,
• della cessione delle Azioni.

Banca Sistema opererà quale sostituto d'imposta in tutti i casi previsti dalla legge operando le ritenute fiscali e contributive in ossequio alla normativa vigente. Il Beneficiario si obbliga a fornire a Banca Sistema sia durante il rapporto lavorativo, sia successivamente alla cessazione dello stesso tutte le informazioni necessarie al corretto adempimento degli obblighi di sostituzione d'imposta, incluse quelle eventualmente richieste da Banca Sistema.

6.3 Rapporti di lavoro

La partecipazione del Beneficiario è volontaria e non costituisce, né fa sorgere in capo al Beneficiario, alcun vincolo in termini di stabilità del rapporto di lavoro ovvero alcun diritto o aspettativa di qualsivoglia natura, anche futura, ivi incluse aspettative di natura "economica", avente causa e ad ogni modo connessa – direttamente o indirettamente - a qualsivoglia rapporto intercorrente tra il Beneficiario e la Banca.

Ogni beneficio che dovesse derivare dal Regolamento ha carattere straordinario e non potrà ad alcun titolo incidere sugli istituti retributivi diretti ed indiretti disciplinati dagli accordi collettivi e dalla legge e non potrà pertanto avere alcun effetto sul calcolo degli stessi.

6.4 Modifiche

Fermo restando la competenza dell'Assemblea prevista dalle Disposizioni e dalle Politiche, il Consiglio di Amministrazione potrà in qualunque momento apportare al presente Regolamento le modifiche ritenute opportune, anche al fine di renderlo conforme alla normativa di volta in volta applicabile.

Al Consiglio di Amministrazione sarà attribuito ogni potere necessario e/o opportuno per dare completa ed integrale attuazione alle regole previste dal presente documento, e fermo il rispetto delle disposizioni normative e regolamentari applicabili e, in particolare, della Circolare 285.

Il Consiglio di Amministrazione comunicherà al Beneficiario ciascuna modifica entro 30 giorni lavorativi dall'approvazione della modifica stessa.

6.5 Comunicazioni

Fatte salve specifiche disposizioni del presente allegato, tutte le comunicazioni tra Banca Sistema ed il Beneficiario relative al presente Regolamento dovranno essere effettuate per iscritto a mezzo lettera raccomandata A.R. ovvero raccomandata a mani con firma del destinatario per ricevimento, e si intenderanno validamente effettuate alla data di ricevimento da parte del destinatario. Tali comunicazioni dovranno essere inviate:

• per quanto riguarda Banca Sistema, all'indirizzo della sede legale;
• per quanto riguarda il Beneficiario, all'indirizzo risultante a Banca Sistema ai fini del rapporto di lavoro ovvero della carica ricoperta.

Agli indirizzi suindicati andranno anche consegnati tutti i documenti di cui è prevista la consegna nel presente Allegato.

6.6 Tutela dei dati personali

Il Beneficiario autorizza espressamente la Società, per il tramite dei propri rappresentanti, nonché tutti i soggetti coinvolti nella gestione e nell'amministrazione del Piano ad utilizzare i suoi dati personali in conformità al Regolamento EU 679/2016 in materia di protezione dei dati personali e dalle ulteriori disposizioni di legge in materia per le finalità previste dal presente documento.

Si precisa tuttavia che ogni informazione relativa al presente allegato, i rapporti tra la Società e i singoli Beneficiari è di natura strettamente confidenziale e non può essere divulgata o trasferita a terzi, salvi gli obblighi di legge.

6.7 Accettazione

La sottoscrizione del documento denominato "Accettazione delle Politiche di Remunerazione e delle specifiche Pattuizioni" comporta la piena accettazione di tutte le disposizioni, condizioni e termini ivi fissati e disciplinati.

6.8 Eventi particolari

Per la disciplina dei casi di licenziamento, dimissioni, risoluzione consensuale, pensionamento, invalidità e, morte si rinvia alle previsioni delle Politiche.

6.9 Legge applicabile

Il Regolamento è regolato dalla legge italiana e dovrà essere interpretato in base alla stessa.

6.10 Foro competente

Ogni controversia derivante o comunque relativa al presente documento sarà devoluta alla competenza esclusiva del Foro di Milano.