Governance Information • Apr 9, 2021
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Ai sensi dell'articolo 123-bis TUF
Denominazione dell'Emittente:
Beghelli S.p.A., Via Mozzeghine 13/15 40053 Valsamoggia (BO), Località Monteveglio Sito Web: www.beghelli.it
Approvata dal Consiglio di Amministrazione del 25 marzo 2021
| 1. PROFILO DELL'EMITTENTE |
|---|
| 2. INFORMAZIONE SUGLI ASSETTI PROPRIETARI AL 31/12/2020 |
| 3. COMPLIANCE |
| 4. IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE |
| 4.1 NOMINA E SOSTITUZIONE DEGLI AMMINISTRATORI 4.2 COMPOSIZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 4.3 RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 4.4. ORGANI DELEGATI 4.5. ALTRI CONSIGLIERI ESECUTIVI 4.6. AMMINISTRATORI INDIPENDENTI 4.7. LEAD INDEPENDENT DIRECTOR |
| 5. TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE |
| 6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO |
| 7. COMITATO PER LE NOMINE |
| 8. COMITATO PER LA REMUNERAZIONE |
| REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI 9. |
| COMITATO CONTROLLO E RISCHI 10. |
| SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI 11. |
| 11.1. AMMINISTRATORE ESECUTIVO INCARICATO DEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI11 11.2. RESPONSABILE DELLA FUNZIONE DI INTERNAL AUDIT 11.3. MODELLO ORGANIZZATIVO EX. D.LGS. 231/2001 11.4. SOCIETÀ DI REVISIONE 11.5. DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI E ALTRI RUOLI E FUNZIONI AZIENDALI14 |
| 11.6. COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI, 14 12. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE 14 |
| 13. NOMINA DEI SINDACI |
| 14. COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE |
| 15. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI |
| 16. ASSEMBLEE |
| 17. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO |
Beghelli S.p.A. (di seguito anche la "Società") ha adottato il modello di amministrazione e controllo tradizionale.
Si precisa che la Società rientra nella definizione di PMI ai sensi dell'art. 1, comma 1, lettera w-quater.1), del TUF e dell'art. 2-ter del Regolamento Emittenti Consob.
Informazioni risultanti dall'elenco delle PMI pubblicato dalla Consob sul proprio sito (art. 2-ter, comma 2, Regolamento Emittenti Consob):
| Euro/migliaia | |
|---|---|
| a) valore della capitalizzazione media anno 2020 | 36.811.583 |
| b) valore del fatturato nell'esercizio 2020 | 127.357 |
a) Struttura del capitale sociale Si rinvia alla Tabella 1
b) Restrizione al trasferimento di titoli Nessuna, ad eccezione delle azioni proprie.
c) Partecipazioni rilevanti nel capitale: Si rinvia alla Tabella 1
Beghelli ha aderito al Codice di Corporate Governance (Il "Codice") pubblicato da Borsa Italiana e aggiornato nel gennaio 2020. Il Codice è accessibile al pubblico sul sito web di Borsa Italiana (http://www.borsaitaliana.it/comitato-corporate-governance/codice/.
Il Consiglio di Amministrazione nella seduta del 12 aprile 2013 ha proceduto alla modifica dello statuto sociale al fine di renderlo conforme a quanto previsto dalla Legge n. 120/2011, che stabilisce il necessario equilibrio tra i generi nella composizione dell'Organo Amministrativo e del Collegio Sindacale.
In particolare, il nuovo Statuto prevede la seguente procedura per la nomina degli amministratori. I membri del Consiglio, anche non azionisti, sono eletti dall'assemblea, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, con le modalità di voto di lista di sequito specificate, restano in carica per tre esercizi sociali e sono rieleggibili.
All'elezione degli amministratori si procede secondo le seguenti modalità: tanti Soci che rappresentino almeno il 2% (due per cento) del capitale sociale costituito da azioni aventi diritto di voto in assemblea ordinaria (ovvero l'eventuale soglia inderogabile inferiore determinata ai sensi della normativa vigente alla data dell'assemblea) possono presentare una lista di almeno tre, e non più di quindici, candidati ordinata progressivamente per numero, depositandola presso la sede sociale nei termini previsti dalla normativa vigente. Al fine di comprovare la titolarità del numero delle azioni necessarie alla presentazione delle liste, fa fede la comunicazione dell'intermediario effettuata ai sensi dell'art. 2370 del Codice Civile entro due giorni non festivi prima della data dell'assemblea in prima convocazione.
Ciascun socio potrà presentare e votare una sola lista di candidati ed ogni candidato potrà candidarsi in una sola lista, a pena di ineleggibilità. I soci collegati tra loro da rapporti di controllo o che siano assoggettati a comune controllo, ai sensi dell'articolo 93 del D.Lgs. 58/1998, potranno presentare e votare soltanto una lista. Il voto di ciascun socio riguarderà la lista e dunque automaticamente tutti i candidati in essa indicati, senza possibilità di variazioni, aggiunte o esclusioni.
In allegato alle liste devono essere forniti:
(i) l'indicazione dell'identità dei soci che hanno presentato ciascuna lista e della partecipazione complessivamente detenuta;
(ii) un'esauriente informativa riguardante le caratteristiche personali e professionali dei candidati, con indicazione dell'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza ai sensi dell'art. 147-ter, comma 4 del D.Lgs. 58/98;
(iii) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità o di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti normativamente e statutariamente prescritti per le rispettive cariche.
Almeno un candidato per ogni lista deve essere in possesso dei requisiti stabiliti per i Sindaci dall'art. 148 terzo comma del D.Lgs. 58/1998. Tutti i candidati devono essere in possesso dei requisiti di onorabilità di cui all'art. 147-quinquies del D. Lgs. 58/1998. Unitamente a ciascuna lista, entro il termine di deposito della stessa, presso la sede sociale, devono essere depositate le dichiarazioni con le quali i candidati attestino, sotto la propria responsabilità, il possesso dei requisiti di onorabilità di cui all'art. 147-quinquies del D. Lgs. 58/1998, ed almeno uno di essi attesti il possesso dei requisiti di cui all'art. 148 terzo comma del D.Lgs. 58/1998. La incompletezza di tali attestazioni comporterà l'esclusione della lista dalle votazioni.
Le liste che presentino un numero di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartengano al genere meno rappresentato un numero (arrotondato all'eccesso) di candidati almeno pari alla percentuale indicata nella disciplina applicabile pro tempore.
Il numero di amministratori sarà pari al numero di candidati della lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti. All'esito della votazione risulteranno eletti, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, i candidati della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, tranne l'ultimo, ed il primo candidato tratto dalla lista che ha ottenuto il secondo miglior risultato, escludendo tuttavia le liste che siano in qualsiasi modo collegate, direttamente o indirettamente, con la lista che ha ottenuto il miglior risultato.
Qualora, con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella Lista di Maggioranza sarà sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto della Lista di Maggioranza secondo l'ordine progressivo. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.
Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più Consiglieri si provvede alla loro sostituzione secondo le norme di legge; se viene a mancare il Consigliere di minoranza, verrà nominato il primo dei non eletti della lista di minoranza, fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.
Qualora, per dimissioni o altre cause, il numero dei Consiglieri in carica fosse ridotto a meno della metà, tutti gli Amministratori si intenderanno decaduti e gli amministratori rimasti in carica dovranno convocare l'assemblea per la nomina dell'intero Consiglio.
Il Consiglio elegge tra i suoi membri il Presidente e può nominare uno o più Amministratori Delegati, stabilendone i poteri.
Il Consiglio potrà altresì nominare un Comitato esecutivo, stabilendone la composizione e determinandone i limiti della delega, il tutto nel rispetto dell'articolo 2381 del Cod. Civ.";
Non sono previsti piani di successione espliciti; il Consiglio ritiene che il management sia adeguatamente dimensionato per assorbire anche eventuali cessazioni.
Si rinvia alla tabella 2 per l'esposizione dettagliata della struttura del Consiglio di Amministrazione. L'attuale Consiglio è stato eletto dall'assemblea dei soci del 30/04/2018 e scade con l'approvazione del bilancio al 31/12/2020.
Nel corso dell'esercizio 2019 vi è stata la nomina da parte dell'assemblea soci di un consigliere già cooptato dal Consiglio di amministrazione nel 2018 e con carica scadente alla data di assemblea di approvazione del bilancio al 31/12/2020.
Non è stato stabilito il numero massimo di incarichi di amministratore (riferimento Codice: 1, C, 3). per la cui disciplina si rinvia alla regolamentazione Consob.
Il Presidente ha curato affinché gli amministratori abbiano potuto partecipare ad iniziative finalizzate a fornire un'adeguata conoscenza del settore di attività, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione, nonché del quadro normativo di riferimento (criterio Codice 2.C.2), attraverso riunioni periodiche con il management, tenutesi a margine dei consigli di amministrazione, nel corso delle quali sono state illustrate le attività della società, le dinamiche competitive dei mercati rilevanti nei quali opera, e le evoluzioni normative più significative riguardanti i settori
dell'illuminazione e del risparmio energetico, che costituiscono il core business del Gruppo, nonché le iniziative riguardanti gli sviluppi di nuove iniziative e prodotti.
Il Consiglio si riunisce normalmente quattro volte all'anno.
Nel 2020 le sedute del consiglio sono state cinque, con durata media superiore all'ora. Per l'esercizio 2021 sono state programmate quattro riunioni.
Con periodicità trimestrale i Consiglieri Delegati informano i membri del Consiglio sull'attività svolta. Al Consiglio sono riservati l'esame e l'approvazione dei piani strategici, industriali e finanziari dell'Emittente.
In occasione delle riunioni consiliari, la documentazione e le informazioni necessarie per consentire agli amministratori di esprimersi vengono fornite con ragionevole anticipo.
Alle riunioni consiliari partecipano di norma i Dirigenti responsabili delle funzioni competenti secondo la materia da trattare
Il Consiglio ha valutato l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile generale dell'Emittente predisposto dagli amministratori delegati, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.
La valutazione è stata effettuata attraverso l'attività del Comitato per il Controllo e Rischi, integrata dall'attività dell'Organismo di Vigilanza nominato dal Consiglio di Amministrazione in data 13 novembre 2009 e riconfermato nella seduta del Consiglio di Amministrazione del 25/03/2019. Il Comitato per il Controllo e Rischi e l'Organismo di Vigilanza sono stati supportati dall'attività svolta dal Preposto al Controllo Interno.
Il Consiglio ha valutato il generale andamento della gestione, anche confrontando periodicamente i risultati conseguiti con quelli programmati.
Al Consiglio è riservata la deliberazione in merito alle operazioni dell'Emittente e delle sue controllate, quando tali operazioni abbiano un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per l'Emittente stesso.
Il Consiglio non ha stabilito criteri generali per individuare le operazioni che abbiano un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per l'Emittente stesso in quanto di regola tutte le operazioni di carattere non ordinario vengono sottoposte al vaglio preventivo del Consiglio.
In merito alla valutazione sul funzionamento del Consiglio stesso e dei suoi comitati, nonché sulla loro dimensione e composizione, il Consiglio rileva che il numero dei consiglieri è più che adeguato alle dimensioni della società, le professionalità dei consiglieri sono elevate, e sono istituiti e regolarmente funzionanti i Comitati necessari.
In merito alle politiche in materia di diversità, si precisa che in occasione del rinnovo del Consiglio di amministrazione sono state applicate le disposizioni in materia di quote di genere. Il Consiglio è attualmente composto da figure aventi età, competenze e professionalità distinte, che contribuisce ad elevare il profilo di conoscenze all'interno del Consiglio stesso.
E' obiettivo del Consiglio mantenere una composizione equilibrata dei propri membri, in termini di di genere e percorso formativo e professionale.
Il Consiglio di Amministrazione con delibera del 30 aprile 2018 ha delegato al Presidente ed Amministratore Delegato Sig. Gian Pietro Beghelli tutti i poteri di ordinaria amministrazione. restando riservate al Consiglio di Amministrazione tutte le delibere in ordine alla straordinaria amministrazione per tutto quanto non riservato per legge e per statuto all'assemblea.
Il sig. Gian Pietro Beghelli è qualificabile come il principale responsabile della gestione dell'impresa (Chief Executive officer) ed è l'azionista di controllo della società.
Nella stessa seduta consiliare del 30/04/2018 ai Consiglieri Luca Beghelli. Graziano Beghelli e Maurizio Beghelli sono stati attribuiti in via disgiunta, deleghe su operazioni di gestione ordinaria, tra le quali:
stipulare contratti di acquisto o vendita di attrezzature, automezzi, materie prime, di locazione di beni mobili e immobili, di locazione finanziaria.
Non è stato istituito il Comitato Esecutivo.
Gli organi delegati hanno riferito al Consiglio circa l'attività svolta nell'esercizio delle deleghe loro conferite con periodicità trimestrale.
Nella seduta consiliare del 30/04/2018 il Consiglio di Amministrazione ha designato l'ing. Fabio Pedrazzi, già Dirigente presso la Società, Datore di Lavoro ai sensi della normativa sulla sicurezza dei luoghi di lavoro, conferendo allo stesso deleghe specifiche anche in tema di ambiente e sicurezza del lavoro. Nella stessa seduta del Consiglio sono inoltre state attribuite all'ing. Pedrazzi deleghe nella gestione dell'Area Corporate Finance & Affari Societari, in particolare per atti di gestione in ambito finanziario.
Nella seduta consiliare del 06/09/2019 il Consiglio di Amministrazione ha conferito delega all'Ing. Pedrazzi in materia di tutela dei dati personali sulla base delle disposizioni previste dal Regolamento UE 2016/679 in vigore dal 25 maggio 2019.
La sig.a Dania Maccaferri ricopre l'incarico di Direttore area Divisione Internazionale.
Attualmente tre consiglieri non Esecutivi sono Indipendenti (Cariani Maria Teresa, Caselli Paolo e Martone Raffaella). Il Consiglio ne ha valutato l'indipendenza in occasione della nomina e con cadenza annuale.
Il Collegio Sindacale ha verificato la sussistenza dei requisiti in sede di approvazione del progetto di bilancio chiuso al 31/12/2020.
Gli amministratori indipendenti non si sono riuniti nel corso dell'esercizio in assenza degli altri amministratori, non essendo emerse situazioni o materie da trattare separatamente.
Il Consiglio non ha provveduto a designare il Lead indepedent director.
Il Consiglio di Amministrazione della Società ha adottato in data 13 settembre 2007 la Procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno delle informazioni Riservate e/o Privilegiate", disponibile sul sito della Società: www.beghelli.it / Corporate / Investor Relation / Corporate Governance".
Il Consiglio di Amministrazione della Società nella seduta del 7 settembre 2017 ha provveduto ad aggiornare alcune parti speciali del Modello Gestionale ex D.Igs. 231 a seguito delle novità introdotte dal Regolamento (UE) n. 596/2014 del Parlamento europeo e del Consiglio relativo agli abusi di mercato.
I principali aggiornamenti hanno riguardano i criteri per l'individuazione dei "soggetti rilevanti" e la gestione delle informazioni privilegiate, sia per quanto riguarda l'ambito aziendale, sia per quanto riguarda la loro diffusione all'esterno.
Il Consiglio di Amministrazione della Società nella seduta del 6 settembre 2019 ha provveduto ad approvare un aggiornamento del Modello 231 (si rinvia al Paragrafo 11.3 la trattazione sulle novità introdotte).
Nel corso del 2019 le società italiane del Gruppo hanno concluso le attività di verifica necessarie per adempiere alle disposizioni previste dal nuovo regolamento UE 2016/679 del 27 aprile 2016 relativo alla protezione delle persone fisiche con riguardo al trattamento dei dati personali, nonché alla libera circolazione di tali dati sulla protezione dei dati, regolamento in vigore dal 25.05.2019 ("GDPR" o "il Regolamento").
In particolare, il Consiglio di Amministrazione di Beghelli S.p.a. nella seduta del 6 settembre 2019 ha:
approvato il modello per la protezione dei dati personali applicabile alla Capogruppo Beghelli S.p.a. ed alle società controllate Beghelli Servizi ed Elettronica Cimone;
introdotto il Comitato per la protezione dei dati (Data Protection Committee) rappresentato dalle funzioni di Direzione del Personale, Direzione Sistemi Informativi, Direzione Audit Interno, Direzione Affari Generali, coordinato dalla funzione Sistemi Informativi e rappresentato dalla Direzione Affari Generali:
introdotto la figura del Responsabile della Protezione dei Dati (DPO). In merito a tale nuova figura ed a seguito degli approfondimenti effettuati dalla Società e dal gruppo di lavoro costituito ad hoc per l'implementazione del Regolamento, pur non essendo la Società obbligata, si è ravvisata l'opportunità della nomina del DPO relativamente alle società Beghelli Spa e Beghelli Servizi Srl, per assicurare le necessarie attività di verifica nel tempo del rispetto da parte della Società di tutte le prescrizioni in materia di privacy e sicurezza del dato personale derivanti dal Regolamento e dalle altre normative applicabili;
designato il DPO, affidando l'incarico a società terza indipendente.
In data 29 dicembre 2020 è stata diffusa ai soggetti apicali delle società italiane del Gruppo la nuova Parte Speciale predisposta a seguito della riforma dei reati tributari, che ha introdotto all'interno dei Reati Presupposto previsti dal Modello 231 nuove fattispecie di reato di matrice tributaria. Tale Parte Speciale è stata ratificata da parte del Consiglio di Amministrazione nella seduta del 23 marzo 2021.
In data 5 maggio 2003 il Consiglio di Amministrazione ha costituito:
Non è stato istituito il Comitato per le Nomine, in quanto ritenuto superfluo viste le dimensioni della società e l'elevata concentrazione dell'azionariato (circa il 75% delle azioni fanno capo alla famiglia Beghelli).
Il Comitato di Remunerazione è stato costituito nel 2003 ed è attualmente costituito da un Consigliere non esecutivo, con funzioni di Presidente e da due Consiglieri indipendenti.
Il Comitato presenta al Consiglio le proposte per la remunerazione degli amministratori, riunendosi anticipatamente e separatamente. Le riunioni vengono regolarmente verbalizzate.
Le informazioni della presente Sezione sono rese mediante rinvio alle parti rilevanti della Relazione sulla Remunerazione pubblicata ai sensi dell'art. 123-ter del TUF e dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti.
Nel corso del 2020 non si è tenuta alcuna riunione.
Si rinvia alla tabella 2 per una esposizione di sintesi della struttura del comitato per la Remunerazione.
Le informazioni della presente Sezione sono rese mediante rinvio alle parti rilevanti della Relazione sulla Remunerazione pubblicata ai sensi dell'art. 123-ter del TUF e dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti.
Il Consiglio di amministrazione ritiene che il sistema di controllo interno sia idoneo a presidiare efficacemente i rischi delle principali attività esercitate dalla società e dalle sue controllate e a monitorare la situazione economica e finanziaria
Attualmente il Comitato è composto da tre Consiglieri non Esecutivi, di cui due Indipendenti.
Il Comitato ha il compito di assistere il Consiglio nell'espletamento dei compiti in materia di controllo interno e rischi del Codice.
In particolare, il Comitato:
fornisce al Consiglio un parere preventivo per l'espletamento dei compiti a quest'ultimo affidati dal Codice in materia di controllo interno e gestione dei rischi e tale parere è stato previsto come vincolante nel caso di decisioni relative a nomina, revoca, remunerazione e dotazione di risorse del responsabile della funzione di internal audit:
valuta, unitamente al Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, sentiti il revisore legale e il collegio sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato:
esprime pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali;
esamina le relazioni periodiche, aventi per oggetto la valutazione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, e quelle di particolare rilevanza predisposte dalla funzione internal audit:
monitora l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della funzione di internal audit;
chiede alla funzione di internal audit - ove ne ravvisi l'esigenza - lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al presidente del Collegio sindacale:
riferisce al Consiglio, in occasione dell'approvazione della relazione finanziaria annuale, sull'attività svolta nonché sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi:
Nel corso dell'esercizio 2020 il Comitato si è riunito tre volte.
Si rinvia alla tabella 2 per una esposizione di sintesi della struttura del comitato Controllo e Rischi.
Il Sistema di controllo interno è l'insieme di regole, procedure e strutture organizzative per l'identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei rischi.
Nell'ambito di tale Sistema di Controllo Interno, con riferimento all'informativa finanziaria, riveste particolare rilevanza il Modello di Organizzazione Amministrativo-Contabile (il "Modello"). implementato dalla Beghelli S.p.A. in relazione a quanto richiesto dalla Legge 262/05 e in seguito ottimizzato, che ha rappresentato un'occasione di revisione dell'intero Sistema di Controllo Interno e di integrazione delle attività di controllo svolte dalle funzioni aziendali a diversi livelli.
Nei paragrafi successivi saranno illustrate le modalità con cui Beghelli S.p.A. ha definito il proprio sistema di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria consolidata. Tale sistema si pone l'obiettivo di mitigare in maniera significativa i rischi in termini di attendibilità, affidabilità, accuratezza e tempestività dell'informativa finanziaria del Gruppo Beghelli.
Il modello di riferimento adottato da Beghelli S.p.A. per l'implementazione del sistema di controllo interno e illustrato nel seguito risulta coerente con le best practices nazionali e internazionali. Tale modello riveste un ruolo fondamentale per il rispetto delle norme vigenti che la società è tenuta a rispettare in quanto società quotata in un mercato regolamentato, quali in particolare la Legge 262/2005 e i conseguenti art. 154bis e 123bis del Testo Unico della Finanza e il Decreto Legislativo 195/07 (il cosiddetto "decreto Transparency"), il D.Lgs. 231/2001, nonché il D.Lgs. 58/1998 (Testo Unico della Finanza) e il Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana, a cui Beghelli S.p.A. aderisce.
Inoltre, a partire dall'esercizio 2009, il gruppo Beghelli ha avviato un processo di implementazione di un modello di identificazione e gestione dei rischi, che integra il Sistema di Controllo Interno per focalizzarsi sulla componente di analisi del rischio e fornire un approccio maggiormente orientato al rischio stesso, con riferimento sia ai rischi aziendali, sia a quelli relativi all'informativa finanziaria.
Il Sistema di gestione dei rischi e di controllo in relazione all'informativa finanziaria del Gruppo Beghelli si inserisce all'interno di un ambiente di controllo più ampio, che prende in considerazione ulteriori elementi, tra i quali:
il Codice di comportamento in materia di Internal Dealing;
le Procedure per la gestione interna e la comunicazione all'esterno delle informazioni riservate e/o privilegiate;
il Sistema di deleghe e procure;
A sua volta, il Sistema di Controllo Contabile di Beghelli S.p.A. risulta costituito dai sequenti elementi:
Manuale contabile di Gruppo: documento finalizzato a promuovere lo sviluppo e l'applicazione di criteri contabili uniformi all'interno del Gruppo per quanto riguarda la rilevazione, classificazione e misurazione dei fatti di gestione; tale manuale è stato aggiornato nel corso del 2019 per riflettere l'applicazione dei nuovi principi (in particolare lfrs 16 "lease").
Istruzioni operative di bilancio e di reporting e calendari di chiusura: documenti finalizzati a comunicare alle diverse Funzioni aziendali le modalità operative di dettaglio per la gestione delle attività di predisposizione del bilancio entro scadenze definite e condivise;
Procedure amministrative e contabili: documenti che definiscono le responsabilità e le regole di controllo cui attenersi con particolare riferimento ai processi amministrativo - contabili.
La struttura organizzativa del Gruppo Beghelli prevede la seguente suddivisione delle attività relativamente all'implementazione, alla manutenzione e allo sviluppo del modello di controllo ai fini dell'informativa finanziaria:
• Svolge i controlli necessari a presidiare le attività di cui è responsabile ed eseque in particolare i controlli rilevanti atti a garantire una corretta rappresentazione dell'informativa di bilancio consolidato, così come definito dalle indicazioni della capogruppo.
· Aggiorna periodicamente il perimetro di intervento;
· Definisce il piano annuale delle attività per le singole Reporting Units;
• Comunica a tutti i referenti interessati il piano delle attività, le relative tempistiche ed i risultati attesi.
· Rilevare ed aggiornare le procedure contabili amministrative ed il sistema di controlli posti a presidio dei principali cicli operativi della Capogruppo e delle principali società del Gruppo:
· Eseguire le attività di testing atte a verificare l'effettiva applicazione del sistema dei controlli amministrativo contabili rilevati sulla base delle indicazioni del Dirigente Preposto e del Comitato Controllo Rischi:
· Valutare l'efficacia ed adeguatezza del sistema di controllo, rilevare eventuali criticità, ponderare i rischi e proporre un "Remediation Plan";
· comunicare al Dirigente Preposto i risultati delle attività svolte mediante specifici report;
· implementare ed eseguire adequate procedure di controllo atte a garantire una corretta rappresentazione dell'informativa inviata ai fini della predisposizione di bilancio consolidato in conformità alle indicazioni fornite dalla Capogruppo.
Annualmente Beghelli S.p.A. effettua un'attività di aggiornamento del perimetro di analisi del sistema dei controlli amministrativo-contabili e del monitoraggio sui processi sottostanti per garantire che esso sia in grado di coprire i rischi relativi all'informativa finanziaria delle voci di conto più significative del perimetro di consolidamento.
Il perimetro di analisi è inizialmente determinato in ragione del peso di ciascuna Reporting Unit del Gruppo sul bilancio consolidato, tenendo conto della rilevanza che poste di bilancio significative ed i processi amministrativo-contabili a loro abbinati hanno sullo stesso (l'analisi quantitativa): successivamente, le risultanze dell'analisi così ottenuta sono corroborate e, ove necessario. integrate mediante lo svolgimento di un'analisi qualitativa, che tiene conto sia della struttura del Gruppo sia delle caratteristiche di specifiche voci di bilancio.
Il Gruppo Beghelli ha adottato un approccio metodologico articolato in quattro fasi principali:
Rilevazione Entity Level Controls e IT General Controls: attività di rilevazione del controllo interno intesa come il processo attuato dal Consiglio di Amministrazione, dal Management e dal personale, volto a fornire la ragionevole sicurezza sul conseguimento degli obiettivi aziendali rientranti nelle seguenti categorie:
efficacia ed efficienza delle attività operative (operations):
attendibilità dell'informativa finanziaria (reporting):
conformità alle leggi e ai regolamenti applicabili (compliance).
Risk & Control Analysis: attività di identificazione e valutazione dei rischi e dei relativi controlli a presidio degli stessi mediante la mappatura dei processi;
Monitoring: attività di monitoraggio sullo stato di implementazione dei piani d'azione definiti per colmare i gap riscontrati in seguito alla mappatura dei processi, rischi e controlli ed alla attività di testing svolta durante l'anno precedente:
Testing e Report on Internal Controls: attività di pianificazione ed esecuzione dei test sui kev controls individuati in fase di mappatura dei processi-rischi-controlli. A seguito di tale monitoraggio sull'efficacia operativa, sono individuati gli eventuali piani di azione da implementare per colmare i gap riscontrati in fase di testing e condivisione dei risultati con il Dirigente preposto alla predisposizione dei documenti contabili.
Per quanto concerne l'analisi degli Entity Level Controls, annualmente viene verificato l'ambiente di controllo e gli strumenti a disposizione per mitigare i principali rischi di governance, con individuazione e segnalazione al vertice aziendale di eventuali gap riscontrati, nonché delle soluzioni correttive
Gli IT General Control sono controlli individuati nei processi dell'area Information Technology. correlati all'ambiente operativo di produzione, che supportano l'effettiva operatività dei controlli applicativi.
Gli ambiti nei quali sono individuati tali controlli includono:
Una volta identificati dalla Capogruppo - nell'ambito del processo di pianificazione - i processi che alimentano i principali conti di bilancio consolidato e di reporting package, le Reporting Unit individuano a livello di ciascun processo i rischi rilevanti che possono compromettere una rappresentazione veritiera e corretta dell'informativa finanziaria.
Tale obiettivo è conseguito attraverso un'adeguata comprensione delle attività chiave associate a ciascun processo e della valutazione delle "asserzioni di bilancio" (esistenza e accadimento, completezza, diritti e obbligazioni, valutazione e registrazione, presentazione e informativa).
Ogni rischio rilevato in questo senso, viene poi valutato, secondo un approccio qualitativo, che ne identifica il livello (alto, medio, basso). A tale proposito è impiegato un modello valutativo che prende in considerazione la probabilità di verificarsi dell'evento e l'impatto del suo eventuale accadimento sulla accuratezza dei dati di bilancio.
Definiti gli obiettivi di controllo, sono rilevati i controlli indispensabili per garantire la copertura dei rischi principali rilevati nell'ambito di un processo specifico.
L'obiettivo della fase di Monitoring consiste nel verificare l'implementazione delle azioni correttive intraprese e/o il loro stato di avanzamento.
Tale attività è improntata alla verifica dell'effettiva implementazione dei piani delle azioni correttive concordati con i responsabili dei processi, a fronte delle osservazioni rilevate nella fase di analisi, le cui risultanze sono state condivise dai responsabili dei processi stessi. Coerentemente con l'approccio adottato a livello di Gruppo, il compito di svolgere l'attività di monitoring è attribuito alla Funzione Internal Audit, la quale verifica periodicamente lo stato di implementazione del piano
delle azioni correttive, nonché informa tempestivamente il Dirigente preposto sulle risultanze dell'attività di monitoraggio.
L'attività di testing è effettuata dalla funzione Internal Audit del Gruppo al fine di valutare e verificare che i controlli posti in essere a presidio dei rischi individuati, operino efficacemente ed in coerenza con quanto definito nelle procedure amministrativo contabili di riferimento.
La fase conclusiva dell'attività di testing consiste nella valutazione delle risultanze emerse nella fase operativa e nell'individuazione dei piani delle azioni correttive e/o piani di miglioramento.
Il Consiglio approva con cadenza annuale il piano di lavoro predisposto dal responsabile della funzione di Internal Audit.
Il Consiglio ha valutato nel corso dell'esercizio, con esito favorevole, l'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio; in particolare si è provveduto all'approvazione del piano di controllo ed alla verifica dei risultati, ed è stata accertata la competenza professionale del preposto.
Il Consiglio di Amministrazione nella seduta del 19 febbraio 2007 ha provveduto a nominare il sig. Gian Pietro Beghelli, attuale Amministratore Delegato della Società, quale "Amministratore esecutivo incaricato di sovrintendere alla funzionalità del sistema di controllo interno e di gestione rischi."
In esecuzione di tale incarico ha:
curato l'identificazione dei principali rischi aziendali;
dato esecuzione alle linee di indirizzo definite dal Consiglio, curando la progettazione, realizzazione e gestione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
si è occupato dell'adattamento di tale sistema alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo;
chiesto alla funzione di internal audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali;
riferito tempestivamente al comitato controllo e rischi (o al Consiglio di Amministrazione) in merito a problematiche e criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto comunque notizia.
In data 11 gennaio 2007 il Consiglio ha nominato quale Responsabile dell'Internal Audit il Dr. Pierluigi Marucci, figura professionale interna all'Azienda avente capacità e competenze adequate allo svolgimento delle attività di preposto al controllo interno.
La remunerazione del Responsabile dell'Internal Audit è stata definita dall'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e rischi, in quanto anche Presidente ad Amministratore Delegato della Società.
Il responsabile della funzione di internal audit dipende gerarchicamente dal Consiglio.
Il Responsabile della funzione internal audit svolge le sequenti funzioni:
verifica, sia in via continuativa sia in relazione a specifiche necessità, l'operatività e l'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, attraverso un piano di audit, approvato dal Consiglio di Amministrazione;
predispone relazioni contenenti adeguate informazioni sulla propria attività, sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi nonché sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento, oltre che relazioni per una valutazione sull'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi:
analizza e verifica la documentazione e predispone relazioni su eventi di particolare rilevanza e/o non ricorrenti:
verifica, nell'ambito del piano di audit, l'affidabilità dei sistemi informativi inclusi i sistemi di rilevazione contabile
Il Consiglio di Amministrazione ha deliberato in data 9 marzo 2006 l'adozione del Modello Organizzativo ex D.Lgs. 231/2001 e D.Lgs. 61/2002.
Il modello è stato successivamente integrato:
Le principali novità introdotte hanno riguardato:
· la revisione e l'aggiornamento della Parte Generale del Modello 231 che riflette sia i recenti orientamenti della dottrina/giurisprudenza/normativa di riferimento sia l'evoluzione della struttura organizzativa, di direzione e controllo della Società;
· la previsione di specifiche misure e strumenti di controllo efficaci per la prevenzione di fattispecie di reato da parte di soggetti apicali di società controllate finalizzate alla realizzazione di un interesse della Beghelli S.p.A. L'obiettivo è quello di tutelare la Beghelli da misure sanzionatorie per responsabilità diretta o indiretta attribuibile alla sua attività di direzione e coordinamento di un gruppo di imprese.
· la revisione delle Parti Speciali a seguito di un aggiornamento dell'attività di "valutazione dei rischi", dei protocolli procedurali sottostanti e del quadro normativo di riferimento (esempio: Regolamento Generale sulla Protezione dei Dati entrato in vigore nel maggio del 2019):
· l'aggiornamento della Parte Speciale relativa ai Reati contro la Pubblica Amministrazione. con l'obiettivo di introdurre protocolli procedurali maggiormente efficaci e più facilmente applicabili:
· l'introduzione, così come richiesto dalla legge del 30 novembre 2017 nr. 179 (Whistleblowing), di un nuovo canale di comunicazione informatico idoneo a garantire la riservatezza dell'identità del segnalante di eventuali violazioni al Modello 231 e/o condotte illecite.
Si segnala che con delibera consiliare del 13 novembre 2009 il Consiglio ha proceduto a nominare un Organismo di Vigilanza ("O.d.V.") costituito da membri con funzioni autonome e chiaramente
1 Il Codice di Comportamento é stato adottato dalla Società in data 23 Dicembre 2002 ed è stato successivamente aggiornato in data 31 Marzo 2006, 15 maggio 2014 e 7 Settembre 2017, ai sensi dell'art. 2.6.3 del Regolamento dei mercati organizzati.
2 La Procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno delle informazioni Riservate e/o Privilegiate è stata aggiornata in data 7 Settembre 2017 per recepire le novità introdotte dal "Regolamento (UE) n. 596/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio, del 16 Aprile 2014, relativo agli abusi di mercato.
distinte rispetto a quelle che competono ai componenti l'organo direttivo e con competenze specifiche anche nel settore del diritto penale commerciale. In relazione a tali principi, il consiglio ha conferito le attribuzioni ed i poteri dell'Organismo di Vigilanza, ai sensi del D. Lgs. 231/2001 ad un organismo collegiale costituito ad hoc e composto da:
Il Consiglio di amministrazione ha in seguito confermato gli stessi membri per i trienni 2013-2015 e 2016-2019. In data 25/03/2019 il Consiglio di Amministrazione ha nominato l'Organismo di Vigilanza per il triennio 2019-2021, inserendo un nuovo membro in sostituzione del precedente Presidente dichiaratosi non disponibile per raggiunti limiti di età.
Il Modello 231 intende prevenire le fattispecie di reato previste dal Modello 231 che, con riferimento al Gruppo Beghelli, sono principalmente rappresentate da:
L'O.d.V. riferisce al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale:
L'O.d.V. presenta annualmente al Consiglio di Amministrazione, presente il Collegio Sindacale, il rapporto delle attività svolte nel corso dell'anno.
Il testo completo del Modello è consultabile della Società www.beghelli.it / Corporate / Investor Relation / Corporate Governance"
La società PricewaterhouseCoopers è incaricata della revisione contabile del bilancio dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019 sino al bilancio al 31 dicembre 2027.
Il Consiglio di Amministrazione nella seduta del 19 febbraio 2007 ha nominato il dr. Stefano Bignami, Direttore Amministrativo e Finanziario della Società quale "Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari".
La funzione di Internal Audit:
· assiste il Dirigente preposto nell'esecuzione delle attività previste con particolare riferimento alle attività di testing dei controlli e nel coordinamento dei gruppi di lavoro preposti alle attività di testing presso le Reporting Units;
· comunica al Dirigente Preposto i risultati delle attività svolte mediante specifici reports;
· eseque le attività di testing del sistema dei controlli amministrativo-contabili previste dal piano annuale, secondo le modalità comunicate dal Dirigente preposto.
Il Consiglio di Amministrazione di Beghelli S.p.A. in data 29 novembre 2010 ha approvato la procedura sulle operazioni con Parti Correlate, ai sensi del Regolamento Consob n. 17221/2010. Tale procedura è stata aggiornata con delibera consiliare del 17 febbraio 2020.
Tale procedura può essere consultata sul sito internet della società: www.beghelli.it/Corporate/Investor Relation/CorporateGovernance.
Come già accennato, il Consiglio di Amministrazione nella seduta del 12 aprile 2013 ha proceduto alla modifica dello statuto sociale al fine di renderlo conforme a quanto previsto dalla Legge n. 120/2011, che stabilisce il necessario equilibrio tra i generi nella composizione dell'Organo Amministrativo e del Collegio Sindacale.
Come previsto dall'art. 22 dello Statuto, Il Collegio Sindacale è composto da tre sindaci effettivi e da due sindaci supplenti.
L'assemblea ordinaria elegge il Collegio Sindacale e ne determina il compenso. Alla minoranza è riservata l'elezione di un sindaco effettivo e di un sindaco supplente.
La nomina del Collegio Sindacale avviene, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, su basi di liste presentate dai soci nelle quali i candidati sono elencati mediante un numero progressivo.
Ciascuna lista contiene un numero di candidati non superiore al numero dei membri da eleggere.
Hanno diritto di presentare una lista i soci che, da soli o insieme ad altri soci, rappresentino almeno il 2% (due per cento) delle azioni con diritto di voto nell'assemblea ordinaria (ovvero l'eventuale soglia inderogabile inferiore determinata ai sensi della normativa vigente alla data dell'assemblea).
Le liste dei candidati, sottoscritte da coloro che le presentano, devono essere depositate presso la sede legale della società nei termini previsti dalla normativa vigente. In allegato alle liste devono essere fornite una descrizione del curriculum professionale dei soggetti designati e le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità o di incompatibilità nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla legge o dallo Statuto per la carica.
Le liste che presentino un numero complessivo di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartengano al genere meno rappresentato nella lista stessa un numero (arrotondato all'eccesso) di candidati alla carica di sindaco effettivo e un numero (arrotondato all'eccesso) alla carica di sindaco supplente almeno pari alla percentuale indicata nella disciplina applicabile pro tempore.
Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.
Ogni candidato può essere inserito in una sola lista a pena di ineleggibilità.
Non possono altresì essere eletti sindaci coloro che non siano in possesso dei requisiti stabiliti dalle norme applicabili o che già rivestano la carica di sindaco effettivo in oltre cinque società con titoli quotati nei mercati regolamentati italiani, con esclusione delle società controllanti e controllate di Beghelli S.p.A., salva l'applicazione di limiti più restrittivi che possano essere introdotti ai sensi dell'art. 148-bis D. Lgs. 58/1998.
Ogni avente diritto al voto può votare una sola lista.
Alla elezione dei membri del Collegio Sindacale si procede come segue, fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi: dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti sono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, due membri effettivi ed uno supplente; dalla lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero di voti dopo la prima sono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, il restante membro effettivo e l'altro membro supplente; nel caso in cui più liste abbiano ottenuto lo stesso numero di voti, si procede ad una nuova votazione di ballottaggio fra tali liste da parte di tutti i soci presenti in assemblea, risultando eletti i candidati della lista che ottenga la maggioranza semplice dei voti.
Qualora con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Collegio Sindacale, nei suoi membri effettivi, conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi si provvederà, nell'ambito dei candidati alla carica di sindaco effettivo della Lista di Maggioranza, alle necessarie sostituzioni, secondo l'ordine progressivo con cui i candidati risultano elencati.
Ai fini dell'applicazione delle disposizioni del presente articolo saranno tuttavia escluse le liste che siano in qualsiasi modo collegate, direttamente o indirettamente, con la lista che ha ottenuto il miglior risultato.
La presidenza del Collegio Sindacale spetta al membro effettivo indicato come primo candidato nella lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero di voti dopo la prima.
Qualora sia stata presentata una sola lista, l'assemblea esprime il proprio voto su di essa; qualora la lista ottenga la maggioranza relativa, risultano eletti sindaci effettivi i primi tre candidati indicati in ordine progressivo e sindaci supplenti il quarto e il quinto candidato; la presidenza del Collegio Sindacale spetta alla persona indicata al primo posto nella lista presentata; in caso di morte, rinuncia o decadenza di un sindaco e nell'ipotesi di sostituzione del Presidente del Collegio Sindacale subentrano, rispettivamente il sindaco supplente e il sindaco effettivo nell'ordine risultante dalla numerazione progressiva indicata nella lista stessa, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.
In mancanza di liste, il Collegio Sindacale ed il suo Presidente vengono nominati dall'assemblea con le maggioranze di legge, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi. I sindaci uscenti sono rieleggibili.
Si rinvia alla tabella 3 per l'esposizione di sintesi della struttura e delle riunioni del Collegio Sindacale. L'attuale Collegio è stato nominato per la durata del triennio 2019-2021 dall'assemblea degli azionisti tenutasi in data 30/04/2019.
Il Collegio sindacale ha verificato l'indipendenza dei propri membri dopo la loro nomina e ha vigilato sull'indipendenza della società di revisione.
Il Collegio, nello svolgimento della propria attività, si è coordinato con la funzione di Internal audit, con il Comitato Controllo e Rischi e con l'Organismo di Vigilanza.
Il Presidente del Consiglio di Amministrazione ha curato che i Sindaci abbiano potuto partecipare, successivamente alla nomina e durante il mandato, a iniziative finalizzate a fornire loro un'adequata conoscenza del settore di attività in cui opera la Società, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione. nonché del quadro normativo e autoregolamentare di riferimento attraverso riunioni periodiche con il management, tenutesi a margine dei consigli di amministrazione e delle verifiche periodiche, nel corso delle quali sono state illustrate le attività della società, le dinamiche competitive dei mercati rilevanti nei quali opera, e le evoluzioni normative più significative riguardanti i settori dell'illuminazione e del risparmio energetico, che costituiscono il core business del Gruppo.
Si ritiene che la permanenza in carica dei sindaci Ponzellini e Catenacci da oltre 9 anni non ne infici l'indipendenza, trattandosi di dottori commercialisti che svolgono attività professionale indipendente rivolta ad una molteplicità di clienti, e nell'ambito di tale attività la carica nella Società ha un impatto quantitativo non particolarmente rilevante.
La società ha istituito nel corso dell'esercizio 1999 la funzione di Investor Relator, attualmente ricoperta dal Consigliere, Dirigente della Società, Ing. Fabio Pedrazzi.
La Società ha istituito un'apposita sezione denominata "Corporate" nell'ambito del proprio sito internet. facilmente individuabile ed accessibile, nella quale sono messe a disposizione le informazioni che rivestono rilievo per i propri azionisti, in modo da consentire a questi ultimi un esercizio consapevole dei propri diritti.
I principi ed i criteri applicativi previsti dal Codice sono integralmente applicati.
L'assemblea è ordinaria e straordinaria e, fermi i poteri di convocazione previsti da specifiche disposizioni di legge, può essere convocata nel comune dove ha sede la società nonché altrove purché in Italia, mediante avviso contenente l'ordine del giorno, da pubblicarsi nei termini e con le modalità previsti dalle norme di legge. L'avviso di convocazione sarà comunque pubblicato, a scelta dell'organo amministrativo. sulla Gazzetta Ufficiale della Repubblica o su un quotidiano a diffusione nazionale.
I soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale possono chiedere l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti, nei limiti, nei termini e con le modalità previste dalla legge. Delle integrazioni all'elenco delle materie che l'assemblea dovrà trattare è data notizia, nelle stesse forme prescritte per la pubblicazione dell'avviso di convocazione ed entro i termini previsti dalla legge applicabile. L'integrazione dell'elenco delle materie da trattare non è ammessa per gli argomenti sui guali l'assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta, diversa dalla relazione di cui all'articolo 125-ter, comma 1, del D.Lgs. 58/98.
I soci che richiedono l'integrazione dell'ordine del giorno predispongono una relazione sulle materie di cui essi propongono la trattazione. La relazione è consegnata all'organo di amministrazione entro il termine ultimo per la presentazione della richiesta di integrazione. L'organo di amministrazione mette a disposizione del pubblico la relazione, accompagnata dalle proprie eventuali valutazioni, contestualmente alla pubblicazione della notizia dell'integrazione, con le modalità previste dalla legge.
L'assemblea ordinaria deve essere convocata almeno una volta all'anno per l'approvazione del bilancio. entro 120 giorni dalla chiusura dell'esercizio; detto termine potrà essere prorogato a 180 giorni nei casi e nel rispetto delle modalità di cui all'art 2364 c.c.
Per l'intervento e la rappresentanza in assemblea valgono le norme di legge.
Possono intervenire all'assemblea o farsi rappresentare, nei modi di legge, i titolari di diritto di voto per i quali sia pervenuta alla società - in osservanza della normativa, anche regolamentare, vigente - la comunicazione effettuata dall'intermediario in conformità alle proprie scritture contabili.
Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare in assemblea, ai sensi e nei limiti di legge, e possono conferire la delega, anche in via elettronica, se prevista dalla normativa, anche regolamentare, di volta in volta vigente, con le modalità dalla stessa stabilite.
In tale caso la notifica elettronica della delega può essere effettuata secondo le procedure indicate nell'avviso di convocazione, mediante utilizzo di apposita sezione del sito internet della società, ovvero mediante posta elettronica certificata, indirizzata alla casella di posta elettronica indicata nell'avviso stesso.
La Società non designa rappresentanti ai quali i soci possano conferire una delega con istruzioni di voto. Non sono previste procedure di voto per corrispondenza o con mezzi elettronici.
L'assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione. In difetto l'assemblea elegge il proprio presidente.
La regolare costituzione dell'assemblea e la validità delle deliberazioni sono regolate dalla legge. Il quorum deliberativo per la nomina degli Amministratori è stabilito nella maggioranza relativa dei voti. Ogni socio ha diritto ad un voto per ogni azione posseduta.
L'Assemblea ha approvato un Regolamento che disciplina lo svolgimento delle riunioni assembleari.
Nulla da segnalare.
Nulla da segnalare.
Valsamoggia, 25 marzo 2021
p. Il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Gian Pietro Beghelli
Allegati:
| STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE | ||||
|---|---|---|---|---|
| Tipologia azioni | Nr. Azioni | % rispetto al c.s. | quotato/non quotato (indicare i mercati) |
Diritti e obblighi |
| Azioni ordinarie | 200,000,000 | 100,0% Borsa Spa | ||
| Azioni con diritto di voto limitato | ||||
| Azioni prive del diritto di voto | 786 200 | 0,393% Borsa Spa |
(attribuenti il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione) Non presenti
| PARTECIPAZIONI RILEVANTI AL CAPITALE SOCIALE | ||||
|---|---|---|---|---|
| Dichiarante | Azionista diretto | quota % sul capitale ordinario |
quota % sul capitale votante |
|
| Beghelli S.p.A. | Beghelli Gian Pietro | 62.5190% | 62,7657% |
| Consiglio di Amministrazione | Comitato Controllo Rischi |
Remunerazione Comitato |
||||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Carica | Componenti | Anno di nascita | Data di prima nomina |
In carica dal | In canca fino $\overline{\mathfrak{m}}$ |
Lista ** | Esecutivi | esecutivi Non |
Indipende (Codice) Ë |
Indipende nti TUF |
Numero di incarichi altri $\ddot{\ddot{\cdot}}$ |
partecipazi one $(')$ % di |
C | $\widehat{\cdot}$ | $\mathbb{C}$ | $\binom{1}{2}$ |
| Presidente e Amministratore Delegato (#) | Beghelli Gian Pietro | 15/01/1945 | 18/10/1988 | 30/04/2018 | 31/12/2020 | z | $\times$ | 100% | ||||||||
| Amministratore delegato | Beghelli Luca | 19/03/1970 | 18/10/1988 | 30/04/2018 | 31/12/2020 | z | $\times$ | 100% | ||||||||
| Amministratore delegato | Beghelli Graziano | 11/09/1974 | 07/02/1994 | 30/04/2018 | 31/12/2020 | z | $\times$ | 100% | ||||||||
| Amministratore delegato | Beghelli Maurizio | 08/01/1981 | 30/04/2003 | 30/04/2018 | 31/12/2020 | Σ | $\times$ | 100% | ||||||||
| Amministratore | Cariani Maria Teresa | 11/05/1973 | 30/04/2018 | 30/04/2018 | 31/12/2020 | z | × | × | $\times$ | 80% | Ξ | |||||
| Amministratore | Caselli Paolo | 21/09/1974 | 30/04/2018 | 30/04/2018 | 31/12/2020 | ż | × | × | $\times$ | $\overline{10}$ | 100% | 100% | Σ | |||
| Amministratore | Durand Giuliana Maria Rachele | 11/12/1966 | 30/04/2018 | 30/04/2018 | 31/12/2020 | z | $\times$ | 100% | 100% | Ξ | ||||||
| Amministratore | Maccaferri Dania | 30/10/1962 | 28/04/2012 | 30/04/2018 | 31/12/2020 | Σ | $\times$ | 60% | ||||||||
| Amministratore | Martone Raffaella | 03/08/1970 | 30/04/2015 | 30/04/2018 | 31/12/2020 | z | × | $\times$ | × | 100% | 100% | z | z | |||
| Amministratore | Pecci Giovanni | 26/01/1950 | 26/02/2002 | 30/04/2018 | 31/12/2020 | z | × | 90% | Σ | |||||||
| Amministratore Delegato | Pedrazzi Fabio | 20/01/1957 | 30/04/2003 | 30/04/2018 | 31/12/2020 | Σ | $\times$ | 100% | ||||||||
| Amministratore | Settepani Gianluca | 25/01/1970 | 29/05/2018 | 30/04/2019 | 31/12/2020 | z | × | π | 100% | |||||||
| MMMISTRATORI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO DI BIEEBMENTO: MESSI INO |
rum richiesto per la presentazione delle liste in occasione dell'ultima nomina: 2%
NOTA: Non sono stati istituiti il Comitato Nomine ed il Comitato Esecutivo
| Initato Ф Controllo schi omit š |
ï o |
|---|---|
| onsiglio di Amministrazione | ц |
| izione scr S |
ham iunioni svolte durant viment |
NOTE
I simboli di seguito indicati devono essere inseriti nella colonna "Carica":
(+) Questo simbolo indica l'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.
(ii) Questo simbolo indica il principale responsabile della gestione dell'emittente (Chiel Execulive Clifcer o CEO).
(*) Questo simbolo indica il Lead Independent Director (I1D).
Per deta di prima nomina di ciascun amministratore si intende la data in cui l'amministratore è stato nominalo per la prima volla (in assoluto) nel CdA dell'eminente.
'' In questa colonna è indicata la Ista da cui e stato tratto ciascun annministratore ("M": lista di maggioranza; "m": lista di minoranza; "CdA": lista presentata dal CdA).
**** in questa colomne è indicato il mumero di investitadore o sinato o sinato crisopato interessato in altre accidata quata in morcati regolamentati, anche estati función, bancante o di alievanti dinensión).
(). In questa colorma è indicata la partecipazione degli arministratori la ille incipioni rispettivamente del de dei comitati (indicate il mumero di in partecipato in specto al numero complessivo delle riunioni cui avecto
("). In questa colonna è indicata la qualifica del consigliere all'interno del Comitato: "P": presidente: "M": membro
BEGHELLI SPA
| C) | Numero riunioni svolte durante l'esercizio di riferimento: | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 0.0% | ō. | Σ | 30/04/2004 30/04/2019 31/12/2021 | 11/12/1966 | Alessia Benetti | |||
| 0.0% | $\overline{a}$ | 29/04/2016 30/04/2019 31/12/2021 | 19/07/1963 | Alfredo Fraschini | ||||
| 5 | 100.0% | 30/04/2015 30/04/2019 31/12/2021 | 24/10/1970 | Massimo Biffi | ||||
| 100,0% | ⋝ | 18/10/1988 30/04/2019 31/12/2021 | 24/02/1958 | Carla Catenacci | ||||
| 3 | 100.0% | ū. | Σ | 18/03/1998 30/04/2019 31/12/2021 | 22/03/1946 | Franco Ponzellini | ||
| incarichi**** | *** | nomina* | nascita | Component | ||||
| del Collegio Numero altri | Data di prima | Anno di | ||||||
| alle riunioni | za Codice | Lista ** | fino al | $\overline{ab}$ | ||||
| Indipenden partecipazione | In carica | In carica | ||||||
| Percentuale di |
NOTE
* Per data di prima nomina di ciascun sindaco si intende la data in cui il sindaco è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel collegio sindacale dell'emittente.
quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri effettivi (ex art. 148 TUF):
2,0%
** In questa colonna è indicata lista da cui è stato tratto ciascun sindaco ("M": lista di maggioranza; "m": lista di minoranza).
*** In questa colonna è indicata la partecipazione dei sindaci alle riunioni del collegio sindacale (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare). ***** In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato ai sensi dell'art. 148-bis TUF e delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti Consob.
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