Compagnia Immobiliare Azionaria SpA

AGM Information • Apr 15, 2021

Via G. Borgazzi 2 Capitale Sociale € 922.952,60.- i.v. Codice Fiscale e Numero Iscrizione Registro Imprese di Milano 03765170968

ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI IN PRIMA CONVOVAZIONE IL 27 MAGGIO 2021 E IN SECONDA CONVOCAZIONE IL 28 MAGGIO 2021

Relazione sulla nomina degli organi sociali

Punti 3 e 4 dell'Ordine del giorno

Punto 3

Nomina del Consiglio di Amministrazione:

3.1 Determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione;

3.2 Determinazione della durata dell'incarico del Consiglio di Amministrazione;

3.3 Nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione;

3.4 Nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione;

3.5 Determinazione del compenso complessivo spettante ai componenti del

Con l'approvazione del bilancio al 31.12.2020 viene a scadere il mandato del Consiglio di Amministrazione.

Sieti quindi chiamati a:

• Determinare il numero dei componenti il Consiglio tra il minimo di 3 e il massimo di 15, come stabilito dall'art. 15 dello statuto;
• Determinare la durata dell'incarico del consiglio di amministrazione
• Nominare gli amministratori per un nuovo periodo di mandato;
• Nominare il Presidente del Consiglio di Amministrazione;
• Determinare il compenso complessivo spettante ai componenti il Consiglio di Amministrazione.

L'attuale Consiglio di Amministrazione, nominato dall'assemblea del 2 maggio 2018, è composto da 12 consiglieri di cui 2 esecutivi e 5 indipendenti.

All'atto della nomina è stata presentata una sola lista dall'Azionista Compagnie Fonciere du Vin S.p.A., rappresentante il 49,49% del capitale, e, con il voto favorevole del 100,00% del capitale presente in assemblea, sono stati nominati 12 Consiglieri, ovvero i Signori:

• 1. Angelo Riccardi
• 1. Paolo Panerai
• 1. Vincenzo Manes
• 1. Marco Fanfani
• 1. Luca Panerai
• 1. Umberto Vitiello
• 1. Nicoletta Costa Novaro
• 1. Beatrice Panerai
• 1. Andrea Morante
• 1. Maria Grazia Vassallo
• 1. Paolo Angius

12. Gaia del Pozzo

Il Consiglio di Amministrazione del 15 maggio 2018 ha nominato Presidente del Consiglio di Amministrazione il Dottor Angelo Riccardi e Vice-Presidente il Dottor Paolo Panerai

Il Consiglio di Amministrazione è nominato dall'Assemblea sulla base di liste presentate dagli Azionisti nelle quali i candidati devono essere elencati mediante un numero progressivo e nelle quali, al fine di assicurare l'equilibrio dei generi all'interno del consiglio e sempre che la lista indichi non meno di tre nominativi, almeno un terzo dei candidati (con arrotondamento all'unità superiore in caso di numero non divisibile per il quoziente di cui sopra) deve appartenere al genere meno rappresentato e detti candidati devono esser posti in capo alla lista medesima dal secondo posto in avanti; le liste di candidati, sottoscritte dagli Azionisti che le presentano, devono essere depositate presso la sede della Società almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'assemblea in prima convocazione e messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito Internet e con le altre modalità previste dalla Consob con proprio regolamento almeno ventuno giorni prima della data dell'assemblea.

Si precisa che, con la determinazione n. 44 del 29 gennaio 2021, la Consob ha stabilito la quota di partecipazione richiesta, per l'elezione degli organi di amministrazione e controllo ai sensi dell'articolo 144-quater del Regolamento Emittenti, nella percentuale minima del 4,5%..

Hanno pertanto diritto di presentare le liste soltanto gli Azionisti che, da soli o insieme ad altri Azionisti, rappresentino almeno il 4,5% del capitale sociale; la titolarità della quota minima di partecipazione è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso l'Emittente; la relativa certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte dell'Emittente.

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.

Nessun Azionista può presentare o concorrere a presentare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista; gli Azionisti che siano assoggettati a comune controllo ai sensi dell'art. 2359 C.C. o quelli che partecipano ad uno stesso sindacato di voto possono presentare o concorrere a presentare una sola lista.

Ogni Azionista può votare una sola lista.

Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Unitamente a ciascuna lista, entro il termine di cui sopra, sono depositate le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano sotto la propria responsabilità l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità previste dalla legge e l'esistenza dei requisiti eventualmente prescritti dalla legge e dai regolamenti per i membri del Consiglio di Amministrazione nonché un curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali con l'indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società e dell'idoneità a qualificarsi come Amministratore indipendente a sensi di legge o di regolamento.

Eventuali incompletezze o irregolarità relative a singoli candidati comporteranno esclusivamente l'eliminazione del nominativo del candidato dalla lista che verrà messa in votazione.

Per poter conseguire la nomina dei candidati indicati, le liste presentate e messe in votazione devono ottenere una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta ai sensi del presente articolo per la presentazione delle liste stesse; in difetto, di tali liste non verrà tenuto conto.

All'elezione dei membri del Consiglio di Amministrazione si procederà come segue:

a) dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, tanti Consiglieri che rappresentino la totalità di quelli da eleggere meno uno;

b) dalla seconda lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti e che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, è tratto il restante Consigliere, nella persona del candidato elencato al primo posto di tale lista, che dovrà essere in possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità richiesti dalla normativa vigente. Il difetto di tali requisiti determina la decadenza dalla carica.

Nel caso in cui sia stata presentata o ammessa al voto una sola lista, tutti i Consiglieri sono tratti da tale lista.

Nel caso in cui non sia stata presentata alcuna lista oppure risulti eletto un numero di amministratori inferiore al numero determinato dall'assemblea, l'assemblea stessa dovrà essere riconvocata per la nomina dell'intero Consiglio di Amministrazione.

Il codice di autodisciplina adottato dalla società per quanto attiene ai requisiti di indipendenza, prevede due gradi di indipendenza: il primo segue i requisiti stabiliti dal nuovo art. 147-ter del TUF e inseriti nello statuto (la cui perdita determina la decadenza della carica); il secondo grado segue criteri più flessibili stabiliti dal Nuovo Codice di autodisciplina ma non inseriti nello statuto.

Più in dettaglio, il Consiglio, esaminati i criteri sub 3.C.1., ha deliberato di soprassedere all'applicazione dell'ipotesi e), secondo la quale non sarebbe indipendente colui che sia stato amministratore dell'emittente per più di nove degli ultimi dodici anni.

Il Consiglio ha ritenuto la durata anche lunga dell'esperienza maturata da un amministratore, che abbia sempre operato in posizione d'indipendenza, può essere infatti motivo non già d'indebolimento, bensì di rafforzamento di tale caratteristica (laddove non intervengano altri fattori di segno contrario) e ciò a tutto vantaggio della società in termini di contributo dell'amministratore al corretto svolgimento dei processi decisionali.

Per quanto attiene al numero di incarichi di amministratore ricoperti in altre società quotate in mercati regolamentati, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni, il consiglio ha indicato in numero di 10 il numero massimo di incarichi, compatibili con un efficace svolgimento dell'incarico di amministratore della Società.

Punto 4

Nomina del Collegio Sindacale per il triennio 2021-2023:

• 4.1 Nomina di tre Sindaci effettivi e due Sindaci supplenti per gli esercizi 2021- 2022-2023;
• 4.2 Nomina del Presidente del Collegio Sindacale;
• 4.3 Determinazione del compenso dei Sindaci effettivi.

Il mandato del Collegio Sindacale, nominato dall'assemblea del 2 maggio 2018, termina con l'assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2020.

In fase di nomina, è stata presentata una sola lista dall'Azionista di maggioranza, Compagnie Fonciere Du Vin S.p.A. rappresentante il 49,49% del capitale, e, con il voto favorevole del 100,00% del capitale presente in assemblea, sono stati nominati Sindaci i Signori:

• Mario Medici Presidente del Collegio Sindacale
• Laura Restelli Sindaco Effettivo
• Vincenzo Truppa Sindaco Effettivo
• Luciano Barbucci Sindaco Supplente
• Vieri Chimenti Sindaco Supplente

Sieti quindi chiamati a nominare i componenti di tale organo che deve essere composto da tre sindaci effettivi e due supplenti.

Possono essere nominati sindaci della società coloro che siano in possesso dei requisiti di cui alla vigente normativa anche regolamentare; a tal fine si considereranno strettamente attinenti all'attività della società i settori industriali, finanziario bancario e, in genere, dei servizi.

Non possono essere nominati sindaci della società coloro che non siano in possesso dei requisiti stabiliti dalle norme applicabili o che già rivestano la carica di sindaco effettivo in oltre cinque società con titoli quotati in mercati regolamentati italiani od in quel minor numero di società quotate sui mercati regolamentati italiani determinato a' sensi di legge o, comunque, che superino i limiti al cumulo degli incarichi che venissero determinati a' sensi di legge.

La nomina dei Sindaci viene effettuata sulla base di liste presentate dagli azionisti, con la procedura qui di seguito descritta al fine di assicurare alla minoranza la nomina di un Sindaco effettivo e di un Sindaco supplente.

Le liste contengono un numero di candidati non superiore al numero dei membri da eleggere, elencati mediante un numero progressivo e, al fine di assicurare l'equilibrio dei generi all'interno del collegio, nelle liste presentate uno dei candidati a sindaco effettivo deve appartenere al genere meno rappresentato ed esser posto al primo o al secondo posto della lista medesima.

Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli Azionisti che, da soli o insieme ad altri Azionisti, rappresentino, ai sensi della determinazione Consob n. 44 del 29 gennaio 2021, almeno il 4,5% del Capitale Sociale.

Ogni socio - direttamente o indirettamente a mezzo di società fiduciaria o per interposta persona - ed i soggetti appartenenti ad uno stesso gruppo (per tali intendendosi il soggetto - anche in forma non societaria - controllante, le controllate e le controllate da uno stesso soggetto), nonché i soggetti tra i quali intercorra un patto di cui all'articolo 122 del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, possono presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista. In caso di violazione di questa regola non si tiene conto del voto dell'azionista rispetto ad alcuna delle liste presentate.

Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Le liste sottoscritte dagli azionisti che le hanno presentate, dovranno essere depositate presso la sede sociale almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'assemblea in prima convocazione e messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito Internet e con le altre modalità previste dalla Consob con proprio regolamento almeno ventuno giorni prima della data dell'assemblea.

Le liste devono essere corredate:

• a) dalle informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta e di una certificazione dalla quale risulti la titolarità di tale partecipazione;
• b) da una dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento previsti dall'articolo 144-quinquies con questi ultimi;
• c) da un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, nonché di una dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti previsti dalla legge e della loro accettazione della candidatura.

Le liste di candidati, sottoscritte dagli Azionisti che le presentano, devono essere depositate presso la sede della Società almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'assemblea in prima convocazione (entro il 2 maggio 2021) e messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito Internet e con le altre modalità previste dalla Consob con proprio regolamento almeno ventuno giorni prima della data dell'assemblea (entro il 6 maggio 2021).

Nel caso in cui alla data di scadenza del termine di cui sopra sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soci che risultano collegati tra loro, la

soglia del 4,5% delle azioni con diritto di voto nell'assemblea ordinaria, sarà ridotta alla metà con le modalità di presentazione previste dalle normative vigenti alla data della delibera di convocazione dell'assemblea.

Ogni avente diritto al voto potrà votare una sola lista.

Dalla lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti espressi dagli azionisti saranno tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, due Sindaci effettivi e uno supplente.

Il terzo Sindaco effettivo e l'altro supplente saranno tratti dalle altre liste, eleggendo rispettivamente il primo e il secondo candidato della lista che avrà riportato il quoziente più elevato. In caso di parità di voti tra due o più liste, risulterà eletto Sindaco il candidato più anziano di età.

Il Presidente del Collegio sindacale è nominato dall'assemblea tra i Sindaci eletti dalla minoranza.

In caso di parità di voti tra due o più liste, sarà nominato Presidente il candidato più anziano di età.

L'Assemblea determina il compenso spettante ai Sindaci, oltre al rimborso delle spese sostenute per l'espletamento dell'incarico.

Milano, 14 aprile 2021 Il Presidente Angelo Riccardi