Seri Industrial

Governance Information • Apr 23, 2021

Relazione Annuale sul sistema di Corporate Governance e gli assetti proprietari dell'esercizio 2020 ai sensi dell'articolo 123-bis del Decreto Legislativo 58 del 24 febbraio 1998

Emittente: Seri Industrial S.p.A. (modello di amministrazione e controllo tradizionale)

Approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 30 marzo 2021 e successivamente modificata il 22 aprile 2021

Documento messo a disposizione del pubblico il giorno 23 aprile 2021 presso la sede sociale, sul sito www.seri-industrial.it, nonché sul sistema di stoccaggio

INDICE

	PREMESSA	Pag. 4
1.	PROFILO DELL'EMITTENTE	Pag. 6
2.	INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI	Pag. 9
	a) Struttura del capitale sociale	Pag. 9
	b) Restrizioni al trasferimento di titoli	Pag. 10
	c) Partecipazioni rilevanti nel capitale	Pag. 10
	d) Titoli che conferiscono diritti speciali	Pag. 11
	e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto	Pag. 11
	f) Restrizioni al diritto di voto	Pag. 11
	g) Accordi tra azionisti	Pag. 11
	h) Clausola di change of control e disposizioni statutarie in materia di OPA	Pag. 12
	i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie	Pag. 12
	j) Attività di direzione e coordinamento	Pag. 12
3.	COMPLIANCE	Pag. 14
4.	CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE	Pag. 15
	4.1. NOMINA E SOSTITUZIONE	Pag. 15
	4.2. COMPOSIZIONE	Pag. 17
	4.3. RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE	Pag. 23
	4.4. ORGANI DELEGATI	Pag. 28
	4.5. ALTRI CONSIGLIERI ESECUTIVI	Pag. 33
	4.6. AMMINISTRATORI I INDIPENDENTI	Pag. 34
	4.7. LEAD INDEPENDENT DIRECTOR	Pag. 38
5.	TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE	Pag. 39
6.	COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO	Pag. 40
7.	COMITATO PER LE NOMINE E PER LA REMUNERAZIONE	Pag. 41
8.	REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI	Pag. 44
9.	COMITATO PER IL CONTROLLO E RISCHI	Pag. 45
10.	SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI	Pag. 48
	10.1. AMMINISTRATORE INCARICATO DEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI	Pag. 51
	10.2. RESPONSABILE DELLA FUNZIONE DI INTERNAL AUDIT	Pag. 52
	10.3. MODELLO ORGANIZZATIVO ex D.Lgs. 231/2001	Pag. 53
	10.4. SOCIETA' DI REVISIONE	Pag. 55
	10.5. DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI ED ALTRI RUOLI E FUNZIONI AZIENDALI	Pag. 55
	10.6. COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI	Pag. 57
11.	INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE	Pag. 58
12.	NOMINA DEI SINDACI	Pag. 62
13.	COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE	Pag. 64
14.	RAPPORTI CON GLI AZIONISTI	Pag. 69
15.	ASSEMBLEE	Pag. 70
16.	ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO	Pag. 74
17.	CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO	Pag. 75

18. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE Pag. 77

GLOSSARIO

Assemblea: indica l'Assemblea dei soci dell'Emittente.

Codice o Codice di Autodisciplina: indica il Codice di Autodisciplina predisposto dal Comitato per la Corporate Governance delle società quotate, istituito da Borsa Italiana S.p.A., ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria, come da ultimo modificato nel luglio 2018.

Codice di Corporate Governance o Nuovo Codice di Corporate Governance o Nuovo Codice il nuovo codice di autodisciplina emanato il 31 gennaio 2020 dal Comitato di Corporate Governance di Borsa Italiana S.p.A..

Cod. civ.: indica il Regio Decreto 16 marzo 1942 - XX, n. 262, come di volta in volta modificato.

Collegio Sindacale: indica il Collegio Sindacale dell'Emittente.

Comitato per il Controllo e Rischi: indica il Comitato interno al Consiglio di Amministrazione costituito in conformità all'art. 7 del Codice di Autodisciplina.

Comitato per le Nomine e la Remunerazione: indica il comitato interno al Consiglio di Amministrazione costituito in conformità agli articoli 5 e 6 del Codice di Autodisciplina.

Comitato per le Operazioni con Parti correlate o Comitato OPC indica il comitato interno al Consiglio di Amministrazione costituito in conformità al Regolamento OPC.

Consiglio o Consiglio di Amministrazione: indica il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente.

Consob: indica la Commissione Nazionale per le Società e la Borsa, con sede in Roma, Via G.B. Martini, n.3.

Emittente, Seri Industrial, Seri Industrial S.p.A. o Società: indica la società Seri Industrial S.p.A. - emittente azioni quotate, a cui si riferisce la Relazione.

Esercizio: indica l'esercizio sociale a cui si riferisce la Relazione.

Gruppo Seri Industrial o Gruppo: indica collettivamente Seri Industrial S.p.A. e le società da questa controllate ai sensi dell'art. 2359 cod. civ. e dell'art. 93 del TUF.

Istruzioni al Regolamento di Borsa: indica le Istruzioni al Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A. e successive modifiche.

Regolamento di Borsa: indica il Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A. e successive modifiche.

Regolamento Emittenti Consob o Regolamento Emittenti: indica il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 1999 e successive modifiche in materia di emittenti.

Regolamento Mercati Consob o Regolamento Mercati: indica il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 16191 del 2007 e successive modifiche in materia di mercati.

Regolamento OPC: indica Il regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate, adottato dalla Consob con delibera n. 17221 in data 12 marzo 2010, come successivamente modificato e integrato.

Relazione: indica la relazione sul governo societario e gli assetti proprietari, predisposta sulla base del Codice di Autodisciplina, che le società emittenti azioni quotate su mercati regolamentati sono tenute a redigere ai sensi dell'art. 123-bis del TUF, anche in conformità con quanto previsto dall'art. 89-bis del Regolamento Emittenti Consob.

TUF: indica il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente integrato e modificato (Testo Unico della Finanza).

PREMESSA

Riferimenti normativi

Il quadro normativo di riferimento è quello di cui all'art. 123-bis del TUF e all'art. 89-bis del Regolamento Emittenti.

Il sistema di Corporate Governance di Seri Industrial S.p.A.

La presente Relazione, approvata dal Consiglio di Amministrazione, fornisce un quadro generale e completo sul governo societario ("Corporate Governance") e sugli assetti proprietari dell'Emittente sino a tale data. La Relazione è stata predisposta in conformità all'art. 123-bis del TUF, all'art. 89-bis del Regolamento Emittenti, alle raccomandazioni del Codice nonché tenendo conto del documento "format per la relazione sul governo societario e gli assetti proprietari" (VIII Edizione gennaio 2019) di Borsa Italiana.

La Società è convinta che l'allineamento delle strutture interne di Corporate Governance a quelle suggerite dai principi e dai criteri applicativi declinati nel Codice dal Comitato per la Corporate Governance delle società quotate e individuate come Best Practice, attuate per la Società nei limiti e/o con gli adattamenti consentiti dalle dimensioni, dalla struttura e dalle attività tipiche della società, rappresenti una valida e irrinunciabile opportunità per accrescere la propria affidabilità nei confronti del mercato. Ciò in quanto la Società si pone quale obiettivo primario la massimizzazione del valore per gli azionisti, da attuarsi per mezzo di una struttura efficiente e recettiva delle esigenze e aspettative del mercato e da contemperarsi con l'obiettivo di un successo sostenibile e che tenga conto, oltre che degli interessi degli azionisti, anche degli interessi degli altri stakeholders rilevanti.

Il perseguimento di tali obiettivi da parte della Società, che fino all'esercizio 2020 ha aderito al Codice di Autodisciplina predisposto dal Comitato per la Corporate Governance delle società quotate, come da ultimo modificato nel luglio 2018, si è consolidato in modo sempre più marcato e consapevole durante l'esercizio in corso, in cui il Consiglio di Amministrazione ha avviato una riflessione sui principi sottesi al nuovo codice di autodisciplina, emanato il 31 gennaio 2020 dal Comitato di Corporate Governance di Borsa Italiana S.p.A. e denominato Codice di Corporate Governance (di seguito "Nuovo Codice di Corporate Governance"). Il Nuovo Codice presenta significativi elementi di novità rispetto a quello previgente, nel segno di una maggiore flessibilità, di margini di adeguamento allo specifico modello adottato in concreto dalle società che vi aderiscono e di una maggiore attenzione allo sviluppo sostenibile dell'impresa. La Società, con l'avvio dell'esercizio 2021, sul presupposto dell'adesione al Nuovo Codice di Corporate Governance, facendo seguito ad alcune valutazioni e passaggi già anticipati alla fine dell'Esercizio, ha dato impulso a un progressivo adeguamento del proprio sistema di governance, con l'obiettivo di ultimare tale processo, con i limiti e gli adattamenti che verranno evidenziati, nel corso dell'esercizio corrente, così da fornirne rappresentazione nella relazione sul governo societario da pubblicarsi nel corso del 2022 (per ulteriori informazioni si rimanda al Paragrafo 18). In proposito, il Consiglio di Amministrazione ha avviato un percorso di confronto e dibattito interni sugli aspetti ritenuti più rilevanti, tra cui: (i) quello relativo alle politiche di dialogo con gli azionisti e gli altri stakeholder rilevanti attualmente in essere, al fine di valutare l'adeguamento delle proprie procedure, tenuto conto delle politiche di engagment adottate dagli investitori istituzionali e, in particolare, dai quelli attivi; (ii) quello concernente l'introduzione, ai sensi dell'art. 125 quinquies T.U.F., della clausola statutaria avente ad oggetto la maggiorazione del diritto di voto, considerata quale efficace misura per disincentivare la pratica dello short termism, in favore degli investimenti caratterizzati dalla ricerca di redditività stabile e di lungo periodo, così da incoraggiare la presenza nel capitale sociale di investitori di lungo periodo, quali ad esempio i fondi pensione; (iii) quello afferente alla introduzione, ai sensi dell'art. 114 bis T.U.F., di piani di remunerazione basati su azioni o altri strumenti finanziari, allo scopo di incentivare l'allineamento degli interessi degli amministratori e del top management con quelli degli azionisti in un orizzonte di lungo termine; nonché (iv) quello afferente al perseguimento di un successo sostenibile, mediante la creazione di valore nel lungo termine a beneficio degli azionisti, tenendo conto degli interessi dei vari stakeholder rilevanti per la società.

Il contenuto della presente relazione, nell'ottica sopra richiamata, offre un riscontro sulle modalità e sui limiti di attuazione da parte di Seri Industrial delle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina, nella versione emanata nel luglio 2018, che è stata la versione vigente fino al 31 dicembre 2020, non trascurando riferimenti a taluni elementi sviluppati dal Nuovo Codice di Corporate Governance, coerentemente con l'impegno della società ad allinearsi, quanto più possibile e quanto prima possibile ai suoi principi e alle sue raccomandazioni nel corso del corrente esercizio sociale.

* * * *

La presente Relazione, approvata dal Consiglio di Amministrazione, è depositata presso la sede sociale dell'Emittente, congiuntamente alla Relazione sulla gestione che accompagna il bilancio di esercizio e consolidato, ed è disponibile sul sito della Società www.seri-industrial.it, nella sezione "Governance/Relazione di Corporate Governance" e nella sezione "Investor - Assemblee".

Di seguito si fornisce una sintetica descrizione dell'organizzazione dell'Emittente nonché un confronto tra la corporate governance realizzata in concreto dall'Emittente e il modello definito dai principi e dai criteri applicativi del Codice.

1. PROFILO DELL'EMITTENTE

Seri Industrial S.p.A. è una società quotata sul mercato MTA di Borsa Italiana, a capo di un gruppo con una forte integrazione verticale, operante nella produzione di materiali plastici e di accumulatori elettrici.

Nel governo dell'Emittente riveste un ruolo centrale il Consiglio di Amministrazione.

Il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente in carica è composto da 7 membri ed è stato nominato dall'Assemblea ordinaria in data 13 settembre 2019.

Il Consiglio di Amministrazione resta in carica sino all'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2021. La nomina dei membri del Consiglio di Amministrazione è disciplinata dall'art. 21 dello Statuto sociale, il quale prevede - anche ai sensi dell'art. 147-ter TUF - il voto di lista per la nomina dei consiglieri. Il quorum richiesto per la presentazione delle liste è pari al 2,5% del capitale sociale dell'Emittente, salvo diverse disposizioni di legge o regolamentari.

Il Consiglio di Amministrazione è investito dei più ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della Società, senza eccezioni di sorta, e ha facoltà di compiere tutti gli atti ritenuti opportuni per l'attuazione e il raggiungimento degli scopi sociali.

L'Emittente, considerate la sua struttura, le proprie dimensioni e l'attività svolta, ritiene che l'attuale composizione del Consiglio di Amministrazione rappresenti un equilibrio (comunque perfettibile) tra amministratori esecutivi e non esecutivi e che l'apporto ai lavori consiliari e il giudizio di questi ultimi, per numero e autorevolezza, sia senz'altro in grado di contribuire significativamente all'assunzione di decisioni consiliari consapevoli e ponderate.

Il conferimento di deleghe al proprio interno non esclude un'ampia competenza del Consiglio, che resta in ogni caso collegialmente titolare del potere di indirizzo e di controllo sull'attività complessiva dell'Emittente, esaminando e approvando, tra l'altro, i piani strategici, industriali e finanziari dell'Emittente, le operazioni maggiormente significative e quelle con parti correlate di maggiore rilevanza o di minore rilevanza non rientranti nei poteri delegati. Il Consiglio è competente a definire la struttura societaria e la ripartizione delle responsabilità operative e dei poteri del management.

Il Consiglio di Amministrazione ha:

• (i) costituito al proprio interno un Comitato per le Nomine e la Remunerazione, un Comitato per il Controllo e Rischi e un Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, tutti e tre integralmente composti da amministratori indipendenti;
• (ii) istituito le funzioni aziendali di internal audit e investor relation e conseguentemente nominato i preposti a tali funzioni;
• (iii) adottato una procedura per il trattamento delle informazioni privilegiate;
• (iv) approvato il codice di comportamento in materia di Internal Dealing;
• (v) nominato un consigliere incaricato di sovraintendere il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
• (vi) istituito un Organismo di Vigilanza secondo quanto previsto dal Modello di organizzazione, gestione e controllo ex D.Lgs. n. 231 dell'8 giugno 2001.

L'Assemblea è ordinaria e straordinaria e delibera sulle materie riservatele dalla legge e/o dallo Statuto sociale. Al momento, non si è ritenuto di adottare un regolamento assembleare per disciplinare lo svolgimento dei lavori di tale organo, i quali, comunque, si sono svolti, sino ad oggi, in maniera ordinata e corretta, garantendo a tutti i partecipanti il diritto di intervento.

Il Collegio Sindacale, costituito, ai sensi dello Statuto sociale, da tre membri effettivi e due supplenti, svolge i compiti allo stesso attribuiti dalla legge. Lo Statuto sociale prevede espressamente il voto di lista per la nomina dei componenti del Collegio Sindacale, ivi compresa l'elezione del Presidente, da effettuarsi a termini di legge. Il quorum richiesto per la presentazione delle liste è pari al 2,5% del capitale sociale dell'Emittente, fatte salve diverse disposizioni di legge o regolamentari.

Alla fine dell'Esercizio la configurazione del Gruppo era la seguente:

Denominazione	N° azioni/ Quote	Valuta	Capitale sociale posseduto	Sede	% di Controllo	Tramite	% di Gruppo Controllo
Seri Plast Srl	1	Euro	1.000.000,00	San Potito Sannitico (CE)		100,00 Seri Industrial SpA	100,00
ICS EU SAS	100	Euro	10.000,00	Peronne - Francia	100,00	Seri Plast Srl	100,00
PLASTAM EUROPE SAS	23.760	Euro	2.376.000	Arras - Francia	100,00	Seri Plast Srl	100,00
ICS Poland Sp. Z o.o. (3)	99	Złoty	5.000,00	Cracovia (PL)	100,00	Seri Plast Srl	100,00
Plast Research & Development Srl	1	Euro	10.000,00	San Potito Sannitico (CE)	100,00	Seri Plast Srl	100,00
FIB Srl	1	Euro	8.000.000,00	San Potito Sannitico (CE)		100,00 Seri Industrial SpA	100,00
FS Srl	1	Euro	10.000,00	San Potito Sannitico (CE)	100,00 FIB Srl		100,00
Lithops Srl in liquidazione	1	Euro	6.000,00	San Potito Sannitico (CE)	60,00	FIB Srl	60,00
Repiombo Srl (6)	1	Euro	2.256.000,00	San Potito Sannitico (CE)	99,82	FIB Srl	99,82
FAAM Research Center Srl	1	Euro	10.000,00	San Potito Sannitico (CE)	100,00	FIB Srl	100,00
FAAM Asia Limited	31.046.800	HKD	31.046.800,00	Hong Kong	100,00 FIB Srl		100,00
Yixing Faam Industrial Batteries Ltd. oppure YIBF	1	CNY		51.506.955,29 Yixing - Repubblica Popolare Cinese	100,00	FAAM Asia Limited	100,00
Altre attività
Tolo Energia Srl in liquidazione	1	Euro	207.119,11	San Potito Sannitico (CE)		100,00 Seri Industrial SpA	100,00

Le società collegate e quelle controllate, che non sono state incluse nell'area di consolidamento, in quanto non operative, alla fine dell'Esercizio erano le seguenti:

Denominazione	N° azioni/ quote	Valuta	Capitale sociale posseduto	Sede	% di Controllo	Tramite	% di Gruppo Controllo
FAAM Baterias SL		Euro	1.530,00	L'Hospitalet de Llobregat Barcellona (Spagna)	51,00	FIB Srl	51,00
Jujuy Litio SAPEM		Pesos	400.000,00	San Salvador de Jujuy - Argentina	40,00	FIB Srl	40,00
Bluecap Ltd		Us Dollar	189.019,00	Newport -Inghilterra	20,00	FIB Srl	20,00

Per ulteriori informazioni sulle società controllate dall'Emittente si rinvia alle informazioni contenute nel bilancio separato e nel bilancio consolidato relativo all'Esercizio.

a) Qualifica di PMI

L'Emittente risulta essere in possesso della qualifica di "PMI", ai sensi dell'art. 1, comma 1, lettera w–quater 1), del TUF e dell'art. 2-ter del Regolamento Emittenti Consob, in quanto piccola e media impresa emittente azioni quotate.

Sulla base dell'art. 1, comma 1, lett. w-quater 1), del TUF, sono definite "PMI" "(...) le piccole e medie imprese, emittenti azioni quotate il cui fatturato anche anteriormente all'ammissione alla negoziazione delle proprie azioni, sia inferiore a 300 milioni di euro, ovvero che abbiano una capitalizzazione media di mercato inferiore ai 500 milioni di euro. Non si considerano PMI gli emittenti azioni quotate che abbiano superato entrambi i predetti limiti per tre anni consecutivi (...)".

L'attribuzione della qualifica di PMI comporta alcune significative modificazioni della disciplina applicabile in materia di:

1. trasparenza degli assetti proprietari, con l'innalzamento della soglia minima delle partecipazioni rilevanti da comunicare ai sensi dell'art. 120 del TUF dal 3% al 5%;

2. offerte pubbliche d'acquisto obbligatorie, con specifico riferimento:

a) alla facoltà degli emittenti PMI di stabilire, per via statutaria, una soglia OPA diversa da quella standard purché compresa tra il 25% e il 40% (art. 106, comma 1-ter del TUF);

b) alla facoltà degli emittenti PMI di esercitare la facoltà di opt-out statutario dell'obbligo di OPA da consolidamento nei primi cinque anni dalla quotazione (art. 106, comma 3-quater, del TUF).

L'intervento legislativo che ha introdotto una disciplina speciale in materia di OPA per le PMI ha altresì modificato il

regime normativo inerente all'OPA obbligatoria, introducendo la previsione secondo cui "Nelle società diverse dalle PMI l'offerta di cui al comma 1 è promossa anche da chiunque, a seguito di acquisti, venga a detenere una partecipazione superiore alla soglia del venticinque per cento in assenza di altro socio che detenga una partecipazione più elevata" (art. 106, comma 1-bis, del TUF).

Come previsto dall'Appendice - paragrafo 1.1. del Regolamento sul Procedimento Sanzionatorio adottato dalla Consob con delibera n. 18750 del 19 dicembre 2013, il fatturato è calcolato su base consolidata in conformità al criterio c) applicabile per le imprese diverse da quelle indicate dalle lettere a) e b) che prevede che lo stesso sia determinato sulla base degli "importi ricavati dalla vendita di prodotti e dalla prestazione di servizi realizzati dalle imprese interessate e corrispondenti alle loro normali attività, previa detrazione degli sconti concessi sulle vendite nonché dell'imposta sul valore aggiunto e di altre imposte direttamente legate al fatturato."

Di seguito si riportano i ricavi conseguiti dalla vendita di prodotti e dalla prestazione di servizi degli ultimi tre esercizi, estratti dai bilanci consolidati relativi agli esercizi 2018, 2019 e 2020, approvati dal Consiglio di Amministrazione e presentati all'Assemblea.

(in migliaia di €)	Esercizio 2018	Esercizio 2019	Esercizio 2020
Ricavi consolidati da appendice 1.1. Reg.18750/2013	117.689	143.179	125.582

In tutti i predetti esercizi la Società ha avuto una capitalizzazione di mercato inferiore a 500 milioni di euro, intesa come media semplice delle capitalizzazioni giornaliere calcolate con riferimento al prezzo ufficiale registrato nel corso di ciascun esercizio sociale annuale.

(in €)	Esercizio 2018	Esercizio 2019	Esercizio 2020
Capitalizzazione media	70.511	83.069	140.546

Non essendo stati superati i predetti limiti per tre anni consecutivi la società è pertanto da ritenersi in possesso della qualifica di "PMI", come previsto dall'art. 1, comma 1, lettera w–quater 1), del TUF.

2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (ex art. 123–bis, comma 1, TUF)

a) Struttura del capitale sociale (ex art. 123–bis, comma 1, lett. a) TUF)

Alla data di approvazione della Relazione, il capitale sociale di Seri Industrial è pari a Euro 93.091.386,03, suddiviso in n. 47.296.354 azioni ordinarie, senza indicazione del valore nominale, tutte rappresentative della medesima frazione del capitale.

Si segnala che, come da comunicazione dell'8 gennaio 2021, si è modificata la composizione del capitale sociale (interamente sottoscritto e versato) a seguito della conclusione del dodicesimo periodo di esercizio dei Warrant Uno SERI 2017 - 2022 (codice ISIN IT0005273336) e della sottoscrizione delle azioni di compendio.

A seguito della predetta sottoscrizione, sono state emesse n. 154 azioni ordinarie Seri Industrial (codice ISIN IT0005283640) al prezzo di Euro 5,03 per azione, di cui Euro 3,03 a titolo di sovrapprezzo. Il capitale sociale interamente sottoscritto e versato della Società risulta pertanto costituito da n. 47.296.354 azioni ordinarie nominative prive del valore nominale ed è pari ad Euro 93.091.386,03.

* * * *

Alla data di approvazione della presente Relazione sono in circolazione i Warrant Uno SERI 2017 - 2022 (codice ISIN IT0005273336) che danno diritto a sottoscrivere n. 1 nuova azione ordinaria Seri Industrial, riveniente dall'Aumento Warrant Uno SERI 2017 - 2022, ogni n. 10 Warrant Uno SERI 2017 - 2022 detenuti, al prezzo di esercizio di Euro 5,03 per azione, entro il termine del 31 dicembre 2022 o, se antecedente, l'ultimo giorno di Borsa aperta dell'anno 2022 (incluso). I periodi di esercizio dei Warrant Uno SERI 2017 - 2022 sono gli ultimi 10 (dieci) giorni di Borsa aperta di ciascun mese di marzo, giugno, settembre e dicembre di ciascun anno di validità del warrant.

	N° Warrant residui in circolazione	N° Azioni massimo di azioni sottoscrivibili	Prezzo di Esercizio	Controvalore massimo in Euro sottoscrivibile
Warrant Uno SERI 2017 – 2022 ISIN IT0005273336	99.186.867	9.918.686	5,03	49.890.990,58

Nel corso dell'Esercizio 2020, nei periodi di esercizio dei Warrant Uno SERI 2017 - 2022, sono stati esercitati i seguenti warrant che si aggiungono a quelli esercitati negli esercizi precedenti, a partire dalla data di sottoscrizione:

Descrizione	Periodi	Data variazione capitale sociale	N° Warrant	N° Azioni sottoscritte	Controvalore in Euro	Aumento di capitale Sociale
Warrant Uno SERI 2017-2022 emessi			99.312.807
Totale Esercizio 2018	1-4		37.930	3.793	19.078,79	7.586,00
Warrant Uno SERI 2017-2022 residui a fine esercizio 2018			99.274.877
Totale esercizio 2019	5- 8		83.550	8.355	42.025,65	16.710,00
Warrant Uno SERI 2017-2022 residui a fine esercizio 2019			99.191.327
Marzo 2020	9		0	0	0,00	0,00
Giugno 2020	10	03.07.2020	2.920	292	1.468,76	584,00
Settembre 2020	11		0	0	0,00	0,00
Dicembre 2020 (*)	12	08.01.2021	1.540	154	774,62	308,00
Totale Esercizio 2020	9-12		4.460	446	2.243,38	892,00
Warrant Uno SERI 2017-2022 residui a fine esercizio 2020			99.186.867

(*) La variazione del capitale sociale è avvenuta nel mese di gennaio dell'esercizio successivo.

Di seguito si riportano le previsioni dell'articolo 5 dello Statuto sociale con riferimento alle operazioni sopra descritte.

"L'Assemblea straordinaria, in data 25 maggio 2017, ha deliberato di delegare il Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'articolo 2443 del Codice Civile, ad approvare l'aumento del capitale sociale a pagamento, in via scindibile, entro il 30 giugno 2017, da eseguirsi in una o più tranches, mediante emissione di azioni ordinarie da sottoscrivere e liberare in denaro, a servizio dell'esercizio dei warrant da assegnare gratuitamente in favore degli azionisti di KRE¹ alla data dell'esecuzione del conferimento e diversi dai titolari di azioni speciali rivenienti dall'aumento di capitale in natura deliberato dall'Assemblea in data 25 maggio 2017 (i "Soci Esistenti" e i "Warrant ai Soci Esistenti"), per massimi Euro 50.000.000 e l'emissione gratuita dei suddetti Warrant ai Soci Esistenti, subordinatamente al completamento

¹ Ora Seri Industrial

dell'esecuzione del conferimento. I Warrant ai Soci Esistenti vengono assegnati ai Soci Esistenti in numero pari a 3 (tre) per ciascuna azione ordinaria posseduta alla data di esecuzione del conferimento. Ciascun warrant ai Soci Esistenti darà diritto alla sottoscrizione di una azione di compendio e la loro durata non potrà essere inferiore a 5 anni; fatto salvo quanto sopra indicato, è stata conferita delega al Consiglio di Amministrazione di determinare le caratteristiche ed i diritti dei Warrant ai Soci Esistenti fermo restando che il termine ultimo del loro esercizio non potrà superare la data del 31 dicembre 2022.²

Il Consiglio di Amministrazione, in data 26 giugno 2017, in esercizio delle deleghe ad esso attribuite con delibera dell'Assemblea Straordinaria dei soci in data 25 maggio 2017, ha deliberato un aumento del capitale sociale a pagamento in forma scindibile, per l'ammontare (comprensivo di sovrapprezzo) di massimi euro 49.954.341,92 a servizio dell'esercizio dei Warrant ai Soci Esistenti, da eseguirsi entro il termine ultimo del 31 dicembre 2022."

Nella tabella che segue sono riportate le categorie di azioni che compongono il capitale sociale sottoscritto e versato alla fine dell'Esercizio di riferimento:

TABELLA 1: INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI

STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE
	N. azioni	% rispetto al c.s.		Quotato (indicare i mercati) / non quotato	Diritti e obblighi
Azioni ordinarie	47.296.354	100,00	Borsa Italiana S.p.A.
			ALTRI STRUMENTI FINANZIARI
				attribuenti il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione
Strumento	Quotato (indicare i mercati) / non quotato		N. strumenti in circolazione	Categoria di azioni al servizio della conversione/esercizio	N. azioni al servizio della conversione/esercizio
Warrant Uno SERI 2017- 2022	Quotato Borsa Italiana S.p.A.		99.186.867	Azioni Ordinarie	9.918.686

Nota: Il numero di azioni comprende le 154 azioni assegnate a titolari dei Warrant Uno SERI 2017-2022 a seguito dell'esercizio di n. 1.540 warrant avvenuto nel corso del mese di dicembre 2020. La variazione del Capitale Sociale è stata deposita al Registro delle Imprese in data 8 gennaio 2021. Il numero di Warrant Uno SERI 2017-2022 in circolazione non comprende i 1.540 warrant esercitati a dicembre 2020.

b) Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123–bis, comma 1, lett. b) TUF)

Non esistono restrizioni al trasferimento di titoli.

Le Azioni, ivi comprese le Azioni che deriveranno dall'esercizio dei Warrant Uno SERI 2017 - 2022, sono nominative, liberamente trasferibili ed indivisibili e ciascuna di esse dà diritto ad un voto in tutte le Assemblee ordinarie e straordinarie della Società, nonché agli altri diritti patrimoniali ed amministrativi secondo le disposizioni di legge e di Statuto sociale applicabili.

c) Partecipazioni rilevanti nel capitale secondo quanto risulta dalle comunicazioni effettuate ai sensi dell'art 120 del TUF (ex art. 123–bis, comma 1, lett. c) TUF)

Le partecipazioni rilevanti nel capitale, dirette o indirette, secondo quanto risulta alla Società, sulla base delle risultanze del libro soci, dalle comunicazioni effettuate ai sensi dell'art. 120 del TUF, così come integrate dalle informazioni ricevute in sede di depositi pre-assembleari, sono indicate nella tabella che segue:

Dichiarante	Azionista Diretto	Numero di Quota % sul azioni capitale ordinario		% totale sul capitale sociale	Quota % sul capitale votante	% totale sul capitale votante
Vittorio Civitillo	Industrial S.p.A.	29.606.722	62,60	62,60	62,60	62,60
Neuberger Berman AIFM Sarl (*)	Neuberger Berman AIFM Sarl	7.933.925	16,77	16,77	16,77	16,77

² Per effetto del raggruppamento azionario dalla data del 22 gennaio 2018, 10 (dieci) Warrant ai Soci Esistenti danno diritto alla sottoscrizione di una azione di compendio.

(*) Neuberger Berman AIFM Sarl nella sua qualità di società di gestione e per conto del fondo comune di investimento mobiliare di tipo chiuso riservato ad investitori qualificati denominato "Fondo Atlante Private Equity".

L'Ing. Vittorio Civitillo, Amministratore delegato in Seri Industrial, e Andrea Civitillo, consigliere con deleghe in Seri Industrial, sono titolari indirettamente, attraverso Industrial S.p.A. e SE.RI. S.p.A., di azioni corrispondenti complessivamente al 62,60% del capitale sociale della Società. Industrial S.p.A. è partecipata al 100% da SE.R.I. S.p.A., quest'ultima partecipata dall'Ing. Vittorio Civitillo, che ne possiede il 50,41% e dal fratello Andrea Civitillo che ne possiede il 49,21%.

Nel corso dell'Esercizio Industrial S.p.A. ha trasferito a terzi, in esecuzione di una sentenza n. 1.407.752 azioni ordinarie Seri Industrial.

In data 25 maggio 2020 Consob ha pubblicato un aggiornamento delle comunicazioni relative a partecipazioni rilevanti ai sensi dell'art.120 del TUF, indicando che "la Societa' City Financial Investment Company Limited deteneva, indirettamente tramite il Fondo Vt Garraway Absolute Equity Fund (gia' City Financial Absolute Equity Fund), una partecipazione in Seri Industrial SpA pari al 5,902%. In data 25 marzo 2019 la Financial Conduct Authority ha disposto una procedura di "Administration" a seguito della quale la gestione del fondo è passata alla società Garraway Capital Management Llp. In data 13 dicembre 2019, quest'ultima ha ceduto l'intera partecipazione."

Al riguardo in data 13 dicembre 2019 la Società aveva segnalato all'Autorità di Vigilanza che, da verifiche effettuate sul sito internet di City Financial Investment Company Limited, emergeva che: City Financial Investment Company Limited ("City Financial") era stata sottoposta a una procedura, denominata "Administration", in data 21 marzo 2019. Sempre sulla base di notizie raccolte sul suddetto sito internet, il provvedimento in questione risultava essere stato emesso in conformità con i requisiti dell'art. 3.24 della Insolvency Rule del 2016 (per Inghilterra e Galles) e del paragrafo 29 del Modello B1 dell'Insolvency Act del 1986. In tale contesto, City Financial, in data 25 marzo 2019, risultava aver trasferito la posizione di Authorized Corporate Director a Valu-Trac Investment Management Ltd (soggetto autorizzato e regolamentato dalla FCA, numero di riferimento 145168) per i fondi OICVM del Regno Unito. City Financial, quindi, aveva trasferito le attività di gestione degli investimenti a Garraway Capital Management LLP (soggetto autorizzato e regolamentato dalla FCA), sempre in data 25 marzo 2019. Da ulteriori verifiche effettuate sul sito di Garraway Capital Management LLP, risultava, altresì, che le negoziazioni di azioni del VT Garraway Absolute Equity Fund (precedentemente City Financial Absolute Equity Fund) erano state sospese con effetto dal 25 luglio 2019.

Tenuto conto delle previsioni, di cui all'art. 117 del Regolamento Emittenti, circa l'obbligo di comunicare alla società partecipata e alla Consob l'assunzione di una partecipazione che comporti il superamento delle soglie o la riduzione della partecipazione al di sotto delle soglie, tra le altre, del 5% e del 10%, e non risultando, da parte di Financial Investment Company Limited né da parte di Garraway Capital Management LLP, alcuna comunicazione in ordine al subentro nella gestione del fondo, così come alcuna comunicazione circa eventuali variazioni nel numero di azioni in possesso della stessa Garraway Capital Management LLP, tali da determinare mutamenti delle soglie rilevanti ai sensi di legge, la Società aveva segnalato all'Autorità di Vigilanza quanto sopra rappresentato, al fine di consentire le verifiche ritenute opportune allo scopo di disporre l'aggiornamento dell'assetto proprietario relativo a Seri Industrial S.p.A., poi come si sopra precisato, avvenuto in data 25 maggio 2020.

d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123–bis, comma 1, lett. d) TUF)

Non sono emessi titoli che conferiscono diritti speciali di controllo.

e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123–bis, comma 1, lett. e) TUF)

Non esistono meccanismi di esercizio dei diritti di voto previsti da un eventuale sistema di partecipazione azionaria dei dipendenti.

f) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123–bis, comma 1, lett. f) TUF)

Per quanto a conoscenza della Società, non esistono restrizioni al diritto di voto.

g) Accordi tra azionisti (ex art. 123–bis, comma 1, lett. g) TUF)

Per quanto a conoscenza della Società, sulla base delle comunicazioni trasmesse alla Consob, ai sensi dell'articolo 122 del TUF e delle applicabili disposizioni del Regolamento Emittenti, non risultano in essere accordi tra azionisti.

h) Clausole di change of control (ex art. 123–bis, comma 1, lett. h) TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt.104, comma 1-ter, e 104-bis, comma 1)

L'Emittente o le sue controllate non hanno stipulato accordi significativi che acquistano efficacia, sono modificati o si estinguono in caso di cambiamento di controllo della Società, fatti salvi:

• (i) le pattuizioni in essere tra Seri Plast S.r.l. e un fornitore rilevante, che prevedono un diritto di risoluzione del contratto, in favore del fornitore, nel caso di cambio di controllo da parte di Seri Plast S.r.l. con un soggetto che eserciti attività in concorrenza con quella del fornitore;
• (ii) un contratto di finanziamento sottoscritto da Seri Industrial S.p.A. con Cassa depositi e prestiti S.p.A., per l'importo di Euro 10 milioni, che prevede eventi di rimborso anticipato obbligatorio, usuali per finanziamenti di importo rilevante, tra cui il verificarsi di un cambio di controllo, consistente in una qualsiasi operazione per effetto della quale i Soci rilevanti ( Vittorio Civitillo, Andrea Civitillo e il loro discendenti cessino di detenere direttamente o indirettamente il controllo di Seri Industrial S.p.A.;
• (iii) un contratto di finanziamento sottoscritto da FIB S.r.l. con Deutsche Bank S.p.A., per l'importo di Euro 3 milioni, che prevede eventi di rimborso anticipato obbligatorio, usuali per finanziamenti di importo rilevante, tra cui il verificarsi di un cambio del socio di controllo della Fib S.r.l.;
• (iv) un contratto di finanziamento sottoscritto da Seri Industrial S.p.A. con Unicredit S.p.A., per l'importo di Euro 20 milioni, che prevede eventi di rimborso anticipato obbligatorio, usuali per finanziamenti di importo rilevante, tra cui il verificarsi di un cambio di controllo, consistente in una qualsiasi operazione per effetto della quale Industrial S.p.A. cessi di detenere il controllo di Seri Industrial S.p.A.;
• (v) un contratto di finanziamento in pool sottoscritto da FIB S.r.l. con Cassa depositi e prestiti S.p.A., per l'importo massimo di Euro 15 milioni, che prevede eventi di rimborso anticipato obbligatorio, usuali per finanziamenti di importo rilevante, tra cui il verificarsi di un cambio di controllo, consistente in una qualsiasi operazione per effetto della quale Vittorio Civitillo cessi di detenere direttamente o indirettamente il controllo ai sensi dell'art. 2359, comma 1, del cod. civ., di FIB S.r.l. e di Seri Industrial S.p.A..

Si segnala inoltre, in proposito, che, in data 20 aprile 2017, FIB S.r.l. ha presentato al Ministero dello Sviluppo Economico e a Invitalia S.p.A., tra l'altro, una richiesta di agevolazione ai sensi dell'art. 9 del D.M. 9 dicembre 2014, successivamente modificata in data 4 maggio 2017 con l'integrazione di dati tecnici riguardanti il progetto, finalizzata ad ottenere un contributo pubblico (a fondo perduto e sotto forma di finanziamento agevolato) per la reindustrializzazione di un sito industriale a Teverola, in cui realizzare un impianto per la produzione di celle al litio per batterie ("il Progetto Litio"). In data 11 agosto 2017, il Ministero dello Sviluppo Economico, la Regione Campania e FIB S.R.L. hanno sottoscritto un accordo di sviluppo - sottoscritto altresì da Invitalia S.p.A. in data 23 agosto 2017 - che prevede, a fronte di un investimento agevolabile complessivo di Euro 55.419 migliaia, una agevolazione massima concedibile, tra fondo perduto e finanziamento agevolato, per complessivi Euro 36.696 migliaia soggetta ad alcuni termini e condizioni. Nel dicembre 2017 Invitalia S.p.A. ha deliberato favorevolmente in merito alla concessione delle agevolazioni sopra illustrate per complessivi Euro 36,7 milioni, di cui Euro 16,8 milioni, a fondo perduto, ed Euro 19,9 milioni, a titolo di mutuo agevolato. Il relativo provvedimento è stato comunicato a FIB S.r.l. nel mese di gennaio 2018. In data 26 aprile, 2018 FIB S.R.L. ha sottoscritto con Invitalia la determina per l'erogazione delle summenzionate agevolazioni. A fine luglio 2018 è stato sottoscritto il contratto di finanziamento agevolato. Nell'ambito degli accordi è previsto, tra l'altro, che FIB S.r.l. (i) non trasferisca le attività produttive interessate dal Progetto Litio in uno Stato non appartenente all'Unione Europea, con conseguente riduzione del personale di almeno il 50% prima che siano trascorsi 5 (cinque) anni dalla data di sottoscrizione della Determina, senza preventiva autorizzazione di Invitalia; (ii) non trasferisca le attività produttive in ambito territoriale diverso da quello originario del Comune di Teverola (CE) e del Comune di Carinaro (CE), prima che siano trascorsi 5 (cinque) anni dalla data di completamento del Progetto Litio, senza preventiva autorizzazione di Invitalia; (iii) non trasferisca altrove o ceda gli investimenti ammessi alle agevolazioni o i beni agevolati, prima che siano trascorsi 5 (cinque) anni dalla data di completamento del Progetto Litio, senza preventiva autorizzazione di Invitalia; (iv) non effettui operazioni societarie inerenti a fusioni, scissioni, conferimenti o cessioni di azienda o di rami di azienda, prima che siano trascorsi 5 (cinque) anni dalla data di completamento del Progetto Litio, senza portarle a preventiva conoscenza di Invitalia, al fine della eventuale presa d'atto, e per consentire alla stessa di effettuare la relativa attività istruttoria in merito alle motivazioni, alle necessità strategico-economiche delle stesse, all'affidabilità e capacità del soggetto subentrante; (v) non cessi la propria attività, ovvero, delocalizzi o riduca l'attività in misura tale da incidere significativamente sui livelli occupazionali dichiarati nella proposta di Contratto di Sviluppo e/o nell'istanza di attivazione dell'Accordo di Sviluppo con Invitalia nei 5 (cinque) anni successivi alla data di ultimazione del Progetto Litio, senza preventiva autorizzazione di Invitalia.

Con riferimento alle vigenti disposizioni in materia di OPA, si precisa che lo Statuto sociale non prevede alcuna deroga alle disposizioni sulla passivity rule previste dall'art. 104, comma 1 e 1-bis, del TUF né prevede espressamente l'applicazione delle regole di neutralizzazione contemplate dall'art.104-bis, commi 2 e 3, del TUF.

i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123–bis, comma 1, lett. m) TUF)

In relazione all'esistenza di deleghe per aumenti di capitale sociale, ai sensi dell'art. 2443 cod. civ., ovvero di poteri in capo agli amministratori di emettere strumenti finanziari partecipativi, si rinvia, oltreché a quanto esposto nella precedente lettera a), a quanto illustrato nelle Relazioni sul governo societario e gli assetti proprietari relative agli esercizi 2018 e 2019, in cui è indicato quanto deliberato dalle Assemblee Straordinarie del 25 Maggio 2017 e del 30 dicembre 2017 e a quanto attuato dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente nel corso dell'esercizio 2018 in esecuzione delle suddette deleghe.

L'Assemblea non ha autorizzato l'acquisto di azioni proprie ai sensi degli artt.li 2357 e seguenti del cod. civ..

j) Attività di direzione e coordinamento (ex. art. 2497 e s.s.)

L'Emittente è direttamente controllato di diritto, ai sensi dell'articolo 2359, comma 1, n. 1, del cod. civ. e dell'articolo 93 del TUF, da Industrial S.p.A., società a sua volta controllata indirettamente, tramite SE.R.I. S.p.A., da Vittorio Civitillo.

SE.R.I. S.p.A. esercita attività di direzione e coordinamento sull'Emittente, ai sensi dell'art. 2497 e seguenti del cod. civ., e ha provveduto, ai sensi dell'art. 2497-bis del cod. civ., a ottemperare agli adempimenti societari presso il Registro delle Imprese, in data 10 novembre 2017.

* * * *

Non vi sono accordi tra la società e gli amministratori che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o se il loro rapporto di lavoro cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto.

Per maggiori dettagli sulla politica di remunerazione, ivi comprese le informazioni richieste dall'articolo 123-bis, comma 1, lettera i), del TUF, ossia, "gli accordi tra la società e gli amministratori che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o se il loro rapporto di lavoro cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto", si rinvia anche a quanto riportato nella relazione sulla remunerazione e sui compensi corrisposti pubblicata ai sensi dell'art. 123-ter del TUF.

In relazione alle informazioni richieste dall'articolo 123-bis, comma 1, lettera l) del TUF ("le norme applicabili alla nomina e alla sostituzione degli amministratori … nonché alla modifica dello Statuto sociale, se diverse da quelle legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva"), si rinvia alla sezione della Relazione dedicata al Consiglio di Amministrazione.

3. COMPLIANCE (ex art. 123–bis, comma 2, lett. a), TUF)

L'Emittente ha formalmente aderito al Codice di Autodisciplina, accessibile al pubblico sul sito web del Comitato per la Corporate Governance alla pagina: https://www.borsaitaliana.it/comitato-corporategovernance/codice/codice.htm.

Il Consiglio di Amministrazione della Società ha conseguentemente adeguato il proprio sistema di Governance alle relative disposizioni, fatti salvi la non adesione ad alcuni principi e/o criteri applicativi ovvero gli adattamenti adottati nel darvi applicazione.

La non adesione a talune delle raccomandazioni di cui ai principi o ai criteri applicativi previsti dal Codice è specificatamente indicata, insieme alle sottostanti ragioni, in ossequio al criterio del "comply or explain", nelle diverse sezioni della presente Relazione. Analogamente, rispetto alle predette raccomandazioni, ove necessario o utile per una migliore comprensione della Corporate Governance dell'Emittente, si forniscono chiarimenti circa le modalità di adesione applicate in concreto.

Come esposto nella Premessa, con l'avvio dell'esercizio 2021, sul presupposto dell'adesione al Nuovo Codice di Corporate Governance, facendo seguito ad alcune valutazioni e passaggi già anticipati alla fine dell'Esercizio, ha dato impulso a un progressivo adeguamento del proprio sistema di governance, con l'obiettivo di ultimare tale processo, con i limiti e gli adattamenti che verranno evidenziati, nel corso dell'esercizio corrente.

L'Emittente o le sue controllate aventi rilevanza strategica non sono soggette a disposizioni di legge non italiane, tali da influenzare la struttura di Corporate Governance delle stesse.

4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1. NOMINA E SOSTITUZIONE (ex art. 123–bis, comma 1, lett l) TUF)

Le informazioni riguardanti le norme applicabili alla nomina e alla sostituzione degli amministratorisono indicate nella presente sezione e, in particolare, sono indicate:

• la quota di partecipazione prevista per la presentazione delle liste;
• il meccanismo statutario adottato per assicurare l'equilibrio tra generi all'atto della nomina degli amministratori e in caso di loro sostituzione;
• il meccanismo statutario adottato per assicurare la nomina di un amministratore di minoranza, ai sensi dell'art. 147-ter comma 3, TUF; le modalità di nomina e di scelta dei candidati tra le varie liste presentate;
• il meccanismo statutario adottato per la nomina di un amministratore di minoranza ai sensi dell'art.147 del TUF;
• gli ulteriori requisiti di indipendenza previsti dallo Statuto sociale per la nomina di amministratori indipendenti ai sensi dell'art. 147-ter, comma 4, del TUF;
• le previsioni circa l'inesistenza di cause d'ineleggibilità e d'incompatibilità nonché sulla sussistenza dei requisiti prescritti dalle disposizioni di legge e di regolamento e dallo Statuto sociale per l'assunzione della carica.

Nella presente sezione sono, altresì, indicate le informazioni relative ai piani di successione (Criterio applicativo 5.C.2).

L'Emittente, oltre che alle applicabili disposizioni di cui al TUF e alla relativa normativa di attuazione nonché alle previsioni di cui al Codice, non è soggetto a ulteriori norme in tema di nomina e sostituzione degli organi di amministrazione e di loro composizione, fatte salvo quanto disposto dallo Statuto sociale.

Nomina degli amministratori

Di seguito vengono fornite informazioni riguardanti le norme applicabili alla nomina e alla sostituzione degli amministratori nonché alle previsioni dello Statuto sociale, ove diverse da quelle legislative e regolamentari, applicabili in via suppletiva.

La nomina degli amministratori, secondo quanto previsto dall'art. 21 dello Statuto sociale, è effettuata sulla base di liste presentate dagli azionisti, conformemente alla procedura di seguito descritta.

Hanno diritto di presentare le liste gli azionisti che, contestualmente al deposito della lista stessa, documentino di essere titolari di almeno il 2,5% (due virgola cinque per cento) delle azioni con diritto di voto nell'Assemblea ordinaria, salvo che la legge o disposizioni regolamentari non stabiliscano una diversa percentuale.

Le liste devono contenere un numero di candidati non superiore al numero dei membri da eleggere, elencati mediante un numero progressivo. Ogni candidato può essere presentato in una sola lista a pena d'ineleggibilità. Ciascuna lista deve contenere, a pena di decadenza, un numero di candidati che siano, in conformità con quanto stabilito dalla Consob con regolamento, in possesso dei requisiti di indipendenza prescritti dalle disposizioni legislative e regolamentari vigenti e dal codice di autodisciplina nell'ultima versione in vigore, indicandoli distintamente e inserendo uno di essi quale primo candidato della lista. Ove, con riferimento al mandato di volta in volta in questione, siano applicabili criteri inderogabili di riparto fra generi (maschile e femminile), ciascuna lista che presenti almeno tre candidati dovrà contenere un numero di candidati del genere meno rappresentato almeno pari alla quota minima di volta in volta applicabile.

Ogni azionista può, direttamente o indirettamente a mezzo di società fiduciaria o per interposta persona, presentare una sola lista. In caso di violazione di questa regola non si tiene conto del voto dell'azionista rispetto ad alcuna delle liste presentate.

Le liste, sottoscritte dagli azionisti che le hanno presentate, devono essere depositate presso la sede sociale almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione o in unica convocazione. Al fine di comprovare la titolarità del numero delle azioni necessarie alla presentazione delle liste, i soci, almeno ventuno giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione, o in unica convocazione, devono inviare apposita comunicazione rilasciata aisensi della vigente normativa per il tramite di intermediario finanziario abilitato. Il deposito delle liste, effettuato conformemente a quanto sopra, è valido anche per le convocazioni successive alla prima, ove previste.

Gli amministratori uscenti sono rieleggibili.

Entro il predetto termine devono essere altresì depositate le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e dichiarano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché la sussistenza dei requisiti prescritti dalle disposizioni di legge, di regolamento e dallo Statuto sociale per le rispettive cariche, ivi inclusi gli eventuali requisiti d'indipendenza, specificando l'eventuale sussistenza anche dei requisiti di indipendenza previsti anche ai sensi del codice di autodisciplina nell'ultima versione in vigore.

Le liste per le quali non sono osservate le statuizioni di cui sopra sono considerate come non presentate, previa delibera del Consiglio di Amministrazione, sentito il Collegio Sindacale.

Ogni avente diritto al voto può votare una sola lista.

Nel rispetto delle disposizioni regolamentari e di legge in materia, nel caso di presentazione di più liste, salvo quanto previsto dal comma seguente, alla nomina degli amministratori si procederà come di seguito indicato:

• dalla lista che avrà ottenuto la maggioranza relativa dei voti espressi dai soci saranno tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, tutti gli amministratori, ad eccezione di uno;
• la nomina di quest'ultimo sarà effettuata rispettando l'ordine progressivo della lista di minoranza che abbia ottenuto il numero maggiore di voti e che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con la lista risultata prima per numero di voti.

Qualora, per effetto dell'applicazione di quanto previsto dal comma precedente, non risulti rispettata l'eventuale quota minima del genere meno rappresentato di volta in volta applicabile, in luogo dell'ultimo candidato del genere più rappresentato della lista che avrà ottenuto la maggioranza relativa dei voti espressi dai soci, si intenderà nominato il successivo candidato del genere meno rappresentato della stessa lista.

Per contro, in mancanza della presentazione di più liste, tutti gli amministratori saranno tratti, in ordine progressivo, dalla sola lista presentata.

Nel caso in cui nessuna lista venga presentata, la nomina degli amministratori avverrà sulla base di proposte dei singoli azionisti, nel rispetto delle eventuali proporzioni minime di riparto tra generi previsti dalla legge e dai regolamenti di volta in volta vigenti, salva comunque la necessaria elezione del numero minimo di amministratori indipendenti previsti da disposizioni statutarie, normative o regolamentari vigenti.

Sostituzione degli amministratori

Ai sensi dell'art. 21 dello Statuto sociale, in caso di cessazione dalla carica di uno o più amministratori appartenenti alla lista di maggioranza, il Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'articolo 2386 del cod. civ., provvede all'integrazione del Consiglio di Amministrazione nominando il primo, o in caso di impedimento dello stesso, il secondo, e così via, dei candidati non eletti, indicati nella lista di maggioranza; tuttavia, qualora attraverso questo meccanismo non vengano rispettate le eventuali proporzioni minime di riparto tra generi, così come in caso di totale esaurimento dei candidati indicati in tale lista, il Consiglio di Amministrazione provvede mediante nomina per cooptazione di un nuovo membro indicato dalla maggioranza del Consiglio di Amministrazione, nel rispetto delle eventuali proporzioni minime di riparto tra generi previsti dalla legge e dai regolamenti di volta in volta vigenti.

In caso di cessazione dell'amministratore tratto dalla lista di minoranza, il Consiglio di Amministrazione provvederà alla sua sostituzione nominando, il primo, o in caso di impedimento dello stesso, il secondo, e così via, dei candidati non eletti, indicati nella lista di minoranza da cui proveniva l'amministratore da sostituire; tuttavia, qualora attraverso questo meccanismo non vengano rispettate le eventuali proporzioni minime di riparto tra generi, così come in caso di mancanza di candidati nella lista di minoranza da cui proveniva l'amministratore da sostituire, si provvederà a norma di legge, nel rispetto delle eventuali proporzioni minime di riparto tra generi previste dalla legge e dai regolamenti di volta in volta vigenti.

L'Assemblea chiamata a sostituire un amministratore cessato dalla carica ovvero nominare uno o più amministratori nel corso della durata del mandato del Consiglio di Amministrazione delibera in ogni caso con le maggioranze di legge, avendo cura di garantire comunque la presenza nel Consiglio di Amministrazione del numero necessario di componenti in possesso dei requisiti di indipendenza prescritti dalle disposizioni legislative e regolamentari vigenti, nonché di rispettare le eventuali proporzioni minime di riparto tra generi previste dalla legge e dai regolamenti di volta in volta vigenti.

Inoltre, secondo quanto previsto dall'art. 19 dello Statuto sociale:

• se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, fatto salvo quanto previsto all'articolo 21 dello Statuto sociale, gli altri provvedono a sostituirli con deliberazione approvata dal Collegio Sindacale, purché la maggioranza sia sempre costituita da amministratori nominati dall'Assemblea. Gli amministratori così nominati restano in carica fino alla prossima Assemblea;
• se viene meno la maggioranza degli amministratori nominati dall'Assemblea, si intenderà dimissionario l'intero Consiglio di Amministrazione e l'Assemblea dovrà essere convocata senza indugio dal Consiglio di Amministrazione per la ricostituzione dello stesso.

La rinuncia alla carica da parte degli amministratori ha effetto immediato, se rimane in carica la maggioranza del Consiglio di Amministrazione, o, in caso contrario, ha effetto dal momento in cui si è ricostituito l'organo amministrativo.

La cessazione degli amministratori per scadenza del termine ha effetto dal momento in cui il Consiglio di Amministrazione è stato ricostituito.

Piani di successione

Il Consiglio d'Amministrazione, considerato il proprio funzionamento, il contesto societario e azionario, nonché in considerazione delle regole statutarie e normative previste per la nomina e il rinnovo del Consiglio stesso, non ha ritenuto necessario disciplinare e adottare un piano per la successione degli amministratori esecutivi. Peraltro la Società si riserva la possibilità di adottare un piano di successione, coinvolgendo il Comitato per le Nomine e la Remunerazione, in un momento successivo, qualora constati tale esigenza (Criterio applicativo 5.C.2).

4.2. COMPOSIZIONE (ex art. 123–bis, comma 2, lettere d) e d-bis) TUF)

L'Assemblea degli azionisti del 13 settembre 2019 ha deliberato di determinare in sette il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione che resterà in carica fino all'Assemblea che approverà il bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2021.

In considerazione dell'attuale compagine societaria, non è stata prevista statutariamente una scadenza differenziata tra i vari componenti del Consiglio di Amministrazione (Commento all'art. 2 del Codice di Autodisciplina).

Nella tabella che segue viene fornita una informativa per ciascun componente della qualifica: esecutivo, non esecutivo, indipendente, sul ruolo ricoperto e sulla anzianità di carica dalla prima nomina e sulla partecipazione ai comitati previsti dal Codice e costituiti all'interno del Consiglio (Criterio applicativo 1.C.1 lett. i).

Amministratori in carica alla fine dell'Esercizio di riferimento

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE						Comitato per il Controllo e Rischi CCI		Comitato Nomine Remunerazione CNR
Componenti		Anno di nascita	Data di prima nomina (*)	In carica dal	In carica fino all'approvazio ne del bilancio al	(**) Lista	Esecutivo	Non esecutivo	Indip. Cod.	Indip. TUF	( * ) incarichi N. altri	(*)	(*)	(**)	(*)	(**)
Roberto		1960	13/09/2019	13/09/2019	31/12/2021	M		X	X	X	3	19/19	8/8	M	2/2	M
Maviglia Luciano Orsini	•	1959	3/08/2016	13/09/2019	31/12/2021	M	X				0	19/19
Vittorio Civitillo	◊	1972	13/11/2017	13/09/2019	31/12/2021	M	X				3	19/19
Andrea Civitillo		1975	7/11/2018	13/09/2019	31/12/2021	M	X				0	19/19
Fabio Borsoi		1956	13/09/2019	13/09/2019	31/12/2021	M	X				0	19/19
Annalisa Cuccaro		1974	13/09/2019	13/09/2019	31/12/2021	M		X	X	X	1	19/19	8/8	M	2/2	P
Manuela Morgante		1961	23/11/2017	13/09/2019	31/12/2021	M		X	X	X	4	19/19	7/8	P	2/2	M
Il quorum richiesto per la presentazione delle liste in occasione dell'ultima Assemblea è stato pari al 2,5% del capitale sociale della Società Numero di riunioni di Consiglio complessivamente svolte durante l'Esercizio di riferimento: n. 19

Informazioni Utili:

Note:

● Questo simbolo indica l'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

◊ Questo simbolo indica il principale responsabile della gestione dell'emittente (Chief Executive Officer o CEO).

○ Questo simbolo indica il Lead Independent Director (LID).

* Per data di prima nomina di ciascun amministratore si intende la data in cui l'amministratore è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel C.d.A. dell'Emittente.

** In questa colonna è indicata la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore ("M": lista di maggioranza; "m": lista di minoranza; "C.d.A.": lista presentata dal C.d.A.; "U": lista unica).

*** In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate in mercati regolamentati, anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni. Nella Relazione sulla Corporate Governance gli incarichi sono indicati per esteso.

(*) In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni rispettivamente del C.d.A. e dei comitati (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare).

(**) In questa colonna è indicata la qualifica del consigliere all'interno del Comitato: "P": Presidente; "M": membro.

Con riferimento agli incarichi ricoperti dagli amministratori in altre società quotate in mercati regolamentati (anche esteri), in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni, si precisa che:

Roberto Maviglia riveste la carica di amministratore indipendente in una società finanziaria: la 4 AIM Sicav S.p.A, e quella di amministratore in Vetrya S.p.A. e di Amministratore unico in Deiulemar Compagnia di Navigazione S.p.A., queste ultime società di rilevanti dimensioni. Il medesimo ricopre la carica nella Deiulemar Compagnia di Navigazione S.p.A., società non più operativa e sottoposta a procedura concorsuale, in quanto nominato, con funzioni di garanzia della società e dei creditori, al fine del tentativo di attuare una soluzione concordataria per la grave, preesistente, situazione di insolvenza della società. È inoltre amministratore unico della società di minore rilevanza, Spocken S.r.l..

Vittorio Civitillo riveste cariche in società di rilevanti dimensioni: è Amministratore Unico in SE.R.I. S.p.A. e in Industrial S.p.A, ricopre inoltre la carica di Presidente e Amministratore delegato in Pmimmobiliare S.r.l., società immobiliare. Industrial S.p.A. è una società emittente che alla data della presente relazione ha in essere due prestiti obbligazionari denominati: "Industrial S.p.A. -5,30% 2015- 2021" e "Industrial S.p.A. -5,30% 2015- 2022", quotati sul sistema multilaterale di negoziazione delle obbligazioni organizzato e gestito da Borsa Italiana, denominato Mercato ExtraMOT.

Fabio Borsoi opera nell'ambito di Neuberger Berman (NB), asset manager globale e attuale gestore del Fondo Atlante Private Equity di cui Fabio Borsoi è uno dei key man.

Annalisa Cuccaro riveste la carica di consigliere in Agenzia de Laurentiis S.r.l., intermediario finanziario non bancario, iscritto all'elenco generale previsto dall'art 106 del TUBC.

Manuela Morgante riveste la carica di Presidente del Consiglio di Gestione del Consorzio Acquedottistico Marsicano S.p.A., di Presidente del Collegio Sindacale in Tecno Bay S.p.A.; è inoltre amministratore unico in Emmebi Business Services S.r.l. e sindaco effettivo in Italpannelli S.r.l.

* * * *

Per completezza si riporta nella tabella che segue un'informativa per ciascun componente sulla partecipazione al Comitato per le Operazioni con Parti Correlate.

	COMITATO PER LE OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE
	Componenti in carica alla fine dell'Esercizio
Componenti	Carica	(*)	(**)
Roberto Maviglia	Consigliere indipendente	32/32	P
Annalisa Cuccaro	Consigliere indipendente	32/32	M
Manuela Morgante	Consigliere indipendente	31/32	M

Note:

(*) In questa colonna è indicata la partecipazione del consigliere alle riunioni del Comitato per le 0perazioni con parti correlate (considerare il numero di riunioni a cui il consigliere ha partecipato rispetto al numero di riunioni del Comitato per il Controllo Interno svoltesi durante l'esercizio o dopo l'assunzione dell'incarico).

(**) In questa colonna è indicata la qualifica del consigliere all'interno del Comitato: "P": Presidente; "M": membro del Comitato per le operazioni con parti correlate.

Per la cessazione dalla carica dei consiglieri, per qualsiasi ragione, ivi compresi quelli investiti di particolari cariche, non è previsto il riconoscimento di indennità e/o altri benefici in forza della attività svolta.

L'Assemblea degli azionisti del 13 settembre 2019, ha nominato i componenti del Consiglio di Amministrazione nelle persone di:

Luciano Orsini;
Vittorio Civitillo;
Andrea Civitillo;
Fabio Borsoi;
Roberto Maviglia	- indipendente ai sensi dell'art 148, c. 3, TUF e ai sensi del Codice di Autodisciplina;
Manuela Morgante	- indipendente ai sensi dell'art 148, c. 3, TUF e ai sensi del Codice di Autodisciplina;
Annalisa Cuccaro	- indipendente ai sensi dell'art 148, c. 3, TUF e ai sensi del Codice di Autodisciplina.

Tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione eletti sono stati tratti dall'unica lista di maggioranza, presentata dal socio Industrial S.p.A., titolare di n. 31.014.474 azioni ordinarie, pari al 65,58% del capitale sociale dell'Emittente.

Risultano non eletti i candidati: Antonio Finocchi Ghersi e Alessandra Ottaviani.

La delibera assembleare, relativa al numero di componenti, alla loro durata in carica, e quella di elezione mediante voto di lista, è stata assunta con il voto favorevole di n. 29.015.839 azioni, rispetto alle n. 29.015.839 azioni presenti, rappresentative del 100,00% del capitale presente in Assemblea.

L'Assemblea ha deliberato di rimettere all'organo amministrativo la nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione.

In Assemblea hanno partecipato complessivamente n. 2 azionisti in proprio o per delega per n. 29.015.839 azioni ordinarie pari al 61,35% del capitale sociale ordinario.

In data 13 settembre 2019, il Consiglio di Amministrazione di Seri Industrial S.p.A., all'atto del suo insediamento, ha nominato

• Roberto Maviglia Presidente;
• Luciano Orsini Vice Presidente;
• Vittorio Civitillo Amministratore delegato;

conferendo deleghe e poteri anche ai consiglieri Vittorio Civitillo, Luciano Orsini e Andrea Civitillo.

In data 27 settembre 2019, il Consiglio di Amministrazione di Seri Industrial S.p.A. ha, successivamente, conferito deleghe e poteri anche al consigliere Fabio Borsoi.

Sempre in data 13 settembre 2019, il Consiglio di Amministrazione di Seri Industrial S.p.A. ha istituito al suo interno:

• 1. un Comitato per le Nomine e la Remunerazione, composto da tre membri, nelle persone di:
  2. Annalisa Cuccaro Presidente e Consigliere indipendente;
  3. Roberto Maviglia Consigliere Indipendente;
  4. Manuela Morgante Consigliere Indipendente;
• 1. un Comitato per il Controllo e Rischi, composto da tre membri, nelle persone di:
  2. Manuela Morgante Presidente e Consigliere indipendente;
  3. Annalisa Cuccaro Consigliere indipendente;
  4. Roberto Maviglia Consigliere Indipendente;
• 1. un Comitato per le operazioni con parti correlate, composto da tre membri, nelle persone di:
  2. Roberto Maviglia Presidente e Consigliere indipendente;
  3. Annalisa Cuccaro Consigliere indipendente;
  4. Manuela Morgante Consigliere Indipendente.

Si segnala che, nel corso dell'Esercizio, i Comitati costituiti nell'ambito del Consiglio di Amministrazione della Società, che è soggetta a direzione e coordinamento da parte di SE.R.I. S.p.A., sono stati integralmente composti da amministratori indipendenti e non esecutivi, conformemente a quanto previsto dall'art. 16 del Regolamento Mercati Consob con riguardo alle società soggette a direzione e coordinamento.

* * * *

Ai sensi dell'art. 144-decies del Regolamento Emittenti Consob, di seguito si forniscono informazioni in relazione alle caratteristiche personali e professionali di ciascun amministratore.

Roberto Maviglia

Laureato in Giurisprudenza presso l'Università degli Studi di Roma, La Sapienza. Avvocato dal 1991. Svolge l'esercizio di attività professionale nell'ambito dello Studio Legale Associato Maviglia & Partners, prestando consulenza per operazioni di sollecitazione all'investimento, redazione prospetti informativi, IPO, operazioni societarie. Precedentemente è stato associato presso lo Studio Legale Tributario SLT (Ernst & Young) e of counsel presso gli studi legali Sciumè-Zaccheo & A. e NCTM. È stato amministratore di numerose società, anche quotate, tra cui Breda Ferroviaria S.p.A. (1994-1995), Fondiaria Sai (2013) e Mediolanum S.p.A. (2014-2015). È stato componente del collegio dell'Ombudsman - Giurì bancario (Conciliatore Bancario) Italia ed Esperto/Consulente presso la Presidenza del Consiglio dei Ministri (1992-1996). È stato docente, dal 1991 al 1992, del Corso di perfezionamento su mercati finanziari della Facoltà di Scienze Politiche presso l'Università di Roma la Sapienza e nel 1993 di Diritto della Borsa Valori alla facoltà di Economia e Commercio presso l'Università degli Studi di Roma La Sapienza. Dal 2009 al 2012 è stato membro del Consiglio didattico e scientifico e docente di Master per Intermediari, Emittenti e Mercati finanziari presso l'Università degli Studi di Roma La Sapienza, Relatore in Seminari e Convegni su varie tematiche afferenti al diritto societario, bancario e del mercato finanziario. È autore di numerose pubblicazioni di diritto societario e diritto del mercato finanziario.

Luciano Orsini

Laureato in Economia e Commercio presso l'Università degli Studi di Bologna, svolge attività professionale dal 1990, presso istituzioni pubbliche e private, sia in qualità di auditor, di valutatore di azienda sia in qualità di revisore contabile. È iscritto all'ordine dei dottori commercialisti e degli esperti contabili di Teramo e al Registro dei Revisori Contabili. Ricopre incarichi di consigliere all'interno di società del Gruppo Seri Industrial. Nel corso dell'esperienza professionale ha ricoperto numerosi incarichi in qualità di membro del Collegio sindacale e consigliere di amministrazione in società italiane ed estere.

Vittorio Civitillo

Laureato in Ingegneria Chimica presso l'Università degli studi di Napoli Federico II, imprenditore e socio fondatore (nel 1999) della SE.R.I. S.p.A., holding di controllo di un gruppo operante nel settore dell'industria (filiera degli accumulatori elettrici, impianti industriali, produzione e stampaggio di materiale plastico), nel settore real estate, nel settore energy e nei servizi finanziari e di ingegneria. Ricopre incarichi di consigliere all'interno sia del Gruppo SE.R.I. S.p.A. sia del Gruppo Seri Industrial. È, tra l'altro, amministratore unico delle holding SE.R.I. S.p.A., Industrial S.p.A. e Presidente in Seri Development & Real Estate S.r.l. e in PmimmobilIare S.r.l..

Andrea Civitillo

Imprenditore e socio fondatore nel 1999 della SE.R.I. S.p.A., holding di controllo di un gruppo operante nel settore dell'industria (lungo la filiera degli accumulatori elettrici, impianti industriali, produzione e stampaggio di materie plastiche), nel settore real estate, nel settore energy e nei servizi finanziari e di ingegneria. Ricopre numerosi incarichi di consigliere all'interno di società del Gruppo Seri Industrial.

Manuela Morgante

Laureata con lode in Economia e Commercio presso l'Università degli studi La sapienza di Roma, è dal 1990 Dottore Commercialista e Revisore Contabile, opera come libero professionista. Ha iniziato la sua carriera professionale in Ernst & Young, come Senior Manager, ricoprendo successivamente, nel 1998, l'incarico di Responsabile gestione di commesse di formazione, presso la Ernst & Young Business School.

Dal 2005 al 2018 è stato membro del Consiglio di Amministrazione della Cassa di Risparmio dell'Aquila.

Dal 2014 al 2017 è stato Membro dell'Organismo di Vigilanza ai sensi del D.Lgs. 231/2001 della società Astral S.p.A.. A tutt'oggi è il Direttore Generale della Fondazione Nilde Iotti. Dal 2017 è Presidente del Consiglio di Gestione del Consorzio Acquedottistico Marsicano S.p.A.. Ricopre l'incarico di sindaco effettivo o di Presidente del Collegio Sindacale in società operanti nel settore industriale e commerciale. È Cultore della materia di Ragioneria e Bilancio presso il dipartimento di Economia e Diritto, presso la Facoltà di Economia dell'Università La Sapienza di Roma.

Annalisa Cuccaro

Laureata in Economia e Commercio presso l'Università di Napoli Federico II. È abilitata alla professione di Dottore Commercialista e Revisore Contabile; svolge attività come libero professionista assistendo le aziende alla prevenzione e alla gestione della crisi. Dal 2007 è custode giudiziario nell'ambito di esecuzioni immobiliari, curatore fallimentare, commissario giudiziale, e liquidatore giudiziale presso diversi tribunali del Mezzogiorno. Nel corso della sua esperienza professionale ha svolto dal dal 1998 al 2006 attività di revisore contabile in PricewaterhouseCoopers S.p.A. e dal 2008 al 2010 la stessa attività per PKF Italia S.p.A. e. Ricopre incarichi di componente del Collegio Sindacale in diverse società.

Fabio Borsoi

Laureato in Ingegneria meccanica presso l'Università degli studi di Roma La Sapienza ed è iscritto dal 1982 all'Ordine degli Ingegneri di Roma. Inizia la sua attività nel 1981 come project engineer a Technip Italy, svolgendo diverse esperienze all'estero. Dal 2002 è stato responsabile di un fondo specializzato in investimenti nel Mezzogiorno d'Italia gestito nell'ambito del Gruppo Sanpaolo IMI (successivamente fuso in Intesa Sanpaolo), dove ha operato dal 1987, prima nell'ambito dell'area crediti e poi, dal '92, in qualità di direttore nel Dipartimento di Merchant Banking.

Dal 2009 al 2020 è stato Amministratore Delegato di IMI Fondi Chiusi SGR SpA (dal 2020 NEVA SGR), la società di gestione del risparmio del Gruppo Intesa Sanpaolo specializzata nella gestione di fondi di Private Equity e Venture Capital, che tra gli altri ha lanciato nel 2010 lo stesso Fondo Atlante PE. A partire dal 2018 opera nell'ambito di Neuberger Berman (NB), asset manager globale e attuale gestore del Fondo Atlante Private Equity di cui l'ing. Borsoi è uno dei key man.

Politiche di diversità

In conformità a quanto previsto dal Principio 2.P.4. del Codice di Autodisciplina, la Società ha applicato i criteri di diversità, anche di genere, nella composizione del Consiglio di Amministrazione, nel rispetto dell'obiettivo prioritario di assicurare adeguata competenza e professionalità dei suoi membri.

Infatti, ai sensi dell'art. 21 dello Statuto sociale e in conformità al Criterio Applicativo 1.C.1., lett. i) (4) del Codice di Autodisciplina, ove, con riferimento al mandato di volta in volta in questione, siano applicabili criteri inderogabili di riparto fra generi (maschile e femminile), ciascuna lista che presenti almeno tre candidati dovrà contenere un numero di candidati del genere meno rappresentato almeno pari alla quota minima di volta in volta applicabile.

Inoltre, qualora non risulti rispettata l'eventuale quota minima del genere meno rappresentato, di volta in volta applicabile, in luogo dell'ultimo candidato del genere più rappresentato della lista che avrà ottenuto la maggioranza relativa dei voti espressi dai soci, si intenderà nominato il successivo candidato del genere meno rappresentato della stessa lista.

Lo Statuto sociale prevede altresì che, in caso di cessazione di un amministratore, si provvederà alla sua sostituzione nel rispetto delle proporzioni minime di riparto tra generi previste dalla legge e dai regolamenti di volta in volta vigenti.

In relazione, invece, alle politiche in materia di diversità il Consiglio di Amministrazione non ha formalizzato, per ora, una politica in materia di diversità in relazione alla composizione degli organi di amministrazione e di gestione relativamente ad aspetti quali l'età, la composizione di genere e il percorso formativo e professionale (Principio 2.P.4).

Si ritiene, in ogni caso, che il tema sia presidiato in quanto la composizione del Consiglio di Amministrazione risulta adeguatamente diversificata per età, anzianità di carica e percorso formativo e professionale, come si evince dai curricula personali degli amministratori.

Per quanto attiene la diversità di genere si segnala che, l'Assemblea del 13 settembre 2019, all'atto del rinnovo dell'attuale organo amministrativo, ha eletto due componenti del genere femminile e cinque del genere maschile, non trovando più applicazione le previsioni della Legge 120/2011. Conseguentemente non risulta soddisfatta la previsione del Codice che prevede che, almeno un terzo dei componenti del Consiglio di Amministrazione sia costituto dal genere meno rappresentato (Criterio applicativo 2.C.3).

Si segnala che, il Consiglio di Amministrazione, nella relazione illustrativa predisposta in previsione dell'Assemblea del 13 settembre 2019, avente all'ordine del giorno il rinnovo dell'intero organo amministrativo, ha invitato gli azionisti al rispetto delle previsioni del Codice (Criterio applicativo 1.C.1., lettera i).

Dal 1° gennaio 2020, a seguito dell'entrata in vigore della Legge n. 160 del 27 dicembre 2019, pubblicata in Gazzetta Ufficiale della Repubblica, serie generale n. 304 del 30 dicembre 2019 (Legge di Bilancio), all'atto del primo rinnovo dell'organo amministrativo, la Società applicherà le disposizioni previste dall'articolo 147-ter, comma 1-ter, del TUF. Detto articolo prevede che: "il genere meno rappresentato deve ottenere almeno due quinti degli amministratori eletti. Tale criterio di riparto si applica per sei mandati consecutivi".

Con delibera n. 21359 del 13 maggio 2020 Consob ha approvato modifiche art. 144-undecies.1, del Regolamento Emittenti per adeguarlo alle disposizioni introdotte dalla legge di bilancio per il 2020 in materia di equilibrio tra generi negli organi sociali delle imprese quotate in Borsa che ha innalzato da almeno un terzo (33%) ad almeno due quinti (40%) la quota di posti negli organi sociali di gestione e di controllo riservata al genere meno rappresentato, prolungando da tre a sei mandati consecutivi il periodo di validità della norma.

Con la suddetta delibera la Consob ha ribadito che il criterio per il computo dei posti negli organi sociali da riservare al genere meno rappresentato è quello dell'arrotondamento per eccesso. È previsto, invece, l'arrotondamento per difetto solo nel caso degli organi sociali formati da tre componenti, tenuto conto della impossibilità aritmetica di garantire l'equilibrio di genere in base all'arrotondamento per eccesso.

Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società

Il Consiglio di Amministrazione ha preferito non esprimere il proprio orientamento in merito al numero massimo di incarichi compatibili con un efficace svolgimento della carica di amministratore nella Società, in quanto si ritiene che tale valutazione spetti in primo luogo ai soci in sede di designazione degli amministratori e, in seguito, al singolo amministratore, nella propria valutazione professionale, all'atto di accettazione della carica (Criterio applicativo 1.C.3.).

Il Consiglio di Amministrazione aveva previsto, a partire dall'esercizio 2020, l'avvio di iniziative di formazione (induction) su precise tematiche, finalizzate a fornire una conoscenza del settore di attività in cui opera l'Emittente, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione, nonché del quadro normativo di riferimento, anche con visite nei principali stabilimenti (Criterio applicativo 2.C.2). Alla data della presente Relazione non è stato ancora possibile dare attuazione alle suddette iniziative a causa della emergenza connessa alla diffusione della pandemia da Covid-19.

Si segnala, in ogni caso, che, nel corso dell'Esercizio, in sede sia consiliare sia extraconsiliare, si sono tenute diverse riunioni tra gli amministratori, i responsabili delle aree aziendali e i principali consulenti della Società, in merito a specifiche tematiche relative all'Emittente, al Gruppo e al contesto normativo di riferimento (Criterio applicativo 2.C.2.).

4.3. RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (ex art. 123–bis, comma 2, lett. d) TUF)

L'art. 24 dello Statuto sociale prevede una cadenza minima trimestrale delle riunioni consiliari. Nel corso dell'Esercizio, il Consiglio di Amministrazione si è riunito 19 volte, con una percentuale di partecipazione aggregata alle adunanze consiliari pari al 100%; per una durata media delle riunioni pari a 1 ora e 44 minuti (Criterio applicativo 1.C.i).

Nell' esercizio successivo a quello di riferimento e attualmente in corso si sono tenute 4 riunioni. Per l'esercizio 2021 il Consiglio di amministrazione dell'Emittente, ha programmato di svolgere una riunione al mese, ivi comprese le quattro previste nel calendario degli eventi societari, fatta salva naturalmente l'esigenza di ulteriori riunioni riscontrabile in corso d'anno.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione si adopera affinché la documentazione relativa agli argomenti all'ordine del giorno, compatibilmente con i tempi dell'istruttoria e salvo casi di urgenza e casi particolari, sia portata a conoscenza degli amministratori e dei sindaci con congruo anticipo rispetto alla data della riunione consiliare: l'invio della documentazione avviene successivamente all'invio dell'avviso di convocazione, che, secondo le previsioni dello Statuto sociale, è effettuato nel termine di 5 giorni dalla data prevista della riunione, salvo i casi di urgenza, sempre come da previsione statutaria.

Si precisa che il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto di non disciplinare il termine ritenuto congruo per l'invio della documentazione pre-consiliare, secondo quanto suggerito dal criterio applicativo del Codice 1.C.5, per tenere conto delle specifiche esigenze relative ad ogni seduta. Di volta in volta, nel caso in cui la documentazione da mettere a disposizione sia voluminosa o complessa, è rimessa alla valutazione del Presidente la decisione di trasmetterla con un più ampio anticipo, anche eventualmente in più tranche.

Nel corso dell'esercizio successivo a quello oggetto della presente Relazione, è obiettivo del Consiglio di Amministrazione di predeterminare un termine ritenuto adeguato, facendo comunque salva la possibilità di derogare al termine nei casi di urgenza.

Con riguardo ad alcuni punti all'ordine del giorno, per i quali si ritenga necessario preservare la riservatezza delle informazioni, non si esclude la possibilità di valutare di inviare una informativa sintetica, al fine di meglio garantire riservatezza sul punto, o di discuterne direttamente nel corso della seduta consiliare; ove in casi specifici, non sia possibile fornire la necessaria informativa con congruo anticipo, il Presidente può provvedere affinché siano effettuati adeguati approfondimenti durante le riunioni consiliari (Criterio applicativo1.C.6), anche invitando alla riunione i consulenti della Società su questioni specifiche, ovvero, in casi particolari, anche aggiornando il Consiglio a una riunione successiva, per lasciare il tempo di compiere valutazioni più adeguate. Il Presidente si adopera affinché la documentazione possa essere scambiata tra gli intervenuti nel rispetto di quanto previsto dall'art. 22 dello Statuto sociale (Criterio applicativo 1.C.5).

Nel corso dell'esercizio 2020, il Consiglio è stato convocato nr. 15 volte nei termini ordinari (corrispondenti al 79% del totale), nr. 3 volte d'urgenza (pari al 16% del totale), mentre nr. 1 volta (corrispondenti al 5% del totale) si è costituito in forma totalitaria. Hanno inciso sulla necessità di convocare d'urgenza le riunioni di Consiglio l'acuirsi della epidemia da Covid-19 che ha richiesto la convocazione d'urgenza di tre riunioni di Consiglio di Amministrazione nel periodo ricompreso tra la fine del mese di marzo e quello di aprile 2020.

Il Presidente cura che agli argomenti posti all'ordine del giorno possa essere dedicato tutto il tempo necessario per consentire un costruttivo dibattito, incoraggiando, nello svolgimento delle riunioni, i contributi da parte dei consiglieri (Criterio applicativo 1.C.5).

Il Presidente, con l'accordo degli intervenuti, può invitare a presenziare alle riunioni, come uditori o con funzioni di supporto, soggetti esterni al Consiglio.

La Società, per meglio rispondere a quanto sopra indicato ha pianificato le date delle riunioni del Consiglio di Amministrazione, mettendo a disposizione la documentazione in un archivio accessibile a tutti i consiglieri e sindaci per renderne più fruibile l'accesso.

Di prassi, i dirigenti della Società e/o i responsabili delle funzioni aziendali competenti intervengono alle riunioni consiliari, in considerazione della specifica agenda, per fornire opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno di loro spettanza (Criterio applicativo1.C.6).

Per quanto riguarda le funzioni del Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 23 dello Statuto sociale e in ossequio a quanto disposto dall'art. 1 del Codice, il Consiglio di Amministrazione è investito dei più ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della Società e più precisamente ha la facoltà di compiere tutti gli atti ritenuti necessari per il raggiungimento dell'oggetto sociale, esclusi quelli che la legge e lo Statuto sociale riservano tassativamente all'Assemblea.

Spettano esclusivamente al Consiglio di Amministrazione, e non sono in alcun modo delegabili, le decisioni concernenti la definizione delle linee strategiche di sviluppo e di indirizzo della gestione sociale, anche su base pluriennale, nonché sul piano industriale ed economico-finanziario annuale (budget) e sui piani previsionali pluriennali con i relativi piani di investimento.

Al Consiglio di Amministrazione è attribuito il potere di stabilire regole e procedure interne di comportamento nonché istituire comitati e commissioni, anche allo scopo di conformare il sistema di governo societario al modello previsto dal Codice e/o regolamenti tempo per tempo vigenti.

Inoltre, sempre ai sensi dell'art. 23 dello Statuto sociale, la Società approva le operazioni con parti correlate di cui al Regolamento OPC, in conformità alle previsioni di legge e regolamentari, di tempo in tempo vigenti, nonché alle proprie disposizioni statutarie e alle procedure adottate in materia. Le procedure interne adottate dalla Società in relazione alle operazioni con parti correlate prevedono inoltre l'esclusione dal loro ambito applicativo delle operazioni urgenti, anche di competenza assembleare, nel rispetto delle condizioni e nei limiti di quanto consentito dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.

Il medesimo articolo dello Statuto prevede che sia di competenza del Consiglio di Amministrazione l'adozione di determinate delibere che comportino modifiche statutarie e, in particolare:

• i. incorporazione di società interamente possedute (art. 2505 cod. civ.) o posseduta per almeno il 90% del capitale sociale (art. 2505-bis cod. civ.);
• ii. la riduzione del capitale sociale in caso di recesso di un azionista;
• iii. gli adeguamenti dello Statuto sociale a disposizioni normative obbligatorie per legge;
• iv. l'istituzione o la soppressione di sedi secondarie;
• v. il trasferimento della sede sociale nell'ambito del territorio nazionale e il trasferimento di sede nell'ambito dello stesso Comune.

Secondo quanto previsto dal Codice (Criterio applicativo 1.C.1), il Consiglio di Amministrazione, ferme restando le competenze esclusive nelle materie di cui all'art. 2381 del cod. civ., è l'organo che:

• a) esamina ed approva i piani strategici, industriali e finanziari della Società e del Gruppo di cui essa è a capo, monitorandone periodicamente l'attuazione (Criterio applicativo 1.C.1.a);
• b) definisce, applica ed aggiorna le regole del governo societario aziendale, nel consapevole rispetto della normativa vigente; definisce le linee guida del governo societario della Società e del Gruppo di cui essa è a capo (Criterio applicativo 1.C.1.a); fornisce una informativa, nella relazione annuale sul governo societario, (i) sulla propria composizione e (ii) sul funzionamento dell'organo amministrativo (Criterio applicativo 1.C.i) e sulla struttura del Gruppo di cui L'Emittente è a capo;
• c) valuta ed approva il budget annuale della Società e del Gruppo, confrontando i risultati conseguiti con quelli programmati (Criterio applicativo 1.C.1.e);
• d) definisce la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici della Società (Criterio applicativo 1.C.1.b);
• e) valuta ed approva la documentazione di rendicontazione periodica contemplata dalla normativa vigente;
• f) attribuisce e revoca le deleghe al Presidente e agli amministratori delegati definendo i limiti, le modalità di esercizio e la periodicità, di norma non inferiore al trimestre, con la quale gli organi delegati devono riferire al Consiglio di Amministrazione circa l'attività svolta nell'esercizio delle deleghe loro conferite (Criterio applicativo 1.C.1.d);
• g) vigila sul generale andamento della gestione, con particolare attenzione alle situazioni di conflitto di interessi, tenendo in considerazione, in particolare, le informazioni ricevute dagli amministratori delegati e dal Comitato per il Controllo e Rischi, nonché confrontando, periodicamente, i risultati conseguiti con quelli programmati (Criterio applicativo 1.C.1.e);
• h) delibera in merito alle operazioni aventi un significativo rilievo economico, patrimoniale e finanziario, con particolare riferimento alle operazioni con parti correlate, valuta le situazioni di conflitto di interessi, o quelle dove gli amministratori, sindaci e dirigenti siano portatori di un interesse per conto proprio o di terzi (Criterio applicativo 1.C.1.f);
• i) verifica l'adeguatezza dell'assetto organizzativo ed amministrativo generale della Società e del Gruppo con riguardo anche alle principali controllate (Criterio applicativo 1.C.1.c);
• j) adotta e aggiorna nel tempo una procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di documenti e informazioni riguardanti la Società, con particolare riferimento alle informazioni rilevanti e privilegiate (Criterio applicativo 1.C.j);
• k) riferisce agli azionisti in Assemblea;
• l) al termine di ogni anno predispone un calendario degli eventi societari per l'anno successivo, che sarà preso a riferimento, per quanto possibile.

Inoltre il Consiglio di Amministrazione:

• m) nomina l'Organismo di Vigilanza dallo stesso istituito, ai sensi del D.Lgs. 8 giugno 2001 n. 231, e approva il Modello organizzativo, di gestione e controllo ex D.Lgs. 231/2001 e s.m.i.;
• n) ai sensi dell'art. 27 dello Statuto sociale, nomina e revoca il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, previo parere obbligatorio del Collegio Sindacale;
• o) nomina l'internal auditor su proposta dell'Amministratore Incaricato di sovraintendere il sistema di controllo e rischi, con il parere favorevole del Comitato per il Controllo e Rischi e sentito il Collegio Sindacale;
• p) determina, esaminate le proposte del Comitato per le Nomine e la Remunerazione e sentito il Collegio Sindacale ai sensi di legge, la remunerazione del Presidente, del Vice Presidente, dell'Amministratore delegato e, se nominati, degli amministratori che ricoprono particolari cariche e dei componenti i Comitati, previsti dal Codice e composti da amministratori della Società, nonché, qualora non vi abbia già provveduto l'Assemblea, la suddivisione del compenso base globale, spettante ai singoli membri del Consiglio;.

In relazione alla definizione della natura e del livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici della Società (Criterio applicativo 1.C.1.b), si precisa che il Consiglio di Amministrazione non ha formalizzato una procedura valutativa complessiva del livello di rischio compatibile rispetto agli obiettivi strategici, secondo quanto previsto dal Codice, preferendo il Consiglio medesimo valutarne l'opportunità di volta in volta, ma sono stati comunque individuati i presidi necessari per verificare che i rischi aziendali siano identificati e gestiti in modo adeguato. L'Emittente, nella relazione sulla gestione degli amministratori accompagnatoria al bilancio, rende pubblici i fattori di rischio relativi a Seri Industrial e alle società del Gruppo, con riguardo ai settori di attività in cui esse operano.

In relazione al confronto tra i risultati conseguiti rispetto a quelli programmati (Criterio applicativo 1.C.1.e), secondo quanto raccomandato dal Codice, si precisa che il Consiglio di Amministrazione non ha formalizzato una procedura specifica, ma lo stesso esamina tali profili al momento della verifica dell'andamento economico - patrimoniale e finanziario consuntivato annualmente e semestralmente. Il Consiglio ritiene che, rispetto alle dimensioni e alle attività tipiche della società, tale modo di monitorare i dati di consuntivo risulti, allo stato, idoneo a realizzare ugualmente l'obiettivo di monitorare in modo adeguato l'andamento gestionale del Gruppo.

All'interno del Consiglio è stato individuato l'Amministratore Incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, nominato il Comitato per il Controllo e Rischi; nell'ambito della struttura organizzativa della Società sono inoltre presenti le figure di un internal auditor e del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, oltre che l'Organismo di Vigilanza ex D.Lgs. 231/2001, e naturalmente il Collegio Sindacale, così come è stata incaricata una Società di Revisione.

Sono considerate società di rilevanza strategica le partecipate:

• Seri Plast S.r.l., nella quale sono state concentrate tutte le attività relative al settore plastico;

• FIB S.r.l., nella quale sono state concentrate tutte le attività relative alla produzione di accumulatori elettrici.

Le predette società sono tenute ad applicare le procedure di Gruppo, relative alla gestione delle informazioni e alle operazioni con parti correlate e hanno adottato un Modello di organizzazione, gestione e controllo ai sensi del D.Lgs. 231/2001, uniforme a quello della capogruppo, Gli amministratori delle stesse, inoltre sono tenuti al rispetto della procedura in materia di Internal Dealing (Criterio applicativo 1.C.1.c).

Sono riservate all'organo amministrativo le deliberazioni in merito alle operazioni aventi un significativo rilievo economico, patrimoniale e finanziario (Criterio applicativo 1.C.1. lett. f), con particolare riferimento alle operazioni con parti correlate e alle situazioni di conflitto di interessi, o quelle dove gli amministratori, sindaci e dirigenti siano portatori di un interesse per conto proprio o di terzi.

Sulla base della "Procedura che disciplina le operazioni con parti correlate" (la "Procedura"), emanata nel 2010 dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ed aggiornata, da ultimo, in data 5 novembre 2019, sono riservati all'organo amministrativo e/o agli organi delegati nei limiti dei poteri loro conferiti, l'esame e l'approvazione preventiva delle operazioni con parti correlate dell'Emittente e delle sue controllate, a seconda della rilevanza dell'operazione (Criterio applicativo 1.C.1., lett. f).

In particolare, il Consiglio di Amministrazione è competente, in via esclusiva, per l'approvazione di "operazioni di maggiore rilevanza con parti correlate" e delibera sulle stesse, previo parere favorevole del Comitato OPC, composto, esclusivamente da amministratori non correlati e indipendenti, sull'interesse della Società al compimento dell'operazione, nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni.

La competenza a deliberare in merito alle "operazioni di minore rilevanza con parti correlate" spetta al Consiglio di Amministrazione e/o agli organi delegati, nei limiti dei poteri loro conferiti. Il Consiglio di Amministrazione o gli organi delegati approvano le operazioni, previo parere motivato, non vincolante del Comitato OPC, composto esclusivamente da amministratori non correlati e non esecutivi, ed indipendenti, sull'interesse della Società al compimento dell'operazione, nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni.

Ferme restando le previsioni di legge in materia di interessi per conto proprio o di terzi (art. 2391 del cod. civ.) e di operazioni con parti correlate (art. 2391-bis del cod. civ.), sulla base della suddetta Procedura, qualora l'operazione coinvolga gli interessi di uno degli amministratori della Società (o della controllata), l'amministratore che si trovi nella condizione di Parte Correlata rispetto all'operazione deve informare tempestivamente ed in modo esauriente, tramite la funzione Affari societari, il Comitato, il Consiglio di Amministrazione della controllata, il Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società e il Collegio Sindacale della stessa sull'esistenza dell'interesse rilevante ai sensi dell'art. 2391 del cod. civ., astenendosi dal partecipare alla deliberazione. Nell'ipotesi in cui il Consiglio di Amministrazione della Società (o, se l'operazione riguarda una controllata, quello della controllata) ritenga comunque auspicabile la partecipazione alla fase istruttoria e alla fase deliberativa dell'amministratore in questione, lo stesso può consentire, sentito il Collegio Sindacale, la partecipazione dell'amministratore interessato sia alla fase istruttoria sia alla fase deliberativa dell'operazione.

Qualora l'operazione coinvolga gli interessi di uno o più dei sindaci della Società (o, se del caso, della società controllata), i sindaci che si trovino nella condizione di parte correlata rispetto all'operazione devono informare tempestivamente ed in modo esauriente gli altri sindaci, il Presidente del Comitato, il Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società e l'Amministratore delegato della stessa, sull'esistenza dell'interesse rilevante.

Sempre sulla base della suddetta Procedura, qualora l'operazione coinvolga gli interessi di uno dei dirigenti con responsabilità strategiche della Società (o, se del caso, della società controllata) coinvolta nell'operazione, il dirigente che si trovi nella condizione di parte correlata rispetto all'operazione deve informare tempestivamente e in modo esauriente il Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società, l'Amministratore delegato della stessa e il Presidente del Comitato, sull'esistenza dell'interesse rilevante.

Il Consiglio di Amministrazione non ha effettuato una valutazione sulla dimensione, composizione e funzionamento del Consiglio di Amministrazione e dei suoi Comitati (come previsto al Criterio applicativo 1.C.1. lett. g), rinviando tale autovalutazione al termine dell'esercizio in corso, tenuto conto delle previsioni sul punto del Nuovo Codice di Corporate Governance e considerato che i predetti organi sociali cesseranno dalla carica con l'assemblea chiamata ad approvare il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2021.

Non risulta neppure applicato il Criterio applicativo 1.C..1. lett. H, ossia quello che prevede di esprimere orientamenti agli azionisti sulle figure professionali la cui presenza sia ritenuta opportuna, in fase di nomina del Consiglio di Amministrazione, fornendone informativa all'interno della Relazione (Criterio applicativo 1.C..1. lett. i) punto (3)).

Il Consiglio di Amministrazione inoltre non ha espresso orientamenti in merito al numero massimo di incarichi di amministratore o sindaco che possa essere considerato compatibile per un efficace svolgimento dell'incarico di amministratore (Criterio applicativo 1.C.3). Si è ritenuto di poter omettere una posizione in merito considerato che in concreto gli amministratori attualmente in carica rivestono un numero di incarichi estranei al Gruppo che possono ritenersi a prima evidenza non eccessivi.

In relazione ai criteri di diversità raccomandati all'art. 2 e all'art. 8 del Codice di Autodisciplina, il Consiglio di Amministrazione ha inserito raccomandazioni, nelle relazioni illustrative predisposte in previsione delle Assemblee relative all'Esercizio ove era prevista la nomina e/o l'integrazione dei componenti dell'organo amministrativo e/o del Collegio Sindacale, invitando i soci a presentare delle liste o a proporre delle candidature, che rispondessero ai criteri di adeguata rappresentanza di genere previsti dal Codice (Criterio applicativo 1.C..1. lett. i) punto (4)).

A partire dal 1° gennaio 2020 dette raccomandazioni risultano superate dalle modiche introdotte dalla Legge n.160/2019, che ha modificato gli art.li 147-ter, comma1-ter, e 148, comma 1-bis, del TUF, in materia di equilibrio tra i generi all'interno degli organi sociali delle società quotate. A seguito delle modifiche introdotte, è previsto che, per quanto attiene la composizione dell'organo amministrativo, il genere meno rappresentato debba ottenere almeno due quinti degli amministratori eletti. Per quanto attiene la composizione dell'organo di controllo, è previsto che il genere meno rappresentato debba ottenere almeno due quinti dei membri effettivi del collegio sindacale. A seguito della modifica dell'art. 147-undecies.1, comma 3, avvenuta con delibera Consob n. 21359 del 13.5.2020 è stato inoltre precisato che "qualora dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero di componenti degli organi di amministrazione o controllo appartenenti al genere meno rappresentato, tale numero è arrotondato per eccesso all'unità superiore, ad eccezione degli organi sociali formati da tre componenti per i quali l'arrotondamento avviene per difetto all'unità inferiore".

Dette previsioni risultato conformi a quanto già statuito dagli art.li 21 e 26 dello Statuto sociale della Società.

Secondo quanto previsto dall'art. 19 dello Statuto sociale, gli amministratori non sono tenuti all'osservanza del divieto di concorrenza sancito dall'art. 2390 del cod. civ., salvo diversa deliberazione dell'Assemblea ordinaria.

Avendo l'Assemblea autorizzato in via generale e preventiva una deroga al divieto di concorrenza, previsto dall'art. 2390 cod. civ., il Consiglio di Amministrazione effettua valutazioni su ciascuna fattispecie ritenuta problematica o critica, segnalandola alla prima Assemblea utile. A tal fine, ciascun amministratore informa il Consiglio di Amministrazione, all'atto dell'accettazione della nomina, di eventuali attività esercitate in concorrenza con la Società e, successivamente, di ogni modifica rilevante (Criterio applicativo 1.C.4).

* * * *

Con riferimento a un'azione di responsabilità deliberata dall'Assemblea del 18 dicembre 2018 nei confronti di alcuni componenti degli organi sociali cessati, il Consiglio di Amministrazione, in data 25 ottobre 2019, ha deliberato di conferire mandato a uno studio legale di propria fiducia per promuovere l'azione giudiziale, che alla data della presente relazione non è stata in concreto ancora avviata. Nello specifico, la citata Assemblea ha deliberato in senso favorevole sulla proposta di promuovere l'azione di responsabilità, ai sensi degli artt. 2392 e 2393 cod. civ. e, per quanto occorra, ai sensi dell'art. 2043 cod. civ., nei confronti dei signori Antonio Bruno e Serge Umansky, quali ex amministratori della Società nel periodo 1° gennaio 2015 - 3 agosto 2016, nonché, ai sensi dell'art. 2407 cod. civ., e, per quanto occorra, ai sensi dell'art. 2043 cod. civ., nei confronti del Sig. Fabio Petruzzella, quale ex Presidente del Collegio Sindacale. La deliberazione in merito all'azione sociale di responsabilità nei confronti dei sopra citati soggetti, in carica nel periodo gennaio 2015 - 3 agosto 2016, ha preso le mosse dalla denuncia formulata ex art. 2408 c.c. dell'11 maggio 2016 da un socio e dal complesso delle verifiche eseguite, sugli atti societari, autonomamente dai nuovi organi sociali e con riferimento alle decisioni assunte dai predetti soggetti nel periodo gennaio 2015 - 3 agosto 2016.

4.4. ORGANI DELEGATI

Il Consiglio di Amministrazione, come previsto dall'art. 25 dello Statuto sociale, con le limitazioni che ritiene opportune e nel rispetto delle disposizioni e nei limiti di cui all'art. 2381 del cod. civ., può delegare le proprie attribuzioni sia ad un Comitato Esecutivo composto da taluni degli amministratori sia ad uno o più degli amministratori, quali amministratori delegati.

E' statuito che il Consiglio di Amministrazione:

• nomini tra i propri componenti, nella prima adunanza, il Presidente del Consiglio di Amministrazione, qualora lo stesso non sia già stato nominato dall'Assemblea;

• possa nominare un Vice Presidente per la sostituzione del Presidente in caso di sua assenza od impedimento.

La carica di Presidente dell'organo amministrativo e quella di Amministratore delegato possono sommarsi nella medesima persona.

Pur in presenza di altri Amministratori delegati, al Presidente dell'organo amministrativo possono essere conferite anche deleghe operative.

Al Comitato Esecutivo - qualora nominato - possono essere delegate attribuzioni, escluse quelle riservate dalla legge o dallo Statuto sociale alla competenza del Consiglio di Amministrazione.

Del Comitato Esecutivo, ove costituito, ne fanno parte di diritto il Presidente del Consiglio di Amministrazione, che lo presiede e il Vice Presidente, ove nominato, e gli amministratori con deleghe ove nominati. Alle riunioni del Comitato Esecutivo si applicano, in quanto compatibili, le corrispondenti determinazioni previste dallo Statuto sociale per il Consiglio di Amministrazione.

Il Consiglio di Amministrazione può nominare uno o più Direttori Generali di cui debbono venir determinate le attribuzioni e le facoltà, previo accertamento del possesso dei requisiti di onorabilità normalmente prescritti. I Direttori Generali assistono alle sedute del Consiglio di Amministrazione ed a quelle del Comitato Esecutivo, con facoltà di esprimere il proprio parere, non vincolante, sugli argomenti in discussione.

Sia il Consiglio di Amministrazione, da un lato, sia il Comitato Esecutivo e gli Amministratori delegati, nei limiti dei poteri, anche di rappresentanza, dall'altro, possono conferire ai dirigenti, ai funzionari, ai dipendenti della Società, nonché a soggetti terzi, incarichi e procure per il compimento di determinati atti o categorie di atti.

Il Consiglio di Amministrazione può, inoltre, costituire: (i) i comitati previsti da codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati; (ii) comitati strategici o altri comitati con funzioni specifiche, fissandone i relativi poteri, i compiti, il numero dei componenti e le norme di funzionamento.

Di seguito si forniscono informazioni sui consiglieri in carica alla fine dell'Esercizio di riferimento che hanno ricevuto deleghe.

Il Consiglio di Amministrazione, in carica fino all'Assemblea chiamata ad approvare il bilancio al 31 dicembre 2021, ha conferito deleghe gestionali ai suoi componenti alla prima riunione utile dopo la nomina, avvenuta in data 13 settembre 2019 e successivamente in data 27 settembre 2019. Detti poteri sono stati successivamente modificati con delibera del 24 febbraio 2020.

Presidente

Il Consiglio di Amministrazione, in data 13 settembre 2019, ha nominato alla carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione l'Avv. Roberto Maviglia, cui sono state attribuite le funzioni previste dalla legge, dallo Statuto e dal Codice di Autodisciplina. Al Presidente non sono state conferite deleghe (Principio 2.P.6).

Il Presidente nell'Emittente non è qualificabile come il principale responsabile della gestione dell'impresa. Lo stesso rappresenta una figura "super partes", scelta per ottimizzare l'equilibrio tra le funzioni gestionali ricoperte dagli amministratori muniti di deleghe e le funzioni indipendenti di vigilanza sulla gestione sociale, sia all'interno del consiglio di amministrazione sia all'interno dei diversi comitati consultivi.

Il Presidente, relativamente all'Esercizio di riferimento, non ha assunto l'incarico di amministratore in un altro Emittente, non appartenente allo stesso Gruppo, di cui sia Amministratore delegato un altro componente dell'organo amministrativo dell'Emittente (Criterio applicativo 2.C.6).

Il Presidente, Avv.to Roberto Maviglia, non è titolare di azioni dell'Emittente.

Vice Presidente

In data 13 settembre 2019 il Consiglio di Amministrazione ha nominato il Dott. Luciano Orsini Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione, con la possibilità di sostituire il Presidente in caso di assenza e/o impedimento per le funzioni attribuite dallo Statuto al Presidente stesso.

Amministratore delegato

Nella riunione di Consiglio del 13 settembre 2019 all'Amministratore delegato, Ing. Vittorio Civitillo,sono stati conferiti i seguenti poteri, da esercitarsi con firma libera e disgiunta, successivamente modificati con delibera del 24 febbraio 2020:

• rappresentare, con ogni più ampia facoltà e senza limitazione alcuna, la Società nei confronti di Stati, Ministeri, Regioni, Province, Comuni, Pubbliche Autorità, Organizzazioni, Enti pubblici e privati italiani, stranieri, internazionali e sopranazionali, Amministrazioni e Uffici Finanziari e tributari, centrali e periferici, Organi del contenzioso tributario ecc. in qualunque sede e grado, nonché nei confronti di qualsiasi persona fisica o giuridica;
• dare esecuzione alle decisioni dell'assemblea e del Consiglio di Amministrazione, anche in riferimento ai budget ed ai piani industriali;
• dare attuazione alle strategie aziendali, e del gruppo, nell'ambito delle linee guida, dei budget e dei piani industriali approvati dal Consiglio di Amministrazione ed esercitare i poteri delegati per:
  • o predisporre la proposta di budget annuale e di piano industriale, da sottoporre al Consiglio di Amministrazione;
• definire e organizzare le strutture funzionali della Società e delle controllate soggette a direzione e coordinamento;
• coordinare e gestire il personale dipendente;
• stipulare i contratti di lavoro con il personale dipendente, con la esclusione dei dirigenti;
• assumere e licenziare il personale dipendente promuovendo le eventuali sanzioni disciplinari e conciliando le controversie individuali del lavoro; rappresentare la Società nelle riunioni sindacali;
• stipulare contratti di conto corrente e di deposito di somme di denaro o di titoli, anche in amministrazione, con Istituti di credito Italiani ed esteri, società, privati ed uffici postali, pattuendone termini e condizioni;
• operare sui conti medesimi mediante ordini di pagamento e/o emissione di assegni, vaglia o cambiali, entro i limiti degli affidamenti concessi, ed in generale disporre di somme, valori, crediti. Le deleghe sono attribuite con firma libera e disgiunta e il delegato potrà aprire o chiudere conti concorrenti presso banche e istituti di credito; il delegato potrà conferire apposita delega ai responsabili o addetti al servizio di tesoreria affinché possano compiere le medesime e analoghe operazioni;
• gestire l'acquisto o la vendita di titoli obbligazionari pubblici e privati, accettazioni bancarie, polizze di credito commerciale, cambiali finanziarie, la sottoscrizione di contratti di pronti contro termine, di swap, opzioni ed operazioni derivate in euro o su valute estere e contratti su tassi di interesse, nei limiti di spesa o di valore di Euro 1.000.000;
• attivare e sottoscrivere contratti per la concessione di linee di credito per cassa e commerciali;
• attivare e risolvere contratti di finanziamento di qualsiasi tipo e durata, sino al limite di Euro 7.500.000 per singolo contratto;
• esigere crediti, incassare somme, con qualunque modalità, e ritirare valori da chiunque e a qualsiasi titolo dovuti alla Società;
• trasferire fondi tra conti correnti bancari intestati alla Società e da conti correnti postali intestati alla Società a conti bancari alla stessa intestati, senza alcun limite di ammontare;
• sottoscrivere i contratti di cash pooling e gestirne l'operatività;
• negoziare e sottoscrivere cessioni di credito attive e passive e accettare delegazioni di pagamento;
• girare, negoziare, esigere assegni, cheques, vaglia postali, telegrafici e bancari, buoni, mandati, e qualunque altro titolo e effetto di commercio emesso a favore della Società per qualsivoglia causale, ivi comprese le

cambiali (tratte e pagherò), firmando i relativi documenti e girate, rilasciando le necessarie quietanze; scontare il portafoglio della Società firmando le occorrenti girate;

• prestare nell'interesse delle sue controllate, fidejussioni, lettere di garanzia, o altre garanzie, nel limite massimo di euro 15.000.000 per singolo atto;
• ottenere, rinnovare nell'interesse della società e/o delle sue controllate, fidejussioni e lettere di garanzia bancarie e/o assicurative, entro il limite di euro 15.000.000 per singolo atto;
• promuovere, sostenere e rappresentare la Società nelle azioni in giudizio, sia essa attrice, ricorrente e convenuta, in qualunque sede giudiziaria, civile, penale o amministrativa ed in qualunque grado di giurisdizione, e quindi anche avanti la Corte Costituzionale, la Corte di Cassazione, il Consiglio di Stato, le magistrature regionali e ogni altra magistratura, anche speciale, pure nel giudizio di revocazione ed opposizione di terzo;
• rappresentare legalmente la Società anche in sede stragiudiziale e in particolare in sede di arbitrati sia nazionali che esteri o internazionali, con facoltà di transigere le controversie di ogni natura;
• nominare e revocare avvocati e procuratori legali, compromettere, fare elevare protesti, precetti, atti conservativi ed esecutivi;
• concludere accordi concernenti ogni licenza, attiva o passiva, di brevetto, know-how e marchi commerciali e in generale ogni atto di acquisto e cessione o tutela di diritti di proprietà industriale e intellettuale nei limiti di spesa o di valore di Euro 500.000 per singola operazione o per una serie di operazioni tra loro collegate;
• sottoscrivere le dichiarazioni dei redditi e Iva nonché provvedere a qualsiasi altro adempimento di natura fiscale;
• rappresentare la Società nelle verifiche tributarie nelle ispezioni e nei processi verbali di accertamento e di constatazione e sottoscrivere i relativi verbali;
• sottoscrivere, conferire e revocare incarichi di consulenza nei limiti di spesa o di valore di Euro 500.000 per singola operazione;
• acquistare, vendere nonché permutare beni mobili e immobili, automezzi, arredi e dotazioni nei limiti di spesa o di valore di Euro 1.000.000 per singola operazione;
• stipulare, rinnovare, risolvere contratti di locazione, compravendita, affitto, comodato, superficie, di beni mobili ed immobili nei limiti di spesa o di valore di Euro 1.000.000 per singola operazione;
• stipulare, rinnovare, risolvere contratti di assicurazione, noleggio, deposito, mediazione, procacciamento d'affari, agenzia, mandato, somministrazione;
• partecipare, per quanto di competenza, ad ogni tipo di asta o incanto pubblico o privato in Italia e all'estero;
• conferire e revocare procure e/o deleghe nell'ambito dei suddetti poteri, per singoli atti o categorie di atti sia a dipendenti della Società, sia a terzi anche persone giuridiche.

Le deleghe conferite all'Amministratore delegato sono state attribuite al fine di consentire allo stesso di gestire le attività aziendali (Principio 2.P.5).

Con riguardo al Criterio applicativo 1.C.1, il Consiglio di Amministrazione ha attribuito deleghe e poteri all' Amministratori Delegato, definendone i limiti e le modalità di esercizio. Le deleghe conferite sono state in parte rimodulate rispetto a quelle conferite dal Consiglio precedentemente in carica, tra l'altro, riservando al Consiglio la stipulazione dei rapporti di lavoro con personale dirigente, l'esercizio dei poteri in ordine alla partecipazione alle assemblee del società partecipate, la possibilità di costituire, modificare, trasformare e sciogliere società, alienare aziende e/o rami di azienda e limitando gli importi di spesa e/o di valore di alcune operazioni che possono essere compiute nell'ambito delle deleghe (in particolare quelle per acquistare, vendere nonché permutare beni mobili e immobili, automezzi, arredi e dotazioni o sottoscrivere, conferire e risolvere, contratti di locazione, compravendita, affitto, comodato, superficie, di beni mobili ed immobili). Non è stata, inoltre, più confermata in capo all'amministratore delegato la possibilità, rispetto a quanto conferito dal Consiglio precedentemente in carica, nel caso non fosse possibile convocare d'urgenza una riunione di Consiglio, di assumere congiuntamente al Presidente ogni decisione di competenza del Consiglio di Amministrazione stesso, dandone successivamente comunicazione all'organo amministrativo. Anche tenuto conto delle prospettive di sviluppo delle attività delle partecipate, in capo all'amministratore delegato sono stati di contro ampliati i limiti di spesa per attività, ritenute di natura ordinaria, connesse alla attivazione e risoluzione di rapporti di finanziamento (da Euro 5 milioni a Euro 7,5 milioni) e alla stipula di contratti di fideiussione con istituti bancari, a favore delle controllate, (da Euro 5 milioni a Euro 15 milioni). Sono, infine, stati eliminati i limiti di spesa relativamente alle deleghe conferite per stipulare, rinnovare, risolvere contratti di assicurazione, noleggio, deposito, mediazione, procacciamento d'affari, agenzia, mandato, somministrazione.

Considerata la natura di holding di partecipazioni industriali dell'Emittente, il sistema di governance all'interno del Gruppo prevede l'attribuzione di incarichi e il conferimento di deleghe e poteri in capo all'Ing. Vittorio Civitillo anche nelle principali controllate del Gruppo, quali la Fib S.r.l. e la Seri Plast S.r.l., tenuto conto della specifica professionalità ed esperienza maturata dall'Amministratore Delegato nei settori industriali di riferimento.

Stante il sistema di deleghe e l'effettivo esercizio delle stesse, sia in capo all'Emittente sia in capo alle principali controllate, l'Amministratore delegato, Ing. Vittorio Civitillo, è qualificabile come il principale responsabile della gestione dell'impresa. L'Amministratore delegato Ing. Vittorio Civitillo, relativamente all'Esercizio di riferimento, non ha assunto l'incarico di amministratore in un altro Emittente, non appartenente allo stesso Gruppo, di cui sia Amministratore delegato un altro componente dell'organo amministrativo dell'Emittente, ad eccezione di quanto di seguito riportato (Criterio applicativo 2.C.6). L'ing. Vittorio Civitillo ricopre la carica di Amministratore Unico in Industrial S.p.A.,società emittente alla data della presente relazione due prestiti obbligazionari denominati: "Industrial S.p.A. -5,30% 2015- 2021" e "Industrial S.p.A. -5,30% 2015- 2022", quotati sul sistema multilaterale di negoziazione delle obbligazioni organizzato e gestito da Borsa Italiana, denominato Mercato ExtraMOT.

L'Amministratore delegato Ing. Vittorio Civitillo è azionista di controllo dell'Emittente per il tramite di Industrial S.p.A. e SE.R.I. S.p.A..

Consiglieri delegati

Il Consiglio di Amministrazione ha conferito, in data 13 settembre 2019, al Dott. Luciano Orsini, sino a scadenza del mandato, i seguenti poteri, da esercitarsi con firma singola:

• rappresentare, con ogni più ampia facoltà, nell'ambito delle deleghe conferite, la Società nei confronti di Stati, Ministeri, Regioni, Province, Comuni, Pubbliche Autorità, Organizzazioni, Enti pubblici e privati italiani, stranieri, internazionali e sopranazionali, Amministrazioni e Uffici Finanziari e tributari, centrali e periferici, Organi del contenzioso tributario ecc. in qualunque sede e grado, nonché nei confronti di qualsiasi persona fisica o giuridica.
• sviluppare, gestire e sovraintendere il sistema di controllo interno e di gestione rischi, secondo quanto previsto dal Codice di Autodisciplina per le società quotate;
• coordinare le attività di marketing strategico e operativo, gestendone la relativa comunicazione;
• rappresentare, ad ogni effetto, la Società avanti a tutti gli enti e organi pubblici e privati preposti all'esercizio delle funzioni di vigilanza, verifica e controllo previste dalla normativa generale. In particolare, relativamente alla sicurezza del lavoro, al rispetto della normativa sulla privacy, alla prevenzione degli infortuni, all'igiene del lavoro, alla tutela dell'ambiente ed alla prevenzione incendi, assume tutti i più ampi poteri decisionali, con i relativi supporti patrimoniali, necessari all'espletamento delle attività delegate. La delega conferita prevede l'impegno ad osservare la normativa in ordine alla sicurezza del lavoro ed alla prevenzione contro gli infortuni e le malattie professionali prevista, tra l'altro, ma non esaustivamente – dall'art. 2087 cod. civ., e dal D.Lgs. 81/08 e s.m.i., nonché l'adempimento di ogni altra disposizione che dovesse essere in futuro emanata in materia. Per l'adempimento di tutti gli obblighi previsti dalla vigente normativa il delegato sarà dotato di ampi poteri di iniziativa e organizzazione e deciderà in piena autonomia e senza limiti di spesa assicurando il puntuale ed integrale adempimento di tutti gli obblighi ed oneri previsti dalla normativa vigente sulla protezione dei dati personali.
• sottoscrivere tutti gli atti relativi al Pubblico Registro Automobilistico; consentire, con delega, l'uso di autoveicoli a terzi;
• stipulare con le compagnie di assicurazione italiane ed estere le occorrenti polizze, definendone premi, condizioni, modalità e termini; concordare la liquidazione degli indennizzi assicurativi a favore della Società, dandone quietanza alle compagnie; negoziare e stipulare contratti di brokeraggio assicurativo definendone compensi, condizioni modalità e termini;
• sottoscrivere le dichiarazioni dei redditi e Iva nonché provvedere a qualsiasi altro adempimento di natura fiscale. Rappresentare la Società nelle verifiche tributarie nelle ispezioni e nei processi verbali di accertamento e di constatazione e sottoscrivere i relativi verbali;
• coadiuvare gli altri amministratori delegati nella predisposizione del budget annuale da sottoporre al Consiglio di Amministrazione;
• coadiuvare gli altri amministratori delegati nella predisposizione dei piani industriali del gruppo.

Stante il sistema di deleghe e l'effettivo esercizio delle stesse, il Consigliere delegato Dott. Luciano Orsini non è qualificabile come il principale responsabile della gestione dell'impresa. Lo stesso, relativamente all'Esercizio di riferimento, non ha assunto l'incarico di Amministratore in un altro Emittente, non appartenente allo stesso Gruppo, di cui sia Amministratore delegato un altro componente dell'organo amministrativo dell'Emittente (Criterio applicativo 2.C.6).

Il Dott. Luciano Orsini non è azionista di controllo dell'Emittente, né è titolare di azioni dell'Emittente.

In pari data, il Consiglio di Amministrazione ha conferito al consigliere Andrea Civitillo i seguenti poteri, da esercitarsi con firma libera e disgiunta:

• rappresentare, con ogni più ampia facoltà, nell'ambito delle deleghe conferite, la Società nei confronti di Stati, Ministeri, Regioni, Province, Comuni, Pubbliche Autorità, Organizzazioni, Enti pubblici e privati italiani, stranieri, internazionali e sopranazionali, Amministrazioni e Uffici Finanziari e tributari, centrali e periferici, Organi del contenzioso tributario ecc. in qualunque sede e grado, nonché nei confronti di qualsiasi persona fisica o giuridica;
• coadiuvare gli altri amministratori delegati nella predisposizione del budget annuale da sottoporre al Consiglio di Amministrazione;
• coadiuvare gli altri amministratori delegati nella predisposizione dei piani industriali del gruppo.

Stante il sistema di deleghe e l'effettivo esercizio delle stesse, il Consigliere delegato Andrea Civitillo non è qualificabile come il principale responsabile della gestione in capo all'Emittente. Tenuto conto degli incarichi e delle deleghe allo stesso conferiti anche nelle principali controllate del Gruppo, quali la Fib S.r.l., la Seri Plast S.r.l. e la Repiombo S.r.l., per la specifica professionalità ed esperienza da questi maturata nei settori industriali di riferimento, lo stesso è qualificabile, unitamente al fratello Vittorio Civitillo, tra i principali responsabili della gestione delle attività del Gruppo. Lo stesso, relativamente all'Esercizio di riferimento, non ha assunto l'incarico di amministratore in un altro Emittente, non appartenente allo stesso Gruppo, di cui sia Amministratore delegato un altro componente dell'organo amministrativo dell'Emittente (Criterio applicativo 2.C.6).

Il Consigliere delegato Andrea Civitillo detiene il 49,21% del capitale sociale di SE.R.I. S.p.A. mentre il fratello Vittorio Civitillo ne detiene il 50,41%. SE.R.I S.p.A. controlla al 100% Industrial S.p.A., che – a sua volta - detiene il 62,60% del capitale sociale dell'Emittente.

Il Consiglio di Amministrazione, infine, in data 27 settembre 2019, ha conferito all'Ing. Fabio Borsoi, sino a scadenza del mandato, la delega a:

• supportare gli amministratori delegati nella elaborazione delle presentazioni relative al budget annuale, ai piani industriali e ai report andamentali del gruppo da sottoporre all'approvazione del Consiglio di Amministrazione;
• supportare la Società nelle relazioni con gli advisor finanziari di volta in volta nominati per le operazioni societarie.

Stante il sistema di deleghe e l'effettivo esercizio delle stesse, il Consigliere delegato Dott. Fabio Borsoi non è qualificabile come il principale responsabile della gestione dell'impresa. Lo stesso, relativamente all'Esercizio di riferimento, non ha assunto l'incarico di amministratore in un altro Emittente, non appartenente allo stesso Gruppo, di cui sia Amministratore delegato un altro componente dell'organo amministrativo dell'Emittente (Criterio applicativo 2.C.6).

L'Ing. Fabio Borsoi non è azionista di controllo dell'Emittente.

Sulla base delle informazioni estratte dai modelli di notifica e di comunicazione al pubblico delle operazioni effettuate da persone che esercitano funzioni di amministrazione, di controllo o di direzione e da persone a loro strettamente associate ricevuti dalla Società risulta che Neuberger Berman AIFM Sarl soggetto che gestisce il fondo mobiliare chiuso riservato a investitori professionali denominato "Atlante Private Equity" è titolare a fine 2020 di n. 7.933.925 azioni della Seri Industrial S.p.A. corrispondenti al 19,46% del capitale sociale della Società.

Sulla base delle predette comunicazioni risulta che Neuberger Berman AIFM Sarl è persona strettamente associata a Fabio Borsoi, persona che esercita funzioni di amministrazione in Seri Industrial S.p.A..

Convocazione, costituzione e deliberazioni del Consiglio

L'art. 22 dello Statuto sociale stabilisce che il Consiglio d'Amministrazione si raduni, sia nella sede sociale, sia altrove, in Italia o in altro Stato dell'Unione Europea o in Svizzera, tutte le volte che il Presidente o, in caso di sua assenza o impedimento, il Vice Presidente se nominato, o in caso di sua assenza o impedimento, un Amministratore delegato, se nominato, lo giudichino necessario, o quando ne sia fatta richiesta scritta da almeno due dei suoi membri, dal Collegio Sindacale o da un componente del Collegio Sindacale stesso.

Il Consiglio viene convocato dai soggetti sopra indicati, con avviso da spedirsi almeno 5 (cinque) giorni prima dell'adunanza a ciascun componente del Consiglio di Amministrazione, nonché ai sindaci effettivi e, nei casi di urgenza, almeno 1 (un) giorno prima.

Per la validità delle deliberazioni del Consiglio si richiede la presenza della maggioranza dei suoi membri in carica.

Il Consiglio è presieduto dal Presidente dell'organo amministrativo oppure, in caso di sua mancanza, assenza o impedimento imputabile a qualsiasi situazione, ivi compresa l'impossibilità di costituire l'ufficio di segreteria della riunione del Consiglio nel luogo in cui è presente il Presidente, dal Vice – Presidente, se nominato, o da uno degli Amministratori delegati. In difetto, sono presiedute da altro amministratore designato dal Consiglio di Amministrazione.

Le deliberazioni dell'organo amministrativo sono adottate con il voto favorevole della maggioranza dei membri presenti; il consigliere astenuto si considera presente alla votazione. In caso di parità di voti, la deliberazione proposta si intende approvata o non approvata a seconda di come ha votato chi presiede la seduta.

Informativa al Consiglio

Con riferimento al (Criterio applicativo 1.C.1.d) si precisa che, allo stato, il regolamento consiliare non prevede espressamente la periodicità con la quale gli amministratori delegati devono riferire al Consiglio di Amministrazione circa l'attività svolta nell'esercizio delle deleghe loro conferite, ritenendosi adeguate rispetto alla dimensione della società e alle attività svolte le previsioni in materia del Codice Civile e dello Statuto sociale. Di prassi, in ogni caso, in apertura di ogni riunione, tra le comunicazioni dirette al Consiglio, l'Amministrazione Delegato e gli altri amministratori muniti di deleghe riferiscono sulle principali attività svolte nell'ambito delle loro deleghe.

Come previsto dall'art. 24 dello Statuto sociale il Comitato Esecutivo, se nominato, e il Consiglio di Amministrazione, anche attraverso il Presidente o l'Amministratore delegato, riferiscono, con periodicità almeno trimestrale, al Collegio Sindacale sull'attività svolta. La comunicazione viene effettuata in occasione delle riunioni consiliari; quando particolari circostanze lo facciano ritenere opportuno, la comunicazione potrà essere effettuata anche mediante nota scritta indirizzata al Presidente del Collegio Sindacale.

Per quanto concerne l'esercizio di riferimento sono state programmate le sedute per l'approvazione del progetto di bilancio di esercizio e consolidato al 31 dicembre, delle informative aggiuntive trimestrali, volontarie, al 31 marzo ed al 30 settembre e del bilancio semestrale consolidato abbreviato al 30 giugno. Sono state pianificate una seduta al mese, ivi comprese le quattro riunioni previste nel calendario degli eventi societari, fatte salve ulteriori riunioni rese necessarie in relazione a tematiche specifiche e/o determinate da ragioni di urgenza.

4.5. ALTRI CONSIGLIERI ESECUTIVI

Il Consiglio di Amministrazione è composto da quattro consiglieri esecutivi nelle persone di Vittorio Civitillo, Andrea Civitillo, Luciano Orsini e Fabio Borsoi.

L'Ing. Vittorio Civitillo è da considerarsi esecutivo in quanto lo stesso ricopre la carica di Amministratore delegato nell'Emittente, avendo ricevuto deleghe gestionali dal Consiglio di Amministrazione; inoltre lo stesso alla fine dell'Esercizio di riferimento ricopre la carica di Presidente e Amministratore delegato Seri Plast S.r.l.; Presidente e Amministratore delegato in FIB S.r.l..

Si ritiene che anche il Sig. Andrea Civitillo sia da considerarsi esecutivo, in quanto lo stesso ha ricevuto deleghe gestionali dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente e ricopre alla fine dell'Esercizio di riferimento la carica di Amministratore delegato in Seri Plast S.r.l., Amministratore delegato in FIB S.r.l., Presidente e Amministratore delegato in Repiombo S.r.l. e Amministratore delegato in ICS Poland.

Si ritiene che anche il Dott. Luciano Orsini sia da considerarsi esecutivo, in quanto lo stesso riveste la carica di Consigliere con deleghe nell'Emittente e ricopre alla fine dell'Esercizio di riferimento la carica di Presidente in FS S.r.l., Liquidatore di Lithops S.r.l. in liquidazione, Presidente in FAAM Asia Limited, Presidente in YIBF Co. Limited, Liquidatore in Tolo Energia S.r.l. in liquidazione e Consigliere in Faam Research Center S.r.l..

Si ritiene, infine, che anche l'Ing. Fabio Borsoi sia da considerarsi esecutivo, in quanto lo stesso riveste la carica di Consigliere con deleghe nell'Emittente.

4.6. AMMINISTRATORI INDIPENDENTI

L'attuale Consiglio di Amministrazione consta di tre amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza specificati dalla legge e da ritenersi indipendenti anche sulla base dei criteri indicati dal Codice, nelle persone di: Roberto Maviglia, che riveste anche la carica di Presidente, Manuela Morgante e Annalisa Cuccaro.

L'iter adottato dall'Emittente per la verifica dell'indipendenza prevede che la sussistenza del requisito venga dichiarata dall'amministratore interessato in occasione della presentazione delle candidature, nonché all'atto di accettazione della nomina, e accertata dal Consiglio di Amministrazione nella prima riunione utile. I risultati vengono quindi resi noti al mercato. L'amministratore indipendente, all'accettazione della carica, assume l'impegno di comunicare al Consiglio di Amministrazioni situazioni che comportino il venire meno del requisito di indipendenza per le opportune valutazioni in considerazione delle previsioni di legge (Commento all'art.5 del Codice). Si segnala che, ai fini dell'approvazione della Relazione, il Consiglio di Amministrazione rinnova la richiesta periodica di conferma della sussistenza del requisito di indipendenza, previsto dalla legge (TUF) e dal Codice di Autodisciplina, mediante la compilazione di un apposito questionario.

Conformemente all'iter illustrato, il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 13 settembre 2019, prima data utile dopo la nomina (avvenuta nell'Assemblea costituitasi in pari data), ebbe a effettuare la verifica della sussistenza dei requisiti d'indipendenza previsti dal TUF e dal Codice, in capo ai consiglieri non esecutivi (Criterio applicativo 3.C.4.), sulla base delle informazioni dagli stessi fornite, rendendo noto l'esito delle proprie valutazioni mediante un comunicato stampa diffuso al mercato.

All'esito di tali valutazioni risultarono in possesso dei requisiti d'indipendenza i consiglieri Roberto Maviglia, Manuela Morgante e Annalisa Cuccaro (Criterio applicativo 3.C.4).

Il Collegio Sindacale verificò, quindi, la corretta applicazione dei criteri e della procedura di accertamento adottata dal Consiglio di Amministrazione per valutare l'indipendenza dei propri membri (Criterio applicativo 3.C.5.) riportando esito favorevole.

Nel corso dell'Esercizio 2020, il Consiglio di Amministrazione ha poi effettuato la verifica periodica della sussistenza dei requisiti di indipendenza, in capo ai consiglieri non esecutivi (Criterio applicativo 3.C.4.), in due successive riunioni, la prima in data 24 febbraio 2020 e la seconda in data 7 aprile 2020, sulla base delle informazioni dagli stessi fornite, rendendo noto l'esito delle proprie valutazioni mediante un comunicato stampa diffuso al mercato.

All'esito della suddetta verifica compiuta in data 24 febbraio 2020 rispetto alla quale il Collegio Sindacale ebbe a verificare la correttezza dei criteri e della procedura di accertamento adottata, sono risultati mantenere i requisiti d'indipendenza i consiglieri: Roberto Maviglia – Presidente, Manuela Morgante e Annalisa Cuccaro (Criterio applicativo 3.C.4). Il Consiglio di Amministrazione ha valutato la permanenza del requisito di indipendenza dei predetti amministratori sul presupposto che non esistevano rapporti di natura patrimoniale, finanziaria, commerciale o professionale tali da comprometterne l'indipendenza o altri elementi, previsti dalle sopra citate disposizioni, ostativi rispetto al suddetto requisito. Per quanto attiene alla Dott.ssa Manuela Morgante, la valutazione ha tenuto conto del rapporto di convivenza con l'incaricato, a partire dal 14 gennaio 2020, della funzione di internal audit,. Anche in ragione del compenso a questi riconosciuto, si è ritenuto che tale rapporto non costituisse una significativa relazione economica, patrimoniale, finanziaria, commerciale o professionale. Più specificamente, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto che il compenso in questione, peraltro non contrattualizzato con il consigliere Manuela Morgante ma con professionista terzo suo convivente, non fosse tale da minare l'indipendenza del consigliere medesimo, sia in termini assoluti sia con riferimento alla situazione economico/finanziaria/patrimoniale del consigliere interessato. In termini assoluti, si è, infatti, rilevato che si trattava di un compenso professionale allineato alle condizioni di mercato, tenuto conto della tariffa oraria applicata, riconosciuto a un professionista qualificato, con diversi rapporti e incarichi (come risulta dal curriculum vitae). Con riferimento alla situazione soggettiva del consigliere, si è altresì valutata la posizione economico/patrimoniale della dottoressa Manuela Morgante, come risultante dalla sua dichiarazione dei redditi depositata agli atti, nonché la sua posizione professionale e caratura morale, secondo quanto ricavabile dall'esame del suo curriculum vitae.

Più specificamente, inoltre, nella riunione del 7 aprile 2020, facendo seguito a quanto già espresso in data 24 febbraio 2020, il Consiglio di amministrazione ha ulteriormente confermato la valutazione circa l'indipendenza dell'amministratore Roberto Maviglia, esplicitando l'applicazione di un criterio diverso da quello espresso nel Codice (3.C.1. b) e 3.C.2.), secondo cui di norma il Presidente del Cda non è considerato indipendente, ritenendo condivisibili le dichiarazioni esplicitate dal Presidente in ordine al fatto che il medesimo:

• non aveva mai avuto una relazione commerciale, finanziaria o professionale, diretta e/o indiretta anche mediante familiari, studi professionali e/o società di consulenza o altre società, neppure non significativa, con la società Seri Industrial S.p.A., con le società controllanti e controllate della medesima né con i soggetti controllanti ai vertici della catena partecipativa sulla stessa né con alcuno degli amministratori della società;

• non aveva mai posseduto un'azione o altro strumento finanziario emesso da Seri Industrial S.p.A.;

• non aveva, in relazione all'incarico, mai ricevuto remunerazioni diverse da quelle, fisse, determinate nell'ambito dell'importo stabilito cumulativamente dall'assemblea per il Consiglio di Amministrazione, conformemente alle proposte formulate dal Comitato per le Nomine e la Remunerazione ovvero da quelle per la partecipazione ai comitati consultivi della società, sempre determinate su proposta del predetto Comitato;

• non aveva neppure successivamente all'atto di nomina mai avuto attribuito deleghe, generali o specifiche, di ordine gestionale né, comunque, idonee a delineare un ruolo guida nella definizione delle strategie della società, risultando conferiti agli amministratori delegati tutti i poteri propositivi in tale senso;

e che non risultavano ulteriori impedimenti per la sussistenza della qualifica di amministratore indipendente, tra quelli previsti dal Codice di Autodisciplina.

Per nessuna delle suddette valutazioni sono stati utilizzati altri parametri di valutazione ovvero criteri quantitativi e/o qualitativi ulteriori rispetto a quelli previsti dalla legge e dal Codice di Autodisciplina, fatti salvi gli adattamenti richiesti ed evidenziati al mercato, nella Relazione Annuale sul sistema di Corporate Governance e gli assetti proprietari dell'esercizio 2019, con riferimento alla figura del Presidente del Consiglio di amministrazione.

Anche nell'esercizio in corso, il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 25 marzo 2021, ha nuovamente effettuato la verifica periodica sulla sussistenza dei requisiti di indipendenza previsti dal TUF e dal Codice in capo ai consiglieri non esecutivi (Criterio applicativo 3.C.4.), tenendo conto, in questo caso, anche dei principi contenuti nel Nuovo Codice di Corporate Governance, sempre sulla base delle informazioni fornite dagli stessi consiglieri e rendendo noto l'esito delle proprie valutazioni mediante un comunicato stampa diffuso al mercato.

Nell'effettuare tali valutazioni non sono stati utilizzati altri parametri di valutazione, diversi da quelli previsti dalla legge e dal codice di autodisciplina, peraltro, anticipando l'applicazione del Nuovo Codice di Corporate Governance. In particolare, il Consiglio di Amministrazione ha fatto ricorso a criteri qualitativi e quantitativi preventivamente stabiliti dall'organo amministrativo stesso, tenuto conto di quanto previsto dall'art. 2, raccomandazione 7, del Nuovo Codice di Corporate Governance, ritenendo la permanenza del requisito di indipendenza in capo agli amministratori che si sono dichiarati indipendenti, sul presupposto che per nessuno di essi sussistono significative relazioni commerciali, finanziarie o professionali o remunerazioni aggiuntive rispetto al compenso fisso, suscettibili di comprometterlo, ovvero altri elementi ostativi contemplati dalle sopra citate disposizioni.

Il Consiglio, come sopra richiamato, ha definito i criteri quantitativi e qualitativi da considerarsi per valutare la significatività delle relazioni e delle remunerazioni aggiuntive, che accanto ad altri elementi oggettivi, sono suscettibili di compromettere o comunque di far apparire compromessa l'indipendenza di un amministratore.

In generale, un amministratore perde o si può ritenere che perda l'indipendenza qualora:

• 1. ha, o ha avuto in uno dei tre esercizi precedenti una significativa relazione commerciale, finanziaria o professionale direttamente o indirettamente (ad esempio attraverso società controllate o delle quali sia amministratore esecutivo, o in quanto partner di uno studio professionale o di una società di consulenza),
  2. con la Società o le società da essa controllate, o con i relativi amministratori esecutivi o il top management;
  3. con un soggetto che, anche insieme ad altri attraverso un patto parasociale, controlla la Società; o con i relativi amministratori esecutivi o il top management, se il controllante è una società o ente;
• 1. riceve, o ha ricevuto in uno dei precedenti tre esercizi, da parte della Società, di una sua controllata o della società controllante, una significativa remunerazione aggiuntiva rispetto al compenso fisso per la carica e a quello previsto per la partecipazione ai comitati raccomandati dal Nuovo Codice di Corporate Governance o previsti dalla normativa vigente.

Con riferimento a tali presupposti, il Consiglio di Amministrazione ha stabilito che

1. le relazioni commerciali e finanziarie, con l'esclusione della detenzione di titoli azionari o altri strumenti finanziari emessi dalla società e dagli altri soggetti rilevanti ai fini della valutazione in questione per un valore massimo di Euro 200.000, vadano ritenute sempre significative e che dunque, in buona sostanza, non possa sussistere nessuna relazione commerciale e finanziaria con amministratori non esecutivi che si sono dichiarati indipendenti, fatto salvo che per la detenzione di titoli azionari o altri strumenti finanziari nei limiti suddetti;

2. con riguardo alla significatività delle relazioni professionali, si debba intendere significativa una relazione il cui valore complessivo sia superiore:

3. (i) al minore tra Euro 100.000 e il 20% del reddito annuo di cui all'ultima dichiarazione del Consigliere, ove la relazione sussista con il Consigliere medesimo ovvero con la persona giuridica, organizzazione o studio professionale, di cui il Consigliere abbia il controllo o sia esponente di rilievo o partner;

4. (ii) al minore tra Euro 100.000 e il 100% del reddito annuo di cui all'ultima dichiarazione del consigliere, ove la relazione sussista con un suo stretto familiare, sul presupposto che in tale caso il possibile vantaggio per il Consigliere risulti inferiore rispetto al vantaggio per il caso in cui la relazione sussista con una società o altra entità, che - per ipotesi - potrebbe essere controllata del tutto o in parte preponderante dal Consigliere;
5. (iii) al minore tra Euro 20.000 e il 20% del reddito annuo di cui all'ultima dichiarazione del Consigliere, ove la relazione sussista direttamente con il Consigliere;
6. 1. in ordine alla significatività della remunerazione aggiuntiva rispetto al compenso fisso debba intendersi significativa una remunerazione il cui valore complessivo sia superiore al 100% della remunerazione relativa al compenso fisso e comunque non superiore al 50% del reddito annuo di cui all'ultima dichiarazione del Consigliere.

Ai fini del calcolo della significativa remunerazione aggiuntiva non si considerano come remunerazione aggiuntiva i compensi per la partecipazione ai comitati e per la carica di Presidente e Vice Presidente. Tra gli incarichi rilevanti ai fini del calcolo della significativa remunerazione aggiuntiva devono invece considerarsi comprese le cariche ricoperte nelle società controllate, pertanto il relativo compenso ricevuto dal Consigliere è considerato remunerazione aggiuntiva ed è valutato nella sua significatività.

Ai fini della valutazione dell'indipendenza, il Consiglio di Amministrazione potrà comunque, in relazione alle specifiche situazioni riguardanti ciascun consigliere, considerare ogni ulteriore elemento ritenuto utile e opportuno, adottando criteri aggiuntivi e/o parzialmente difformi che privilegino la sostanza sulla forma, fornendone informativa nella Relazione sul governo societario; in particolare saranno prese in considerazione anche quelle relazioni che, sebbene non significative dal punto di vista economico, siano particolarmente rilevanti per il prestigio del consigliere interessato. A tale fine, ciascun consigliere è tenuto a comunicare tempestivamente al Consiglio di Amministrazione l'esistenza di eventuali relazioni di carattere commerciale, finanziario o professionale con la Società e il gruppo, affinché l'organo esecutivo possa valutarne la rilevanza indipendentemente dal relativo valore economico.

La perdita dei requisiti di indipendenza non comporta la decadenza dalla carica finché all'interno del Consiglio permanga un numero di Consiglieri indipendenti conforme a quanto previsto dalle norme di volta in volta applicabili.

Con riguardo ai criteri quantitativi e/o qualitativi predeterminati, il Consiglio di Amministrazione ha valutato l'indipendenza dei propri componenti non esecutivi avendo riguardo alla sostanza oltre che alla forma e tenendo presente che le circostanze che - a decorrere dal 2021 - compromettono, o appaiono compromettere l'indipendenza di un Consigliere sono quelle previste dall'art. 2, raccomandazione 7, del Nuovo Codice di Corporate Governance, da considerarsi, tuttavia, come non tassative.

In concreto, per quanto attiene alla Dott.ssa Manuela Morgante, la valutazione compiuta in data 25 marzo 2021 ha tenuto conto del rapporto di convivenza con l'incaricato della funzione di internal audit. Anche in ragione del compenso a questi riconosciuto, si è confermato che tale rapporto non costituisce una significativa relazione finanziaria, commerciale o professionale. Più specificamente, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto che il compenso in questione, non contrattualizzato con il consigliere Manuela Morgante ma con professionista terzo suo convivente, alla luce dei criteri predeterminati, non sia tale da minare l'indipendenza del consigliere medesimo.

Anche per quanto attiene al consigliere Roberto Maviglia, in data 25 marzo 2021, il Consiglio di amministrazione ha confermato la valutazione circa la sua indipendenza, in quanto, ugualmente a quanto evidenziatosi nella verifica compiuta nel corso dell'Esercizio 2020, il medesimo:

• non ha mai avuto una relazione commerciale, finanziaria o professionale, diretta e/o indiretta anche mediante familiari, studi professionali e/o società di consulenza o altre società, neppure non significativa, con la società Seri Industrial S.p.A., con le società controllanti e controllate della medesima né con i soggetti controllanti ai vertici della catena partecipativa sulla stessa né con alcuno degli amministratori della società;

• non ha mai posseduto un'azione o altro strumento finanziario emesso da Seri Industrial S.p.A.;

• non ha, in relazione all'incarico, mai ricevuto remunerazioni diverse da quelle, fisse, determinate nell'ambito dell'importo stabilito cumulativamente dall'assemblea per il Consiglio di Amministrazione, conformemente alle proposte formulate dal Comitato per le Nomine e la Remunerazione ovvero da quelle per la partecipazione ai comitati consultivi della società, sempre determinate su proposta del predetto Comitato;

• non ha neppure successivamente all'atto di nomina mai avuto attribuito deleghe, generali o specifiche, di ordine gestionale né, comunque, idonee a delineare un ruolo guida nella definizione delle strategie della società, risultando conferiti agli amministratori delegati tutti i poteri propositivi in tale senso;

e inoltre non risultano ulteriori impedimenti per la sussistenza della qualifica di amministratore indipendente, tra quelli previsti dal Nuovo Codice di Corporate Governance.

In particolare, per quanto attiene alla possibilità di valutare l'indipendenza del Presidente del Consiglio di Amministrazione, anche rispetto a quanto previsto dalla raccomandazione 23, richiamata dalla raccomandazione 7 del Nuovo Codice di Corporate Governance, che, riferendosi alle società a proprietà non concentrata, fornisce al Consiglio di Amministrazione l'indicazione di "richiede[re] a chi presenta una lista che contiene un numero di candidati superiore alla metà dei componenti da eleggere di fornire adeguata informativa (…) di indicare il proprio candidato alla carica di presidente dell'organo di amministrazione, la cui nomina avviene secondo le modalità individuate nello statuto", il Consiglio di Amministrazione ha concluso la propria valutazione in senso positivo. L'indipendenza del Presidente del Consiglio di amministrazione è stata confermata, accertando la sussistenza di tutte le altre condizioni di indipendenza previste dalla citata raccomandazione 7 e, di converso, motivando la scelta di disapplicare la condizione relativa all'identificazione esplicita della sua candidatura al ruolo di Presidente nella lista presentata per la nomina. La motivazione in questione è stata identificata sia nel fatto che l'Assemblea di nomina si è tenuta prima della conoscenza delle nuove condizioni richieste dal Nuovo Codice di Corporate Governance sia nel fatto che l'indicazione del nominativo dell'avv.to Roberto Maviglia al primo posto della lista, con gli altri candidati elencati in ordine alfabetico, esprimeva una chiara indicazione dell'intenzione dell'azionista che ha presentato la lista di candidarlo a tale ruolo. Per quanto attiene alla figura del Presidente del Consiglio di Amministrazione, in definitiva, si è ritenuto che lo stesso rappresenti una figura "super partes" all'interno dell'organo amministrativo. Nella Società, caratterizzata dalla coincidenza tra i principali amministratori delegati e gli azionisti ai vertici della catena partecipativa, l'attribuzione a un amministratore indipendente della carica di Presidente non operativo si è infatti resa opportuna e utile, al fine di ottimizzare l'equilibrio tra funzioni gestionali e funzioni indipendenti di vigilanza sulla gestione sociale sia all'interno del Consiglio di Amministrazione sia all'interno dei diversi comitati consultivi.

All'esito delle valutazione sopra richiamate sono risultati mantenere i requisiti d'indipendenza i consiglieri: Roberto Maviglia - Presidente, Manuela Morgante e Annalisa Cuccaro (Criterio applicativo 3.C.4).

Successivamente, il Collegio Sindacale, in data 29 marzo 2021, ha verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 25 marzo 2021, per valutare l'indipendenza dei propri membri, riportando esito favorevole. In particolare, l'organo di controllo ha operato la verifica attraverso l'analisi: (i) delle dichiarazioni rese dai membri del Consiglio di Amministrazione e acquisite agli atti della riunione del Collegio; (ii) della corrispondenza delle dichiarazioni rese con i requisiti di indipendenza previsti dall'art. 3.C.1. del Codice di autodisciplina, dall'art. 2, raccomandazione 7, del Nuovo Codice di Corporate Governance, e dall'art. 148, comma 3, del TUF, richiamato dall'art. 147-ter, comma 4, del TUF; (iii) degli esiti della verifica dei requisiti degli amministratori operata dal Consiglio di Amministrazione.

I suddetti amministratori indipendenti, che, nelle liste per la nomina del Consiglio di Amministrazione, hanno indicato l'idoneità a qualificarsi come indipendenti, poi riconfermata periodicamente, sono impegnati a comunicare al Consiglio di Amministrazione ogni successiva variazione concernente il possesso dei requisiti di indipendenza, intervenuta nel corso del mandato (Commento all'art. 5 del Codice).

Il giudizio degli amministratori indipendenti, in virtù dell'autorevolezza e competenza che lo connota, assume un peso significativo nell'assunzione di tutte le delibere consiliari.

La presenza degli amministratori indipendenti non esecutivi in seno all'organo amministrativo dell'Emittente è preordinata alla più ampia tutela del "buon governo" societario da attuarsi attraverso il confronto e la dialettica tra tutti gli amministratori.

Il contributo degli amministratori indipendenti permette, inter alia, al Consiglio di Amministrazione di trattare con sufficiente indipendenza tematiche delicate e fonti potenziali di conflitti di interesse.

Contrariamente a quanto previsto dal Codice (Criterio applicativo 3.C.6.), gli amministratori indipendenti, nel corso dell'esercizio 2020, non hanno svolto riunioni in assenza degli altri amministratori, al di fuori delle attività svolte per i Comitati, in quanto tutti i Comitati vedono la presenza dei medesimi amministratori indipendenti, i quali conseguentemente sono costantemente informati di tutte le problematiche societarie di competenza degli amministratori indipendenti. Si segnala, in ogni caso, che, tenuto conto delle raccomandazioni previste dal Nuovo Codice di Corporate Governance, a cui la Società si sta adeguando nel corso del 2021, non è più richiesto che la Società ottemperi a questa previsione, essendone disposta l'applicazione esclusivamente per le cosiddette "Società Grandi", come indicato all'art.2, Raccomandazione 5, del Nuovo Codice.

4.7. LEAD INDEPENDENT DIRECTOR

Il Consiglio attualmente in carica non ha ritenuto di introdurre la figura del Lead Independent Director, in quanto il Presidente del Consiglio di Amministrazione non è il principale responsabile della gestione. ll principale responsabile della gestione dell'Emittente nonché principale azionista, è, infatti, l'Amministratore delegato (CEO) (Criterio Applicativo 2.C.4).

5. TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

L'Emittente, con delibera del Consiglio di Amministrazione, ha adottato una procedura per il trattamento delle informazioni rilevanti e delle informazioni privilegiate, concernente le modalità di gestione interna e di comunicazione all'esterno di tali informazioni. La procedura in questione è stata successivamente trasmessa a tutti i soggetti che rivestono un ruolo strategico nell'ambito dell'attività del Gruppo e che vengono a conoscenza di informazioni rilevanti o privilegiate, ossia quelle informazioni c.d. price sensitive riguardanti l'Emittente o il Gruppo (Criterio applicativo 1.C.1. lett.j).

La procedura consente di evitare, in generale, che la diffusione all'esterno di informazioni riguardanti l'Emittente avvenga in modo non selettivo, intempestivo o in forma incompleta e inadeguata, particolarmente con riguardo alle informazioni c.d. price sensitive, la cui esternalizzazione, in ragione della loro rilevanza, potrebbe avere ripercussioni sulla regolare formazione dei prezzi sul mercato regolamentato nel quale avvengono le negoziazioni delle azioni dell'Emittente.

Detta procedura, già adeguata in data 10 aprile 2019, è stata da ultimo aggiornata dal Consiglio di Amministrazione in data 17 febbraio 2021. La Procedura per la gestione delle informazioni privilegiate è stata trasmessa alle principali società del Gruppo per la conseguente adozione.

L'Emittente ha, altresì, adottato una procedura in materia di Internal Dealing, che disciplina, tra l'altro:

• a) gli obblighi informativi che i soggetti rilevanti e/o le persone strettamente legate ai soggetti rilevanti, nonché gli azionisti significativi che detengano una partecipazione pari almeno al 10% del capitale sociale dell'Emittente rappresentato da azioni con diritto di voto, nonché ogni altro soggetto che controlla la Società, sono tenuti a rispettare in relazione alle operazioni da essi compiute su strumenti finanziari dell'Emittente o altri strumenti finanziari ad essi collegati;
• b) gli obblighi che l'Emittente è tenuta a rispettare nei confronti del mercato in relazione alle operazioni su strumenti finanziari compiute dai soggetti rilevanti e dalle persone strettamente legate agli stessi, e dagli azionisti significativi.

Detta procedura è stata da ultimo aggiornata dal Consiglio di Amministrazione in data 10 aprile 2019.

Le procedure richiamate sono state trasfuse in protocolli che risultano parte integrante del Modello di organizzazione, gestione e controllo ai sensi del D.Lgs. 231/2001.

L'Emittente ha reso disponibile sul proprio sito internet www.seri-industrial.it nella sezione "Governance" la Procedura per la gestione delle informazioni privilegiate e la Procedura in materia di Internal Dealing al seguente indirizzo: https://www.seri-industrial.it/index.php/market-abuse-e-internal-dealing.

6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (ex art. 123 – bis, comma 2, lett. d) TUF)

In conformità al Codice di Autodisciplina, che raccomanda alle società quotate di dotarsi di comitati interni al Consiglio di Amministrazione, con competenze in ordine a specifiche materie, il Consiglio di Amministrazione ha facoltà di istituire al proprio interno comitati con funzioni consultive, propositive o di controllo in conformità alle applicabili disposizioni legislative e regolamentari.

Per quanto riguarda l'Esercizio in esame, il Consiglio di Amministrazione ha, in concreto, costituito al proprio interno: (i) un Comitato per le Nomine e per la Remunerazione;

(ii) un Comitato per il Controllo e Rischi;

(iii) un Comitato per le operazioni con parti correlate (il Comitato OPC).

I Comitati³ sono composti da tre membri, tutti in possesso dei requisiti di indipedenza ai sensi dell'art 148, comma 3, del TUF nonché delle previsioni stabilite in sede di autodisciplina, tenendo conto, più specificamente, dei principi e delle raccomandazioni del Nuovo Codice di Corporate Governance.

I lavori dei Comitati sono coordinati da un Presidente; le riunioni di ciascun comitato sono verbalizzate e il Presidente del comitato ne dà informazione, di prassi, al primo Consiglio di Amministrazione utile.

Nello svolgimento delle proprie funzioni, i Comitati hanno la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei loro compiti nonché di avvalersi di consulenti esterni, nei termini stabiliti dal Consiglio di Amministrazione.

L'Emittente valuta se mettere a disposizione dei Comitati risorse finanziarie per l'adempimento dei propri compiti in via preventiva, o, se del caso, anche per specifiche attività. Alle riunioni di ciascun Comitato possono partecipare soggetti che non ne sono membri, inclusi altri componenti del Consiglio o della struttura dell'Emittente, su invito del Comitato stesso, con riferimento a singoli punti all'ordine del giorno.

Per la costituzione di un unico Comitato, a cui demandare le funzioni affidate al Comitato per le Nomine e al Comitato per la Remunerazione, sono state rispettate le condizioni previste dal Codice (Commento all'art.4 del Codice). Il Comitato per le Nomine e per la Remunerazione, infatti, è composto sia secondo le regole previste per il Comitato per le Nomine (maggioranza di amministratori indipendenti. Cfr. art. 5.P.1) sia, secondo quelle più stringenti, previste per il Comitato per la Remunerazione (amministratori tutti indipendenti, oppure amministratori tutti non esecutivi, la maggioranza dei quali indipendenti e il Presidente indipendente cfr. art. 6.P.3).

Al Comitato OPC sono affidati tutti i compiti in tema di operazioni con parti correlate, previsti dalla specifica Procedura adottata dalla Società, conformemente a quanto stabilito dal Regolamento OPC.

Per i dettagli su tali compiti e le funzioni in tema di operazioni con parti correlate si rinvia alla Procedura che disciplina le operazioni con parti correlate - disponibile sul sito della Società www.seri-industrial.it nella sezione "Governance", adeguata, da ultimo, con delibera del Consiglio di Amministrazione in data 5 novembre 2019.

Le funzioni non sono state distribuite tra i Comitati in modo diverso rispetto a quanto raccomandato dal Codice di Autodisciplina. (Commento all'art. 4 del Codice).

Le funzioni di uno o più Comitati previste nel Codice di Autodisciplina non sono state riservate all'intero Consiglio, sotto il coordinamento del Presidente (Criterio applicativo 4.C.2.).

³ Si segnala che nel corso dell'Esercizio di riferimento, essendo la Società soggetta a direzione e coordinamento da parte di SE.R.I. S.p.A., in conformità all'art.16 del Regolamento Mercati, i Comitati costituiti nell'ambito del Consiglio di Amministrazione sono stati integralmente composti da amministratori indipendenti e non esecutivi.

7. COMITATO PER LE NOMINE E PER LA REMUNERAZIONE (ex art. 123–bis, comma 2, lett. d) TUF)

Il Consiglio di Amministrazione, come sopra precisato, in ragione delle attuali dimensioni e caratteristiche del Gruppo, ha istituito al suo interno un unico Comitato per le Nomine e per la Remunerazione, costituito da 3 amministratori non esecutivi e indipendenti (Principio 5.P.1) (Criterio applicativo 4.C.1. lett. a).

Si segnala che, alla fine dell'Esercizio, il Comitato per le Nomine e per la Remunerazione risultava - così come alla data della presente Relazione risulta - composto da:

• Annalisa Cuccaro, indipendente Presidente;
• Roberto Maviglia, indipendente;
• Manuela Morgante, indipendente;

in possesso di una conoscenza ed esperienza comprovata in materia contabile e finanziaria (Principio 6.P.3).

Nel corso dell'Esercizio, il Comitato per le Nomine e per la Remunerazione si è riunito 2 volte (per una durata media di 1 ora e 45 minuti) con una percentuale aggregata di partecipazione alle adunanze pari al 100%.

Nell'esercizio successivo a quello in esame si sono tenute n. 2 riunioni e non sono state programmate ulteriori riunioni.

Funzioni del Comitato per le Nomine e per la Remunerazione

Per quanto riguarda gli aspetti concernenti le nomine, Il Comitato è investito delle seguenti funzioni:

• a) propone al Consiglio di Amministrazione i candidati alla carica di amministratore nei casi di cooptazione, ove occorra sostituire amministratori indipendenti (Criterio applicativo 5.C.1., lett. b);
• b) formula pareri al Consiglio di Amministrazione in merito alla dimensione e alla composizione del Consiglio stesso, ed esprime raccomandazioni in merito alle figure professionali la cui presenza all'interno del Consiglio sia ritenuta opportuna (Criterio applicativo 5.C.1., lett. a);
• c) può esprimere raccomandazioni in merito al numero massimo di incarichi di amministratore o sindaco nelle società, che possa essere considerato compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di amministratore della Società (Criterio applicativo 1.C.3);
• d) qualora l'Assemblea autorizzi in via generale e preventiva deroghe al divieto di concorrenza previsto dall'art. 2390 cod. civ., può esprimere raccomandazioni al Consiglio di Amministrazione su ciascuna fattispecie ritenuta problematica o critica (Criterio applicativo 1.C.4).

Inoltre il Comitato, nel caso in cui sorga l'esigenza di ricercare, selezionare, individuare il Presidente del Consiglio di Amministrazione ovvero l'Amministratore delegato della Società, presenta proposte (non vincolanti) e valutazioni al Consiglio di Amministrazione (avvalendosi anche dell'ausilio di consulenti esterni quali società di head hunting), affinché il Consiglio possa assumere le necessarie deliberazioni in merito.

Il Comitato, nell'ambito delle proprie funzioni, è chiamato a:

• supportare il Consiglio di Amministrazione mediante la necessaria attività istruttoria ai fini dell'eventuale predisposizione di un piano per la successione degli amministratori esecutivi;
• supportare il Consiglio di Amministrazione nel caso in cui quest'ultimo, compatibilmente con la normativa vigente e le disposizioni dello statuto, intenda presentare una lista per il rinnovo del Consiglio medesimo;
• formulare pareri all'Amministratore delegato in merito alla nomina e la revoca dei dirigenti della Società che riportano direttamente all'Amministratore delegato e degli Amministratori delegati delle società del Gruppo.

Qualora la Società effettui un processo di autovalutazione annuale dei propri amministratori, il Comitato è incaricato di:

• assistere il Consiglio di Amministrazione nel processo di autovalutazione annuale del Consiglio medesimo e dei suoi Comitati ai sensi del Codice di Autodisciplina; e
• tenendo conto degli esiti della predetta autovalutazione, assistere il Consiglio di Amministrazione nell'eventuale formulazione agli azionisti, prima della nomina del nuovo Consiglio, di orientamenti sulle figure manageriali e professionali la cui presenza in Consiglio sia ritenuta opportuna.

Per quanto riguarda gli aspetti remunerativi, il Comitato è investito delle seguenti funzioni:

• a) formula proposte al Consiglio di Amministrazione sulla remunerazione del Presidente, del Vice Presidente, dell'Amministratore delegato, dei consiglieri muniti di speciali deleghe, e più in generale per quelli che ricoprono particolari cariche e quelli esecutivi e le politiche ed i livelli di remunerazione dei dirigenti aventi responsabilità strategiche, nonché sulla fissazione di eventuali obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione;
• b) qualora la Società ne valuti l'introduzione, formula proposte al Consiglio di Amministrazione in merito all'introduzione di meccanismi d'incentivazione tenendo in considerazione quanto indicato al Criterio applicativo 6.C.1 (piani di remunerazione) e al Criterio applicativo 6.C.2 (piani di remunerazione basati su azioni) del Codice;
• c) valuta periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica generale adottata per la remunerazione degli amministratori esecutivi, degli altri amministratori investiti di particolari cariche e dei dirigenti con responsabilità strategiche, avvalendosi a tale ultimo riguardo delle informazioni fornite dal Presidente e/o dall'Amministratore delegato (Criterio applicativo 6.C.5.). Si segnala che la politica per la remunerazione, attualmente applicata, basata esclusivamente su componenti fisse e conseguentemente il Comitato non è chiamato a esprimersi in relazione a componenti variabili;
• d) effettua proposte al Consiglio in tema di politica retributiva generale degli amministratori esecutivi, degli altri amministratori investiti di particolari cariche e dei dirigenti con responsabilità strategiche (Principio 6.P.4.) tenuto conto anche di quanto previsto dalla procedura in materia di operazioni con parti correlate adottata dalla Società;
• e) esamina preventivamente la relazione annuale sulla remunerazione da mettere a disposizione del pubblico ai sensi della normativa vigente;
• f) riferisce all'Assemblea degli azionisti convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio, tramite il Presidente del Comitato o altro componente da questi designato, sulle modalità di esercizio delle proprie funzioni, per quanto concerne i compiti attribuiti al Comitato in materia di remunerazione;
• g) svolge gli ulteriori compiti ad esso attribuiti dal Codice di Autodisciplina o dal Consiglio di Amministrazione.

Il Comitato, all'atto della convocazione dell'Assemblea per il rinnovo del Consiglio di Amministrazione, tenutasi in data 13 settembre 2019, non ha formulato pareri al Consiglio di Amministrazione in merito alla dimensione, composizione del consiglio e alle figure professionali ritenute opportune, diversamente da quanto previsto dal Codice Criterio applicativo 5.C.1., lett. a), e dai compiti ad esso affidati. Analogamente, il Comitato non formulato pareri sul numero massimo di incarichi rivestiti dai consiglieri dell'Emittente in altre società quotate in mercati regolamentati, società finanziarie, bancarie assicurative o di rilevanti dimensioni (Criterio applicativo 1.C.3).

Il Consiglio di Amministrazione in carica, come riportato nella sezione relativa al Ruolo del Consiglio di Amministrazione, non ha effettuato una valutazione sulla dimensione, composizione e funzionamento del Consiglio di Amministrazione e dei suoi Comitati (come previsto al Criterio applicativo 1.C.1., lett. g), rinviando tale autovalutazione al termine dell'esercizio in corso.

Nell'Esercizio non hanno trovato applicazione i criteri applicativi 6.C.1. in relazione all'attribuzione in capo ai consiglieri di componenti variabili, i criteri applicativi 6.C.2. in tema di remunerazione basata su azioni nonché i criteri applicativi 6.C.3, 6.C.4. e 6.C.7, non sussistendone i presupposti. Al riguardo, si rinvia alle informazioni riportate nella relazione sulla remunerazione e sui compensi corrisposti, predisposta ai sensi dell'art 123–ter del TUF.

* * * *

Le riunioni del Comitato per le Nomine e per la Remunerazione sono state regolarmente verbalizzate (Criterio applicativo 4.C.1., lett. d) e, nello svolgimento delle proprie funzioni, il Comitato ha avuto la possibilità di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti (Criterio applicativo 4.C.1., lett. e).

In considerazione delle attività svolte, il Comitato non si è avvalso di consulenti esterni (Criterio applicativo 4.C.1., lett. e). Non è stato definito l'ammontare delle risorse finanziarie messe a disposizione del Comitato per consentire a esso l'assolvimento dei propri compiti, considerato che la remunerazione si basa solo su componenti fisse. Il Consiglio di Amministrazione si è riservato la possibilità di destinare di volta in volta al Comitato, le risorse finanziarie per l'espletamento di specifiche attività.

* * * *

Il Consiglio d'Amministrazione, considerato il proprio funzionamento, il contesto societario, nonché tenuto conto delle regole statutarie e normative previste per la nomina e il rinnovo del Consiglio, non ha ritenuto necessario disciplinare e adottare un piano per la successione degli amministratori esecutivi. Peraltro la Società si riserva la possibilità di adottarlo, coinvolgendo il Comitato, in un momento successivo, qualora constati tale esigenza (Criterio applicativo 5.C.2).

Il Comitato, premesso che l'attuale politica adottata dalla Società prevede solo componenti fisse, nel corso dell'Esercizio:

• ha esaminato preventivamente la relazione annuale sulla remunerazione prima che la stessa fosse approvata dal Consiglio e posta a disposizione del pubblico;
• non ha effettuato proposte sulla remunerazione per i dirigenti con responsabilità strategiche, non sussistendone la necessità;
• non ha presentato proposte o espresso pareri al Consiglio sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile della remunerazione degli amministratori esecutivi e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche, non essendo state previste componenti variabili; conseguentemente non è stato chiamato a monitorare l'applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio stesso verificando, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance (Criterio Applicativo 6.C.5).

Alle riunioni del Comitato, in base agli argomenti oggetto di trattazione, sono stati invitati a partecipare il Presidente e/o altro componente del Collegio Sindacale (Commento all'art. 6 del Codice).

In considerazione dell'attuale politica di remunerazione, il Comitato non si è avvalso di consulenti per ottenere informazioni sulle pratiche di mercato in materia di politiche retributive, e conseguentemente non è stato necessario verificare preventivamente situazioni che potessero comprometterne l'indipendenza di giudizio (Criterio Applicativo 6.C.7).

Si rappresenta che la procedura che disciplina le operazioni con parti correlate, predisposta ai sensi del Regolamento OPC, prevede l'esclusione dalla applicazione delle regole da essa stabilite con riguardo:

• a) alle delibere Assembleari di cui all'art. 2389, comma 1, del cod. civ., relative ai compensi spettanti ai membri del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Esecutivo;
• b) alle deliberazioni in materia di remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche rientranti nell'importo complessivo preventivamente determinato dall'Assemblea dei soci ai sensi dell'art. 2389, comma 3, del cod. civ.;
• c) ai piani di compensi basati su strumenti finanziari approvati dall'assemblea ai sensi dell'art. 114-bis del TUF e le relative operazioni esecutive.
• d) nonché alle delibere relative alle remunerazioni degli amministratori e consiglieri investiti di particolari cariche nonché degli altri dirigenti con responsabilità strategiche, a condizione che:
  • la Società abbia adottato una politica di remunerazione;
  • nella definizione della politica di remunerazione sia stato coinvolto un Comitato costituito esclusivamente da amministratori o consiglieri non esecutivi in maggioranza indipendenti, individuato nel Comitato per la Remunerazione;
  • sia stata sottoposta all'approvazione o al voto consultivo dell'Assemblea una relazione che illustri la politica di remunerazione;
  • la remunerazione assegnata sia coerente con tale politica.

La costituzione e l'operatività del Comitato garantisce la più ampia informazione e trasparenza sui compensi spettanti agli amministratori investiti di particolari cariche nonché sulle rispettive modalità di determinazione.

Resta tuttavia inteso che, in conformità all'art. 2389, comma 3, del cod. civ., il Comitato riveste unicamente funzioni propositive mentre il potere di determinare la remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche rimane, in ogni caso, in capo al Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale.

Gli amministratori si devono astenere dal partecipare alle riunioni del Comitato (o se vi partecipano devono astenersi dall'effettuare proposte) in cui vengono formulate le proposte da sottoporre al Consiglio relative alla propria remunerazione (Criterio applicativo 6.C.6).

8. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

Il compenso base degli amministratori e del Presidente del Consiglio di Amministrazione è determinato in un importo complessivo dall'assemblea, e poi ripartito dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per le nomine e la Remunerazione, previo parere del Comitato OPC e sentito il Collegio Sindacale. Procedura analoga è applicata per la determinazione del compenso degli amministratori a cui sono conferite cariche particolari e per gli amministratori nominati nei Comitati del Consiglio. Per le informazioni di dettaglio si rinvia alla apposita Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 30 marzo 2021 e modificata in data 22 aprile 2021, in ottemperanza a quanto previsto dalle disposizioni normative e regolamentari.

Per quanto attiene all'esercizio successivo a quello di riferimento Il Consiglio di Amministrazione ha intenzione di sottoporre all'Assemblea ordinaria, affidando al Comitato per le Nomine e la Remunerazione il compito di coadiuvarlo nell'elaborazione di detta politica, un piano di remunerazione basato su componenti variabili, legate a strumenti finanziari. Detti meccanismi sono infatti funzionali al perseguimento del successo sostenibile della Società e del Gruppo e tenendo conto della necessità di disporre di trattenere e motivare persone dotate della competenza e della professionalità richieste dal ruolo ricoperto nella Società e nel Gruppo.

Il Consiglio di Amministrazione sta infatti valutando di - e secondo quale estensione e criteri - introdurre anche meccanismi di retribuzione variabile basati su strumenti finanziari a favore di componenti del Consiglio di Amministrazione, di dirigenti con responsabilità strategiche, di dipendenti o di collaboratori non legati alla Società da rapporti di lavoro subordinato, ovvero di componenti del Consiglio di Amministrazione, di dipendenti o di collaboratori di società controllate.

I meccanismi, oggetto delle suddette valutazioni, dovranno nell'intento della Società puntare a contribuire all'adeguamento - per quanto possibile, considerando la natura e le dimensioni della Società nel settore in cui essa opera - delle politiche societarie a quanto previsto dal Nuovo Codice di Corporate Governance, che ritiene che i piani di remunerazione basati su azioni o altri strumenti finanziari possano incentivare l'allineamento degli interessi degli amministratori e del top management con quelli degli azionisti, in un orizzonte di lungo termine.

Anche con il supporto del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, il Consiglio di Amministrazione potrà prevedere che, nei termini che verranno adottati, il piano di remunerazione basato su azioni o altri strumenti finanziari contempli un periodo complessivo di maturazione dei diritti e un periodo di mantenimento delle azioni che verranno assegnate.

Detti meccanismi consentiranno di introdurre un bilanciamento tra la componente fissa e la componente variabile, adeguato e coerente con gli obiettivi strategici e la politica di gestione dei rischi della Società, tenendosi conto delle caratteristiche della struttura, della dimensione, dell'attività d'impresa e del settore in cui la Società opera.

9. COMITATO PER IL CONTROLLO E RISCHI (ex art. 123–bis, comma 2, lett. d) TUF)

Il Consiglio di Amministrazione ha istituito al suo interno un Comitato per il Controllo e Rischi, composto da 3 amministratori, tutti non esecutivi e indipendenti (Principio 7.P.4.).

Alla fine dell'Esercizio il Comitato per il Controllo e Rischi risultava - così come alla data della presente Relazione risulta - composto da:

• Manuela Morgante: indipendente Presidente;
• Annalisa Cuccaro: indipendente;
• Roberto Maviglia: indipendente;

in possesso di conoscenze ed esperienze in materia contabile e finanziaria e/o di gestione dei rischi (Principio 7.P.4.) (Criterio Applicativo 4. C.1. lett.a).

Il Comitato per il Controllo e Rischi si è riunito nel corso dell'Esercizio 8 volte (per una durata media di 1 ora e 20 minuti) con una percentuale aggregata di partecipazione alle adunanze pari al 96%.

Nell'esercizio successivo a quello in esame si sono tenute n. 3 riunioni e non sono state programmate ulteriori riunioni. Le riunioni sono state coordinate dal Presidente, salvo quelle relative alla nomina del responsabile della funzione di internal audit, a cui il Presidente, Dott. Manuela Morgante, non ha partecipato e che è stata coordinata dalla Dott.sa Annalisa Cuccaro Nelle riunioni in cui si è preso in esame il piano di audit e le relazioni periodiche dell'internal audit, sono state coordinate sempre dalla Dott.ssa Annalisa Cuccaro e la Dott. Manuela Morgante si è astenuta. Per maggiori dettagli si rinvia a quanto di seguito rappresentato.

Tutte le riunioni sono state regolarmente verbalizzate (Criterio applicativo 4.C.1. lett. d). Nello svolgimento delle proprie funzioni, il Comitato ha avuto la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti (Criterio applicativo 4.C.1. lett. e).

Alle riunioni del Comitato per il Controllo e Rischi hanno partecipato soggetti che non ne sono membri, su invito del Comitato stesso e in ordine ai singoli punti all'ordine del giorno (Criterio applicativo 4.C.1. lett. f) quali: i componenti del Collegio Sindacale, l'Amministratore Incaricato di sovraintendere il sistema di controllo interno, il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili, la Società di Revisione, il Responsabile dell'internal audit, l'Organismo di Vigilanza, il Responsabile dell'Ufficio Societario e l'Amministratore Delegato.

Funzioni attribuite al Comitato per il Controllo e Rischi

Il Comitato per il Controllo e Rischi ha funzioni consultive e propositive e riferisce al Consiglio di Amministrazione, sull'opera svolta e sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, almeno semestralmente in occasione dell'approvazione del progetto di bilancio di esercizio e consolidato e del bilancio semestrale consolidato abbreviato semestrale. Il Comitato svolge il proprio compito in modo del tutto autonomo e indipendente sia nei riguardi degli Amministratori delegati, per quanto riguarda le tematiche di salvaguardia dell'integrità aziendale, sia della Società di revisione, per quanto concerne la valutazione dei risultati da essa esposti nelle proprie relazioni al bilancio e sulle questioni fondamentali.

Si segnala che l'attuale figura dell'internal auditor, nominata in data 14 gennaio 2020, è convivente con il consigliere indipendente Manuela Morgante. Per tale ragione il Consigliere Manuela Morgante si astiene dal coordinare e/o dall'assumere decisioni e/o proposte in ordine alle riunioni del Comitato per il Controllo e Rischi aventi ad oggetto:

a) l'esame delle relazioni periodiche predisposte dalla funzione di internal audit;

b) il monitoraggio circa l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della funzione di internal audit;

c) le richieste alla funzione di internal audit in ordine allo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative; d) i pareri preventivi al Consiglio di Amministrazione:

• ai fini dell'approvazione, con cadenza almeno annuale, del piano di lavoro predisposto dal responsabile della funzione di internal audit;

• sulla proposta relativa alla nomina, alla revoca e alla definizione, coerentemente con le politiche aziendali, della remunerazione del responsabile della funzione di internal audit, nonché sull'adeguatezza delle risorse assegnate a quest'ultimo per l'espletamento delle proprie responsabilità.

La stessa si astiene, altresì, dalle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione attinenti ai predetti aspetti.

In particolare, in conformità a quanto disposto dal Codice, al Comitato per il Controllo e Rischi sono demandate le seguenti funzioni:

a) valutare, unitamente al dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari sentiti il revisore legale e il Collegio Sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili e, nel caso di gruppi, la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato (Criterio applicativo 7.C.2. lett. a);

b) esprimere pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali (Criterio applicativo 7.C.2. lett.b.);

c) esaminare le relazioni periodiche, aventi per oggetto la valutazione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, e quelle di particolare rilevanza predisposte dalla funzione internal audit (Criterio applicativo 7.C.2. lett c.); d) monitorare l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della funzione di internal audit (Criterio applicativo 7.C.2. lett.d.);

e) chiedere - qualora necessario - alla funzione di internal audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Collegio Sindacale (Criterio applicativo 7.C.1. lett e.); a fini di coordinamento, il Comitato deve altresì darne comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, salvo il caso in cui l'oggetto della richiesta di verifica riguardi specificamente l'attività di tali soggetti;

f) riferire al Consiglio, almeno semestralmente, in occasione dell'approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale, sull'attività svolta nonché sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (Criterio applicativo 7.C.1. lett. f);

g) supportare con un'adeguata attività istruttoria le valutazioni e le decisioni del Consiglio relative alla gestione dei rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui il Consiglio stesso sia venuto a conoscenza (Criterio applicativo 7.C.2. lett g).

Il Comitato per il Controllo e Rischi è, inoltre, chiamato a rilasciare il proprio parere preventivo al Consiglio di Amministrazione (Criterio applicativo 7.C.1. prima parte):

• a) ai fini della definizione delle linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, in modo che i principali rischi afferenti la Società e le sue controllate risultino correttamente identificati nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati, e della determinazione del grado di compatibilità di tali rischi con una gestione dell'impresa coerente con gli obiettivi strategici individuati;
• b) ai fini della valutazione, con cadenza almeno annuale, dell'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto nonché della sua efficacia;
• c) ai fini dell'approvazione, con cadenza almeno annuale, del piano di lavoro predisposto dal responsabile della funzione di internal audit, ferma restando l'esigenza per il Consiglio di Amministrazione di sentire altresì il Collegio Sindacale e l'Amministratore Incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
• d) ai fini della descrizione, contenuta nella relazione sul governo societario, delle principali caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e sulle modalità di coordinamento tra i soggetti in esso coinvolti, nonché della valutazione sull'adeguatezza del sistema stesso;
• e) ai fini della valutazione dei risultati esposti dalla società di revisione nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione sulle questioni fondamentali emerse in sede di revisione legale, ferma restando l'esigenza per il Consiglio di Amministrazione di sentire altresì il Collegio Sindacale;
• f) sulla proposta relativa alla nomina, alla revoca e alla definizione, coerentemente con le politiche aziendali, della remunerazione del responsabile della funzione di internal audit, nonché sull'adeguatezza delle risorse assegnate a quest'ultimo per l'espletamento delle proprie responsabilità (Criterio applicativo 7.C.1 seconda parte).

Ai lavori del Comitato partecipano il Presidente del Collegio Sindacale e/o altri sindaci (Criterio applicativo 7.C.3.).

Nello svolgimento delle funzioni, il Comitato per il Controllo e Rischi ha avuto la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti, nonché, ha la possibilità di avvalersi di consulenti esterni nei termini stabiliti dal Consiglio (Criterio Applicativo 4.C.1, lett. e).

Il Comitato è stato dotato dal Consiglio di risorse finanziarie per svolgere le proprie funzioni, pari a Euro 20 migliaia, riservandosi, in ogni caso, la possibilità di destinare di volta in volta al Comitato, risorse finanziarie per l'espletamento di specifiche attività.

Il Comitato per il Controllo e Rischi nel corso delle sue riunioni durante l'Esercizio, ha effettuato, oltre al resto, le seguenti attività:

• ha espresso un parere in ordine al conferimento di incarico ad un nuovo responsabile dell'internal audit;
• ha valutato, unitamente al Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari sentiti il revisore legale e il Collegio Sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili e, nel caso di gruppi, la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;
• ha verificato, sentiti il revisore legale e il Collegio Sindacale, la metodologia adotta dalla Società per l'effettuazione dei test di impairment;
• ha monitorato lo stato di predisposizione del bilancio di esercizio e consolidato per il periodo chiuso al 31 dicembre 2019, effettuando incontri con la società di revisione e il Collegio Sindacale;
• ha esaminato il piano di audit predisposto dal responsabile dell'internal audit;
• ha effettuato confronti con l'Organismo di Vigilanza per quanto attiene il Modello di organizzazione, gestione e controllo ex D.Lgs. 231/2001;
• ha esaminato le relazioni periodiche dell'internal audit e dell'Organismo di Vigilanza;
• ha monitorato che le caratteristiche del sistema di controllo interno fossero riflesse nella relazione sul governo societario;
• monitorato che fossero posti in essere i corretti presidi di sicurezza degli ambienti di lavoro a seguito dell'emergenza da Covid-19.

10. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI (ex art. 123–bis, comma 2, lett. b) TUF)

Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi è costituito dall'insieme delle regole, delle procedure e delle strutture organizzative volte a consentire l'identificazione, la misurazione, la gestione e il monitoraggio dei principali rischi aziendali, contribuendo a una conduzione dell'impresa mirata a salvaguardare il patrimonio sociale, l'efficienza e l'efficacia dei processi aziendali, l'affidabilità dell'informazione finanziaria, il rispetto di leggi e regolamenti nonché dello e delle procedure interne (Criterio applicativo 7.C.1., lett. d).

Descrizione delle principali caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

Premessa

Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi del Gruppo sull'informativa finanziaria è definito come l'insieme delle attività volte a identificare e a valutare le azioni o gli eventi il cui verificarsi o la cui assenza possano compromettere - parzialmente o totalmente - il conseguimento degli obiettivi di attendibilità, accuratezza, affidabilità e tempestività dell'informazione finanziaria. Esso è parte del complessivo sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Tale sistema, rappresentato dall'insieme delle regole adottate dalle singole unità operative aziendali, è volto a garantire che le procedure amministrativo-contabili adottate e la loro applicazione siano adeguate ad assicurare (i) un processo in grado di produrre tempestiva e affidabile informativa contabile e finanziaria nonché la redazione del bilancio secondo i principi contabili di riferimento; e (ii) il raggiungimento degli obiettivi aziendali di attendibilità, accuratezza, affidabilità e tempestività dell'informativa attraverso un adeguato processo di identificazione dei principali rischi legati alla predisposizione e alla diffusione dell'informativa finanziaria.

Nel suo insieme, nell'ambito del sistema di controllo interno e gestione dei rischi costituiscono elementi di rilievo:

• il Sistema di deleghe e procure e più in generale il sistema di Governance;
• l'Organigramma aziendale;
• il Codice Etico;
• il Modello di organizzazione, gestione e controllo ai sensi del D.Lgs. n. 231/2001;
• la Procedura per la gestione delle Informazioni privilegiate;
• il Codice di comportamento in materia Internal Dealing;
• la Procedura sulle operazioni con parti correlate;
• le Procedure ai sensi della L. 262/2005;
• il Sistema di controllo Contabile e Amministrativo;
• il Controllo di gestione.

Nell'ambito dell'informativa finanziaria, si è provveduto ad estendere alle società del Gruppo le procedure interne dell'Emittente.

In particolare le attività connesse al funzionamento del sistema di controllo hanno riguardato:

• le attività Seri Plast S.r.l., focalizzata nel segmento della plastica attraverso la produzione di componenti in plastica, la vendita a terzi di componenti in plastica valorizzando il compound prodotto internamente e la vendita di granuli plastici;
• le attività di FIB S.r.l. (che produce batterie a marchio FAAM) focalizzata nel segmento della produzione e vendita di accumulatori elettrici al piombo e al litio per applicazioni industriali, storage e specialties e della sua controllata Repiombo S.r.l., che si occupa della produzione di piombo secondario e plastica recuperati dalle batterie esauste.

Nel corso dell'Esercizio il Comitato ha valutato, unitamente al Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, sentita la Società di Revisione ed il Collegio Sindacale, che i principi contabili utilizzati sono conformi alla normativa e loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato.

Ruolo e funzioni coinvolte

Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi coinvolge, ciascuno per le proprie competenze:

• 1. il Consiglio di Amministrazione, che svolge un ruolo di indirizzo e di valutazione dell'adeguatezza del sistema ed ha individuato al suo interno:
  2. (i) l'amministratore incaricato dell'istituzione e del mantenimento di un efficace sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (l'"Amministratore Incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi"), nonché
  3. (ii) il Comitato per il Controllo e Rischi, con il compito di supportare, con un'adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, nonché quelle relative all'approvazione delle relazioni finanziarie periodiche;
• 1. il responsabile della funzione di internal audit, incaricato di verificare che il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi sia funzionante e adeguato;
• 1. gli altri ruoli e funzioni aziendali con specifici compiti in tema di controllo interno e gestione dei rischi;
• 1. il Collegio Sindacale, che vigila sull'efficacia del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

L'articolo 154-bis del TUF ha inoltre previsto la presenza, nell'ambito dell'organizzazione aziendale delle società con azioni quotate, della figura del "Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e societari".

Nell'espletamento delle sue attività, il Dirigente Preposto:

• interagisce con l'internal audit, che svolge verifiche indipendenti circa l'operatività del sistema di controllo e supporta il Dirigente Preposto nelle attività di monitoraggio del sistema di controllo interno;
• è supportato dai responsabili di funzione coinvolti i quali, relativamente all'area di propria competenza (ed es. area gestione del personale, area affari legali e area fiscale), assicurano la completezza e l'attendibilità dei flussi informativi verso il Dirigente Preposto ai fini della predisposizione dell'informativa contabile;
• stabilisce un processo di documentazione e comunicazione interna con i responsabili amministrativi delle società partecipate e con i responsabili dei singoli bilanci;
• instaura un reciproco scambio di informazioni con l'Amministratore Incaricato del sistema di controllo interno e gestione dei rischi, il Comitato per il Controllo e Rischi e con il Consiglio di Amministrazione, riferendo sull'attività svolta e sull'adeguatezza del Sistema di Controllo Interno con particolare riferimento ai rischi inerenti l'informativa finanziaria;
• informa il Collegio Sindacale relativamente all'adeguatezza, anche organizzativa, e all'affidabilità del sistema amministrativo-contabile;
• informa l'Organismo di Vigilanza su tutte gli eventi di natura straordinaria che hanno impatti sull'informativa finanziaria quali a titolo di esempio: eventuali osservazioni da parte delle società di revisione, l'esito di eventuali accertamenti da parte della Amministrazione Finanziaria, operazioni rilevanti effettuate in deroga alle procedure adottate dalla Società.

Il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, congiuntamente agli organi amministrativi delegati (es. Presidente e Amministratore delegato), provvede a rilasciare l'attestazione prevista al comma 5 dell'art.154-bis del TUF; lo stesso rilascia una dichiarazione che attesta la corrispondenza alle risultanze documentali, ai libri e alle scritture contabili degli atti e delle comunicazioni che la Società diffonde al mercato ai sensi del comma 2 del predetto art. 154-bis del TUF.

La predisposizione dell'informativa finanziaria è coordinata da un responsabile dell'area amministrativa e del processo di consolidamento e da diversi responsabili addetti alla redazione dei singoli bilanci delle società appartenenti al Gruppo. La gestione dell'informativa necessaria alla redazione del bilancio consolidato è svolta centralmente facendo ricorso ad un apposito sistema.

* * * *

In relazione alla definizione della natura e del livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici della Società (Criterio applicativo 1.C.1.b), nell'ambito dell'aggiornamento del Modello di organizzazione e gestione (o "Modello 231"), adeguato da ultimo con delibera di Consiglio dell'11 novembre 2020, sono stati individuati i presidi necessari per verificare che i rischi aziendali siano identificati e gestiti in modo adeguato. L'Emittente rende pubblici all'interno dell'informativa di carattere finanziario e all'interno della dichiarazione non finanziaria (la "DNF") i fattori di rischio relativi a Seri Industrial ed alle società del Gruppo, ai settori di attività in cui esse operano ed agli strumenti finanziari offerti.

Il Consiglio, grazie al Modello di organizzazione e gestione ha definito le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, in modo che i principali rischi afferenti all'Emittente e alle sue controllate risultino correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati, determinando la compatibilità di tali rischi con una gestione dell'impresa coerente con gli obiettivi strategici individuati (Criterio applicativo 7.C.1. lett. a).

Il Consiglio ha approvato il piano di lavoro del responsabile della funzione di internal audit (Criterio applicativo 7.C.1 lett. c). In data 2 aprile 2020 il Piano di Audit per l'esercizio 2020 è stato esaminato dal Comitato Controllo e Rischi. In data 17 aprile 2020 il Consiglio ha approvato il piano di audit per l'esercizio 2020, identificando le attività che si prevede di volgere anche successivamente, pianificando gli interventi da eseguire sino agli esercizi 2021 e 2022. Per quanto attiene all'esercizio successivo a quello di riferimento il Piano di Audit per l'esercizio 2021 è stato esanimato preventivamente dal Comitato Controllo e Rischi prima della sua approvazione nella riunione di Consiglio di Amministrazione 25 marzo 2021.

Il Consiglio nel valutare l'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia si è basato sulle relazioni del Comitato per il Controllo e Rischi, dell'Organismo di vigilanza, del Dirigente Preposto, dell'internal auditor e sulla base di quanto relazionato dall'Amministratore Incaricato di sovraintendere il sistema di controllo interno (Criterio applicativo 7.C.1. lett. b e lett. d).

Nel corso dell'Esercizio di riferimento e in quello successivo, il Consiglio di Amministrazione ha posto in essere una serie di iniziative intese a rafforzare il sistema di controlli sulla Società e, più in generale, sul Gruppo. È stata rafforzata la composizione degli organi di controllo in capo alle due principali controllate Seri Plast S.r.l. (già Industrie Composizione Stampati S.r.l.) e FIB S.r.l. In data 13 gennaio 2020 l'Assemblea di Seri Plast. S.r.l. e, in data 9 gennaio 2020, quella di FIB S.r.l. hanno eletto il medesimo organo di controllo presente nell'Emittente, così da agevolare il sistema di controlli e i flussi di informazione all'interno del Gruppo. In precedenza l'organo di controllo nelle sopra indicate società era costituito da un sindaco unico.

La Società ha adottato, in data 21 dicembre 2018, una procedura volta a disciplinare l'esercizio delle attività di direzione e coordinamento sulle società controllate, che è stata approvata anche nei Consigli di Amministrazione delle principali controllate Seri Plast S.r.l., FIB S.r.l. e Repiombo S.r.l..

Con delibera del Consiglio di Amministrazione della Società dell'11 novembre 2020 è stato adeguato il Modello di organizzazione e gestione ex D.Lgs. n. 231/2001 in capo all'Emittente e con delibere dei relativi organi amministrativi del 2 novembre 2020 e del 16 dicembre 2020 anche nelle controllate Seri Plast S.r.l.e FIB S.r.l..

In data 17 febbraio 2021 la Società ha aggiornato (i) la procedura per la gestione del registro delle persone che hanno accesso ad informazioni privilegiate, (ii) la procedura per la gestione delle informazioni privilegiate.

Particolare attenzione è posta dalla Società alla Procedura volta a disciplinare le operazioni con parti correlate, aggiornata da ultimo in data 5 novembre 2019. Per la quale è previsto un aggiornamento della stessa entro il primo semestre dell'esercizio 2021 anche al fine di recepire le modifiche introdotte da Consob al Regolamento OPC con delibera n. 21624 del 10 dicembre 2020, con effetto dal 1° luglio 2021.

All'atto dell'insediamento del nuovo organo amministrativo, a seguito della nomina avvenuta con Assemblea del 13 settembre 2019, si è provveduto all'attribuzione delle deleghe in capo ai singoli componenti del Consiglio di Amministrazione, mitigando anche l'autonomia delle società controllate attraverso la previsione del coinvolgimento dell'intero organo amministrativo dell'Emittente per quanto attiene le decisioni assembleari che riguardano le controllate dirette.

Per rafforzare i presidi e la separazione degli incarichi, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto opportuno conferire la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione a un amministratore indipendente, con ampia esperienza in ordine alle tematiche connesse alle società quotate.

In data 19 giugno 2020 Seri Industrial S.p.A. e successivamente in data 3 luglio 2020 le controllate FIB S.r.l. e Seri Plast S.r.l. hanno rinnovato gli organismi di vigilanza nella persona dell'avv.to Antonio Nobile.

La Società, in data 14 gennaio 2020, ha aggiornato il funzionigramma, che individua le principali aree di responsabilità in capo alla Società al fine di meglio gestire ed esercitare la propria attività di direzione e coordinamento.

Sempre in data 14 gennaio 2020 la Società ha deliberato di accentrare la funzione di internal audit in capo a Seri Industrial S.p.A., con la nomina del Dott. Daniele Bergamini, in sostituzione del precedente incaricato. In precedenza gli incarichi erano stati conferiti dalle singole partecipate.

Anche su impulso dell'organo di controllo la Società ha avviato delle iniziative per procedere all' adeguamento del Modello di organizzazione e gestione ex D.Lgs. n. 231/2001 che è stato aggiornato, da ultimo, in capo all'Emittente con delibera del Consiglio di Amministrazione dell'11 novembre 2020 e nelle controllate FIB S.r.l. e Seri Plast S.r.l. con delibere dei rispettivi organi amministrativi in data 16 dicembre 2020 e 2 novembre 2020.

Si segnala che Consob con comunicazione trasmessa in data 6 luglio 2020 contenente, tra l'altro, richieste ai sensi dell'art. 115 del TUF anche ad esito delle verifiche ispettive, avviate in data 27 novembre 2018 e concluse in data 21 novembre 2019, nei confronti, inter alia, della Sei Industrial S.p.A. e della Seri Industrial S.p.A. e delle sue controllanti, società facenti capo a Vittorio Civitillo e ad Andrea Civitillo ha posto l'attenzione sugli aspetti di seguito rappresentati.

Con riferimento alla struttura organizzativa e al sistema di controllo interno, l'Autorità ha raccomandato alla Società di prestare particolare attenzione alla necessità di garantire adeguati e tempestivi flussi informativi nei confronti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale; e di valutare nel corso del tempo se il sistema articolato delle deleghe e le misure adottate in considerazione del modello di business del Gruppo Seri che comporta lo svolgimento di una quantità notevole di transazioni con parti correlate, operazioni in cui vengono in rilievo interessi degli amministratori Vittorio e Andrea Civitillo siano idonei allo scopo e coerenti con quanto previsto dall'art. 2391 c.c..

Con riferimento alle operazioni con parti correlate e compiute in presenza di interessi degli amministratore è stata rilevata una operatività molto elevata in presenza dei ruoli rivestiti dall'Amministratore Delegato ing. Vittorio Civitillo nelle società controllate e in SE.R.I. S.p.A., società che esercita direzione e coordinamento sull'Emittente. E' stato richiesto agli organi societari, nella esecuzione di operazioni con parti correlate, di porre particolare attenzione alla corretta applicazione della disciplina delle esenzioni, con particolare riferimento alle operazioni infragruppo e alle operazioni ordinarie concluse a condizioni di mercato standard, alle quali codesto Emittente fa ampio ricorso.

E' stata posta inoltre attenzione alla predisposizione di un piano industriale consolidato funzionale non solo ai fini della corretta esecuzione dei test finalizzati alla verifica della tenuta di valore delle attività iscritte in bilancio (i.e., avviamento, altre attività immateriali, attività per imposte differite, ecc.) ma anche ai fini dello svolgimento delle valutazioni circa la sussistenza del presupposto della continuità aziendale.

Con riferimento alla gestione amministrativa e finanziaria, è stato richiesto di porre particolare attenzione all'adeguatezza del Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo e alla eventuale necessità di futuri adeguamenti tenuto conto della prevista attribuzione al Gruppo di ingenti risorse pubbliche.

10.1. AMMINISTRATORE INCARICATO DEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

Nel rispetto della raccomandazione di cui al Principio 7.P.3 del Codice di Autodisciplina, il Consiglio di Amministrazione, in data 13 settembre 2019, all'atto del suo insediamento, ha nominato il Dott. Luciano Orsini Amministratore incaricato dell'istituzione e del mantenimento di un efficace sistema di controllo interno e gestione dei rischi (l'"Amministratore Incaricato"). Il Dott. Orsini ricopriva tale incarico anche nel precedente mandato.

All'Amministratore Incaricato sono stati conferiti poteri per:

• sviluppare, gestire e sovraintendere il sistema di controllo interno e di gestione rischi, secondo quanto previsto dal Codice di Autodisciplina per le società quotate;
• rappresentare, con ogni più ampia facoltà, nell'ambito delle deleghe conferite, la Società nei confronti di Stati, Ministeri, Regioni, Province, Comuni, Pubbliche Autorità, Organizzazioni, Enti pubblici e privati italiani, stranieri, internazionali e sopranazionali, Amministrazioni e Uffici Finanziari e tributari, centrali e periferici, Organi del contenzioso tributario ecc. in qualunque sede e grado, nonché nei confronti di qualsiasi persona fisica o giuridica;
• rappresentare, ad ogni effetto, la Società avanti a tutti gli enti e organi pubblici e privati preposti all'esercizio delle funzioni di vigilanza, verifica e controllo previste dalla normativa generale. In particolare, relativamente alla sicurezza del lavoro, al rispetto della normativa sulla privacy, alla prevenzione degli infortuni, all'igiene del lavoro, alla tutela dell'ambiente ed alla prevenzione incendi, assume tutti i più ampi poteri decisionali, con i relativi supporti patrimoniali, necessari all'espletamento delle attività delegate. La delega conferita prevede l'impegno ad osservare la normativa in ordine alla sicurezza del lavoro ed alla prevenzione contro gli infortuni e le malattie professionali prevista, tra l'altro, ma non esaustivamente – dall'art. 2087 cod. civ., e dal D.Lgs. 81/08 e s.m.i., nonché l'adempimento di ogni altra disposizione che dovesse essere in futuro emanata in materia. Per l'adempimento di tutti gli obblighi previsti dalla vigente normativa il delegato sarà

dotato di ampi poteri di iniziativa e organizzazione e deciderà in piena autonomia e senza limiti di spesa assicurando il puntuale ed integrale adempimento di tutti gli obblighi ed oneri previsti dalla normativa vigente sulla protezione dei dati personali.

* * * *

L'Amministratore Incaricato è chiamato:

• a curare l'identificazione dei principali rischi aziendali, tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dall'Emittente e dalle sue controllate, e a sottoporli periodicamente all'esame del Consiglio di Amministrazione (Criterio applicativo 7.C.4. lett. a);
• a dare esecuzione alle linee di indirizzo definite dal Consiglio, curando la progettazione, realizzazione e gestione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e verificandone costantemente l'adeguatezza e l'efficacia (Criterio applicativo 7.C.4. lett. b);
• ad occuparsi dell'adattamento di tale sistema alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare (Criterio applicativo 7.C.4. lett. c);
• a riferire al Comitato per il Controllo e Rischi (o al Consiglio di Amministrazione) in merito a problematiche e criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto comunque notizia, affinché il Comitato (o il Consiglio) possa prendere le opportune iniziative (Criterio applicativo 7.C.4. lett. e).

L'Amministratore Incaricato ha il potere di chiedere alla funzione di internal audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Consiglio, al Presidente del Comitato per il Controllo e Rischi e al Presidente del Collegio Sindacale (Criterio applicativo 7.C.4., lett. d).

Per l'adempimento di tutti gli obblighi previsti dalla vigente normativa il soggetto delegato è dotato di ampi poteri di iniziativa e organizzazione e decide in piena autonomia.

L'Amministratore Incaricato nell'ambito delle proprie deleghe dispone di poteri di spesa per l'espletamento delle proprie attività. In particolare, relativamente alla sicurezza del lavoro, al rispetto della normativa sulla privacy, alla prevenzione degli infortuni, all'igiene del lavoro, alla tutela dell'ambiente ed alla prevenzione incendi il Consiglio di Amministrazione, in data 13 settembre 2019, ha attribuito allo stesso ampi poteri di iniziativa e organizzazione, conferendogli il potere di decidere in piena autonomia e senza limiti di spesa.

10.2. RESPONSABILE DELLA FUNZIONE DI INTERNAL AUDIT

Il Consiglio di Amministrazione, nella seduta del 14 gennaio 2020, ha nominato un nuovo Responsabile alla funzione di internal audit (il "Responsabile internal audit"), su proposta dell'Amministratore Incaricato, sentito il Collegio Sindacale e acquisito il parere del Comitato per il Controllo e Rischi e del Comitato OPC, nella persona del Dott. Daniele Bergamini, professionista esterno. L'incarico è stato conferito per il triennio 2020 - 2022 (Criterio applicativo 7.C.1., seconda parte) al fine di verificare che il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi sia funzionante e adeguato (Principio 7.P.3. lett.b).

La funzione di internal audit è affidata a un soggetto esterno alla Società, dotato di adeguati requisiti di professionalità e indipendenza. La scelta di esternalizzare la funzione è stata effettuata per garantire un adeguato livello di indipendenza, attribuendo alla funzione anche un adeguato budget di spesa al fine di poter svolgere le proprie attività in autonomia, come sopra indicato. Al Responsabile dell'internal audit è stato assegnato, per l'espletamento delle proprie attività, un budget di spesa annuo pari a Euro 10 migliaia (Criterio applicativo 7.C.1., seconda parte).

La remunerazione del Responsabile internal audit è coerente con le politiche aziendali ed è stata definita, previo parere del Comitato per il Controllo e Rischi e del Comitato OPC, considerato il rapporto di convivenza con l'amministratore indipendente Manuela Morgante, e sentito il Collegio Sindacale.

La funzione internal audit, non presenta alcun legame con alcuna area operativa e riporta gerarchicamente al Consiglio di Amministrazione e funzionalmente al Comitato per il Controllo e Rischi (Criterio applicativo 7.C.5. lett. b). Sul punto, in relazione al rapporto esistente con il consigliere indipendente, Manuele Morgante, il Comitato OPC, che, preliminarmente, ha valutato la professionalità del soggetto a cui affidare l'incarico, valutandone il compenso, risultante parametrato a quello riconosciuto al precedente internal auditor e adeguato ai valori di mercato anche in relazione alle caratteristiche e all'esperienza professionale del candidato, si è pronunciato anche sui requisiti di autonomia. In ordine a tale aspetto, il Comitato OPC ha ritenuto che il professionista in questione, nell'espletamento dell'incarico, non essendo attribuite deleghe operative alla dott.ssa Manuela Morgante, non veda vulnerata la propria autonomia. Nel caso di specie, infatti, ricorre una convergenza di interessi tra la consigliera Morgante e la funzione di internal audit, giacché tale funzione è preposta a svolgere un ruolo di monitoraggio e controllo, che è appunto a supporto dell'intero Consiglio di Amministrazione e, in particolare, proprio dei consiglieri indipendenti. Si è comunque, ravvisata l'opportunità e l'esigenza che la dott. Manuela Morgante, nell'ambito del proprio ruolo e delle funzioni alla attribuitele all'interno del Comitato per il Controllo e Rischi, si astenga da ogni valutazione e delibera avente ad oggetto le attività di internal audit. Il Consiglio di Amministrazione ha fatto proprie le suddette valutazioni confermandole in sede di affidamento dell'incarico di internal auditor al Dott. Bergamini.

La nomina del Responsabile di internal audit non comporta la sottrazione al Consiglio dei compiti e delle responsabilità relativamente al dovere di vigilanza sul generale andamento della gestione.

La funzione di internal audit - tra le sue attribuzioni - è chiamata a verificare nel rispetto degli standard internazionali, l'operatività e l'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, attraverso un piano di audit approvato dal Consiglio di Amministrazione, basato su un processo strutturato di analisi e prioritizzazione dei principali rischi (Criterio applicativo 7.C.5. lett. a).

Il piano per l'Esercizio, previo esame da parte del Comitato per il Controllo e Rischi, è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 17 aprile 2020. Il piano per l'esercizio successivo a quello di riferimento, previo esame da parte del Comitato per il Controllo e Rischi, è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 25 marzo 2021.

Il Responsabile dell'internal audit ha avuto accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento dell'incarico (Criterio applicativo 7.C.5. lett. c).

Il Responsabile dell'internal audit ha predisposto relazioni periodiche contenenti adeguate informazioni sulla propria attività, sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi nonché sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento, oltre che una valutazione sull'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (Criterio applicativo 7.C.5., lett. d) e le hanno trasmesse al Presidente del Collegio Sindacale, al Comitato per il Controllo e Rischi, al Presidente del Consiglio di Amministrazione, nonché all'Amministratore Incaricato (Criterio applicativo 7.C.5., lett. f).

* * * *

Le principali attività svolte dal Responsabile dell'internal audit nel corso dell'Esercizio hanno riguardato:

(a) la presentazione delle relazioni periodiche relative a verifiche condotte nell'esercizio precedente in ordine alla (i) gestione del ciclo passivo - acquisti e consulenze (ii) gestione del transfer pricing e dei rapporti intercompany, (iii) gestione del ciclo attivo e (iv) gestione della tesoreria;

• (b) il follow up sulle attività di predisposizione delle situazioni contabili infrannuali e annuali;
• (c) le verifiche sulle modalità di gestione del contenzioso giudiziale extragiudiziale e

(d) l'avvio di attività di verifica sul funzionamento del sistema di gestione ambiente, salute e sicurezza.

10.3. MODELLO ORGANIZZATIVO ex D. Lgs. 231/2001

L'Emittente ha adottato un Modello di organizzazione, gestione e controllo ex D.Lgs. 231/2001 (il "Modello 231"), in continua evoluzione al fine di tener conto delle tipologie di reato che lo stesso intende prevenire. Il Modello 231 è stato da ultimo adeguato, con delibera di Consiglio, in data 11 novembre 2020.

In data 19 giugno 2020 il Consiglio di Amministrazione ha, altresì, rinnovato, sino all'Assemblea chiamata ad approvare il bilancio che chiude al 31 dicembre 2020, l'Organismo di Vigilanza, composto da un membro esterno alla Società, dotato dei requisiti di professionalità e indipendenza necessari per lo svolgimento dell'incarico nella persona dell' Avv. Antonio Nobile - avvocato che svolge attività professionale di consulenza ed assistenza in materia di diritto penale societario.

Il Consiglio di Amministrazione, in data 16 settembre 2020, ha messo a disposizione dell'organismo di vigilanza risorse finanziarie per l'assolvimento del proprio mandato, pari ad Euro 15.000 su base annua.

La Società, nel valutare la figura a cui affidare l'incarico, non ha optato per l'affidamento della funzione al Collegio Sindacale, in quanto la soluzione sopra indicata permette di avere un ulteriore presidio autonomo e indipendente rispetto a quello dell'organo di controllo.

Il Modello 231:

• fornisce indicazioni sui contenuti del D.Lgs. 231/2001, che ha introdotto nel nostro ordinamento giuridico una responsabilità delle società e degli enti, per i reati commessi, nel loro interesse o vantaggio, da propri esponenti o da propri dipendenti; e
• delinea il modello di organizzazione, gestione e controllo di Seri Industrial, volto a informare sui contenuti della legge, ad indirizzare le attività aziendali in linea con il Modello 231 e a vigilare sul funzionamento e sull'osservanza del Modello 231 stesso.

In particolare il Modello di organizzazione, gestione e controllo si propone di:

• determinare, in tutti coloro che operano in nome e per conto di Seri Industrial in attività previste dal Decreto Legislativo 231/2001, la consapevolezza di poter incorrere, in caso di violazione delle disposizioni di legge, in un illecito, passibile di sanzioni nei propri confronti e nei riguardi della Società (se questa ha tratto vantaggio dalla commissione del reato, o comunque se questo ultimo è stato commesso nel suo interesse);
• ribadire che i comportamenti illeciti sono condannati da Seri Industrial in quanto contrari alle disposizioni di legge e ai principi cui Seri Industrial intende attenersi nell'espletamento della propria missione aziendale;
• esporre tali principi ed esplicitare il modello di organizzazione, gestione e controllo in uso;
• consentire azioni di monitoraggio e controllo interne, indirizzate in particolare agli ambiti aziendali più esposti al Decreto Legislativo 231/2001, per prevenire e contrastare la commissione dei reati stessi.

Con specifico riferimento alla realtà aziendale, il modello intende prevenire, oltre al resto, le seguenti tipologie di reato:

• a) reati commessi nei rapporti con la Pubblica Amministrazione;
• b) reati societari;
• c) reati di omicidio colposo e lesioni colpose gravi o gravissime, commessi con violazione delle norme antinfortunistiche e sulla tutela dell'igiene e della salute sul lavoro;
• d) reati di market abuse;
• e) reati informatici;
• f) reati in materia di ricettazione, riciclaggio ed impiego di denaro o altra utilità di provenienza illecita;
• g) reati associativi;
• h) reati con finalità di terrorismo;
• i) reati transnazionali;
• j) reati ambientali;
• k) reato di induzione a non rendere dichiarazioni o a rendere dichiarazioni mendaci in un procedimento penale;
• l) reati tributari.

In data 11 novembre 2020 la Società ha proceduto all'aggiornamento del Codice Etico.

* * * *

Sul sito della Società www.seri-industrial.it è disponibile il Modello 231, nonché, il Codice Etico nella sezione "Governance/Sistema di Controllo/Modello di Organizzazione e Controllo e Codice Etico".

* * * *

L'attuale Organismo di Vigilanza, nell'ambito della propria attività, non ha riscontrato criticità, anche in considerazione dell'attività di adeguamento del Modello 231 e del Codice etico portata avanti dalla Società nel corso dell'Esercizio, attività che ha consentito di implementare il Modello 231 stesso. Per quanto attiene alla tematica della propria composizione, l'Organismo di Vigilanza ha segnalato che una composizione dell'organismo plurima, a maggioranza di membri esterni, data la complessa articolazione aziendale, potrebbe consentire un più efficace ed effettivo esercizio dell'attività di vigilanza e controllo sul funzionamento del Modello 231. A tale fine sono stati messi a disposizione dell'Organismo di Vigilanza, per supportarne le relative attività, due referenti interni alla Società.

Inoltre, grazie alla attività di adeguamento del Modello 231, che ha riguardato sia l'Emittente sia le due principali società controllate, e alla attività di ricognizione dei principali processi aziendali, il Gruppo ha dato corso ad una serie di iniziative volte a migliorare i flussi informativi, da trasmettere all'Organismo di Vigilanza, posti a carico di ciascuna funzione destinataria delle prescrizioni del Modello 231.

10.4. SOCIETA' DI REVISIONE

In data 3 dicembre 2019 l'Assemblea dei soci ha deliberato di revocare per giusta causa, ai sensi dell'art. 13, comma 3, del D.Lgs. n. 39/2010 e dell'art. 4, comma 1, lett. b), Regolamento Ministeriale, l'incarico di revisione legale conferito alla Società di revisione BDO Italia S.p.A. in data 12 giugno 2012, come modificato in data 28 maggio 2018.

La Società nei confronti della precedente società di revisione di BDO Italia S.p.A. ha altresì deliberato di dare mandato a un primario studio legale per valutare eventuali profili di responsabilità della stessa nell'esecuzione di incarico ad essa conferito. Lo studio incaricato, alla data della presente Relazione, non ha ancora avviato in concreto alcuna azione.

Sempre la suddetta Assemblea ha approvato il conferimento dell'incarico, per gli esercizi dal 2019 al 2027, alla società di revisione EY S.p.A., in ordine alla attività di revisione contabile del bilancio di esercizio, del bilancio consolidato, alla revisione limitata del bilancio semestrale abbreviato, alla verifica della regolare tenuta della contabilità sociale, al giudizio di coerenza della relazione sulla gestione, e di alcune specifiche informazioni riportate nella relazione sul governo societario e sugli assetti proprietari, con il bilancio d'esercizio e con il bilancio consolidato e sulla loro conformità alle norme di legge, nonché le attività volte al rilascio della dichiarazione circa l'eventuale identificazione di errori significativi, alla attività finalizzata alla sottoscrizione delle dichiarazioni fiscali. Il compenso previsto è pari a Euro 80.000,00, oltre al rimborso per le spese sostenute per lo svolgimento del lavoro.

L'incarico per l'esame limitato della dichiarazione non finanziaria consolidata, prevista ai sensi del D.lgs. 254/2016, per l'esercizio 2020, è stato conferito alla società di revisione EY S.p.A., nella riunione del Consiglio di Amministrazione del 27 gennaio 2021.

10.5. DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI E ALTRI RUOLI E FUNZIONI AZIENDALI

L'art. 27 dello Statuto sociale prevede che il Consiglio di Amministrazione nomini e revochi il soggetto a cui attribuire le funzioni e le responsabilità relative alla redazione dei documenti contabili societari, ai sensi dell'art. 154-bis del D.Lgs. n. 58/1998.

La nomina del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, come previsto dall'art. 27 dello Statuto sociale, avviene previa verifica da parte del Consiglio che lo stesso sia in possesso di laurea in materie economiche e con esperienza nel settore della contabilità e/o della finanza e/o del controllo di gestione.

Lo Statuto sociale prevede, altresì, che la nomina del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari debba essere preceduta da un parere obbligatorio ma non vincolante del Collegio Sindacale, da rendersi entro 5 giorni dalla relativa richiesta da parte del Consiglio di Amministrazione.

In data 14 gennaio 2020, il Consiglio di Amministrazione, ha affidato al Dott. Pasquale Basile, le funzioni di Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, verificati i requisiti previsti dall'art. 27 dello Statuto sociale e previo parere obbligatorio del Collegio Sindacale, in sostituzione del Dott. Luca Lelli.

Il Consiglio di Amministrazione ha, inoltre, introdotto un Regolamento per il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari che disciplina dal punto di vista organizzativo le attività, le competenze e le responsabilità del Dirigente preposto.

Al fine di consentire l'espletamento in autonomia delle attività demandate al Dirigente preposto, nel corso dell'Esercizio il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 14 gennaio 2020, all'atto della nomina del nuovo Dirigente preposto il Consiglio di Amministrazione ha messo a disposizione del Dirigente preposto un budget di spesa per l'espletamento del relativo mandato, per l'esercizio 2020, pari ad Euro 10 migliaia, che è stato riconfermato nella seduta di Consiglio di Amministrazione del 25 marzo 2021 in Euro 10.000, su base annua, per tutto il periodo di vigenza del mandato, salvo diverse determinazione e/o esigenze.

Per quanto attiene ai rischi connessi alla informativa finanziaria, che devono essere adeguatamente monitorati, gli stessi riguardano principalmente:

(i) l'attività di effettuazione dei test di impairment alle voci partecipazioni sul bilancio di esercizio e alla voce avviamenti sul bilancio consolidato. I processi e le modalità di valutazione e determinazione del valore recuperabile di ciascuna partecipazione sono basate su assunzioni a volte complesse che per loro natura implicano il ricorso al giudizio degli amministratori. Tale giudizio è da riferirsi, in particolare, all'identificazione di indicatori di impairment, alla previsione dei flussi di cassa futuri per il periodo di riferimento del piano, alla determinazione dei flussi di cassa normalizzati alla base della stima del valore terminale e alla determinazione dei tassi di crescita di lungo periodo e dei tassi di attualizzazione;

(ii) le operazioni con parti correlate. La società ed il gruppo intrattengono numerosi rapporti di natura commerciale e con società interne ed esterne al gruppo, riferite agli azionisti di maggioranza che rivestono il ruolo anche di amministratori della società che comportano il rischio che le stesse non siano fatte a condizione di mercato.

(iii) il fatto che la Società espone imposte anticipate. Il rischio è connesso alla capacità della società e del Gruppo di recuperarle in un arco temporale ragionevole.

(iv) il rispetto di covenant Finanziari previsti nei contratti di finanziamento delle società controllate nell'ambito dell'indebitamento complessivo del Gruppo.

Altri ruoli e funzioni aziendali con specifici compiti in tema di controllo interno e gestione dei rischi

Non vi sono altri ruoli e funzioni aziendali con specifici compiti in tema di controllo interno e gestione dei rischi, stante le dimensioni, complessità e profilo di rischio della Società (Principio 7.P.3. lett. c), salvo quanto riportato nella presente sezione.

L'Emittente si riserva di individuare altri ruoli e funzioni aziendali con specifici compiti in tema di controllo interno e gestione dei rischi qualora ne ravvisi l'esigenza.

A partire dall'esercizio 2018 la Società redige la dichiarazione non finanziaria (la "DNF"), a livello consolidato, la quale fornisce informazioni su temi ambientali, sociali, attinenti il personale, al rispetto dei diritti umani e al contrasto della corruzione attiva e passiva, in attuazione di quanto previsto dal D.Lgs. 254/2016, contenente disposizioni attuative della direttiva 2014/95/UE. Nella DNF sono fornite indicazioni sui rischi generati e subiti nei vari ambiti di riferimento sopra citati per le attività dirette, per i prodotti e per le politiche commerciali e per i rapporti di sub-fornitura. Particolare attenzione viene posta in relazione all'impiego di risorse energetiche (ivi comprese quelle da fonti rinnovabili), di risorse idriche, all'emissione di gas a effetto serra e alle emissioni inquinanti in atmosfera, effettuando una valutazione sull'impatto che tali impieghi o emissioni hanno sull'ambiente, la salute e la sicurezza. Ulteriori elementi sono volti a fornire indicazioni sulle azioni tese a garantire la parità di genere e l'attuazione delle convenzioni internazionali in materia, il dialogo esistente tra le parti sociali, e il rispetto dei diritti umani.

La Società ha, inoltre, nominato il Dott. Benedetto Verdino quale Responsabile della Protezione dei Dati ("RPD") o Data Protection Officer ("DPO"), conformemente a quanto previsto dal Regolamento Europeo UE 2016/679 in materia di Privacy UE 2016/679.

10.6. COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

L'Emittente ha previsto modalità di coordinamento tra i vari soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi. Nello specifico, in considerazione del contesto e della dimensione dell'Emittente, la Società ricorre a periodiche riunioni tra i vari soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, incrementando lo scambio dei flussi informativi tra gli stessi e tenendo in considerazione eventuali specifiche esigenze che si siano presentate durante l'Esercizio (Criterio 7.C.1, lett. d).

Nella tabella che segue sono schematizzate le modalità di interscambio tra i diversi soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e la relativa frequenza.

Strutture organizzative	Linee di indirizzo	Verifiche/Informative in tema di informativa finanziaria	Richiesta di effettuazione di verifiche	Piano di Audit	Esecuzione verifiche	Informativa al C.d.A.	Relaziona aggiuntiva ex D.lgs. 39/2010
Consiglio di Amministrazione (C.d.A.)	Ha il ruolo di definire le linee di indirizzo valutarle annualmente	Valuta la relazione Informativa del DP	specifiche	Approva annualmente il Piano di Audit		Riceve informative periodiche, da ASCR, CCR, OdV, IA	del revisore Valuta annualmente i risultati esposti dalla società di revisione nella Relazione aggiuntiva
Amministratore Incaricato (ASCR)	esegue le linee di indirizzo definite dal C.d.A.	Riceve le valutazioni effettate dal DP Esamina la relazione informativa del DP	Richiede di effettuare verifiche all'IA, informandone il Presidente del C.d.A., CS e CCR	Condivide il Piano di Audit	Riceve la relazione periodica dell'IA	Riporta al C.d.A. sull'individuazione dei principali rischi Informa CCR, C.d.A. su specifiche criticità e problematiche emerse	Riceve dal CS la Relazione aggiuntiva trasmessa da SR
Comitato per il Controllo e Rischi (CCR)		a. Instaura un rapporto sistematico con il DP b. Supporta il DP sul corretto utilizzo dei principi contabili adottati c. Riceve la relazione informativa del DP	Richiede di effettuare verifiche all'IA, informandone il Presidente del CS e il CDA	Condivide il Piano di Audit	Riceve ed esamina la relazione periodica dell'IA	Riporta periodicamente al C.d.A. sull'attività svolta	Riceve dal CS la Relazione aggiuntiva trasmessa da SR
Organismo di Vigilanza (OdV)		a. Instaura un rapporto sistematico con il DP b. Riceve informative dal DP	Richiede all'IA di effettuare verifiche	Predispone annualmente il Piano delle attività unitamente all'IA	Riceve ed esamina la relazione periodica dell'IA	Riporta al C.d.A. sulle attività svolte Relaziona annualmente al CDA Nei casi d'urgenza informa Presidente C.d.A., CS e ASCRR
Internal Auditor (IA)		a. Instaura un rapporto sistematico con il DP		Predispone annualmente il Piano di Audit sentito l'OdV e il Collegio Sindacale	Esegue i controlli e predispone una relazione periodica	Riporta periodicamente al C.d.A. la propria relazione
Collegio Sindacale (CS)		b. Instaura un rapporto sistematico con il DP Riceve informative dal DP					Riceve dalla SR la Relazione aggiuntiva prevista dal D.Lgs. 39/2010
Società di revisione (SR)							Predispone la Relazione aggiuntiva prevista dal D.Lgs.39/2010
Dirigente preposto alla Redazione dei documenti contabili societari (DP)		a. Adotta soluzioni organizzative e procedurali in ambito di informativa finanziaria in condivisione con l'ASCR b. Predispone una relazione informativa per il C.d.A., il CS, CCR e il ASCR

11. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

L'Emittente ha in essere una Procedura che disciplina le operazioni con parti correlate (la "Procedura") adottata, in conformità alle previsioni di cui all'art. 2391-bis cod. civ. e del Regolamento OPC, dal Consiglio di Amministrazione in data 25 novembre 2010 e successivamente aggiornata, da ultimo, con delibera del Consiglio di Amministrazione del 5 novembre 2019, previo parere favorevole del Comitato OPC. E' previsto che il Consiglio di Amministrazione della Società valuti periodicamente e comunque con cadenza almeno triennale se procedere ad una revisione della Procedura tenendo conto, tra l'altro, delle modifiche eventualmente intervenute negli assetti proprietari, nonché dell'efficacia dimostrata nella prassi applicativa dalle regole e dai presidi adottati allo scopo di assicurare la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni con parti correlate. Il Collegio Sindacale vigila sulla conformità della Procedura ai principi indicati nel Regolamento OPC, nonché sulla sua osservanza nel tempo e ne riferisce all'Assemblea ai sensi dell'articolo 153 TUF.

La Procedura che disciplina le operazioni con parti correlate, disponibile nel testo integrale sul sito internet della Società www.seri-industrial.it, sezione "Governance", definisce le linee guida e i criteri per l'identificazione delle operazioni con parti correlate e declina ruoli, responsabilità e modalità operative volte a garantire, per tali operazioni, un'adeguata trasparenza informativa e la relativa correttezza procedurale e sostanziale.

Sulla base della Procedura, sono riservate all'organo amministrativo o all'Amministratore delegato l'esame e l'approvazione preventiva delle operazioni con parti correlate dell'Emittente e delle sue controllate, a seconda della rilevanza dell'operazione stessa, secondo indici di rilevanza predeterminati.

Sulla base della Procedura, il Consiglio di Amministrazione è l'organo competente, in via esclusiva, per l'approvazione di operazioni di maggiore rilevanza con parti correlate.

In merito alle "operazioni di maggiore rilevanza con parti correlate" è previsto che un Comitato composto da amministratori indipendenti e non correlati (il "Comitato per le operazioni con parti correlate o Comitato OPC") debba essere coinvolto nella fase delle trattative ed in quella istruttoria, attraverso la ricezione di complete e adeguate informazioni

Il Consiglio di Amministrazione delibera sulle operazioni di maggiore rilevanza con parti correlate, previo parere favorevole, vincolante del Comitato OPC sull'interesse della Società al compimento dell'operazione nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale e procedurale delle relative condizioni.

In ogni caso, il Consiglio di Amministrazione può approvare un'operazione di maggiore rilevanza, anche in presenza di parere contrario del Comitato OPC, qualora decida di sottoporre l'operazione di maggiore rilevanza all'autorizzazione dell'Assemblea. In questo caso, l'operazione - ove previsto dallo Statuto della Società e fermo il rispetto dei quorum costitutivi e deliberativi richiesti per l'adozione delle delibere assembleari di natura ordinaria o straordinaria - non potrà essere realizzata qualora la proposta di deliberazione da sottoporre all'Assemblea non sia approvata anche con il voto favorevole della maggioranza dei soci non correlati votanti, sempre che questi ultimi rappresentino in Assemblea almeno il 10% del capitale sociale con diritto di voto. A tal fine, prima dell'inizio dei lavori assembleari, gli aventi diritto al voto sono tenuti a comunicare l'eventuale esistenza di un rapporto di correlazione rispetto alla specifica operazione posta all'ordine del giorno.

La competenza a deliberare in merito alle "operazioni di minore rilevanza con parti correlate" spetta al Consiglio di Amministrazione o agli organi delegati, nei limiti dei poteri loro conferiti, che devono ricevere a tal fine, con congruo anticipo, informazioni adeguate e complete in relazione agli elementi caratteristici delle operazioni, quali la natura della correlazione, le modalità esecutive delle operazioni, le condizioni, anche economiche, per la loro realizzazione, l'interesse e le motivazioni sottostanti e gli eventuali rischi per la Società.

Il Consiglio di Amministrazione o gli organi delegati approvano le operazioni di minore rilevanza, previo parere motivato, non vincolante del Comitato OPC sull'interesse della Società al compimento dell'operazione, nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale e procedurale delle relative condizioni (Criterio applicativo 9.C.1 ove per comitato di controllo interno deve leggersi il Comitato OPC sopra indicato).

Nel caso in cui, sulla base di disposizioni di legge o di Statuto sociale, una operazione di minore rilevanza o una operazione di maggiore rilevanza con parti correlate siano di competenza dell'Assemblea dei soci o debbano essere autorizzate da quest'ultima, nella fase delle trattative, nella fase dell'istruttoria e nella fase dell'approvazione della proposta di deliberazione da sottoporre all'Assemblea, si applicano le disposizioni sopra descritte a seconda della tipologia di operazione.

Sulla base della Procedura sopra indicata il Consiglio ha provveduto a definire espressamente quali operazioni debbano essere approvate dal Consiglio stesso, previo parere del Comitato OPC e lo stesso si può avvalere anche dell'assistenza di esperti indipendenti (Criterio applicativo 9.C.1.).

Sono escluse dalla disciplina procedurale:

• le operazioni di importo esiguo con parti correlate che presentino un ammontare massimo del corrispettivo o del prevedibile valore massimo delle prestazioni a carico della Società o della controllata non superiore a:
  • Euro 100 mila (centomila) qualora la parte correlata sia una persona fisica;
  • Euro 150 mila (centocinquantamila) qualora la parte correlata sia una persona giuridica.
• i piani di compensi basati su strumenti finanziari approvati dall'Assemblea ai sensi dell'art. 114-bis del TUF e le relative operazioni esecutive, anche alla luce della relativa competenza assembleare e del rigoroso regime di informativa applicabile;
• le delibere Assembleari di cui all'art. 2389, comma 1 del cod. civ., relative ai compensi spettanti ai membri del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Esecutivo nonché le deliberazioni in materia di remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche rientranti nell'importo complessivo preventivamente determinato dall'Assemblea dei soci ai sensi dell'art. 2389, comma 3, del cod. civ. Le disposizioni del presente regolamento non si applicano altresì alle deliberazioni Assembleari di cui all'articolo 2402 del cod. civ., relative ai compensi spettanti ai membri del Collegio Sindacale;
• le deliberazioni in materia di remunerazione degli amministratori e consiglieri investiti di particolari cariche, diverse dalle delibere sopra indicate, nonché dei dirigenti con responsabilità strategiche, a condizione che:
  • la Società abbia adottato una politica di remunerazione;
  • nella definizione della politica di remunerazione sia stato coinvolto un Comitato costituito esclusivamente da amministratori o consiglieri non esecutivi in maggioranza indipendenti, individuato nel Comitato per la Remunerazione;
  • sia stata sottoposta all'approvazione o al voto consultivo dell'Assemblea una relazione che illustri la politica di remunerazione;
  • la remunerazione assegnata sia coerente con tale politica;
• le operazioni con o tra società controllate, anche congiuntamente, da Seri Industrial purché nelle società controllate da Seri Industrial controparti dell'operazione non vi siano interessi, qualificati come significativi, di altre parti correlate della Società. Non vengono considerati interessi significativi quelli derivanti dalla mera condivisione di uno o più amministratori o uno o più dirigenti con responsabilità strategiche tra la Società e le società dalla stessa controllate;
• le operazioni con Società Collegate purché nelle Società Collegate controparti dell'operazione non vi siano interessi qualificati come significativi di altre parti correlate della Società;
• le operazioni ordinarie che siano concluse a condizioni equivalenti a quelle di mercato o standard.

Qualora un'operazione di maggiore rilevanza con parti correlate costituisca un'operazione ordinaria la Società ne darà comunicazione alla Consob indicando la controparte, l'oggetto ed il corrispettivo delle operazioni che hanno beneficiato dell'esclusione e indicherà nella relazione intermedia sulla gestione e nella relazione sulla gestione annuale, quali operazioni siano state concluse avvalendosi dell'esclusione prevista nel presente articolo.

La Procedura non si applica alle operazioni con parti correlate che non siano di competenza dell'Assemblea, né debbano essere da questa autorizzate, nel caso queste siano approvate in condizioni di urgenza, e vengano rispettate certe condizioni previste dalla Procedura stessa.

Si segnala che la procedura descritta è stata trasfusa in uno specifico protocollo che risulta parte integrante del Modello 231.

* * * *

Qualora l'operazione coinvolga gli interessi di uno degli amministratori della Società (o della controllata), l'amministratore che si trovi nella condizione di parte correlata rispetto all'operazione deve informare tempestivamente ed in modo esauriente, tramite la funzione Affari societari, il Comitato OPC, il Consiglio di Amministrazione della controllata, il Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società ed il Collegio Sindacale della stessa, sull'esistenza dell'interesse rilevante ai sensi dell'art. 2391 del cod. civ., astenendosi dal partecipare alla deliberazione.

Nell'ipotesi in cui il Consiglio di Amministrazione della Società (o, se l'operazione riguarda una controllata, quello della controllata) ritenga comunque auspicabile la partecipazione alla fase istruttoria e alla fase deliberativa dell'amministratore in questione, lo stesso può consentire, sentito il Collegio Sindacale, la partecipazione dell'amministratore interessato sia alla fase istruttoria sia alla fase deliberativa dell'operazione.

Qualora l'operazione coinvolga gli interessi di uno o più dei sindaci della Società (o, se del caso, della società controllata), i sindaci che si trovino nella condizione di parte correlata rispetto all'operazione devono informare tempestivamente ed in modo esauriente gli altri sindaci, il Presidente del Comitato OPC, il Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società e l'Amministratore delegato della stessa sull'esistenza dell'interesse rilevante sull'esistenza dell'interesse rilevante.

Qualora l'operazione coinvolga gli interessi di uno dei Dirigenti con responsabilità strategiche della Società (o, se del caso, della società controllata) coinvolta nell'operazione, il dirigente che si trovi nella condizione di parte correlata rispetto all'operazione deve informare tempestivamente ed in modo esauriente il Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società, l'Amministratore delegato della stessa e il Presidente del Comitato sull'esistenza dell'interesse rilevante.

Fermo quanto previsto dall'art. 2391 cod. civ., si segnala che l'Emittente procede annualmente alla verifica formale di eventuali situazioni di conflitto di interesse degli amministratori e dei sindaci, sulla base di informazioni dagli stessi forniti mediante autodichiarazioni depositate agli atti in occasione dell'iter di approvazione della presente Relazione.

Comitato per le Operazioni con Parti Correlate o Comitato OPC

In data 13 settembre 2019 il Consiglio di Amministrazione, alla prima riunione utile dopo il suo insediamento, ha costituito in via permanente il Comitato OPC.

Il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di demandare al Comitato OPC, costituito da tre amministratori non esecutivi e indipendenti, le funzioni previste dalla Procedura in materia di operazioni di maggiore e di minore rilevanza con parti correlate, ivi comprese quelle in tema di remunerazione.

Il Comitato OPC era alla data di chiusura dell'Esercizio ed è attualmente composto da tre consiglieri indipendenti, nelle persone di Roberto Maviglia - Presidente, Annalisa Cuccaro e Manuela Morgante.

Il Comitato OPC si è riunito 32 volte nel corso dell'Esercizio, per l'esame di operazioni tra parti correlate di minore e maggiore rilevanza, in esecuzione della Procedura, con una partecipazione media aggregata del 97% e una durata media delle riunioni di 1 ora e 12 minuti.

In particolare i pareri rilasciati hanno avuto ad oggetto:

• un'operazione di minore rilevanza relativa al conferimento di incarico per lo svolgimento della funzione di internal, in outsourcing, con contratto di consulenza, al dott. Daniele Bergamini (parere emesso il 14 gennaio 2020);
• un'operazione di minore rilevanza relativa rinnovo di alcuni contratti di locazione immobiliare in essere tra le controllate di Seri Industrial S.p.A. e Pmimmobiliare S.r.l. (parere emesso il 7 febbraio 2020);
• un'operazione di minore rilevanza di indirizzo per la determinazione dei compensi per gli amministratori investiti di particolari cariche nell'ambito delle società controllate da Seri Industrial S.p.A. (parere emesso il 2 marzo 2020)
• un'operazione di minore rilevanza per la stipulazione di un contratto di collaborazione autonoma tra Fib S.r.l. e il sig. Giacomo Civitillo (parere emesso il 2 marzo 2020)
• operazioni di minore rilevanza per la stipulazione di contratti di Operation & Maintainance per impianti fotovoltaici tra le controllate di Seri Industrial S.p.A. e Seri Development & Real Estate S.r.l. (parere emesso il 29 luglio 2020)
• operazione di minore rilevanza costituita dalla risoluzione del rapporto in essere con Seri Development S.r.l. e stipulazione del "Contratto per la prestazione di Servizi" tra Seri Industrial S.p.A. e le sue controllate e e Seri Development & Real Estate S.r.l. (parere emesso il 16 settembre 2020)
• operazione di minore rilevanza tra la controllata di Seri Industrial S.p.A., Seri Plast S.r.l., e Pmimmobiliare S.r.l. costituita dal mancato rinnovo di due contratti di locazione, attualmente in corso, e contestuale stipulazione di un contratto di locazione, tutti aventi ad oggetto unità immobiliari a uso magazzino (parere emesso il 20 settembre 2020)
• un'operazione di maggiore rilevanza costituita dalla stipulazione di un contratto di locazione immobiliare tra la controllata di Seri Industrial S.p.A., Fib S.r.l., e Pmimmobiliare S.r.l. (parere emesso il 14 e modificato il 15 ottobre 2020);
• un'operazione di minore rilevanza per rinnovare la stipulazione di un contratto di collaborazione autonoma tra Fib S.r.l. e il sig. Giacomo Civitillo (parere emesso il 29 dicembre 2020)
• un'operazione di minore rilevanza relativa rinnovo di alcuni contratti di locazione immobiliare in essere tra le controllate di Seri Industrial S.p.A. e Pmimmobiliare S.r.l. (parere emesso il 31 dicembre 2020).

Il Consiglio di Amministrazione, nel procedere alla approvazione, il 5 novembre 2019, della nuova versione della Procedura, ha valutato ulteriori modifiche e integrazioni, da apportare alla procedura stessa, che saranno discusse in una prossima riunione di Consiglio, in previsione della entrata in vigore, dal 1° luglio 2021, delle modifiche apportate al Regolamento OPC da parte della Consob, con delibera n° 21624 del 10 dicembre 2020. L'adeguamento della Procedura OPC sarà volto a recepire sia le modifiche apportate al Regolamento, sia, in ogni caso, ad ampliare il novero delle operazioni rilevanti e restringere la categoria delle operazioni ordinarie, allo scopo di aumentare l'affidamento del mercato e delle istituzioni in ordine alle modalità di definizione e approvazione delle operazioni con parti correlate, che per l'Emittente, il quale ha scelto di non disporre di immobili strumentali di proprietà ma di ricorrere ordinariamente all'utilizzo di immobili detenuti da soggetti correlati, per godere di maggiore flessibilità operativa, e che si avvale del supporto finanziario del socio di controllo, costituiscono soluzioni fisiologiche e sostanzialmente opportunità gestionali.

Nell'esercizio successivo a quello in esame si sono tenute ulteriori n. 3 riunioni del Comitato OPC, che hanno avuto ad oggetto il controllo sul rispetto, in sede di perfezionamento delle operazioni trattate, delle condizioni poste all'atto del rilascio dei pareri nonché sulle operazioni escluse dall'ambito procedurale, ai sensi dell'articolo 13, comma 3, lettera c), del Regolamento OPC, in quanto concluse a condizioni equivalenti a quelle di mercato o standard, laddove caratterizzate da maggiore rilevanza.

12. NOMINA DEI SINDACI

Nomina dei sindaci

Conformemente a quanto disposto dalla legge in materia di tutela delle minoranze, la nomina dei sindaci è effettuata sulla base di liste presentate dagli azionisti a norma dell'art. 26 dello Statuto sociale.

Hanno diritto a presentare le liste gli azionisti che, contestualmente al deposito della loro lista, documentino di essere titolari di almeno il 2,5% (due virgola cinque per cento) delle azioni con diritto di voto nell'Assemblea ordinaria, salvo che la legge o disposizioni regolamentari non stabiliscano una diversa percentuale minima.

Le liste devono contenere un numero di candidati non superiore al numero dei membri da eleggere elencati mediante un numero progressivo. Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena d'ineleggibilità. Ogni azionista può, direttamente o indirettamente a mezzo di società fiduciaria o per interposta persona presentare una sola lista. In caso di violazione di questa regola non si tiene conto del voto dell'azionista rispetto ad alcuna delle liste presentate.

Ove, con riferimento al mandato, di volta in volta oggetto di deliberazione assembleare, siano applicabili criteri inderogabili di riparto fra generi (maschile e femminile), ciascuna lista che presenti almeno tre candidati dovrà contenere un numero di candidati del genere meno rappresentato almeno pari alla quota minima di volta in volta applicabile (tanto con riguardo alla carica di sindaco effettivo, quanto a quella di sindaco supplente).

Le liste sottoscritte dagli azionisti che le hanno presentate, devono essere depositate presso la sede sociale almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione o in unica convocazione. Nel caso in cui, alla data di scadenza di detto termine, sia stata depositata una sola lista, ovvero solo liste presentate da soci che risultino tra loro collegati ai sensi delle disposizioni applicabili, possono essere presentate liste sino a al terzo giorno successivo a tale data. In tal caso, la percentuale minima sopra prevista è ridotta alla metà.

I soci diversi da quelli che detengono una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa devono contestualmente presentare, presso la sede sociale, una dichiarazione attestante l'assenza di rapporti di collegamento previsti dalle disposizioni applicabili, con i soci che detengono, anche congiuntamente una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa e/o qualsivoglia ulteriore dichiarazione prevista dalle disposizioni normative e regolamentari di volta in volta vigenti.

Al fine di comprovare la titolarità del numero delle azioni necessarie alla presentazione delle liste, i soci, almeno ventuno giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione, o in unica convocazione, devono inviare apposita comunicazione rilasciata ai sensi della vigente normativa per il tramite di intermediario finanziario abilitato.

Il deposito delle liste, effettuato conformemente a quanto sopra, è valido anche per la seconda e la terza convocazione, ove previste.

I sindaci uscenti sono rieleggibili. Entro il predetto termine devono essere altresì depositate un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati nonché le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e dichiarano sotto la propria responsabilità l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità previste dalla legge, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla legge per i membri del Collegio Sindacale. Le liste per le quali non sono osservate le statuizioni di cui sopra sono considerate come non presentate.

Ogni avente diritto al voto può votare una sola lista.

Salvo quanto previsto dal comma seguente all'elezione dei componenti del Collegio Sindacale si procede come segue:

• dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, due membri effettivi ed uno supplente;
• dalla seconda lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, il restante membro effettivo, che assume altresì la carica di Presidente del Collegio Sindacale ai sensi di legge, e l'altro membro supplente.

Qualora per effetto dell'applicazione di quanto previsto dal comma precedente, non risulti rispettata l'eventuale quota minima del genere meno rappresentato di volta in volta applicabile (tanto con riguardo alla carica di sindaco effettivo, quanto a quella di sindaco supplente), in luogo dell'ultimo candidato del genere più rappresentato della lista che avrà ottenuto la maggioranza relativa dei voti espressi dai soci, si intenderà nominato il successivo candidato del genere meno rappresentato della stessa lista.

In caso di parità di voti tra liste, prevale quella presentata dai soci in possesso della maggiore partecipazione al momento della presentazione della lista, ovvero, in subordine, dal maggior numero di soci.

In mancanza di liste di minoranza, tutti i componenti del Collegio Sindacale saranno eletti dalla lista di maggioranza. Presidente del Collegio Sindacale è, in tal caso, il primo candidato a sindaco effettivo.

Nel caso in cui nessuna lista venga presentata, la nomina dei membri del Collegio Sindacale avverrà sulla base di proposte di singoli azionisti, nel rispetto delle eventuali proporzioni minime di riparto tre generi previsti dalla legge e dai regolamenti di volta in volta vigenti.

Sostituzione dei sindaci

In caso di sostituzione di un sindaco effettivo subentra il sindaco supplente appartenente alla medesima lista del sindaco sostituito, a meno che, per rispettare la quota minima di riparto tra generi eventualmente applicabile, non si renda necessario il subentro di altro sindaco supplente della stessa lista. Qualora neanche in tal caso risultasse rispettata la quota minima di riparto tra generi di volta in volta applicabile, si dovrà convocare l'Assemblea per la nomina di un sindaco del genere meno rappresentato.

L'Assemblea prevista dall'art. 2401, comma 1, del cod. civ., procede alla nomina o alla sostituzione nel rispetto comunque del principio di necessaria rappresentanza delle minoranze, nonché delle eventuali proporzioni minime di riparto tra generi previsti dalla legge e dai regolamenti di volta in volta vigenti.

13. COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE (ex art. 123–bis, comma 2, lettere d) e d- bis) TUF)

L'art. 26 dello Statuto sociale prevede che i poteri, i doveri e la durata dell'incarico dei sindacisiano quelli stabiliti dalla legge e dai regolamenti tempo per tempo vigenti.

I sindaci possono, anche individualmente, chiedere agli amministratori notizie e chiarimenti sulle informazioni trasmesse loro, e più in generale sull'andamento delle operazioni sociali o su determinati affari, nonché procedere in qualsiasi momento ad atti di ispezione e di controllo.

Ai sensi di Statuto sociale il Collegio Sindacale è costituito da tre sindaci effettivi e da due supplenti. Lo stesso è stato nominato dall'Assemblea ordinaria degli azionisti del 18 dicembre 2018, e successivamente integrato, a seguito di dimissioni di due componenti effettivi e di uno supplente, nel corso dell'Assemblea costituitasi il 31 luglio 2019; dura in carica per tre esercizi (2018–2020) ed è rieleggibile.

L'Assemblea tenutasi il 18 dicembre 2018, ha eletto il Collegio sindacale su proposta dell'unica lista presentata dal socio Industrial S.p.A., titolare di n. 31.008.474 azioni ordinarie di Seri Industrial, corrispondenti al 65,56% del capitale sociale.

La delibera assembleare del 18 dicembre 2018 è stata assunta con il voto favorevole di n. 29.015.181 azioni e il voto contrario di n.107.150 azioni, rispetto alle 29.122.931 azioni presenti in Assemblea ed aventi diritto di voto.

In virtù del disposto dell'art. 2401 del Codice Civile e dell'art. 26 dello Statuto sociale, l'Assemblea ordinaria degli azionisti, tenutasi il 31 luglio 2019, ha provveduto ad integrare il Collegio Sindacale, con la nomina dei sindaci effettivi e supplenti necessari per l'integrazione del Collegio, nel rispetto di quanto previsto dall'art. 148 del TUF.

L'Assemblea, su proposta del Socio di maggioranza Industrial S.p.A., ha integrato il Collegio Sindacale con la nomina di due componenti effettivi, in sostituzione di quelli cessati, nelle persone del Prof. Matteo Caratozzolo, che ha assunto la carica di Presidente, e del dott. Daniele Cauzillo e di un componente supplente, nella persona del prof. Lucio Cercone. La dott.ssa Anna Maria Melenchi, che era subentrata alla carica di sindaco effettivo sino alla predetta Assemblea, ha riassunto la carica di sindaco supplente. La nomina è stata assunta con il voto favorevole di n. 29.014.474 azioni e il voto contrario di n.1433 azioni, rispetto alle 29.015.907 azioni presenti in Assemblea ed aventi diritto di voto.

Il Collegio Sindacale, pertanto, alla fine dell'Esercizio risultava - e alla data della presente Relazione - risulta così composto:

Matteo Caratozzolo	Presidente;
Alessandra Rosaria Antonucci	Sindaco effettivo;
Daniele Cauzillo	Sindaco effettivo;
Lucio Cercone	Sindaco supplente;
Anna Maria Melenchi	Sindaco supplente.

Di seguito si riporta la composizione del Collegio Sindacale in carica alla fine dell'Esercizio.

Nominativo	Carica	Anno di nascita	Prima carica	In carica Dal	In carica Fino al	Lista	Indip. Da Codice.	N° part. al C.S.	Altri incarichi
Matteo Caratozzolo	Presidente	1939	31/07/2019	31/07/2019	31/12/2020	M	X	18/18	7
Alessandra Rosaria Antonucci	Sindaco effettivo	1961	18/12/2018	18/12/2018	31/12/2020	M	X	18/18	7
Daniele Cauzillo	Sindaco effettivo	1973	31/07/2019	31/07/2019	31/12/2020	M	X	18/18	4
Anna Maria Melenchi (1)	Sindaco supplente	1966	18/12/2018	18/12/2018	31/12/2020	M	X	0/0	Na
Lucio Cercone	Sindaco supplente	1965	31/07/2019	31/07/2019	31/12/2020	M	X	0/0	Na
	Numero riunione svolte durante l'esercizio				18
Quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle 2,5% minoranza per l'elezione di uno o più membri

LEGENDA:

Carica: indicare se Presidente, sindaco effettivo, sindaco supplente.

Lista: indicare M/m a seconda che il sindaco sia stato eletto dalla lista votata dalla maggioranza o da una minoranza (art. 144-decies, del Regolamento Emittenti Consob)

Indip.: barrare se il sindaco può essere qualificato come indipendente secondo i criteri stabiliti dal Codice, precisando in calce alla tabella se tali criteri sono stati integrati o modificati

N° part. al C.S.: inserire la partecipazione dei sindaci alle riunioni di collegio sindacale (indicare il numero di riunioni a cui il sindaco ha partecipato rispetto al numero di riunioni del Collegio svoltesi durante l'Esercizio o dopo l'assunzione dell'incarico).

Altri incarichi: Si inserisca il numero complessivo di incarichi da amministratore o sindaco ricoperti rilevanti ai sensi dell'art.148-bis del TUF. L'Elenco completo degli incarichi è pubblicato dalla Consob sul proprio sito internet ai sensi dell'art. 144-quinquiesdecies del Regolamento Emittenti.

Di seguito si riportano le caratteristiche personali e professionali di ciascun sindaco:

Matteo Caratozzolo

Laureato con il massimo dei voti in Economia e Commercio e con lode in Giurisprudenza, ha ricoperto la carica di Presidente dell'Ordine dei Dottori Commercialisti di Roma ed è stato anche membro del Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti. Tra i prestigiosi incarichi ricoperti, ha svolto l'attività di sindaco e Presidente del Collegio Sindacale di numerose società ed enti (Eni SpA, Meridiana SpA e l'istituto di credito a medio termine CREDIOP), è stato Commissario ad acta della Fondiaria-SAI SpA, Presidente della Commissione Nazionale per la statuizione dei principi contabili dei Consigli Nazionali dei dottori commercialisti e dei ragionieri, Presidente del Comitato Tecnico Scientifico dell'Organismo Italiano di Contabilità ed ha inoltre rivestito cariche apicali in Commissioni e Comitati Tecnici presso il Ministero del Tesoro e la Camera dei Deputati. Ha presieduto la Commissione dei Consigli Nazionali dei dottori commercialisti e dei ragionieri la quale, tra le varie attività, ha emanato i principi di comportamento del Collegio Sindacale nelle società quotate. E' stato componente del Collegio dell'Ombudsman Giurì Bancario (Conciliatore Bancario) Italia. Ai numerosi incarichi sopracitati, ha affiancato l'attività di docente universitario. E' autore di testi e di numerosi articoli scientifici in materia di diritto societario, economia aziendale e diritto tributario. Ricopre, tra l'altro, la carica di Presidente del Collegio Sindacale nella Salini Costruttori S.p.A, in Eni Fuel S.p.A. e quella di Sindaco effettivo in Bracco S.p.A..

Alessandra Rosaria Antonucci

Laureata in Economia e Commercio presso l'Università degli Studi di Napoli, è iscritta all'Ordine dei Commercialisti e degli Esperti Contabili di Caserta, all'albo dei Consulenti Tecnici di Ufficio in materia civile e penale del Tribunale di S. Maria Capua Vetere; è revisore legale e degli enti locali. Dal 1991 svolge la professione di Dottore Commercialista con specializzazione nell'ambito della consulenza aziendale, fiscale e societaria, contabilità e bilanci, a cui affianca l'attività di revisore in ambito pubblico e privato. Ha maturato esperienza come componente del Collegio dei Revisori, carica attualmente ricoperta presso il Consorzio Intercomunale Campania 25 "Alto Casertano" per la distribuzione del Gas metano

Daniele Cauzillo

Laureato in Economia con indirizzo Gestionale, Dottore Commercialista e Revisore Legale, ha ricoperto ruoli come Temporary Manager e Direttore Amministrativo e Finanziario presso diverse realtà aziendali. Agli incarichi di membro di organi amministrativi e di controllo, in qualità di Sindaco, Presidente del Collegio Sindacale e membro del Collegio dei Revisori, ha affiancato l'attività di consulenza nonché quella di docente e relatore in corsi e convegni riguardanti gli aspetti aziendali, civilistici, contabili e fiscali di società di capitali e cooperative. E' stato Presidente della Unione Giovani Dottori Commercialisti di Roma. E' membro del Consiglio di Gestione della Fondazione Telos – Centro Studi Ordine Dottori Commercialisti di Roma.

Anna Maria Melenchi

Laureata in Economia e Commercio presso l'Università Federico II di Napoli e in Giurisprudenza. E' iscritta all'Ordine dei Commercialisti e degli Esperti Contabili di Caserta, Ha affiancato all'attività di dottore commercialista, quella di conciliatore, mediatore professionista, magistrato tributario e custode immobiliare. Nel corso della sua carriera, ha avviato lo Studio Commerciale Melenchi, ha ricoperto cariche di sindaco effettivo e di revisore dei conti. È legale rappresentante di alcune società.

Lucio Cercone

Laureato in Economia e Commercio presso l'Università degli Studi di Roma "La Sapienza", ha ottenuto il Dottorato di Ricerca in "Diritto Comparato dell'Economia e delle Finanze" presso la Seconda Università degli Studi di Napoli. Presiede la cattedra di Fiscalità d'impresa presso il Dipartimento di Scienze Politiche "Jean Monnet" della Università degli Studi della Campania "Luigi Vanvitelli" ed è autore di numerose pubblicazioni di carattere tributario e fiscale. All'attività di docente affianca quella di dottore commercialista e revisore contabile in ambito privato e pubblico.

* * * *

Nel corso dell'Esercizio le riunioni del Collegio Sindacale sono state 18 e la partecipazione aggregata dei suoi componenti alle riunioni è stata pari al 100%.

In relazione al numero di riunioni del Collegio Sindacale programmate per l'esercizio successivo a quello di riferimento secondo quanto previsto dallo Statuto sociale il Collegio Sindacale deve riunirsi almeno ogni 90 giorni (4 volte all'anno).

La partecipazione dei membri del Collegio Sindacale alle n. 19 riunioni del Consiglio di Amministrazione è stata pari al 98%.

Il Collegio Sindacale, a seguito della nomina da parte dell'Assemblea ordinaria del 18 dicembre 2018, ha effettuato la verifica del possesso in capo ai componenti effettivi che si sono succeduti nella carica dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge (art. 148, comma 3 del TUF) e dal medesimo Codice di Autodisciplina (artt. 3.C.1 e 8.C.1) per i sindaci di società con azioni quotate e ha trasmesso l'esito di tale verifica al Consiglio di Amministrazione (Criterio applicativo 8.C.1).

Il Collegio Sindacale, a seguito della integrazione di due sindaci effettivi e di uno supplente, da parte dell'Assemblea ordinaria costituitasi il 31 luglio 2019, ha effettuato la verifica del possesso dei requisiti di indipendenza in capo ai componenti effettivi, Matteo Caratozzolo - Presidente, Alessandra Rosaria Antonucci e Daniele Cauzillo e in capo a quelli supplenti Lucio Cercone e Anna Maria Melenchi.

In occasione della verifica effettuata, a seguito della nomina dei componenti del Collegio Sindacale, il Consiglio di Amministrazione ha proceduto alla pubblicazione dell'esito delle verifiche dei requisiti di indipendenza mediante la diffusione di un comunicato al mercato (Criterio Applicativo 8.C.1).

Nell'effettuare tali valutazioni non sono stati utilizzati altri parametri di valutazione, né criteri quantitativi e/o qualitativi ulteriori rispetto a quelli previsti dall'art.148, comma 3, del TUF, quelli previsti dalla normativa di settore eventualmente applicabili e quelli previsti dal Codice.

Il Collegio Sindacale nel corso dell'Esercizio di riferimento, in data 19 ottobre 2020 ha effettuato la verifica del possesso dei requisiti di indipendenza in capo ai componenti effettivi, Matteo Caratozzolo - Presidente, Alessandra Rosaria Antonucci e Daniele Cauzillo.

Il Collegio Sindacale, nel corso dell'esercizio successivo a quello di riferimento, alla data di approvazione della presente relazione, non ancora ha effettuato la verifica del possesso dei requisiti di indipendenza in capo ai suoi componenti.

L'Emittente all'atto della nomina ha applicato criteri di diversità, anche di genere, nella composizione del Collegio Sindacale (Principio 8.P.2.). Almeno un terzo dei membri effettivi e supplenti del Collegio Sindacale all'atto della nomina risulta essere costituito da sindaci del genere meno rappresentato (Criterio applicativo 8.C.3.).

Nella relazione illustrativa predisposta dal Consiglio di Amministrazione in previsione dell'Assemblea del 31 luglio 2019, l'organo amministrativo ha fatto riferimento alle previsioni indicate nello Statuto sociale che richiamano gli obblighi (aventi efficacia temporale circoscritta) previsti dalla Legge n. 120 del 2011.

A seguito della entrata in vigore, dal 1° gennaio 2020, della Legge del 27 dicembre 2019 n .160 pubblicata in Gazzetta Ufficiale della Repubblica serie generale n. 304 del 30 dicembre 2019 (Legge di Bilancio), per quanto attiene ai prossimi rinnovi del Collegio Sindacale, la Società applicherà le nuove disposizioni previste dall'art. 148, comma1-bis, del TUF, e dall'art 26 dello Statuto sociale, come di seguito meglio illustrato. (Criterio applicativo 1.C.1., lettera i).

In considerazione delle attuali dimensioni della Società e del Gruppo, non si è ritenuto di organizzare per i sindaci, successivamente alla loro nomina e durante il loro mandato, iniziative specifiche finalizzate a fornire una conoscenza del settore di attività in cui opera l'Emittente, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione, nonché del quadro normativo di riferimento (Criterio applicativo 2.C.2.), ciò anche alla luce delle frequenti riunioni a cui l'organo di controllo partecipa.

Nel corso dell'Esercizio, come pure in quello successivo a quello in esame è stato assegnato un budget di spesa al Collegio Sindacale da poter utilizzare per l'espletamento delle proprie funzioni. In data 7 febbraio 2020 il Consiglio di Amministrazione ha attribuito un budget di spesa all'organo di controllo fissandolo in Euro 50 migliaia, per ogni esercizio di vigenza del mandato.

La remunerazione dei sindaci è commisurata all'impegno richiesto, alla rilevanza del ruolo ricoperto nonché alle caratteristiche dimensionali e settoriali dell'impresa, Per conformarsi a tale previsione, a seguito della integrazione del Collegio Sindacale da parte dell'Assemblea dei soci del 31 luglio 2019, nella successiva Assemblea del 13 settembre 2019, il compenso assegnato ai sindaci è stato integrato (Criterio applicativo 8 C.3). Per maggiori dettagli in ordine alla remunerazione dei sindaci si rinvia alla relazione sulla remunerazione e sui compensi corrisposti, predisposta ai sensi dell'art 123–ter del TUF.

Nella Procedura che disciplina le operazioni con parti correlate è previsto che, nel caso in cui un'operazione coinvolga gli interessi di uno o più dei sindaci della Società (o, se del caso, della società controllata), i sindaci che si trovino nella condizione di parte correlata rispetto all'operazione devono informare tempestivamente ed in modo esauriente gli altri sindaci, il Presidente del Comitato OPC, il Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società e l'Amministratore delegato della stessa, sull'esistenza dell'interesse rilevante sull'esistenza dell'interesse rilevante. (Criterio applicativo 8.C.3.).

Si segnala che l'Emittente procede annualmente alla verifica di eventuali situazioni di conflitto di interesse dei sindaci, sulla base di informazioni dagli stessi forniti mediante autodichiarazioni depositate agli atti societari, in occasione dell'approvazione della presente Relazione (Criterio applicativo 8 C.4).

Il Collegio Sindacale, nello svolgimento della propria attività, si è coordinato con il Comitato per il Controllo e Rischi, la funzione di internal audit (Criteri applicativi 8.C.4. e 8.C.5.) nonché con l'organismo di vigilanza, partecipando - alcuni dei suoi membri - alle riunioni indette dal Comitato per il Controllo e Rischi e dall'organismo di vigilanza.

Si ricorda che, oltre ai poteri e doveri previsti dallo Statuto sociale, dalla legge e regolamenti vigenti, a partire dall'entrata in vigore della normativa italiana di adeguamento alla Direttiva europea sulla revisione legale, vigila;

• sul processo d'informativa finanziaria;
• sull'efficacia del sistema di controllo interno, di revisione interna e di gestione dei rischi;
• sulla revisione legale del bilancio di esercizio e consolidato;
• sull'indipendenza della società di revisione legale, in particolare per quanto concerne la prestazione di servizi non di revisione.

Inoltre, ai sensi della Procedura per le operazioni con parti correlate, il Collegio Sindacale è tenuto a vigilare sull'osservanza della Procedura e ne riferisce all'Assemblea.

Politiche di diversità

In conformità a quanto previsto dal Principio 8.P.2 del Codice di Autodisciplina la Società ha applicato i criteri di diversità, anche di genere, nella composizione del Collegio Sindacale, nel rispetto dell'obiettivo prioritario di assicurare adeguata competenza e professionalità dei suoi membri.

Infatti, ai sensi dell'art. 26 dello Statuto sociale e in conformità al Criterio Applicativo 8.C.3 del Codice di Autodisciplina ove, con riferimento al mandato di volta in volta in questione, siano applicabili criteri inderogabili di riparto fra generi (maschile e femminile), ciascuna lista che presenti almeno tre candidati dovrà contenere un numero di candidati del genere meno rappresentato almeno pari alla quota minima di volta in volta applicabile (tanto con riguardo alla carica di sindaco effettivo, quanto a quella di sindaco supplente).

Inoltre, qualora non risulti rispettata l'eventuale quota minima del genere meno rappresentato di volta in volta applicabile (tanto con riguardo alla carica di sindaco effettivo, quanto a quella di sindaco supplente), in luogo dell'ultimo candidato del genere più rappresentato della lista che avrà ottenuto la maggioranza relativa dei voti espressi dai soci, si intenderà nominato il successivo candidato del genere meno rappresentato della stessa lista.

In caso di sostituzione di un sindaco effettivo subentra il sindaco supplente appartenente alla medesima lista del sindaco sostituito a meno che, per rispettare la quota minima di riparto tra generi eventualmente applicabile, non si renda necessario il subentro di altro sindaco supplente della stessa lista. Qualora neanche in tal caso risultasse rispettata la quota minima di riparto tra generi di volta in volta applicabile, si dovrà convocare l'Assemblea per la nomina di un sindaco del genere meno rappresentato.

Relativamente alle politiche in materia di diversità applicate in relazione al Collegio Sindacale, si rinvia anche a quanto specificato al capitolo 4.2. A seguito della entrata in vigore, dal 1° gennaio 2020, della Legge del 27 dicembre 2019 n .160 in sede di prossimo rinnovo dell'organo di controllo troveranno applicazione le disposizioni dell'articolo 148, comma1-bis, del TUF che prevede, tra l'altro, che "il genere meno rappresentato ottenga almeno due quinti dei membri effettivi del collegio sindacale. Tale criterio di riparto si applica per sei mandati consecutivi".

Con delibera n. 21359 del 13 maggio 2020 Consob ha approvato modifiche art. 144-undecies.1, del Regolamento Emittenti per adeguarlo alle disposizioni introdotte dalla legge di bilancio per il 2020 in materia di equilibrio tra generi negli organi sociali delle imprese quotate in Borsa che ha innalzato da almeno un terzo (33%) ad almeno due quinti (40%) la quota di posti negli organi sociali di gestione e di controllo riservata al genere meno rappresentato, prolungando da tre a sei mandati consecutivi il periodo di validità della norma.

Con la suddetta delibera la Consob ha ribadito che il criterio per il computo dei posti negli organi sociali da riservare al genere meno rappresentato è quello dell'arrotondamento per eccesso. È previsto, invece, l'arrotondamento per difetto solo nel caso degli organi sociali formati da tre componenti, tenuto conto della impossibilità aritmetica di garantire l'equilibrio di genere in base all'arrotondamento per eccesso.

14. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI

La Società, in conformità al Principio 9.P.1 del Codice, ritiene che l'Assemblea sia un'importante occasione di confronto tra azionisti e amministratori e, conseguentemente, adotta misure che favoriscono l'intervento in Assemblea e l'esercizio del diritto di voto da parte degli azionisti.

L'Emittente ha istituito apposite Sezioni (Investor e Governance) nell'ambito del proprio sito internet (www.seriindustrial.it), facilmente individuabili e accessibili, nelle quali sono messe a disposizione le informazioni concernenti l'Emittente che rivestono rilievo per gli azionisti, in modo da consentire a questi ultimi un esercizio consapevole dei propri diritti.

La gestione delle informazioni riservate e privilegiate è curata dal Dott. Marco Civitillo, nominato quale responsabile del rapporto con gli investitori, nella seduta del Consiglio di Amministrazione del 14 gennaio 2020, con il compito di curare anche il dialogo con gli investitori istituzionali e con gli altri azionisti (investor relator) (Criterio applicativo 9.C.1.). Si segnala che il Dott. Marco Civitillo è fratello degli amministratori esecutivi e soci dell'Emittente, Vittorio Civitillo e Andrea Civitillo.

L'informativa agli investitori, al mercato e ai media relativa ai resoconti periodici agli eventi e alle operazioni rilevanti, è garantita dai comunicati stampa e dalla relativa documentazione pubblicata ai sensi di legge.

L'informativa al pubblico è facilmente accessibile dalle sezioni del sito internet www.seri-industrial.it. Nello specifico:

• nella sezione "Investor" possono essere reperite sia informative di carattere economico finanziarie, sia dati e documenti di interesse per la generalità degli azionisti, in modo da consentire a questi ultimi un esercizio consapevole dei propri diritti;
• nella sezione "Governance", è possibile accedere a tutte le informazioni rilevanti per quanto riguarda il sistema di Governance, gli organi sociali, le Assemblee della Società, i Regolamenti, la Procedura per le operazioni con parti correlate, la Procedura di Internal Dealing e la Procedura per la gestione delle informazioni privilegiate.

Si precisa, altresì, che il Consiglio di Amministrazione, nell'ambito del processo di adeguamento del proprio sistema di Governance alle previsioni del Nuovo Codice di Corporate Governance, ha avviato, nel corso dell'esercizio successivo a quello di riferimento, un percorso di confronto e dibattito sugli aspetti più rilevanti, tra cui l'analisi delle politiche di dialogo con gli azionisti e gli altri stakeholder rilevanti attualmente in essere, al fine di valutare l'adeguamento delle proprie procedure, tenuto conto delle politiche di engagment adottate dagli investitori istituzionali, tra cui, in particolare, quelli attivi.

In questa prospettiva, sono in corso di valutazione le eventuali iniziative da adottare per sviluppare la politica di dialogo con la generalità degli azionisti, in aderenza ai principi e alle raccomandazioni di cui all'art. 1 del Nuovo Codice.

15. ASSEMBLEE (ex art. 123–bis, comma 2, lett. c) TUF)

Alle assemblee partecipano, di norma, tutti gli amministratori e i membri del Collegio Sindacale.

Convocazione

Ai sensi dell'art. 11 dello Statuto sociale l'Assemblea è convocata presso la sede sociale o in altro luogo, purché all'interno dell'Unione Europea o in Svizzera.

L'Assemblea è convocata ogni qualvolta l'organo amministrativo, o per esso, il Presidente del Consiglio di Amministrazione, o il Vice Presidente o uno degli Amministratori delegati, se nominati, lo ritengano necessario od opportuno, o quando sia richiesto dal Collegio Sindacale o da almeno due membri dello stesso ai sensi e con le modalità previste dalla legge.

L'Assemblea deve essere convocata anche quando ne sia fatta richiesta all'organo amministrativo, o, per esso, al Presidente del Consiglio di Amministrazione, con l'indicazione degli argomenti da trattare, dai soci che rappresentino almeno il 5 (cinque) per cento del capitale sociale. L'avviso di convocazione dell'Assemblea viene effettuato nei modi e nei termini previsti dalla legge e dalle altre disposizioni normative e regolamentari, mediante avviso pubblicato sul sito della Società, nonché con le altre modalità previste dalla normativa applicabile.

I soci che, anche congiuntamente, rappresentino una partecipazione almeno pari al 2,5 per cento del capitale sociale possono, chiedere l'integrazione, secondo modalità, termini e limiti previsti dalla legge, dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti. Di tale integrazione viene data informativa ai sensi di legge.

Le assemblee ordinarie e straordinarie sono di regola indette in unica convocazione. È tuttavia fatta salva la possibilità che esse siano indette in prima e in seconda convocazione, ovvero in convocazioni successive alla seconda, applicandosi di volta in volta le maggioranze richieste dalla legge.

L'avviso di convocazione dell'Assemblea viene effettuato nei modi e nei termini previsti dalla legge e dalle altre disposizioni normative e regolamentari, mediante avviso pubblicato sul sito della Società, nonché con le altre modalità previste dalla normativa applicabile.

Intervento in Assemblea – delega e rappresentanza

Ai sensi dell'art 12 dello Statuto sociale sono legittimati all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto i soggetti per i quali siano giunte alla Società le comunicazioni degli intermediari aderenti al sistema di gestione accentrata degli strumenti finanziari, ai sensi della disciplina normativa e regolamentare tempo per tempo vigente.

Ogni soggetto che abbia il diritto ad intervenire all'Assemblea può farsi rappresentare mediante delega scritta, nei limiti e con le modalità previste dalla disciplina normativa e regolamentare vigente.

La delega può essere altresì conferita in via elettronica con le modalità stabilite dalla legge e dai regolamenti vigenti. La notifica elettronica della delega potrà essere effettuata, secondo quanto indicato nell'avviso di convocazione, o mediante l'utilizzo di apposita sezione del sito internet della Società www.seri-industrial.it, o mediante invio del documento all'indirizzo di posta elettronica certificata della Società.

La rappresentanza può essere conferita solo per singole assemblee, con effetto anche per le successive convocazioni ai sensi delle vigenti disposizioni di legge. Spetta al Presidente dell'Assemblea constatare la regolarità delle deleghe e, in genere, decidere sulla legittimazione all'intervento in Assemblea.

La Società può designare, per ciascuna Assemblea, con indicazione contenuta nell'avviso di convocazione, un soggetto al quale i soci possano conferire delega con istruzioni di voto su tutte o alcune proposte all'ordine del giorno, nei termini e con le modalità previsti dalla legge.

Secondo quanto previsto dall'art.13 dello Statuto sociale la regolare costituzione dell'Assemblea, la regolare costituzione dell'Assemblea, il regolare svolgimento della stessa e la validità delle deliberazioni sono disciplinate dalla legge e dai regolamenti vigenti.

Nel verbale dell'Assemblea, redatto nel rispetto delle leggi e dei regolamenti vigenti, sono riassunte, su richiesta degli azionisti, le loro dichiarazioni pertinenti l'ordine del giorno.

Il verbale è l'unico documento comprovante le delibere sociali e le dichiarazioni dei soci.

Le deliberazioni dell'Assemblea, prese in conformità alle norme di legge e del presente Statuto sociale, sono obbligatorie per tutti gli azionisti, ancorché non intervenuti o dissenzienti, fatto salvo il diritto di recesso di cui all'art. 2437 del cod. civ. e 2437-quinquies del cod. civ..

Nell'avviso di convocazione può essere consentito l'esercizio del diritto di voto per corrispondenza o in via elettronica, con le modalità previste dalla disciplina normativa e regolamentare vigente.

Ai sensi dell'art 16 dello Statuto sociale per la costituzione delle assemblee e per la validità delle loro deliberazioni, sia in sede ordinaria, sia in sede straordinaria, si applicano i quorum previsti dalle norme di legge, a seconda che esse siano indette in più convocazioni o in unica convocazione.

Il Consiglio non ha reputato di intraprendere iniziative ulteriori per cercare di ridurre i vincoli e gli adempimenti che rendono difficoltoso od oneroso l'intervento in Assemblea e l'esercizio del diritto di voto da parte degli azionisti (a titolo esemplificativo e non esaustivo, voto telematico, collegamenti audiovisivi), tenuto conto dell'attuale tasso di partecipazione da parte degli azionisti alle Assemblee.

* * * *

Il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto di non dotare la Società, allo stato, di un regolamento assembleare (Criterio applicativo 9.C.3.) per disciplinare lo svolgimento dei lavori assembleari, i quali, comunque, si sono svolti sino ad oggi in maniera ordinata e corretta, garantendo a tutti i partecipanti il diritto di intervento.

Il diritto di ciascun socio a prendere la parola sugli argomenti posti in discussione (Criterio applicativo 9.C.3) è garantito a tutti i soci.

Prima di dare inizio alla trattazione degli argomenti posti all'ordine del giorno dell'Assemblea, il Presidente invita i soci intervenuti a dichiarare l'eventuale esistenza di cause di impedimento o sospensione – a norma di legge – del diritto di voto, a valere relativamente a tutte le materie espressamente elencate all'Ordine del Giorno.

Di prassi il Presidente fa presente quanto segue, che:

a) la Società ha predisposto, all'ingresso della sala in cui si svolge l'adunanza, un sistema per la rilevazione delle presenze;

b) è stato effettuato il controllo dell'osservanza delle norme di legge, regolamentari e di Statuto relative all'intervento dei soci in Assemblea e al rilascio delle deleghe;

c) gli elenchi nominativi dei partecipanti e dei titolari del diritto di voto presenti in proprio o a mezzo di persona delegata con l'indicazione per ciascuno di essi del numero delle azioni di rispettiva pertinenza sono elaborati all'apertura dell'Assemblea e in occasione di ogni votazione, e verranno allegati al verbale;

d) tutte le votazioni si svolgeranno in forma palese e per alzata di mano; al riguardo, il Presidente invita coloro che intendano esprimere voto contrario o astenersi dal voto a esplicitarlo specificamente in ciascuna votazione, dichiarando le proprie generalità, la propria qualità di titolare del diritto di voto intervenuto di persona o a mezzo di delegato e il numero di azioni di rispettiva pertinenza;

e) le società fiduciarie, i delegati e tutti coloro che, avendone facoltà, intendano esprimere un voto differenziato dovranno esplicitamente indicarlo;

f) coloro che si trovassero nelle votazioni in situazioni di carenza di legittimazione al voto dovranno farlo presente prima di ciascuna votazione, e ciò, in specie, ai sensi degli articoli 2359-bis del codice civile e 120 e seguenti del TUF (con la precisazione che le azioni per le quali non può essere esercitato il diritto di voto sono, comunque, computabili ai fini della regolare costituzione dell'Assemblea);

g) i presenti sono invitati a non lasciare la sala, al fine di garantire un ordinato svolgimento dei lavori assembleari; coloro che si assentassero dalla sala sono pregati di darne comunicazione al personale incaricato all'uscita della sala stessa, in modo che l'uscita venga rilevata ai fini della regolarità delle votazioni; i presenti sono comunque pregati di astenersi dall'abbandonare la sala nel corso delle votazioni, da quando la votazione viene indetta e fino a quando non se ne sia proclamato il risultato;

h) l'uscita dalla sala comporta la non partecipazione al voto per tutte le azioni di pertinenza di colui che è uscito; i) qualora un socio dichiari di aver commesso un errore nell'espressione del voto, ne sarà consentita la correzione ove le operazioni di votazione non siano ancora terminate; l'inizio dello scrutinio dei voti preclude pertanto l'effettuazione di correzioni dei voti espressi;

l) non si ritiene opportuno, effettuare la nomina di scrutatori; nomina cui ci si riserva di procedere ove se ne ravvisasse la necessità o l'opportunità;

m) coloro che intendano svolgere interventi sono invitati a presentarsi presso la segreteria dell'Assemblea indicando il proprio nominativo; costoro saranno successivamente chiamati ad effettuare i loro interventi, con l'invito a rispettare i limiti di tempo sopra indicati, ad attenersi all'ordine del giorno, a limitare eventuali repliche; sarà consentito salvo casi eccezionali un solo intervento per ciascun argomento posto all'ordine del giorno;

n) a seconda delle circostanze, si daranno risposte alle domande al termine di ciascun intervento o al termine di tutti gli interventi;

o) se sono o se non sono pervenute alla Società domande sulle materie all'ordine del giorno ai sensi dell'art. 127-ter del TUF.

Inoltre il Presidente informa se la Società ha designato o meno un rappresentante a cui i soci hanno diritto di inviare le proprie deleghe, ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF, come disposto dall'art. 12, ultimo comma, dello Statuto sociale.

Lo Statuto Sociale vigente nel corso dell'Esercizio non prevedeva - così come, alla data della presente Relazione, non prevede - disposizioni particolari in merito alle percentuali stabilite per l'esercizio delle azioni e delle prerogative poste a tutela delle minoranze.

Si segnala, peraltro, che In considerazione dell'attuale contesto in cui opera il Gruppo e della composizione dell'azionariato si è ritenuto opportuno e coerente con gli obiettivi sottesi al Nuovo Codice di Corporate Governance, proporre una proposta di modifica dell'art. 5 dello Statuto sociale, al fine di prevedere l'introduzione del "voto maggiorato" (Criterio applicativo 9.C.4.), sottoponendola, nella parte straordinaria dell'ordine del giorno, all'assemblea che sarà convocata per approvare il bilancio al 31 dicembre 2020 nella parte straordinaria.

La valutazione di proporre all'Assemblea straordinaria dell'Emittente, una modifica allo statuto sociale, volta a introdurre l'istituto del "voto maggiorato" è stata oggetto di una preliminare valutazione da parte del Consiglio di Amministrazione della Società nelle sedute del 27 gennaio e del 25 marzo 2021, nel corso delle quali si è ritenuto che essa risponderebbe all'interesse della Società, in quanto, da un lato, renderebbe più stabile l'azionariato, favorendo l'incremento durevole del valore delle azioni, mentre, dall'altro, stimolerebbe l'investimento degli stakeholders istituzionali interessati alla redditività dell'Emittente nel lungo periodo nonché a una partecipazione attiva alla governance societaria.

Per quanto attiene all'assemblea tenutasi in data 27 maggio 2020 la Società ha nominato l'avv. Andrea Boggia, quale rappresentante designato per il conferimento delle deleghe e delle relative istruzioni di voto ai sensi dell'art. 12 dello Statuto sociale e dell'art. 135-undecies del TUF, e ha reso disponibile presso la sede sociale e sul proprio sito internet il modulo per il conferimento delle deleghe.

* * * *

Il Consiglio riferisce in Assemblea sull'attività svolta e programmata e si adopera per assicurare agli azionisti un'adeguata informativa circa gli elementi necessari perché essi possano assumere, con cognizione di causa, le decisioni di competenza assembleare (Criterio applicativo 9.C.2.).

Nel corso dell'Esercizio si è tenuta 1 assemblea, in data 27 maggio 2020, con una partecipazione media degli amministratori dell'83%, quella dei sindaci è stata pari all'100%.

Nel corso dell'Assemblea il Presidente del Comitato per le Nomine e per la Remunerazione non ha riferito agli azionisti sulle modalità di esercizio delle funzioni del Comitato stesso.

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Nel corso dell'Esercizio si è assistito a una variazione del valore del prezzo ufficiale del titolo, ammesso a negoziazione sul mercato regolamentato gestito da Borsa Italiana, passato da circa Euro 1,658 per azione agli inizi dell'esercizio a Euro 4,2510 per azione alla fine dell'Esercizio. La capitalizzazione di Borsa a fine Esercizio si è attestata a circa Euro 201 milioni. Quella agli inizi dell'Esercizio ammontava a circa Euro 78,43 milioni.

Nel corso dei primi mesi dell'esercizio successivo a quello a cui si riferisce la presente Relazione si è assistito a una ulteriore variazione in aumento delle quotazioni ufficiali del titolo rispetto a quello registrato alla fine dell'Esercizio.

Alla chiusura della seduta di Borsa del 29 marzo 2021 il prezzo ufficiale è stato pari a Euro 4,9595 per azione. La capitalizzazione di Borsa è passata da Euro 201 milioni, alla fine dell'Esercizio, a Euro 234,6 milioni, alla data del 29 marzo 2021.

Nel corso dell'Esercizio di riferimento non si sono verificate variazioni nella composizione della compagine sociale dell'Emittente.

16.ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (ex art. 123–bis, comma 2, lettera a) TUF)

Non si segnalano eventuali altre pratiche di governo societario, ulteriori rispetto a quelle indicate nelle varie parti della Relazione.

17. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO

A far data dalla chiusura dell'Esercizio non ci sono stati cambiamenti nella struttura di Corporate Governance.

Il 31 gennaio 2020 il Comitato di Corporate Governance di Borsa Italiana S.p.A. ha emanato il Nuovo Codice di Corporate Governance, che presenta significativi elementi di novità rispetto al codice previgente, nel segno della flessibilità, dell'adeguamento allo specifico modello societario e dello sviluppo sostenibile dell'impresa.

La Società, con l'avvio dell'esercizio 2021, sul presupposto dell'adesione al Nuovo Codice di Corporate Governance, facendo seguito ad alcune valutazioni e passaggi già anticipati alla fine dell'Esercizio, ha dato impulso a un progressivo adeguamento del proprio sistema di governance, tenendo conto dei principi e delle raccomandazioni in esso contenuti nonché delle raccomandazioni formulate nella lettera del 22 dicembre 2020 del Presidente del Comitato per la Corporate Governance, con l'obiettivo di ultimare tale processo nel corso dell'esercizio corrente, così da darne conto nella relazione sul governo societario da pubblicarsi nel corso del 2022.

Nella descritta prospettiva di adeguamento del sistema di Governance alle prescrizioni del Nuovo Codice di Corporate Governance, si ritiene opportuno evidenziare che:

• la Società applicherà la quota di un terzo del genere meno rappresentato negli organi di controllo (raccomandazione 8) a partire dal 2021 in occasione del rinnovo del Collegio Sindacale, atteso che il mandato dell'organo di controllo attualmente in carica giunge a scadenza con l'Assemblea che approva il bilancio chiuso al 31 dicembre 2020;
• il Consiglio di Amministrazione ha avviato un percorso di confronto e dibattito sulle politiche di dialogo con gli azionisti e gli altri stakeholder rilevanti attualmente in essere, al fine di valutare l'adeguamento delle proprie procedure, tenuto conto delle politiche di engagment adottate dagli investitori istituzionali e dai gestori attivi;
• Il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di sottoporre all'assemblea degli azionisti prevista per il 14 maggio 2021 una proposta concernente l'introduzione, ai sensi dell'art. 125-quinquies T.U.F., di una clausola statutaria avente ad oggetto la maggiorazione del diritto di voto, considerata quale efficace misura per disincentivare la pratica dello short termism, in favore di investimenti caratterizzati da una ricerca di redditività stabile e di lungo periodo, così da incentivare la presenza nel capitale sociale di investitori di lungo periodo, quali ad esempio i fondi pensione, e soprattutto di investitori orientati a partecipare attivamente alla vita della società;
• in ordine al perseguimento del successo sostenibile, la Società sta in primo luogo valutando l'introduzione di meccanismi di retribuzione, basati sulla assegnazione di strumenti finanziari, atteso che tali meccanismi possono risultare funzionali alla migliore attuazione della strategia aziendale, al perseguimento degli interessi nel medio - lungo termine della Società e del Gruppo, tenendo conto degli interessi degli azionisti e degli altri stakeholder rilevanti. A tal riguardo, si puntualizza che, come descritto nella Dichiarazione non Finanziaria consolidata 2020, il coinvolgimento degli stakeholder è un requisito di primaria importanza per Seri Industrial, poiché il dialogo e l'interazione con i vari portatori di interessi rilevanti rispetto alle attività aziendali consente di comprenderne le esigenze, gli interessi e le aspettative, così perseguendo nel modo migliore gli obiettivi del Gruppo quale entità integrata nel contesto territoriale e sociale di riferimento. Tale rapporto si fonda, come previsto dal Codice Etico adottato dalla Società, su alcuni principi cardine, come l'operare eticamente e nel rispetto della Costituzione, delle leggi, dei regolamenti, dei diritti umani, nonché dei migliori standard internazionali.

Al fine di individuare i propri stakeholder, Seri Industrial ha svolto un'accurata analisi di benchmark dei principali peers di settore, a livello sia nazionale sia internazionale, e una del contesto aziendale, territoriale e sociale in cui il Gruppo opera. Sono state, quindi, individuate sette categorie di stakeholder c.d. "rilevanti", ovvero in grado di influenzare o essere influenzate dalle attività di Seri Industrial. Sono stati identificati stakeholder interni ed esterni: tra quelli interni rientrano i dipendenti, i lavoratori non dipendenti e i fornitori, questi ultimi in particolare intesi come le società del Gruppo che forniscono il loro contribuito alla produzione finale, in accordo con i principi dell'economia circolare a cui Seri Industrial si uniforma, mentre tra gli stakeholder esterni figurano le Istituzioni pubbliche, i centri di ricerca e le università, le Associazioni industriali di categoria e settore, i clienti e i fornitori terzi e, a differenza dell'esercizio 2019, anche la Comunità Finanziaria. Inoltre, Il Gruppo ha definito le modalità di inclusione e coinvolgimento dei propri stakeholder, attivando iniziative di comunicazione di varia natura attraverso molteplici canali di interazione. Frequenti sono i contatti diretti con fornitori (interni ed esterni) e clienti, mentre non è raro che il Gruppo

venga invitato a partecipare a conferenze, summit e tavoli di lavoro con istituzioni pubbliche, associazioni di categoria, gruppi di interesse e università;

• in ordine al tema della informativa pre-consiliare, la Società, nel corso dell'esercizio corrente, ha intenzione di predeterminare, mediante una modifica del regolamento che disciplina il funzionamento del Consiglio di Amministrazione, i termini ritenuti congrui per l'invio della documentazione pre-consiliare, dandone quindi informativa nella prossima relazione sul governo societario. Verranno ammesse in ogni caso, deroghe, pure ritenendosi, al riguardo, che i termini predeterminati non debbano essere derogabili se non nei casi d'urgenza o qualora particolari esigenze lo richiedano;
• in ordine al tema dell'applicazione dei criteri di indipendenza dei consiglieri non esecutivi che si sono dichiarati indipendenti, la Società, già nel corso della verifica svolta in data 25 marzo 2021, ha applicato i canoni a cui fa riferimento l'art. 2 raccomandazione 7 del Nuovo Codice di Corporate Governance, definendo ex ante i criteri quantitativi e/o qualitativi da utilizzare per la valutazione della significatività dei rapporti commerciali, finanziari e professionali ovvero delle remunerazioni aggiuntive oggetto di esame;
• in ordine alla previsione di autovalutazione dell'organo di amministrazione, la Società vi provvederà al termine dell'esercizio in corso, in prospettiva della scadenza (prevista per la data di approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2021) del mandato del Consiglio di Amministrazione in carica alla data della presente Relazione, conformemente alle previsioni del Nuovo Codice di Corporate Governance;
• in ordine al tema della nomina e successione degli amministratori, la Società rende già note puntualmente le attività svolte dal comitato nomine, essendo lo stesso unificato a quello della remunerazione. Non risultano, viceversa, applicabili alla Società gli altri inviti formulati dal Comitato per la Corporate Governance in quanto destinati alle società a proprietà concentrata e alle società grandi;
• in ordine, più specificamente, alle politiche di remunerazione, come sopra richiamato, è previsto che il Consiglio di Amministrazione, nel corso dell'esercizio successivo a quello in esame, vada a valutare l'introduzione anche di meccanismi di retribuzione basata su strumenti finanziari a favore di componenti del Consiglio di Amministrazione, di dirigenti con responsabilità strategiche, di dipendenti o di collaboratori non legati alla Società da rapporti di lavoro subordinato, ovvero di componenti del Consiglio di Amministrazione, di dipendenti o di collaboratori di società controllate. Detti meccanismi oggetto delle suddette valutazioni saranno volti a conformare, per quanto possibile, considerando la natura e le dimensioni della Società nel settore in cui essa opera, le politiche societarie a quanto previsto dal Nuovo Codice di Corporate Governance, che ritiene che i piani di remunerazione basati su azioni o altri strumenti finanziari possano incentivare l'allineamento degli interessi degli amministratori, del top management e dei dipendenti con quelli degli azionisti in un orizzonte di lungo termine. L'introduzione di piani di compensi basati su strumenti finanziari prevederà il raggiungimento di obiettivi di performance finanziari nonché di obiettivi di performance non finanziari, basati su criteri che tengano conto della responsabilità sociale d'impresa. Gli obiettivi di performance finanziari saranno valutati in relazione al raggiungimento di risultati economici di breve periodo e di medio lungo termine, dando prevalenza a quest'ultimo aspetto; gli stessi si baseranno sui risultati economici dell'Emittente. In particolare, gli obiettivi di performance finanziari di medio lungo termine saranno valutati in base a risultati medi di periodo pluriannuali, mentre quelli non finanziari potranno, tra l'altro, tener conto del mantenimento dei livelli occupazionali e delle quote di ricavi rivenienti dalle attività svolte nel settore dell'economia circolare. Le finalità ultime della introduzione di piani di compensi basati su strumenti finanziari saranno quelle di contribuire ad allineare la politica delle remunerazioni alla strategia aziendale, con l'obiettivo di perseguire gli interessi a lungo termine e la sostenibilità della società.

18. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE

Le raccomandazioni contenute nella lettera del 19 dicembre 2019 del Presidente del Comitato per la Corporate Governance in tema di Corporate Governance sono state portate all'attenzione sia degli organi delegati sia del Collegio Sindacale dell'Emittente.

Dette raccomandazioni riguardano in particolare: 1) la sostenibilità, intesa quale profilo di portata generale e strategica per l'attività di impresa; 2) la qualità dell'informativa diretta al consiglio di amministrazione; 3) la qualità delle valutazioni di indipendenza, intesa quale elemento fondamentale per un efficace funzionamento del sistema di corporate governance delineato dal Codice; 4) l'adeguatezza delle remunerazioni degli amministratori non esecutivi e dei componenti dell'organo di controllo, anche alla luce di un'analisi comparata.

In relazione alla prima raccomandazione la Società ritiene che sussistano ancora aree di miglioramento per integrare la sostenibilità dell'attività d'impresa nella definizione delle strategie e della politica di remunerazione, anche sulla base di un'analisi di rilevanza dei fattori che possono incidere sulla generazione di valore nel lungo periodo.

Con riguardo alla seconda raccomandazione, pure allo stato non risultando predeterminati termini entro i quali trasmettere ai partecipanti alle riunioni del Consiglio di Amministrazione la documentazione relativa ai punti previsti all'ordine del giorno, il Presidente del Consiglio di Amministrazione e le preposte strutture societarie si sono ordinariamente profusi per migliorare la gestione dei flussi informativi diretti al Consiglio di Amministrazione, assicurando che le esigenze di riservatezza fossero tutelate senza compromettere la completezza, la fruibilità e la tempestività dell'informativa. La Società, inoltre, come precisato in altri passaggi della presente Relazione, si prefigge come obiettivo per l'esercizio corrente di predeterminare termini ritenuti congrui per l'invio della documentazione necessaria al consiglio per assumere decisioni consapevoli e ponderate e per una gestione dei relativi flussi informativi sempre più rigorosa.

In ordine alla terza raccomandazione, si sottolinea che, nell'Esercizio, la Società ha effettuato una rigorosa applicazione dei criteri di indipendenza definiti dal Codice, ponendo attenzione – ove ricorrenti - alla significatività delle relazioni commerciali, finanziarie e professionali oggetto di valutazione. Pure non avendo definito ex ante, per l'Esercizio, criteri quantitativi e/o qualitativi da utilizzare per siffatta valutazione, il Consiglio di Amministrazione, infatti, ha verificato, in concreto, le fattispecie, ove ricorrenti, facendo ricorso a criteri qualitativi e quantitativi per valutare la significatività delle relazioni intercorrenti con i consiglieri sottoposti a verifica. Di tale verifica ne è stata data adeguata e trasparente comunicazione al mercato sia nella relazione sul governo societario relativa all'esercizio 2019 sia in quella relativa all'Esercizio.

Per quanto attiene, infine, alla raccomandazione concernente la misura dei compensi riconosciuti agli amministratori non esecutivi e ai componenti dell'organo di controllo, il Consiglio di Amministrazione ritiene che la stessa sia adeguata alla competenza, alla professionalità e all'impegno richiesti dal loro incarico.

Il Consiglio di Amministrazione, constatato che quasi tutte le raccomandazioni contenute nella lettera del 19 dicembre 2019 del Presidente del Comitato per la Corporate Governance risultano, allo stato, già recepite dalla Società o comunque assunte a direttrice rispetto agli adeguamenti alle strutture di Corporate Governance previsti per l'esercizio in corso, allo stato, ha ritenuto di non programmare ulteriori iniziative, rispetto a quelle - descritte nella presente Relazione - già attuate o avviate, principalmente allo scopo di recepire le novità contenute nel Nuovo Codice di Corporate Governance, nei limiti e/o con gli adattamenti consentiti dalle dimensioni, dalla struttura e dalle attività tipiche della società. Si evidenzia, in proposito, che il Nuovo Codice di Corporate Governance è caratterizzato - tra l'altro - da una maggiore proporzionalità delle raccomandazioni in esso contenute, in funzione delle caratteristiche dimensionali e degli assetti proprietari delle imprese, e tiene conto delle esigenze e delle peculiarità delle società a proprietà concentrata (molte delle quali sono imprese familiari) e delle imprese dì minori dimensioni.

San Potito Sannitico, 22 aprile 2021

Seri Industrial S.p.A. Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Avv.to Roberto Maviglia