AGM Information • May 26, 2021
AGM Information
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N. 63107 di Repertorio N. 30283 di Raccolta
VERBALE DELL'ASSEMBLEA
ORDINARIA DEI SOCI DI
BANCA SISTEMA S.p.A.
REPUBBLICA ITALIANA
L'anno duemilaventuno, il giorno venti del mese di maggio. 20 maggio 2021
In Milano, Largo Donegani n. 2 presso il mio studio.
Io sottoscritto dr. Ciro de Vivo, notaio in Milano, iscritto presso il locale Collegio Notarile, avendone ricevuto espresso mandato, procedo alla redazione e sottoscrizione del verbale dell'assemblea ordinaria della società:
con sede in Milano, Largo Augusto n. 1/A, angolo Via Verziere n. 13, capitale sociale deliberato per euro 9.700.446,24 (novemilionisettecentomilaquattrocentoquarantasei/24), sottoscritto e versato per euro 9.650.526,24 (novemilioniseicentocinquantamilacinquecentoventisei/24), suddiviso in n. 80.421.052 (ottantamilioniquattrocentoventunomilacinquantadue) azioni del valore nominale unitario di Euro 0,12 (zero virgola dodici), codice fiscale e numero di iscrizione nel competente Registro delle Imprese 12870770158, R.E.A. n. MI-1619654, società quotata presso il segmento FTSE Italia Star, gestito da Borsa Italiana, iscritta all'Albo delle Banche - codice ABI n. 03158.3, sottoposta all'Attività di Vigilanza della Banca d'Italia, Capogruppo del gruppo bancario Banca Sistema - Albo Gruppi Bancari n. 3158, aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi e al Fondo Nazionale di Garanzia, tenutasi presso la sede della società in Milano, Largo Augusto n. 1/A, angolo Via Verziere n. 13, anche in audio/videoconferenza, alla mia costante presenza in data 30 aprile 2021 dalle ore 10:03 alle ore 12:14, per discutere e deliberare sul seguente
1. Approvazione del Bilancio di esercizio di Banca Sistema S.p.A. al 31 dicembre 2020. Presentazione del Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2020. Relazioni degli Amministratori, del Collegio Sindacale e della Società di Revisione. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
2. Destinazione dell'utile di esercizio 2020. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
3. Pagamento dei dividendi esercizi 2019 e 2020. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
4. Nomina del Consiglio di Amministrazione previa determinazione del numero dei componenti. Deliberazioni inerenti e conseguenti:
4.1 Determinazione del numero degli Amministratori.
4.2 Nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione.
4.3 Determinazione della durata in carica.
4.4 Nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione.
5. Determinazione del compenso spettante ai componenti del Consiglio di Amministrazione, dei Comitati Endoconsiliari e AGENZIA DELLE ENTRATE DP I Milano 20/05/2021 N.ro. 42708 Serie 1T Esatti € 356,00
di altri organi presenti all'interno della Società. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
6. Approvazione della prima sezione (Politiche di Remunerazione del Gruppo Banca Sistema S.p.A. per l'anno 2021) della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti: deliberazione ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-ter, del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e successive modifiche ed integrazioni. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
7. Approvazione della seconda sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti: deliberazione ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e successive modifiche ed integrazioni. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
8. Autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie, previa revoca della delibera assunta dall'Assemblea degli Azionisti del 23 aprile 2020. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
do atto che l'assemblea si è svolta come segue. I lavori assembleari hanno avuto inizio alle ore 10:03. Ha assunto la presidenza dell'assemblea, ai sensi dell'articolo 8.10 dello statuto sociale, la signora SPÖGLER
domiciliata per la carica presso la sede sociale, nella sua qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione e legale rappresentante della suddetta società la quale ha rivolto a tutti gli intervenuti il suo più cordiale benvenuto e ha proposto all'assemblea di nominare me notaio quale segretario della presente assemblea, con l'incarico di assistenza per lo svolgimento dei lavori assembleari e di redazione del verbale.
In mancanza di contrari o astenuti, la Presidente mi ha confermato l'incarico quale segretario della presente riunione.
Quindi la Presidente ha dichiarato che:
A questo punto la Presidente con l'ausilio di me notaio procede - anche tramite l'ufficio di presidenza all'accertamento della legittimazione di coloro che intervengono in assemblea.
A seguito dell'incarico ricevuto, ho portato a conoscenza che:
a) sono presenti, in proprio o per delega, un totale di n. 39.563.891
(trentanovemilionicinquecentosessantatremilaottocentonovantun o) azioni ordinarie, corrispondenti al 49,195938% (quarantanove virgola centonovantacinquemilanovecentotrentotto per cento) del
capitale sociale, sulle n. 80.421.052 (ottantamilioni quattrocento ventunomila cinquantadue) azioni ordinarie da nominali euro 0,12 (zero virgola dodici) ciascuna, per un totale di n. 47 (quarantasette) azionisti, di cui n. 5 (cinque) azionisti presenti in proprio, e n. 42 (quarantadue) azionisti rappresentati per delega, con riserva di comunicare le variazioni delle presenze che saranno via via aggiornate, durante lo svolgimento dell'assemblea.
a1) Riferisco in particolare che nessuno si è avvalso della delega a Computershare S.p.A., via Lorenzo Mascheroni n. 19, quale Rappresentante Designato dalla società ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF utilizzando all'uopo il modulo predisposto dallo stesso Rappresentante Designato in accordo con la Banca e pubblicato sul sito internet della stessa.
L'elenco nominativo dei soci che partecipano all'Assemblea, in proprio o per delega, con l'indicazione del numero delle azioni rappresentate e dei soggetti deleganti, viene allegato al verbale della riunione sotto la lettera "A";
b) per il Consiglio di Amministrazione:
sono personalmente presenti presso la sede della Banca a Milano, Largo Augusto n. 1/A, angolo via Verziere n. 13, la Presidente del Consiglio di Amministrazione, signora Luitgard Spögler, sopra generalizzata, l'Amministratore Delegato, signor Gianluca Garbi, e il consigliere Daniele Pittatore;
sono altresì presenti, mediante collegamento in video conferenza, i seguenti componenti del Consiglio di Amministrazione e precisamente:
** PUGLISI Giovanni Antonino, vice presidente;
** DE FRANCESCHI Carlotta, consigliere;
** FERRO-LUZZI Federico, consigliere;
mentre sono assenti i consiglieri GIOVANNINI Marco, CIAMBELLOTTI Laura e GALIETTI Francesco;
c) per il Collegio sindacale sono altresì presenti, mediante collegamento in video conferenza:
** CONIGLIARO Massimo, presidente;
** VIOZZI Marziano, sindaco effettivo,
mentre è presente di persona presso la sede della Banca l'altro sindaco effettivo, ABATI Lucia.
A questo punto, preso atto di quanto precede, la Presidente: - informa che, ai fini dell'intervento all'odierna riunione, per le azioni sopra indicate sono state inviate dagli intermediari competenti le comunicazioni previste dalla legge vigente per l'intervento in assemblea e che è stata constatata la rispondenza alle norme di legge delle deleghe rilasciate; - dichiara pertanto raggiunto il quorum costitutivo dell'odierna Assemblea ordinaria convocata in unica convocazione; - comunica che: -- per far fronte alle esigenze tecniche dei lavori, sono collegati in audioconferenza alcuni dirigenti e dipendenti della Banca; -- lo svolgimento dei lavori dell'odierna Assemblea avverrà secondo quanto previsto dal Regolamento delle Assemblee degli Azionisti, in particolare per quanto riguarda le richieste di intervento sugli argomenti all'ordine del giorno e le risposte alle predette domande, tenuto anche conto delle disposizioni di cui all'art. 106 del Decreto Legge 17 marzo 2020, n. 18, convertito con modificazioni dalla L. 24 aprile 2020, n. 27 contenente "Misure di potenziamento del Servizio sanitario nazionale e di sostegno economico per famiglie, lavoratori e imprese connesse all'emergenza epidemiologica da COVID-19" e s.m.i.. La Presidente invita coloro che lasceranno la sala nel corso dell'Assemblea a darne comunicazione al Segretario e all'ufficio posto all'entrata della sala incaricato dell'accreditamento. La Presidente invita altresì coloro che avranno necessità di allontanarsi nel corso dell'Assemblea, di evitare di assentarsi in prossimità delle votazioni al fine di facilitare la determinazione del quorum deliberativo. Ricorda inoltre che, ai sensi dell'art. 3.5 del Regolamento assembleare, nei locali in cui si svolge l'Assemblea è vietato l'utilizzo di apparecchi fotografici o video e similari, nonché strumenti di registrazione di qualsiasi genere e apparecchi di telefonia mobile dotati di dispositivi fotografici. La Presidente comunica, sulla base delle informazioni disponibili e ai sensi delle vigenti disposizioni emanate dalla Consob, che l'elenco nominativo degli azionisti che possiedono azioni con diritto di voto in misura superiore al 5% (cinque per cento) del capitale sociale, con indicazione del numero di azioni ordinarie da ciascuno possedute e della percentuale di possesso del capitale sociale, è il seguente: - Società di gestione delle partecipazioni in Banca Sistema S.r.l. ("SGBS"), titolare del 23,10% (ventitré virgola dieci per cento) circa delle azioni ordinarie, corrispondente a n. 18.578.900 (diciottomilionicinquecentosettantottomilanovecento) azioni ordinarie da nominali euro 0,12 (zero virgola dodici) ciascuna; - Fondazione Sicilia, titolare del 7,40% (sette virgola quaranta per cento) circa delle azioni ordinarie, corrispondente a n. 5.950.104 (cinquemilioninovecentocinquantamilacentoquattro) azioni ordinarie da nominali euro 0,12 (zero virgola dodici) ciascuna; - Fondazione Cassa di Risparmio di Alessandria, titolare del 7,91% (sette virgola novantuno) circa delle azioni ordinarie, corrispondente a n. 6.361.731 (seimilionitrecentosessantunomilasettecentotrentuno) azioni ordinarie da nominali euro 0,12 (zero virgola dodici) ciascuna; - Chandler, titolare del 7,48% (sette virgola quarantotto per cento) circa delle azioni ordinarie, corrispondente a n. 6.013.000 (seimilionitredicimila) azioni ordinarie da nominali 0,12 (zero virgola dodici) ciascuna; - Moneta Micro Entreprises, titolare del 5,12% (cinque virgola dodici per cento) circa delle azioni ordinarie, corrispondente a n. 4.117.558 (quattromilionicentodiciassettemilacinquecentocinquantotto) azioni ordinarie da nominali euro 0,12 (zero virgola dodici) ciascuna. Inoltre, la Presidente dà atto che è stato richiesto ai partecipanti alla presente Assemblea di far presenti eventuali situazioni di esclusione e/o limitazione del diritto di voto, ai sensi della vigente disciplina in materia. Nessun azionista ha rilasciato una dichiarazione in tal senso. La Presidente riferisce che: - ha altresì effettuato, con il supporto delle competenti funzioni della Banca, e sulla base delle informazioni disponibili, i riscontri per l'ammissione al voto dei Soci intervenienti, cui è stato richiesto di far presente eventuali situazioni di esclusione dal diritto di voto ai sensi di legge e delle vigenti disposizioni di vigilanza e che, come gli intervenienti hanno dichiarato, non risultano situazioni di esclusione dal diritto di voto; - non sussistono ulteriori circostanze che possano impedire o limitare l'esercizio del diritto di voto; - nell'avviso di convocazione della presente adunanza si è puntualmente provveduto ad informare gli azionisti, in conformità a quanto richiesto dalla vigente normativa, circa le modalità di espressione del voto per corrispondenza, rendendo, inoltre, disponibili presso il proprio sito internet le schede di votazione per l'esercizio del suddetto voto. La Presidente informa quindi che sono pervenute n. 2 (due) schede di voto per corrispondenza e precisamente: - in data 26 aprile 2021 è pervenuta una scheda di voto per corrispondenza da parte dell'azionista Fundoni Alberto che detiene in totale n. 16.000 (sedicimila) azioni, pari allo 0,020% (zero virgola zero venti per cento) circa del capitale sociale; - in data 27 aprile 2021 è pervenuta una scheda di voto per corrispondenza da parte dell'azionista "Fondazione Cassa di Risparmio di Cuneo" che detiene in totale n. 2.000.000 (duemilioni) di azioni, pari al 2,48% (due virgola quarantotto per cento) circa del capitale sociale. La Presidente informa che i dati personali dei partecipanti all'Assemblea saranno trattati nelle forme e nei limiti collegati agli obblighi ed alle finalità previsti dalla vigente normativa. La Presidente riferisce quindi che: - l'Assemblea viene registrata in formato audio ai fini della verbalizzazione; - i presenti sono in grado di percepire gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione; eventuali problemi di amplificazione possono essere comunicati alla segreteria posta all'ingresso della sala; - gli intervenuti possono partecipare alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno; - i soci hanno avuto facoltà di richiedere copia della documentazione indicata ai punti all'ordine del giorno; - nessun socio ha esercitato il diritto di porre domande sulle materie all'ordine del giorno dell'assemblea ai sensi dell'art. 127-ter D.Lgs. 58/1998, recante il Testo Unico della Finanza; - non sono pervenute alla Società richieste di integrazione dell'ordine del giorno o proposte di deliberazione su materie all'ordine del giorno ai sensi dell'art. 126-bis del TUF e dell'art. 8.4 dello statuto della Società. La Presidente informa che è pervenuta alla Banca la proposta di deliberazione da parte del socio SGBS S.r.l. in data 23 aprile 2021 avente ad oggetto il quinto punto all'ordine del giorno relativo alla determinazione del compenso dei membri del Consiglio di Amministrazione; riferisce che di detta proposta è stata data notizia tramite comunicato stampa. La proposta è stata depositata presso la sede sociale e pubblicata sul sito internet della Banca www.bancasistema.it, sezione Investors/ Assemblea degli Azionisti/ 2021/ 30 aprile 2021. Precisa che, ai sensi dell'art. 7.4 del Regolamento delle Assemblee degli Azionisti, fatta eccezione per le schede di voto pervenute per corrispondenza, verranno utilizzate apposite schede di voto consegnate ai presenti in sede di accreditamento. Prima di passare alla trattazione dei punti all'ordine del giorno, invita gli Azionisti presenti a voler comunicare l'eventuale esistenza di patti parasociali previsti dall'art. 122 del Testo Unico della Finanza - ivi inclusa l'esistenza di eventuali accordi a sensi dell'art. 20 del D.Lgs. 385/1993 ("Testo Unico Bancario"). La Presidente informa che alle ore 10:15 prende la parola il signor Riccardo Sismondi, in rappresentanza di SGBS, Fondazione Sicilia e Fondazione Cassa di Risparmio di Alessandria, il quale conferma l'esistenza di un Patto Parasociale, per cui sono state adempiute tutte le formalità di cui al comma 1 dell'art. 122 del TUF, che coinvolge circa il 38,41% (trentotto virgola quarantuno per cento) del capitale sociale avente diritto di voto e precisamente: - Società di gestione delle partecipazioni in Banca Sistema S.r.l. ("SGBS"), titolare del 23,10% (ventitré virgola dieci per cento) circa delle azioni ordinarie, corrispondente a n. 18.578.900 (diciottomilioni cinquecentosettantottomila novecento) azioni;
Fondazione Sicilia, titolare del 7,40% (sette virgola quaranta per cento) circa delle azioni ordinarie, corrispondente a n. 5.950.104 (cinquemilioni novecentocinquantamilacentoquattro) azioni;
Fondazione Cassa di Risparmio di Alessandria, titolare del 7,91% (sette virgola novantuno per cento) circa delle azioni ordinarie, corrispondente a n. 6.361.731 (seimilionitrecentosessantunomila settecentotrentuno) azioni. La Presidente ringrazia il signor Riccardo Sismondi per il suo intervento.
Chiede quindi, ai fini degli obblighi di comunicazione delle partecipazioni rilevanti di cui all'art. 120 del TUF, agli intervenuti portatori di più deleghe di voto di esibire le specifiche istruzioni di voto che hanno ricevuto da parte dei singoli deleganti al momento della consegna della scheda di voto.
La Presidente:
-- preso atto dell'accertamento in ordine alla legittimazione all'intervento e al voto;
-- accertato che i soggetti che partecipano alla presente Assemblea per mezzo del predetto sistema di comunicazione in videoconferenza, sono stati identificati e hanno confermato di poter liberamente e adeguatamente interagire nella riunione in tempo reale e di poter visionare, ricevere e inviare documenti,
dichiara
l'assemblea validamente costituita ai sensi dello Statuto di Banca Sistema e della normativa vigente in materia e legittimata a deliberare sul citato ordine del giorno richiamato in premessa.
Prima di proseguire con lo svolgimento ufficiale dei lavori, la Presidente porge un cordiale benvenuto a tutti i presenti anche a nome del Consiglio di Amministrazione di Banca Sistema. Riferisce che ci lasciamo alle spalle un esercizio sociale che resterà scolpito nella memoria di tutti, noto come Anno COVID-19, che ha richiesto di operare in condizioni davvero atipiche.
L'Anno COVID-19 lascerà indelebili segni, alcuni anche positivi, se non altro sotto il profilo delle nostre capacità di adattamento a un contesto nuovo e dell'acquisizione dell'attitudine a "pensare diversamente", mettendo in conto la necessità di confrontarsi, in ogni momento, con situazioni imprevedibili.
Banca Sistema ha dimostrato di essere in grado di affrontare con determinazione e successo anche le nuove sfide. I positivi risultati che il nostro Amministratore Delegato illustrerà a breve lo dimostrano.
Forti dei risultati positivi registrati anche nel 2020, abbiamo costruito il nuovo Piano Industriale per il triennio 2021-2023, che traccia una direttrice di sviluppo in continuità con gli obiettivi di crescita raggiunti in questi 10 (dieci) anni e, più di recente, valorizzando i punti di forza del Gruppo Banca Sistema.
A tale proposito la Presidente ricorda, fra l'altro, che nel corso del 2020 la Banca ha realizzato l'acquisto da Intesa San Paolo del ramo d'azienda credito su pegno e perfezionato la relativa integrazione in ProntoPegno, la controllata della Banca. Inoltre, la Banca ha consolidato la propria presenza in Spagna, nel settore del factoring di crediti verso soggetti del settore sanitario e delle Pubbliche Amministrazioni concretizzando il progetto di partnership con la banca spagnola EBN Banco, con l'ingresso paritetico nel capitale della newco denominata EBNSistema.
La Presidente sottolinea come, in questo anno particolare che ha accelerato e anticipato il processo di digitalizzazione, tutti i progetti seguiti dalla Banca non trascurano mai i costi e benefici connessi con l'impiego di nuove tecnologie informatiche e di comunicazione. Banca Sistema è, e rimane, particolarmente attenta alle evoluzioni legislative e regolamentari, che continuano a caratterizzare il settore bancario, adottando approcci analitici e critici, al fine di cogliere l'essenza alla base delle novità normative e poter individuare tempestivamente le più opportune iniziative nell'interesse della Banca, degli azionisti e degli altri stakeholder.
La Presidente rivolge quindi un ringraziamento di cuore a tutto il personale e ai collaboratori del Gruppo Banca Sistema per l'impegno profuso in questi ultimi 12 (dodici) mesi, per la dedizione e lo spirito di squadra mostrati.
Ringrazia anche i colleghi Amministratori e il Collegio Sindacale per la professionalità, l'attenzione e il senso del dovere mostrati nella gestione dei tanti temi che sono stati affrontati nel corso di questo mandato, anche durante periodi di festività. Auspica che i valori che sono insiti nel Gruppo Banca Sistema possano essere apprezzati anche dall'esterno e, dunque, si rispecchino in un congruo valore di mercato.
La Presidente passa quindi a trattare il primo punto all'ordine del giorno.
1. Approvazione del Bilancio di esercizio di Banca Sistema S.p.A. al 31 dicembre 2020. Presentazione del Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2020. Relazioni degli Amministratori, del Collegio Sindacale e della Società di Revisione. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
La Presidente riferisce che il Consiglio di Amministrazione, nella seduta dell'11 marzo 2021, ha approvato il progetto di bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2020, e nella seduta del 29 marzo 2021 ha provveduto a deliberare una riclassificazione di carattere tecnico-formale, priva di effetti sull'utile di esercizio e sui ratio patrimoniali comunicati al mercato il 10 febbraio scorso.
La Presidente informa che il fascicolo di Bilancio 2020, comprensivo della relazione della società di revisione, della relazione del Consiglio di Amministrazione, dell'attestazione di cui all'art. 154-bis, comma 5, del Testo Unico della Finanza, della relazione del Collegio Sindacale e della relazione della società di revisione, già messo a disposizione degli azionisti e pubblicato nei termini di legge in data 30 marzo 2021, viene allegato al presente verbale sotto la lettera "B".
Rammenta che è stato redatto anche il bilancio consolidato al 31 dicembre 2020, approvato dal Consiglio di Amministrazione nella seduta dell'11 marzo 2021, e anch'esso presentato all'odierna Assemblea corredato dalla Relazione degli Amministratori sulla gestione del Gruppo e dalla Relazione della Società di Revisione.
Prima di cedere la parola all'Amministratore Delegato per l'illustrazione dei documenti, la Presidente richiama i contenuti della relazione degli amministratori sulla gestione, ed invita poi gli azionisti a prendere visione del prospetto di bilancio d'esercizio e della relativa nota integrativa, oltre che della relazione redatta dalla Società di Revisione "BDO Italia S.P.A.", di quella redatta dal Collegio Sindacale nonché dell'attestazione resa dal Dirigente Preposto.
La Presidente cede quindi la parola all'Amministratore Delegato, signor Gianluca Garbi, per l'illustrazione dei principali dati relativi all'esercizio 2020.
L'Amministratore Delegato, dopo aver ringraziato i soci per la partecipazione nell'odierna assemblea, procede quindi ad illustrare, con l'ausilio di alcune slides - che vengono allegate al presente verbale sotto la lettera "C" - i principali dati relativi all'esercizio 2020.
L'Amministratore Delegato riferisce che al fine di commentare e descrivere i risultati dell'andamento del 2020 occorre considerare ciò che è accaduto e sta accadendo in tutto il mondo, ovvero l'emergere e il diffondersi della pandemia Covid-19: si tratta di un evento che ha sicuramente condizionato l'organizzazione dell'attività di Banca Sistema, senza però impattare in modo rilevante sui risultati del gruppo.
Questa pandemia ha dato la consapevolezza della natura e della resilienza del modello di business di Banca Sistema, e della capacità di reagire alla necessità di dover restare a casa il più possibile, sfruttando il supporto tecnologico che è stato messo a disposizione a favore di tutti i dipendenti di Banca Sistema. Conferma che l'attività bancaria e anche quella del credito su pegno, nelle filiali è stata sempre garantita a tutta la clientela di Banca Sistema.
L'Amministratore Delegato riferisce quindi che l'esercizio 2020 si è chiuso con un utile pari a euro 25.800.000,00 (venticinque milioni ottocentomila/00), con un margine di intermediazione che ha raggiunto euro 109.000.000,00 (centonovemilioni/00), in aumento rispetto all'anno precedente. Il totale dei costi operativi è aumentato rispetto all'anno precedente. Questo principalmente a causa di elementi non ricorrenti collegati all'acquisizione del ramo del credito su pegno da parte dell'Intesa San Paolo. L'Amministratore delegato riferisce quindi che l'esercizio si è comunque chiuso con un livello di redditività particolarmente elevato, il 15,6% (quindici virgola sei per cento) del ritorno on tangible equity, in un contesto economico in cui moltissime realtà, anche industriali e del settore finanziario in Italia e all'estero hanno subito forti cali nelle loro performance. Informa che a livello di raccolta il gruppo ha mantenuto un mix bilanciato fra la componente retail e la componente all sales, cogliendo opportunità di strumenti di funding messi a disposizione anche da parte della Banca Centrale Europea. Illustra che non imputando a patrimonio netto il 25% (venti cinque per cento) dell'utile di esercizio, il coefficiente di primo livello, il CET1, e il total capital ratio si attestano rispettivamente al 12,6% (dodici virgola sei per cento) e al 16,1% (sedici virgola uno per cento), e risultano di gran lunga superiori ai livelli regolamentari previsti nei requisiti SREP per il 2020.
L'Amministratore Delegato, in relazione alle performance commerciali, riferisce che il turnover del factoring è cresciuto del 2% (due per cento) rispetto al 2019 e che, al netto dei crediti fiscali, la crescita sarebbe stata del 10% (dieci per cento). Riferisce altresì che gli impieghi della cessione del quinto hanno raggiunto, a fine 2020, 934.000.000,00 (novecentotrentaquattromilioni/00) di euro, con una crescita anno su anno del 14% (quattordici per cento). Gli impieghi del credito su pegno sono cresciuti notevolmente e, alla fine dello scorso anno, hanno raggiunto i 78.000.000,00 (settantottomilioni/00) di euro, anche a seguito dell'acquisizione del ramo d'azienda, che ha portato in dote circa 58.000.000,00 (cinquantottomilioni/00) di euro di credito. Acquisizione che ha permesso alla controllata, di cui Banca Sistema detiene il 75% (settantacinque per cento) del capitale pronto pegno, di diventare il primo operatore bancario in tutta Italia del credito su pegno. Riferisce che l'integrazione, nonostante le difficoltà esterne derivanti dalla pandemia, è comunque avvenuta senza particolari problemi e ad oggi risulta completata.
L'Amministratore Delegato riferisce infine che nelle slides successive sono illustrati i dati di conto economico e di dati dello stato patrimoniale che sono contenuti nel bilancio che è stato già distribuito.
A questo punto riprende la parola la Presidente la quale, dopo aver ringraziato l'Amministratore Delegato per il suo intervento, propone ai presenti di non procedere alla lettura del progetto di bilancio e delle relazioni che lo corredano.
Informa che i corrispettivi per la revisione legale ammontano attualmente a complessivi euro 250.000,00 (duecentocinquantamila/00) al netto di IVA, spese e contributo di vigilanza a favore della Consob.
La Presidente, dopo aver dato atto che alle ore 10:29 si è collegata in videoconferenza il consigliere Laura CIAMBELLOTTI, apre la discussione e chiede agli intervenuti se ci sono interventi.
La Presidente riferisce che è stata presentata una domanda scritta da parte dell'azionista signor Giorgio Rugarli, il quale prende la parola per chiedere un breve commento sull'andamento del titolo.
A questo punto prende la parola l'Amministratore Delegato il quale riferisce che è difficile fare commenti sull'andamento del titolo ma è fiducioso in un miglioramento del mercato.
La Presidente riferisce che prende la parola nuovamente l'azionista signor Giorgio Rugarli, il quale ricorda che nel corso dell'assemblea di due anni fa l'Amministratore Delegato aveva riferito che Banca Sistema, a livello soprattutto internazionale, era considerata una banca di specialty finance; chiede quindi se esiste un benchmark specifico di settore, sia a livello nazionale che internazionale, ed in subordine che parametri vengono usati all'interno della direzione della banca per valutare l'andamento del titolo.
Riprende la parola l'Amministratore Delegato il quale risponde che non esiste un indice degli specialty finance, che le banche d'affari aggregano operatori non bancari tradizionali e creano degli indici che non sono negoziati, e quindi sono solo dei riferimenti per gli operatori di mercato. Precisa che in Italia il riferimento sono Banca Ifis e Farmafactoring e che gli andamenti vanno in un caso in una direzione migliore rispetto a Banca Sistema, nell'altro caso in una direzione peggiore. Riferisce che Borsa Italiana pubblica un indice sugli emittenti financial institutions non bancari, che però include anche le società di gestione del risparmio.
A questo punto la Presidente, ritenuta adeguata l'informativa resa in ordine all'argomento, dichiara chiusa la discussione. Non essendo state formulate obiezioni, la Presidente invita dunque l'Assemblea a procedere con la relativa deliberazione, e passa quindi a dare lettura della seguente proposta di delibera:
"L'Assemblea degli Azionisti di Banca Sistema S.p.A.,
delibera
di approvare il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020 di Banca Sistema S.p.A. che chiude con un utile di Euro 25.745.540,65.".
Invita quindi l'Assemblea ad assumere la suddetta deliberazione.
Chiede a me notaio in qualità di segretario di accertare, per conto dell'Ufficio di Presidenza, l'esito della votazione.
Al termine della votazione e della rilevazione nominativa dei presenti, dei favorevoli, dei contrari e degli astenuti, do atto del seguente risultato: Presenti: n. 47 (quarantasette) Azionisti, per n. 39.563.891 (trentanovemilionicinquecentosessantatremila ottocentonovantuno) azioni ordinarie da nominali euro 0,12 (zero virgola dodici) ciascuna, pari a circa il 49,20% (quarantanove virgola venti per cento) delle n. 80.421.052 (ottantamilioni quattrocentoventunomilacinquantadue) azioni costituenti il capitale sociale interamente sottoscritto e versato. Favorevoli: n. 39.563.891 (trentanovemilioni cinquecentosessantatremilaottocentonovantuno) azioni ordinarie, pari a circa il 49,20% (quarantanove virgola venti per cento) del capitale sociale. Contrari: nessuno. Astenuti: nessuno. La proposta è quindi approvata all'unanimità dei presenti. Il foglio contenente il dettaglio analitico delle votazioni viene allegato al presente verbale sotto la lettera "D". La Presidente passa quindi a trattare il secondo punto di cui all'ordine del giorno: 2. Destinazione dell'utile di esercizio 2020. Deliberazioni inerenti e conseguenti. La Presidente segnala che il Consiglio di Amministrazione di Banca Sistema, riunitosi in data 11 marzo 2021, tenuto conto dell'assenza di impatti negativi derivanti dal contesto Covid-19, della solidità patrimoniale e delle prospettive di crescita del business della Banca - in linea con le trimestrali già approvate - ha deliberato di proporre di destinare l'utile 2020 a riserva per utili portati a nuovo per un importo pari a Euro 19.311.856,49 (diciannovemilionitrecentoundicimilaottocentocinquantasei/49) . L'importo residuo, pari a Euro 6.433.684,16 (seimilioniquattrocentotrentatremilaseicentottantaquattro/16) , a dividendo [per le n. 80.421.052 (ottantamilioniquattrocentoventunomila cinquantadue) azioni ordinarie, pari a Euro 0,080 (zero virgola zero ottanta) per ogni azione]. La Presidente apre la discussione e dopo aver rilevato che nessuno è intervenuto, dichiara chiusa la discussione. Non essendo state formulate obiezioni, la Presidente invita dunque l'Assemblea a procedere alla relativa deliberazione, e passa quindi a dare lettura della seguente proposta di
delibera:
"L'Assemblea degli Azionisti di Banca Sistema S.p.A., in sessione ordinaria, richiamate le determinazioni assunte in sede di approvazione del Bilancio al 31 dicembre 2020,
(i) di destinare l'utile di esercizio 2020 di Banca Sistema S.p.A. pari a Euro 25.745.540,65 come segue:
- a riserva per utili portati a nuovo, l'importo pari a Euro 19.311.856,49
- a dividendo Euro 6.433.684,16 per le n. 80.421.052 azioni ordinarie, pari a Euro 0,080 per ogni azione secondo le modalità ed i termini di cui alla presente Relazione. Si evidenzia che non viene effettuato alcun accantonamento alla riserva legale, in quanto sono stati raggiunti i limiti stabiliti dall'articolo 2430 del c.c.". La Presidente invita quindi l'Assemblea ad assumere la suddetta deliberazione. Chiede a me notaio in qualità di segretario di accertare, per conto dell'Ufficio di Presidenza, l'esito della votazione. Al termine della votazione e della rilevazione nominativa dei presenti, dei favorevoli, dei contrari e degli astenuti, do atto del seguente risultato: Presenti: n. 47 (quarantasette) Azionisti, per n. 39.563.891 (trentanovemilionicinquecentosessantatremilaottocentonovantun o) azioni ordinarie da nominali euro 0,12 (zero virgola dodici) ciascuna, pari a circa il 49,20% (quarantanove virgola venti per cento) delle n. 80.421.052 (ottantamilioni quattrocentoventunomilacinquantadue) azioni costituenti il capitale sociale interamente sottoscritto e versato. Favorevoli: n. 39.562.891 (trentanovemilionicinquecentosessantaduemilaottocentonovantun o) azioni ordinarie, pari a circa il 49,195% (quarantanove virgola centonovantacinque per cento) del capitale sociale. Contrari: n. 1.000 (mille) azioni ordinarie, pari a circa lo 0,001% (zero virgola zero zero uno per cento) del capitale sociale. Astenuti: nessuno. La proposta è quindi approvata a maggioranza dei presenti. Il foglio contenente il dettaglio analitico delle votazioni viene allegato al presente verbale sotto la lettera "E". La Presidente riferisce che alle ore 10:40 non risulta più videocollegato il consigliere Laura Ciambellotti. La Presidente quindi passa a trattare il terzo punto di cui all'ordine del giorno. 3. Pagamento dei dividendi esercizi 2019 e 2020. Deliberazioni inerenti e conseguenti. In merito a questo punto, la Presidente procede a dare lettura integrale della relazione pubblicata il 30 marzo 2021, data la rilevanza del tema e l'attenzione prestata dalle Autorità di vigilanza nel settore bancario: "Signori Azionisti, si richiama alla Vostra attenzione la proposta di delibera di seguito illustrata riguardo il pagamento del dividendo riveniente dalla destinazione degli utili degli esercizi 2019 e 2020. In particolare, relativamente al dividendo riferito all'esercizio 2019, pari a Euro 7.479.157,84 per le n. 80.421.052 azioni ordinarie, corrispondenti a Euro 0,093 per ogni azione, si ricorda che l'Assemblea degli azionisti, nella seduta del 25 marzo 2021, ha deliberato la proposta avanzata dal Consiglio di Amministrazione di rinviare la
relativa decisione, e l'impegno a essa conseguente, alla
deliberazione dell'assemblea odierna, convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2020.
Relativamente al dividendo riferito all'esercizio 2020, lo stesso ammonta a euro 6.433.684,16 per le n. 80.421.052 azioni ordinarie, pari a Euro 0,080 per ogni azione.
Ciò premesso, la seguente proposta di delibera è da intendersi riferita al complessivo "monte dividendi" riferito agli esercizi 2019 e 2020 corrispondente a Euro 13.912.842, pari a Euro 0,173 per azione (il "Monte Dividendi").
Il Consiglio di Amministrazione, preso atto del contenuto della raccomandazione della Banca d'Italia del 16 dicembre 2020 (la "Raccomandazione") e altresì richiamato il contenuto della relazione illustrativa all'Assemblea del 25 marzo 2021:
i) ribadita la lettura della Raccomandazione in base alla quale - nella parte in cui è precisato che "il termine "dividendo" (…) si riferisce solo ai pagamenti in contanti che hanno l'effetto di ridurre il livello e la qualità del Common Equity Tier 1" - le limitazioni quantitative al pagamento di dividendi in essa contenute non si applicherebbero alle banche, come Banca Sistema, per le quali il pagamento dei dividendi non ridurrebbe il CET1 ratio, ferma restando l'esigenza di adottare un approccio prudente nella quantificazione dei dividendi da distribuire;
ii) visto il permanere della mancanza di un riscontro formale da parte dell'Autorità di Vigilanza circa la diversa lettura della Banca d'Italia in merito al citato passaggio della Raccomandazione, auspicato dalla Banca per poter assumere le proprie valutazioni e determinazioni in tema di distribuzione dei dividendi, nel rispetto dei principi della sana e prudente gestione, a fronte di un quadro più chiaro e verificato;
iii) riscontrata l'assenza di elementi ostativi al pagamento del Monte Dividendi, riconducibili all'andamento economico nonché alla solidità patrimoniale della Banca;
iv) tenuto conto del fatto che la Raccomandazione precisa che "in assenza di un sostanziale peggioramento del quadro macroeconomico, dal 30 settembre 2021 la Banca d'Italia tornerà a valutare le politiche di distribuzione di dividendi e di remunerazione sulla base dei risultati dell'ordinario processo di revisione e valutazione prudenziale dei singoli intermediari";
il Consiglio di Amministrazione intende proporre all'Assemblea di rinviare il pagamento del Monte Dividendi a una data successiva al 30 settembre 2021 e quindi di procedere a detto pagamento dopo tale data qualora, prima di allora, non siano state emanate dall'Autorità di Vigilanza disposizioni normative o regolamentari ovvero non sia resa pubblica dalla stessa una indicazione circa la lettura da dare al richiamato passaggio della Raccomandazione ostative al pagamento del Monte Dividendi.".
A questo punto la Presidente, dopo aver informato che il consigliere Federico Ferro-Luzzi alle ore 10:50 si è scollegato dalla videoconferenza e che il vicepresidente Giovanni Puglisi ha informato di dover abbandonare la riunione immediatamente dopo la votazione in oggetto, apre la discussione.
La Presidente riferisce che alle ore 10:51 prende la parola il signor Riccardo Sismondi, in rappresentanza di SGBS, il quale, considerato che correttamente la proposta di deliberazione formulata dal Consiglio di Amministrazione non prevede la necessità di un'ulteriore delibera assembleare per definire il pagamento dei dividendi, chiede che venga verbalizzata la richiesta di prevedere al punto 2 della proposta di delibera che il Consiglio di Amministrazione, ovvero il Presidente e l'Amministratore Delegato, all'uopo delegati, eseguano quanto deliberato al punto 1 entro la data del 31 ottobre 2021, fermo ed immutato il resto.
La Presidente dichiara chiusa la discussione e invita dunque l'Assemblea a procedere alla relativa deliberazione; passa quindi a dare lettura della seguente proposta di delibera:
"L'Assemblea degli Azionisti di Banca Sistema S.p.A., in sessione ordinaria, richiamate
i) le determinazioni assunte in sede di approvazione del Bilancio al 31 dicembre 2019 e della destinazione dell'utile di esercizio 2019 di Banca Sistema S.p.A. pari a Euro 29.955.723,45 e
ii) le determinazioni assunte in sede di approvazione del Bilancio al 31 dicembre 2020 e della destinazione dell'utile di esercizio 2020 di Banca Sistema S.p.A. pari a Euro 25.745.540,65;
preso atto di quanto esposto nella relazione del Consiglio di Amministrazione,
(i) di rinviare il pagamento dei dividendi rivenienti dagli utili relativi agli esercizi 2019 e 2020, pari a complessivi Euro 13.912.842, corrispondenti a Euro 0,173 per azione, a una data successiva al 30 settembre 2021 e quindi di procedere a detto pagamento dopo tale data qualora, prima di allora, non siano state emanate, da parte dell'Autorità di Vigilanza, disposizioni normative o regolamentari ovvero non sia resa pubblica dalla stessa una indicazione circa la lettura da dare al richiamato passaggio della Raccomandazione, ostative al pagamento dei predetti dividendi;
(ii) di conferire mandato al Consiglio di Amministrazione di eseguire quanto sopra deliberato, attribuendo al Presidente e all'Amministratore Delegato, in forma disgiunta fra loro, ogni potere e facoltà per provvedere a quanto necessario per l'attuazione delle deliberazioni di cui al punto (i) che precede.".
La Presidente invita quindi l'Assemblea ad assumere la suddetta deliberazione, tenendo conto di quanto appena letto dal signor Riccardo Sismondi.
La Presidente riferisce che alle ore 10:58 si è scollegato dalla videoconferenza il vicepresidente Giovanni Puglisi.
La Presidente quindi chiede a me notaio in qualità di segretario di accertare, per conto dell'Ufficio di Presidenza, l'esito della votazione. Al termine della votazione e della rilevazione nominativa dei presenti, dei favorevoli, dei contrari e degli astenuti, do atto del seguente risultato: Presenti: n. 47 (quarantasette) Azionisti, per n. 39.563.891 (trentanovemilionicinquecentosessantatremilaottocentonovantun o) azioni ordinarie da nominali euro 0,12 (zero virgola dodici) ciascuna, pari a circa il 49,20% (quarantanove virgola venti per cento) delle n. 80.421.052 (ottantamilioniquattrocentoventunomilacinquantadue) azioni costituenti il capitale sociale interamente sottoscritto e versato. Favorevoli: n. 39.563.891 (trentanovemilionicinquecentosessantatremilaottocentonovantun o) azioni ordinarie, pari a circa il 49,20% (quarantanove virgola venti per cento) del capitale sociale. Contrari: nessuno. Astenuti: nessuno. La proposta è quindi approvata all'unanimità dei presenti. La Presidente ringrazia e conferma che si terrà conto della richiesta del socio SGBS di dare esecuzione alla delibera assunta sub 1 entro la data del 31 ottobre 2021, qualora a tale data non siano state emanate, da parte dell'Autorità di Vigilanza, disposizioni normative o regolamentari ovvero non siano state pubblicate dalla stessa Autorità di Vigilanza indicazioni circa la lettura da dare al richiamato passaggio della Raccomandazione, ostative al pagamento dei predetti dividendi. Il foglio contenente il dettaglio analitico delle votazioni viene allegato al presente verbale sotto la lettera "F". La Presidente passa quindi a trattare il quarto punto di cui all'ordine del giorno: 4. Nomina del Consiglio di Amministrazione previa determinazione del numero dei componenti. Deliberazioni inerenti e conseguenti. La Presidente ricorda che l'Assemblea è chiamata a nominare i componenti del Consiglio di Amministrazione, venendo oggi a scadenza il Consiglio di Amministrazione in carica, nominato dall'Assemblea del 23 aprile 2018 e successivamente integrato, ai sensi dell'art. 2386 c.c., in occasione dell'Assemblea dei Soci del 18 aprile 2019. Ciò premesso, propone di omettere la lettura integrale della Relazione degli Amministratori al punto 4) all'ordine del giorno che è stata messa a disposizione del pubblico ai sensi e nei termini di legge.
La Presidente accerta che, l'assemblea, all'unanimità, approva tale proposta.
La Presidente rammenta che, ai sensi di quanto previsto dall'art. 10.1 dello Statuto sociale, la Banca è amministrata da un Consiglio di Amministrazione, nominato dall'Assemblea, composto da un minimo di 7 (sette) a un massimo di 11 (undici) membri. Lo Statuto precedente invece prevedeva un numero fisso di 9 (nove) amministratori.
La Presidente informa che il Consiglio di Amministrazione, ad esito del Processo di Autovalutazione, nel documento sulla Composizione qualitativa e quantitativa ottimale del Consiglio di Amministrazione, reso disponibile sul sito internet di Banca Sistema il 23 febbraio 2021, ha ritenuto che il numero attuale, pari a 9 (nove), dei membri del Consiglio di Amministrazione in scadenza sia appropriato al fine di assicurare un adeguato bilanciamento delle competenze e delle esperienze richieste dalla complessità del business della Banca, oltre a consentire anche un'adeguata costituzione di Comitati Endoconsiliari senza eccessive sovrapposizioni dei relativi componenti.
La Presidente apre la discussione sul numero degli amministratori che dovranno comporre il nuovo Consiglio di Amministrazione.
Dopo aver rilevato che nessuno interviene, la Presidente dichiara chiusa la discussione.
Non essendo state formulate obiezioni, la Presidente invita dunque l'Assemblea a procedere alla relativa deliberazione, e passa quindi a dare lettura della seguente proposta di delibera del Consiglio di Amministrazione della Banca:
"L'Assemblea di Banca Sistema S.p.A.:
i) esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione;
ii) tenuto conto di quanto disposto all'art. 10.1. dello Statuto sociale riguardo al numero dei membri del Consiglio di Amministrazione;
iii) considerate le indicazioni contenute nel documento sulla Composizione qualitativa e quantitativa ottimale del Consiglio di Amministrazione;
di determinare in n. 9 (nove) i componenti del Consiglio di Amministrazione.".
La Presidente invita quindi l'Assemblea ad assumere la suddetta deliberazione.
La Presidente quindi chiede a me notaio in qualità di segretario di accertare, per conto dell'Ufficio di Presidenza, l'esito della votazione.
Al termine della votazione e della rilevazione nominativa dei presenti, dei favorevoli, dei contrari e degli astenuti, do atto del seguente risultato:
Presenti: n. 47 (quarantasette) Azionisti, per n. 39.563.891 (trentanovemilionicinquecentosessantatremilaottocentonovantun o) azioni ordinarie da nominali euro 0,12 (zero virgola dodici) ciascuna, pari a circa il 49,20% (quarantanove virgola venti per cento) delle n. 80.421.052 (ottantamilioniquattrocentoventunomilacinquantadue) azioni costituenti il capitale sociale interamente sottoscritto e versato.
Favorevoli: n. 39.563.891
(trentanovemilionicinquecentosessantatremilaottocentonovantun o) azioni ordinarie, pari a circa il 49,20% (quarantanove virgola venti per cento) del capitale sociale.
Contrari: nessuno. Astenuti: nessuno.
La proposta è quindi approvata all'unanimità dei presenti. Il foglio contenente il dettaglio analitico delle votazioni viene allegato al presente verbale sotto la lettera "G".
4.2 Nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione. La Presidente rammenta che, ai sensi di quanto previsto dagli artt. 10.2 e 10.3 dello Statuto sociale, si procederà alla nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione sulla base delle liste presentate dai soci.
Ricorda che lo Statuto di Banca Sistema dispone che i membri del Consiglio di Amministrazione sono eletti con il sistema delle liste; nelle quali i candidati devono essere elencati, in numero minimo di tre e massimo di undici, mediante un numero progressivo. Il candidato posto al numero progressivo "1" di ciascuna lista sarà anche il candidato alla carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione.
La Presidente segnala ai Signori Azionisti che, entro il termine del 6 aprile 2021, è stata trasmessa alla Società, via Posta Elettronica Certificata, un'unica lista per la nomina del Consiglio di Amministrazione:
La Lista n. 1 è stata presentata il 25 marzo 2021 dall'azionista SGBS, titolare del 23,10% (ventitré virgola dieci per cento) circa del capitale sociale al momento del deposito della lista, così composta e ordinata:
Ciò premesso, la Presidente informa che tutti i candidati amministratori di cui alla lista n. 1 hanno certificato, inter alia, sotto la loro responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità nonché la sussistenza dei requisiti di legge per ricoprire la carica di Amministratore in una banca e consegnato l'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo dagli stessi ricoperti presso altre società.
Ricorda che la lista, unitamente a tutta la relativa documentazione a corredo, è stata resa disponibile nei termini e con le modalità previste dalle vigenti disposizioni e, pertanto, propone di ometterne la lettura.
La Presidente accerta che l'assemblea, all'unanimità, approva tale proposta.
La Presidente a questo punto apre la discussione.
Dopo aver rilevato che nessuno interviene, la Presidente dichiara chiusa la discussione.
Non essendo state formulate obiezioni, la Presidente dichiara aperta la votazione sul punto 4 all'ordine del giorno invitando gli azionisti a deliberare in merito alla proposta dell'azionista SGBS.
La Presidente quindi chiede a me notaio in qualità di segretario di accertare, per conto dell'Ufficio di Presidenza, l'esito della votazione.
Al termine della votazione e della rilevazione nominativa dei presenti, dei favorevoli, dei contrari e degli astenuti, do atto del seguente risultato:
Presenti: n. 47 (quarantasette) Azionisti, per n. 39.563.891 (trentanovemilionicinquecentosessantatremilaottocentonovantun o) azioni ordinarie da nominali euro 0,12 (zero virgola dodici) ciascuna, pari a circa il 49,20% (quarantanove virgola venti per cento) delle n. 80.421.052 (ottantamilioniquattrocentoventunomilacinquantadue) azioni costituenti il capitale sociale interamente sottoscritto e versato.
Favorevoli: n. 39.543.880 (trentanovemilionicinquecentoquarantatremilaottocentottanta) azioni ordinarie, pari a circa il 49,17% (quarantanove virgola diciassette per cento) del capitale sociale. Contrari: n. 20.011 (ventimilaundici) azioni ordinarie, pari a circa lo 0,02% (zero virgola zero due per cento) del capitale sociale. Astenuti: nessuno.
La proposta è quindi approvata a maggioranza dei presenti. Il foglio contenente il dettaglio analitico delle votazioni viene allegato al presente verbale sotto la lettera "H". A seguito delle votazioni si considerano eletti quali componenti del Consiglio di Amministrazione di Banca Sistema S.p.A.:
codice fiscale SPG LGR 62A61 H236J, cittadina italiana, che
ha dichiarato di essere in possesso dei requisiti di indipendenza ai sensi dell'art. 13 del Decreto MEF n. 169/2020 ed ai sensi del combinato disposto degli articoli 147 ter, comma 4, e 148, comma 3, del Decreto Legislativo n. 58/1998 (Primo candidato della Lista 1);
(Secondo candidato della Lista 1); 3. Daniele Bonvicini, nato a Bologna il 31 gennaio 1949,
codice fiscale BNV DNL 49A31 A944J, cittadino italiano, che
ha dichiarato di essere in possesso dei requisiti di indipendenza ai sensi dell'art. 13 del Decreto MEF n. 169/2020 ed ai sensi del combinato disposto degli articoli 147 ter, comma 4, e 148, comma 3, del Decreto Legislativo n. 58/1998 nonché ai sensi dell'articolo 2, raccomandazione n. 7 del Codice di Corporate Governance (Terzo candidato della Lista 1);
italiano, che ha dichiarato di essere in possesso dei requisiti di indipendenza ai sensi dell'art. 13 del Decreto MEF n. 169/2020 ed ai sensi del combinato disposto degli articoli 147 ter, comma 4, e 148, comma 3, del Decreto Legislativo n. 58/1998 nonché ai sensi dell'articolo 2, raccomandazione n. 7 del Codice di Corporate Governance (Quarto candidato della Lista 2);
(Quinto candidato della Lista 1); 6. Maria Leddi, nata a San Sebastiano Curone (AL) il 5
italiana, che ha dichiarato di essere in possesso dei requisiti di indipendenza ai sensi dell'art. 13 del Decreto MEF n. 169/2020 ed ai sensi del combinato disposto degli articoli 147 ter, comma 4, e 148, comma 3, del Decreto Legislativo n. 58/1998 nonché ai sensi dell'articolo 2, raccomandazione n. 7 del Codice di Corporate Governance (Sesto candidato della Lista 1);
che ha dichiarato di essere in possesso dei requisiti di indipendenza ai sensi dell'art. 13 del Decreto MEF n. 169/2020 ed ai sensi del combinato disposto degli articoli 147 ter, comma 4, e 148, comma 3, del Decreto Legislativo n. 58/1998 nonché ai sensi dell'articolo 2, raccomandazione n. 7 del Codice di Corporate Governance (Settimo candidato della Lista 1);
fiscale GVN MRC 56D16 H501K, cittadino italiano, che ha dichiarato di essere in possesso dei requisiti di indipendenza ai sensi dell'art. 13 del Decreto MEF n. 169/2020 ed ai sensi del combinato disposto degli articoli 147 ter, comma 4, e 148, comma 3, del Decreto Legislativo n. 58/1998 nonché ai sensi dell'articolo 2, raccomandazione n. 7 del Codice di Corporate Governance (Ottavo candidato della Lista 1);
codice fiscale GRN FNC 70S47 D969Y, cittadina italiana, che ha dichiarato di essere in possesso dei requisiti di indipendenza ai sensi dell'art. 13 del Decreto MEF n. 169/2020 ed ai sensi del combinato disposto degli articoli 147 ter, comma 4, e 148, comma 3, del Decreto Legislativo n. 58/1998 nonché ai sensi dell'articolo 2, raccomandazione n. 7 del Codice di Corporate Governance (Nono candidato della Lista 1); tutti domiciliati per la carica presso la sede sociale. Per tutti gli Amministratori testé nominati rimangono depositati agli atti sociali i relativi curriculum vitae con la dichiarazione di sussistenza dei requisiti di legge resa ai sensi della disciplina vigente, unitamente all'elenco delle altre cariche ricoperte.
La Presidente rivolge ancora un sentito ringraziamento e un caloroso augurio per le future sfide agli amministratori uscenti signori Laura Ciambellotti, Federico Ferro-Luzzi, Francesco Galietti - eletti tre anni fa sulla base della lista di minoranza presentata dai gestori di fondi comuni aderenti ad Assogestioni.
La Presidente ricorda che occorre stabilire anche la durata in carica del Consiglio di Amministrazione testé nominato, ai sensi dell'art. 10.4 del vigente Statuto sociale.
Rinvia nuovamente ai contenuti della Relazione degli Amministratori all'Assemblea sul tema, citata prima, e segnala che il Consiglio di Amministrazione uscente ha proposto di confermare l'attuale durata dell'incarico degli Amministratori, pari a n. 3 (tre) esercizi.
Tale termine si ritiene adeguato al fine di assicurare ai nuovi Amministratori un orizzonte temporale sufficiente a giustificare l'investimento iniziale di tempo ed energie richiesto al fine di acquisire un'idonea conoscenza della realtà aziendale e del settore in cui il Gruppo opera.
La Presidente apre la discussione. Dopo aver rilevato che nessuno interviene, la Presidente
dichiara aperta la votazione sul punto 4.3 all'ordine del giorno invitando gli azionisti a deliberare in merito alla relativa proposta del Consiglio di Amministrazione.
La Presidente quindi chiede a me notaio in qualità di segretario di accertare, per conto dell'Ufficio di Presidenza, l'esito della votazione.
Al termine della votazione e della rilevazione nominativa dei presenti, dei favorevoli, dei contrari e degli astenuti, do atto del seguente risultato:
Presenti: n. 47 (quarantasette) Azionisti, per n. 39.563.891 (trentanovemilionicinquecentosessantatremilaottocentonovantun o) azioni ordinarie da nominali euro 0,12 (zero virgola dodici) ciascuna, pari a circa il 49,20% (quarantanove virgola venti per cento) delle n. 80.421.052 (ottantamilioniquattrocentoventunomilacinquantadue) azioni costituenti il capitale sociale interamente sottoscritto e versato.
Favorevoli: n. 39.563.891 (trentanovemilionicinquecentosessantatremilaottocentonovantun o) azioni ordinarie, pari a circa il 49,20% (quarantanove virgola venti per cento) del capitale sociale. Contrari: nessuno.
Astenuti: nessuno.
La proposta è quindi approvata all'unanimità dei presenti. Il Consiglio di Amministrazione neo eletto rimarrà in carica, pertanto, per tre esercizi, ovvero per gli esercizi 2021- 2022-2023.
Il foglio contenente il dettaglio analitico delle votazioni viene allegato al presente verbale sotto la lettera "I".
4.4 Nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione.
La Presidente ricorda che, ai sensi di quanto previsto dall'art. 10.6 dello Statuto sociale di Banca Sistema, il Presidente del Consiglio di Amministrazione è nominato dall'Assemblea con le modalità di cui all'art. 10.2, undicesimo capoverso, lettera a), ovvero che il candidato posto al numero progressivo "1" della lista che ottiene la maggioranza dei voti (lista di maggioranza) viene nominato presidente del Consiglio di Amministrazione della società. Chiede quindi a me notaio di dare atto del candidato posto al numero progressivo "1" della Lista eletta al precedente punto 4.2, nonché candidato alla carica di Presidente del Consiglio
di Amministrazione.
Io notaio do quindi atto che il candidato posto al numero progressivo "1" della Lista eletta al precedente punto 4.2, nonché candidato alla carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione, è l'Avv. Luitgard Spӧgler, attuale Presidente del Consiglio di Amministrazione della Banca; pertanto ai sensi del combinato disposto dagli artt. 10.2, lettera a) e 10.6, il candidato posto al numero progressivo "1", Avv. Luitgard Spӧgler, viene nominato Presidente del Consiglio di Amministrazione della società.
La Presidente apre la discussione.
Dopo aver rilevato che nessuno interviene, la Presidente dichiara chiusa la discussione.
La Presidente da atto, quindi, che, ai sensi del combinato disposto degli art. 10.2 e 10.6 dello Statuto sociale, risulta nuovamente nominata alla carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione di Banca Sistema.
Ringrazia nuovamente gli azionisti per averla candidata come Presidente del Consiglio di Amministrazione di Banca Sistema per un ulteriore triennio e ringrazia tutti gli azionisti che hanno votato in favore della Lista n.1: è un grande segno di fiducia che raccoglie con orgoglio e senso di responsabilità. La Presidente passa ora a trattare il quinto punto di cui all'ordine del giorno:
5. Determinazione del compenso spettante ai componenti del Consiglio di Amministrazione, dei Comitati Endoconsiliari e di altri organi presenti all'interno della Società. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
La Presidente ricorda che, con la nomina del Consiglio di Amministrazione deliberata al precedente punto 4) all'ordine del giorno, si rende necessario procedere alla determinazione dei compensi spettanti ai componenti di tale Organo per l'intero periodo di durata del relativo mandato.
Ciò premesso, la Presidente propone di omettere la lettura integrale della Relazione degli Amministratori al punto 5) all'ordine del giorno che è stata messa a disposizione del pubblico ai sensi e nei termini di legge.
La Presidente accerta che, l'assemblea, all'unanimità, approva tale proposta.
Riferisce che nella relazione ci sono anche alcune indicazioni formulate dal Consiglio di Amministrazione uscente agli azionisti.
La Presidente ricorda che il 23 aprile 2021 è pervenuta alla Banca la proposta di deliberazione da parte del socio SGBS S.r.l. relativamente al quinto punto all'ordine del giorno; di detta proposta è stata data notizia tramite deposito presso la sede sociale, comunicato stampa pubblicato sul meccanismo di stoccaggio autorizzato all'indirizzo nonché sul sito internet della Società www.bancasistema.it nella sezione Investors/ Assemblea degli Azionisti/ 2021/ 30 aprile 2021; dà pertanto lettura della proposta, che tiene conto del mercato sempre più ristretto di candidati alla posizione di membri degli organi aziendali delle banche alla luce dei vincoli introdotti dal Decreto del MEF 169/2020 in materia di cumulo di cariche e condizioni di idoneità complessiva:
"… si rende nota l'intenzione di proporre alla citata Assemblea di determinare, per l'intero periodo di durata del relativo mandato, la misura dell'emolumento annuo del Consiglio di Amministrazione, la cui nomina sarà deliberata al punto 4. all'ordine del giorno, nei seguenti termini:
a. euro 770.000 lordi annui per l'intero Consiglio di Amministrazione, oltre al rimborso delle spese vive sostenute in ragione delle funzioni ordinariamente esercitate, suddivisi come segue:
i. euro 45.000 per ciascuno dei 9 (nove) componenti del Consiglio di Amministrazione,
ii. euro 125.000 quale compenso aggiuntivo per la carica di Presidente;
iii. euro 240.000 quale compenso aggiuntivo per la carica di Amministratore Delegato;
b. fatta eccezione per il Presidente e l'Amministratore Delegato, l'integrazione del compenso annuo per la partecipazione a ogni Comitato istituito all'interno del Consiglio di Amministrazione, indipendentemente dal numero delle sedute dello stesso, oltre al relativo rimborso spese, come segue:
i. euro 20.000 lordi annui per i Presidenti del Comitato per il Controllo Interno e la Gestione dei Rischi e dell'Organismo di Vigilanza ed euro 15.000 lordi annui per gli altri componenti di entrambi gli organi;
ii. euro 7.000 lordi annui per i Presidenti del Comitato per le Nomine, del Comitato per la Remunerazione e del Comitato Etico ed euro 5.000 lordi annui per gli altri componenti dei citati Comitati;
c. un gettone di presenza per la partecipazione alle riunioni del solo Consiglio di Amministrazione nella misura di euro 1.500 lordi per il Presidente del Consiglio di Amministrazione e di euro 500 lordi per ciascun Amministratore;
d. la conferma del riconoscimento di una polizza assicurativa per la Responsabilità Civile degli Esponenti Aziendali definita a livello di Gruppo sulla scorta di specifici criteri, nonché la polizza sanitaria, nei termini e con le modalità già vigenti all'interno del Gruppo Bancario; e. di prevedere, nel caso di cessazione anticipata del Consiglio di Amministrazione a seguito di qualsivoglia operazione straordinaria sul capitale della Banca, l'obbligo di riconoscere automaticamente, per un biennio, a favore di tutti gli Amministratori, i compensi di cui alle precedenti lettere a) e b) anche con riguardo alle altre cariche ricoperte connesse alla carica di Amministratore (a titolo di esempio, la carica di Direttore Generale) per le quali si chiede al Consiglio di Amministrazione di provvedere, laddove necessario, ai relativi adeguamenti a livello contrattuale.". Terminata la lettura da parte della Presidente della proposta di delibera del socio SGBS, la Presidente riferisce che alle ore 11:24 chiede la parola il signor Riccardo Sismondi, in rappresentanza del socio SGBS il quale precisa che con riferimento alla lettera e) della proposta, la Presidente per mero errore ha letto , "per un triennio", anziché correttamente "per un biennio".
Riprende la parola la Presidente la quale conferma che, effettivamente, nella proposta di deliberazione pervenuta dal socio SGBS il 23 aprile 2021 il testo di cui alla lettera e) recita quanto segue: "e) di prevedere, nel caso di cessazione anticipata del Consiglio di Amministrazione a seguito di qualsivoglia operazione straordinaria sul capitale della Banca, l'obbligo di riconoscere automaticamente, per un biennio, a favore di tutti gli Amministratori, i compensi di cui alle precedenti lettere a) e b) anche con riguardo alle altre cariche ricoperte connesse alla carica di Amministratore (a titolo di esempio, la carica di Direttore Generale) per le quali si chiede al Consiglio di Amministrazione di provvedere, laddove necessario, ai relativi adeguamenti a livello contrattuale.".
La Presidente, scusandosi con gli azionisti per l'errata lettura, apre a questo punto la discussione.
La Presidente riferisce che richiede la parola il signor Riccardo Sismondi, il quale precisa che il citato biennio deve intendersi calcolato a decorrere dal perfezionamento dell'eventuale operazione straordinaria sul capitale della Banca, e che per compensi si devono intendere tutti i compensi sia fissi che variabili nonché i fringe benefits ricevuti nell'anno antecedente.
La Presidente riferisce che si prende atto anche di questo chiarimento sui benefits e chiede se altri azionisti intendono intervenire.
Nessuno chiedendo la parola, la Presidente dichiara quindi chiusa la discussione.
Non essendo state formulate obiezioni, la Presidente invita dunque l'Assemblea a procedere con la deliberazione in merito alla proposta di delibera pervenuta dall'azionista SGBS.
La Presidente quindi chiede a me notaio in qualità di segretario di accertare, per conto dell'Ufficio di Presidenza, l'esito della votazione. Al termine della votazione e della rilevazione nominativa dei presenti, dei favorevoli, dei contrari e degli astenuti, do atto del seguente risultato: Presenti: n. 47 (quarantasette) Azionisti, per n. 39.563.891 (trentanovemilionicinquecentosessantatremilaottocentonovantun o) azioni ordinarie da nominali euro 0,12 (zero virgola dodici) ciascuna, pari a circa il 49,20% (quarantanove virgola venti per cento) delle n. 80.421.052 (ottantamilioniquattrocentoventunomilacinquantadue) azioni costituenti il capitale sociale interamente sottoscritto e versato. Favorevoli: n. 36.582.424 (trentaseimilionicinquecentottantaduemilaquattrocentoventiqua ttro) azioni, pari a circa il 45,49% (quarantacinque virgola quarantanove per cento) del capitale sociale. Contrari: n. 2.696.230 (duemilioniseicentonovantaseimiladuecentotrenta) azioni, pari a circa il 3,35% (tre virgola trentacinque per cento) del capitale sociale. Astenuti: n. 285.237 (duecentottantacinquemiladuecentotrentasette) azioni, pari a circa lo 0,35% (zero virgola trentacinque per cento) del capitale sociale. La proposta è quindi approvata a maggioranza dei presenti. Il foglio contenente il dettaglio analitico delle votazioni viene allegato al presente verbale sotto la lettera "L". La Presidente riferisce che alle ore 11:34 chiede nuovamente la parola il signor Riccardo Sismondi, sempre in rappresentanza del socio SGBS, titolare del 23,10% (ventitré virgola dieci per cento) circa del capitale, per chiedere, con riguardo alla votazione appena conclusasi, se la Banca abbia ricevuto o meno, e in caso positivo quando, informazioni preventive sulle intenzioni di voto da parte degli azionisti. Parimenti chiede al rappresentante dei fondi comuni, intervenuto all'odierna seduta, se può rendere noto in che data sono state ricevute le indicazioni di voto da parte degli azionisti che lo stesso rappresenta. La Presidente riferisce di non aver ricevuto notizie riguardanti le intenzioni di voto di soci relative al punto 5 dell'ordine del giorno e cede sul tema la parola all'Amministratore Delegato, signor Gianluca Garbi, il quale informa che dalle informazioni ricevute tramite l'Investment Elektor, il 21 aprile scorso, è arrivata un'informazione, da parte di un azionista, che ha anticipato l'intenzione di votare contro la delibera di cui al punto 5 all'ordine del giorno, quindi prima che venisse pubblicata la proposta del socio SGBS. Precisa, inoltre, che la società di proxy Glass Lewis raccoglie le indicazioni di voto ben quindici giorni prima dell'assemblea.
La Presidente cede la parola alla signora Chiara Bevilacqua, in rappresentanza dei fondi comuni, la quale riferisce di non avere indicazioni in merito alla domanda formulata dal signor Riccardo Sismondi.
La Presidente ricede la parola al signor Riccardo Sismondi, sempre in rappresentanza di SGBS, il quale dichiara di prendere atto che almeno un'azionista ha manifestato la propria intenzione di voto contrario prima del 23 aprile 2021, data in cui è stata formulata e pubblicata la proposta dell'azionista SGBS, e quindi senza conoscere il contenuto di detta proposta.
La Presidente passa quindi alla trattazione del sesto punto di cui all'ordine del giorno:
6. Approvazione della prima sezione (Politiche di Remunerazione del Gruppo Banca Sistema S.p.A. per l'anno 2021) della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti: deliberazione ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-ter, del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e successive modifiche ed integrazioni. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
La Presidente segnala che ai sensi della Parte Prima, Titolo IV, Capitolo 2, della Circolare n. 285 di Banca d'Italia in materia di "Politiche e prassi di remunerazione e incentivazione", e dell'articolo 9.2 dello statuto sociale di Banca Sistema, l'Assemblea degli Azionisti è chiamata ad approvare le politiche di remunerazione e incentivazione in favore dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del personale della Banca.
La Presidente fa quindi riferimento ai contenuti della Relazione degli Amministratori all'assemblea, messa a disposizione del pubblico ai sensi e nei termini di legge, e depositata agli atti presso la sede legale, e propone ai presenti di ometterne la lettura.
La Presidente accerta che l'assemblea, all'unanimità, approva tale proposta.
La Presidente informa i signori azionisti che il "Documento sulle Politiche di Remunerazione del Gruppo Banca Sistema S.p.A. per il 2021", costituente la prima sezione della "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti" di cui all'art. 123-ter, c. 3, Testo unico della finanza, viene allegato al presente verbale sotto la lettera "M".
La Presidente ricorda inoltre che l'Assemblea degli Azionisti, nella seduta del 23 aprile 2020, ha approvato per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale il mantenimento di un rapporto tra la componente variabile e quella fissa della remunerazione pari al massimo al 200% (duecento per cento) (rapporto di 2:1), in conformità a quanto previsto dalla Circolare 285 e in linea con quanto già deliberato per l'esercizio 2019, in ragione del suo ruolo di particolare complessità e rilevanza strategica.
Ricorda, quindi, che la Circolare 285 prevede che se l'assemblea approva l'aumento del limite del rapporto 1:1 fra componente fissa e variabile della remunerazione "non è necessario negli anni successivi sottoporre all'assemblea una nuova delibera, a condizione che non siano cambiati i presupposti sulla base dei quali l'aumento è stato deliberato, il personale a cui esso si riferisce e la misura stessa del limite.".
La Presidente rende quindi noto la rispondenza della proposta di Politiche di Remunerazione del Gruppo Banca Sistema S.p.A. per l'anno 2021 a quanto previsto dalle richiamate disposizioni di vigilanza in materia di politiche e prassi di remunerazione e incentivazione. Conferma che tale rispondenza è stata verificata dalla Funzione di Compliance della Banca come da Relazione, che viene allegata al presente verbale sotto la lettera "N".
La Presidente a questo punto apre la discussione.
La Presidente riferisce che alle ore 11:41 chiede di poter intervenire il signor Riccardo Sismondi, sempre in rappresentanza di SGBS, titolare del 23,10% (ventitre virgola dieci per cento) circa del capitale sociale, il quale fa presente di non avere osservazioni in merito ai contenuti di cui alla prima sezione della relazione in materia di remunerazione e dei compensi corrisposti e che esprimerà il proprio voto favorevole. Chiede altresì che il Consiglio di Amministrazione provveda ad adeguare, se del caso, il documento "Politiche di Remunerazione del Gruppo Banca Sistema per il 2021", al fine di tener conto di quanto deliberato al precedente punto 5 all'ordine del giorno.
La Presidente, dato atto di aver preso nota di quanto precisato dal rappresentante del socio SGBS, dichiara quindi chiusa la discussione.
Non essendo state formulate obiezioni, la Presidente invita dunque l'Assemblea a procedere alla relativa deliberazione, e passa quindi a dare lettura della seguente proposta di delibera:
"L'Assemblea degli Azionisti di Banca Sistema S.p.A. riunita in sede ordinaria,
- visto il Documento sulle Politiche di Remunerazione del Gruppo Banca Sistema per l'anno 2021 (prima sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, di cui all'art. 123-ter, comma 3, del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58) ed i relativi allegati messi a disposizione del pubblico ai sensi della normativa applicabile;
- visto altresì il Documento Informativo illustrativo del Regolamento a servizio delle Politiche 2021 redatto in conformità all'articolo 84-bis del Regolamento Consob n. 11971/99, in attuazione di quanto previsto dell'articolo 114 bis del TUF;
- udito e approvato quanto esposto dal Consiglio di Amministrazione in relazione alle Politiche di Remunerazione del Gruppo Banca Sistema per l'anno 2021;
- udita la comunicazione informativa in merito al rapporto tra la componente variabile e quella fissa della remunerazione pari al massimo al 200% (rapporto di 2:1) per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale;
1) di approvare il Documento sulle Politiche di Remunerazione del Gruppo Banca Sistema per l'anno 2021 (prima sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, di cui all'art. 123-ter, comma 3, del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58);
2) di conferire al Consiglio di Amministrazione, nella persona del Presidente del Consiglio di Amministrazione e dell'Amministratore Delegato, disgiuntamente tra di loro e con facoltà di sub-delega, tutti i poteri occorrenti alla concreta attuazione delle predette Politiche di Remunerazione del Gruppo Banca Sistema S.p.A. per l'anno 2021, da esercitare nel rispetto dei criteri applicativi sopra esposti, apportandovi ogni eventuale modifica e/o integrazione che risultasse necessaria per la realizzazione di quanto deliberato.".
La Presidente invita quindi l'Assemblea ad assumere la suddetta deliberazione, ricordando che si terrà ovviamente conto, in vista della revisione del documento "Politiche di Remunerazione del Gruppo Banca Sistema per il 2021", che si renderà comunque necessaria per tenere conto di talune modifiche normative, di quanto deliberato al punto 5 dell'ordine del giorno.
La Presidente quindi chiede a me notaio in qualità di segretario di accertare, per conto dell'Ufficio di Presidenza, l'esito della votazione.
Al termine della votazione e della rilevazione nominativa dei presenti, dei favorevoli, dei contrari e degli astenuti, do atto del seguente risultato:
Presenti: n. 47 (quarantasette) Azionisti, per n. 39.563.891 (trentanovemilionicinquecentosessantatremilaottocentonovantun o) azioni ordinarie da nominali euro 0,12 (zero virgola dodici) ciascuna, pari a circa il 49,20% (quarantanove virgola venti per cento) delle n. 80.421.052 (ottantamilioniquattrocentoventunomilacinquantadue) azioni costituenti il capitale sociale interamente sottoscritto e versato.
Favorevoli: n. 39.017.155 (trentanovemilionidiciassettemilacentocinquantacinque) azioni, pari a circa il 48,52% (quarantotto virgola cinquantadue per cento) del capitale sociale. Contrari: n. 546.736 (cinquecentoquarantaseimilasettecentotrentasei) azioni, pari a circa lo 0,68% (zero virgola sessantotto per cento) del capitale sociale.
Astenuti: nessuno.
La proposta è quindi approvata a maggioranza dei presenti. Il foglio contenente il dettaglio analitico delle votazioni viene allegato al presente verbale sotto la lettera "O". La Presidente passa alla trattazione del settimo punto di cui all'ordine del giorno:
7. Approvazione della seconda sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti: deliberazione ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e successive modifiche ed integrazioni. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
La Presidente informa l'Assemblea che è stato pubblicato sul sito della Banca un executive summary delle politiche di remunerazione, un documento molto utile che sintetizza sia i contenuti delle politiche 2021 e poi anche l'applicazione delle politiche dell'anno scorso, quindi politiche 2020.
Riferisce che in conformità all'articolo 123-ter del TUF, all'articolo 84-quater e all'Allegato 3A, Schema 7-bis del Regolamento Emittenti di Consob e all'art. 6 del Codice di Autodisciplina adottato dal Comitato per la corporate governance di Borsa Italiana S.p.A., il Consiglio di Amministrazione ha predisposto e approvato in data 11 marzo 2021, su proposta del Comitato per la Remunerazione di Banca Sistema, la Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti. Precisa che detta Relazione, cui si fa rinvio, è stata messa a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previsti dalla normativa vigente, anche tramite pubblicazione sul sito Internet della Società.
La Presidente propone quindi di omettere la lettura della Relazione degli Amministratori all'assemblea, messa a disposizione del pubblico ai sensi e nei termini di legge, e depositata agli atti presso la sede legale.
La Presidente accerta che l'assemblea, all'unanimità, approva tale proposta.
Informa che la Funzione di Internal Audit ha provveduto a condurre delle verifiche sulla corretta applicazione delle prassi di remunerazione alle politiche approvate e al contesto normativo del Gruppo Banca SISTEMA S.p.A. per l'esercizio 2020; la relazione della Funzione di Internal Audit viene allegata al presente verbale sotto la lettera "P".
La Presidente precisa inoltre che l'Assemblea dei soci è chiamata, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, a deliberare in senso favorevole o contrario sui contenuti della Sezione II della Relazione sulla Remunerazione e, al riguardo, apre la discussione. Riferisce che ai sensi del citato articolo tale delibera non è vincolante.
La Presidente a questo punto apre la discussione.
Dopo aver rilevato che nessuno interviene, la Presidente riferisce che alle ore 11:48 risulta di nuovo collegato in videoconferenza il vicepresidente, Giovanni Puglisi, e dichiara chiusa la discussione.
Non essendo state formulate obiezioni, la Presidente invita dunque l'Assemblea a procedere alla relativa deliberazione, e passa quindi a dare lettura della seguente proposta di delibera:
"Signori Azionisti,
premesso quanto sopra, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente proposta di deliberazione:
"L'Assemblea degli Azionisti di Banca Sistema S.p.A. riunita in sede ordinaria,
- preso atto della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 11 marzo 2021, su proposta del Comitato per la Remunerazione riunitosi in data 9 marzo 2021, ai sensi dell'art. 123-ter del TUF e dall'art. 84-quater e dall'Allegato 3A, Schema 7-bis del Regolamento Emittenti
- in senso favorevole sulla Seconda Sezione della Relazione sulla Remunerazione.".
La Presidente invita quindi l'Assemblea ad assumere la suddetta deliberazione.
La Presidente riferisce che prende la parola la signora Chiara Bevilacqua, in rappresentanza dei fondi comuni, la quale chiede una stima in merito alle tempistiche di pubblicazione del verbale dell'odierna assemblea.
La Presidente informa che il verbale dovrebbe essere redatto nel giro di pochi giorni e pubblicato sul sito internet di Banca Sistema.
A questo punto la Presidente chiede a me notaio in qualità di segretario di accertare, per conto dell'Ufficio di Presidenza, l'esito della votazione:
Al termine della votazione e della rilevazione nominativa dei presenti, dei favorevoli, dei contrari e degli astenuti, do atto del seguente risultato:
Presenti: n. 47 (quarantasette) Azionisti, per n. 39.563.891 (trentanovemilioni
cinquecentosessantatremilaottocentonovantuno) azioni ordinarie da nominali euro 0,12 (zero virgola dodici) ciascuna, pari a circa il 49,20% (quarantanove virgola venti per cento) delle n. 80.421.052 (ottantamilioniquattrocentoventunomilacinquantadue) azioni costituenti il capitale sociale interamente sottoscritto e versato.
Favorevoli: n. 36.581.424 (trentaseimilionicinquecentottantunomilaquattrocentoventiquat tro) azioni, pari a circa il 45,49% (quarantacinque virgola quarantanove per cento) del capitale sociale.
Contrari: n. 2.982.467 (duemilioninovecentottantaduemilaquattrocentosessantasette)
azioni, pari a circa il 3,71% (tre virgola settantuno per cento) del capitale sociale.
Astenuti: nessuno.
La proposta è quindi approvata a maggioranza dei presenti. Il foglio contenente il dettaglio analitico delle votazioni viene allegato al presente verbale sotto la lettera "Q". Passa alla trattazione dell'ottavo punto e ultimo punto dell'ordine del giorno:
8. Autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie, previa revoca della delibera assunta dall'Assemblea degli Azionisti del 23 aprile 2020. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
La Presidente informa che il tema è sempre collegato alla remunerazione variabile, cioè alla parte variabile pagata sotto forma di azioni della Banca.
Ricorda che l'Assemblea Ordinaria lo scorso 23 aprile 2020 aveva deliberato di autorizzare il Consiglio di Amministrazione (i) a presentare alla Banca d'Italia la richiesta dell'autorizzazione, in applicazione dell'art. 29, comma 1 e 4, Regolamento delegato (UE) n. 241/2014, al riacquisto di azioni proprie per un importo massimo di Euro 855.000,00 (ottocentocinquantacinquemila/00) e (ii) ad acquistare azioni ordinarie proprie della Società, interamente liberate, del valore nominale di Euro 0,12 (zero virgola dodici) cadauna, per un numero massimo del valore nominale complessivo, per un importo massimo pari a Euro 855.000,00 (ottocentocinquantacinquemila/00) e comunque nel rispetto del limite della quinta parte del capitale sociale. Tale controvalore trovava capienza nella riserva indisponibile prevista ai sensi di legge denominata "Riserva per futuro acquisto di azioni proprie". La predetta autorizzazione prevedeva una durata massima di mesi 18 (diciotto) dalla data dell'assemblea. L'Assemblea aveva, quindi, autorizzato il Consiglio di Amministrazione a
disporre delle azioni proprie assegnando dette azioni proprie quale parte della remunerazione variabile da corrispondere ad alcune figure aziendali nel rispetto delle politiche di remunerazione tempo per tempo approvate dall'Assemblea dei soci.
La Presidente riferisce che il Consiglio di Amministrazione, nel corso del precedente anno, ha approfonditamente esaminato una modalità alternativa alla costituzione di un magazzino titoli di azioni proprie da parte della banca proprio per soddisfare le obbligazioni di pagamento della parte della retribuzione variabile in azioni. In particolare, la Banca ha valutato l'opportunità di poter fare acquistare le azioni della Banca ad un intermediario finanziario terzo - sulla base di un contratto in favore di terzi e dunque in esecuzione del quale la Banca non acquisterebbe mai la titolarità giuridica neppure per un istante dell'azione contestualmente al momento in cui le azioni debbano essere assegnate ai dipendenti e dirigenti beneficiari.
Dall'esame condotto è emerso che per Banca Sistema è al momento preferibile che questo meccanismo alternativo venga adoperato, se del caso, solo in via residuale, risultando più opportuno proseguire, in via ordinaria, con la costituzione di una riserva da azioni proprie da utilizzare ai fini del pagamento della retribuzione variabile ai dipendenti che ne abbiano titolo.
La Presidente illustra che, di conseguenza, al fine di consentire alla Banca di acquistare il quantitativo di azioni necessario all'adempimento delle proprie obbligazioni nei confronti dei dipendenti aventi diritto, è opportuno quindi revocare la precedente autorizzazione concessa al Consiglio di Amministrazione per l'acquisto di massime 855.000 (ottocentocinquantacinquemila) azioni tuttora in corso ed esaminare una nuova proposta per un quantitativo superiore.
La Presidente informa inoltre che il Consiglio di Amministrazione ha proposto di autorizzare – previa integrale revoca dell'autorizzazione deliberata dall'Assemblea il 23 aprile 2020 – l'acquisto di azioni ordinarie di Banca Sistema S.p.A. per un importo massimo di Euro 2.810.000,00 (duemilioniottocentodiecimila/00), ai sensi delle disposizioni vigenti.
Riferisce che la suddetta acquisizione può essere svolta solo previa autorizzazione dalla Banca d'Italia ai sensi della normativa applicabile.
La Presidente propone quindi di omettere la lettura della Relazione degli Amministratori all'assemblea, messa a disposizione del pubblico ai sensi e nei termini di legge, e depositata agli atti presso la sede legale.
La Presidente accerta che l'assemblea, all'unanimità, approva tale proposta.
La Presidente apra la discussione.
Dopo aver rilevato che nessuno interviene, la Presidente invita dunque l'Assemblea a procedere alla relativa deliberazione, e passa quindi a dare lettura della seguente proposta di delibera:
"L'Assemblea, udita ed approvata la relazione del Consiglio di Amministrazione sul punto 8) all'ordine del giorno;
A) DI REVOCARE, la seguente delibera, assunta dall'Assemblea Ordinaria degli Azionisti il 23 aprile 2020:
"A) DI AUTORIZZARE il Consiglio di Amministrazione (i) a presentare alla Banca d'Italia la richiesta dell'autorizzazione al riacquisto di azioni proprie per un importo massimo di Euro 855.000 e (ii) ad acquistare azioni ordinarie proprie della Società, interamente liberate, del valore nominale di Euro 0,12 (zero virgola dodici) cadauna, per un numero massimo del valore nominale complessivo, per un importo massimo pari a Euro 855.000 e comunque nel rispetto del limite della quinta parte del capitale sociale. Tale controvalore troverà capienza nella riserva indisponibile prevista ai sensi di legge denominata "Riserva per futuro acquisto di azioni proprie".
La predetta autorizzazione si intende conferita per il periodo massimo di mesi 18 (diciotto) dalla data odierna. Gli acquisti potranno essere effettuati, anche in più riprese, a un prezzo minimo non inferiore del 15% - e a un prezzo massimo non superiore del 15% - rispetto al prezzo determinato l'ultimo giorno lavorativo di ogni settimana come media del prezzo ufficiale di chiusura delle quotazioni delle azioni Banca Sistema delle ultime due settimane di calendario TARGET precedenti il giorno di determinazione del prezzo medio. Tale prezzo minimo e massimo rimarrà in vigore per il periodo che avrà inizio il giorno successivo a quello di determinazione del prezzo medio sino al giorno di determinazione del nuovo prezzo settimanale (incluso).
B) DI AUTORIZZARE il Consiglio di Amministrazione a disporre delle azioni proprie di "Banca Sistema S.p.A." assegnando dette azioni proprie quale parte della remunerazione variabile da corrispondere ad alcune figure aziendali nel rispetto delle politiche di remunerazione tempo per tempo approvate dall'Assemblea dei soci.
C) DI STABILIRE che gli acquisti potranno essere effettuati esclusivamente mediante negoziazioni al Mercato di quotazione delle azioni "Banca Sistema S.p.A." ordinarie, secondo modalità che, ai sensi dell'art. 132 D.Lgs. n. 58/1998, consentano il rispetto della parità di trattamento degli azionisti e nel rispetto della normativa applicabile e delle prassi di mercato ammesse dalla Consob ai sensi dell'articolo 13 del Regolamento (UE) n. 596/2014.
D) DI DARE AMPIO MANDATO all'Amministratore Delegato, con facoltà di sub-delega, a presentare alla Banca d'Italia la richiesta di autorizzazione all'acquisto di azioni proprie e ad effettuare tutte le operazioni, anche finanziarie, inerenti e conseguenti all'esecuzione delle predette delibere, nel rispetto delle modalità di legge e regolamentari di volta in volta vigenti, garantendo inoltre, con l'attività di gestione e controllo esercitata sulle società controllate, che le stesse si astengano da qualsiasi operazione sulle azioni "Banca Sistema S.p.A." così da garantire il rispetto del limite massimo della quinta parte del capitale sociale. Per tutto quanto sopra l'Amministratore Delegato è autorizzato ad avvalersi dell'attività di terzi, stipulando appositi contratti e nominando mandatari o procuratori per singoli atti o categorie di atti.".
B) DI AUTORIZZARE il Consiglio di Amministrazione (i) a presentare alla Banca d'Italia la richiesta dell'autorizzazione al riacquisto di azioni proprie per un importo massimo di Euro 2.810.000 e (ii) ad acquistare azioni ordinarie proprie della Società, interamente liberate, del valore nominale di Euro 0,12 (zero virgola dodici) cadauna, per un importo massimo pari a Euro 2.810.000 e comunque nel rispetto del limite della quinta parte del capitale sociale. Tale controvalore troverà capienza nella riserva indisponibile prevista ai sensi di legge denominata "Riserva per futuro acquisto di azioni proprie".
La predetta autorizzazione si intende conferita per il periodo massimo di mesi 18 (diciotto) dalla data odierna. Gli acquisti potranno essere effettuati, anche in più riprese, a un prezzo minimo non inferiore del 15% - e a un prezzo massimo non superiore del 15% - rispetto al prezzo determinato l'ultimo giorno lavorativo di ogni settimana come media del prezzo ufficiale di chiusura delle quotazioni delle azioni Banca Sistema delle ultime due settimane di calendario TARGET precedenti il giorno di determinazione del prezzo medio. Tale prezzo minimo e massimo rimarrà in vigore per il periodo che avrà inizio il giorno successivo a quello di determinazione del prezzo medio sino al giorno di determinazione del nuovo prezzo settimanale (incluso).
C) DI AUTORIZZARE il Consiglio di Amministrazione a disporre delle azioni proprie di "Banca Sistema S.p.A." assegnando dette azioni proprie quale parte della remunerazione variabile da corrispondere ad alcune figure aziendali nel rispetto delle politiche di remunerazione tempo per tempo approvate dall'Assemblea dei soci.
D) DI STABILIRE che gli acquisti potranno essere effettuati esclusivamente mediante negoziazioni al Mercato di quotazione delle azioni "Banca Sistema S.p.A." ordinarie, secondo modalità che, ai sensi dell'art. 132 D.Lgs. n. 58/1998, consentano il rispetto della parità di trattamento degli azionisti e nel rispetto della normativa applicabile e delle prassi di mercato ammesse dalla Consob ai sensi dell'articolo 13 del Regolamento (UE) n. 596/2014.
E) DI DARE AMPIO MANDATO all'Amministratore Delegato, con facoltà di sub-delega, a presentare alla Banca d'Italia la richiesta di autorizzazione all'acquisto di azioni proprie e ad effettuare tutte le operazioni, anche finanziarie, inerenti e conseguenti all'esecuzione delle predette delibere, nel rispetto delle modalità di legge e regolamentari di volta in volta vigenti, garantendo inoltre, con l'attività di gestione e controllo esercitata sulle società controllate, che le stesse si astengano da qualsiasi operazione sulle azioni "Banca Sistema S.p.A." così da garantire il rispetto del limite massimo della quinta parte del capitale sociale. Per tutto quanto sopra l'Amministratore Delegato è autorizzato ad avvalersi dell'attività di terzi, stipulando appositi contratti e nominando mandatari o procuratori per singoli atti o categorie di atti.".
La Presidente invita quindi l'Assemblea ad assumere la suddetta deliberazione.
A questo punto la Presidente riferisce che chiede e ottiene la parola la signora Chiara Bevilacqua, sempre in rappresentanza dei fondi, la quale chiede se la proposta sia stata modificata dopo che sono pervenuti i voti da parte dei fondi.
A questo punto prende la parola l'Amministratore Delegato, signor Gianluca Garbi, il quale precisa che è stato solo chiarito che la proposta di SGBS fa riferimento al "biennio", che ha decorrenza dalla data di efficacia dell'eventuale causa di cessazione anticipata del Consiglio di Amministrazione.
La Presidente conferma la correttezza di tale precisazione e a questo punto chiede a me notaio in qualità di segretario di accertare, per conto dell'Ufficio di Presidenza, l'esito della votazione.
Al termine della votazione e della rilevazione nominativa dei presenti, dei favorevoli, dei contrari e degli astenuti, do atto del seguente risultato:
Presenti: n. 47 (quarantasette) Azionisti, per n. 39.563.891 (trentanovemilionicinquecentosessantatremilaottocentonovantun o) azioni ordinarie da nominali euro 0,12 (zero virgola dodici) ciascuna, pari a circa il 49,20% (quarantanove virgola venti per cento) delle n. 80.421.052 (ottantamilioniquattrocentoventunomilacinquantadue) azioni costituenti il capitale sociale interamente sottoscritto e versato.
Favorevoli: n. 39.562.891 (trentanovemilionicinquecentosessantaduemilaottocentonovantun o) azioni ordinarie, pari a circa il 49,195% (quarantanove virgola centonovantacinque per cento) del capitale sociale. Contrari: nessuno.
Astenuti: n. 1.000 (mille) azioni ordinarie, pari a circa lo 0,001% (zero virgola zero zero uno per cento) del capitale sociale.
La proposta è quindi approvata a maggioranza dei presenti. Il foglio contenente il dettaglio analitico delle votazioni viene allegato al presente verbale sotto la lettera "R".
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A questo punto la Presidente informa che si procederà con una certa sollecitudine a completare il verbale e a pubblicarlo, anche sul sito della Banca, precisando che non è intervenuta alcuna modifica rispetto alle proposte di delibera ma sono stati effettuati solo dei chiarimenti. Ringrazia tutti gli intervenuti per la paziente e attiva partecipazione e gli Azionisti per le delibere assunte.
Dopo di che nulla più essendovi da deliberare la seduta è stata tolta alle ore 12:14 circa.
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Il presente verbale viene da me notaio sottoscritto alle ore 8:00 di questo giorno venti maggio duemilaventuno. Scritto con sistema elettronico da persona di mia fiducia e da me notaio completato a mano, consta il presente atto di diciotto fogli per trentasei pagine non complete. F.TO: CIRO DE VIVO - NOTAIO
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