Class Editori

Pre-Annual General Meeting Information • May 27, 2021

ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI 17/18 giugno 2021

Relazione illustrativa del Consiglio di amministrazione sul punto 2) all'ordine del giorno

Redatta ai sensi dell'articolo 125-ter del D.Lgs. 58 del 24 febbraio 1998 come successivamente modificato("TUF"), ed ai sensi dell'articolo74 del Regolamento adottato dalla Consob con Delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 come successivamente modificato ("Regolamento Emittenti").

PROVVEDIMENTI AI SENSI DELL'ART. 2446 COMMA 1 C.C. ALLA LUCE DELL'ART. 6 DEL DECRETO LEGGE 8 APRILE 2020 N. 23, CONVERTITO CON MODIFICHE DALLA LEGGE 5 GIUGNO 2020 N. 40, COME NOVELLATO DALLA LEGGE 30 DICEMBRE 2020 N. 178; DELIBERAZIONI INERENTI E CONSEGUENTI.

RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE REDATTA AI SENSI DELL'ART. 125-TER DEL TUF ED AI SENSI DELL'ARTICOLO 74 DEL REGOLAMENTO EMITTENTI

Class Editori Spa

Via M. Burigozzo, 5 – 20122 Milano – Sito Internet: www.classeditori.it

Cap. Sociale 43.100.619,90 euro – R.E.A. 1205471 – Cod. Fiscale e P.IVA 08114020152

Sommario

	RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE REDATTA AI SENSI DELL'ART. 125-TER DEL TUF ED AI
	SENSI DELL'ARTICOLO 74 DEL REGOLAMENTO EMITTENTI 2
1.	CONSIDERAZIONI SUI RISULTATI DELL'ESERCIZIO 2020 4
2.	SITUAZIONE PATRIMONIALE, CONTO ECONOMICO E SITUAZIONE FINANZIARIA NETTA DELLA SOCIETA' AL 31 DICEMBRE 2020 6
3.	PROPOSTE RELATIVE AI PROVVEDIMENTI DA ASSUMERE PER IL RIPIANAMENTO DELLE PERDITE 6
4.	INIZIATIVE CHE L'EMITTENTE INTENDE ASSUMERE PER IL RISANAMENTO DELLA GESTIONE E PER IL MANTENIMENTO DELLE CONDIZIONI DI CONTINUITA' AZIENDALE 7
5.	PROPOSTA DI DELIBERA 8

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione di Class Editori S.p.A. vi ha convocato in Assemblea Ordinaria in Milano il 17 giugno 2021 alle ore 9:30 in prima convocazione, e, occorrendo, il 18 giugno 2021 in seconda convocazione, stesso luogo e ora, per discutere e deliberare, inter alia, sul seguente argomento, posto al punto 2) dell'ordine del giorno:

"Provvedimenti ai sensi dell'art. 2446 comma 1 c.c. alla luce dell'art. 6 del D.L. 8 aprile 2020 n. 23, convertito con modifiche dalla Legge n. 40 del 5 giugno 2020, come novellato dalla Legge 178 del 30 dicembre 2020. Delibere inerenti e conseguenti".

La presente relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione è stata redatta ai sensi dell'art. 2446 del Codice Civile, dell'art. 125-terdel TUF e dell'articolo74, del Regolamento Emittenti, conformemente alle indicazioni contenute nello Schema 5 dell'Allegato 3A) del predetto regolamento.

La Relazione tiene conto anche del richiamo di attenzione Consob n. 1/21 del 16febbraio 2021, che tra le altre cose richiede che "…nelle relazioni illustrative predisposte ai sensi dell'art. 125-ter del TUF e nella relazione sulla situazione patrimoniale redatta ai sensi dell'art. 2446, primo comma, c.c. deve essere riportata una informativa sulla situazione in cui versano gli emittenti, sull'importo e la natura delle perdite maturate nel corso dell'esercizio per le quali intervengono le misure di sospensione, sulle motivazioni delle decisioni adottate in merito all'eventuale rinvio delle delibere ex artt. 2446 e 2447 c.c., nonché sulla tempistica di ripianamento delle perdite e/o di ricostituzione del capitale sociale".

La Relazione ha lo scopo di illustrare, anche alla luce di quanto presentato in riferimento all'approvazione del progetto di bilancio al 31 dicembre 2020: (i) la situazione patrimoniale, economica e finanziaria della Società al 31 dicembre 2020, approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 30 aprile 2021 (la "Situazione Patrimoniale") e (ii) la proposta che il Consiglio di Amministrazione formula all'Assemblea degli Azionisti in relazione alla perdite dell'esercizio 2020 che, sommate a quelle degli esercizi precedenti,hanno diminuito di oltre un terzo il capitale sociale.

1. CONSIDERAZIONI SUI RISULTATI DELL'ESERCIZIO 2020

€uro/000	31/12/19	31/12/20	Variaz. %
Ricavi di vendita	5.601	5.399	(3,6)
Altri Ricavi e proventi	10.226	7.814	(23,6)
Totale Ricavi	15.827	13.213	(16,5)
Costi per acquisti	(230)	(146)	(36,5)

Di seguito il conto economico riclassificato della società.

Costi per servizi	(15.315)	(13.155)	(14,1)
Costi per il personale	(1.225)	(1.690)	38,0
Altri Costi Operativi	(3.738)	(3.244)	(13,2)
Totale Costi Operativi	(20.508)	(18.235)	(11,1)
Margine Operativo Lordo (Ebitda)	(4.681)	(5.022)	(7,3)
Proventi e (oneri) non ordinari netti	3.203	(485)	(115,1)
Ammortamenti e svalutazioni	(932)	(1.926)	106,7
Risultato Operativo (Ebit)	(2.410)	(7.433)	(208,4)
Proventi e oneri finanziari netti	(1.948)	(1.606)	17,6
Risultato Ante Imposte	(4.358)	(9.039)	(107,4)
Imposte	(44)	(2.946)	n.s.
Risultato di competenza del gruppo	(4.402)	(11.985)	(172,3)

Il totale dei ricavi operativi è passato da 15,83 milioni euro del 31 dicembre 2019 a 13,21 milioni di euro al 31 dicembre 2020, con un decremento del 16,5% principalmente imputabile alla riduzione dei proventi per servizi erogati nell'ambito del gruppo (-25,2%). È inoltre da segnalare la contrazione dei ricavi per pubblicità e sponsorizzazioni che rispetto al 2019 si riducono di 0,4 milioni euro (-9,0%). Un impatto negativo è stato generato anche dalla soppressione delle agevolazioni tariffarie sulle utenze telefoniche per le imprese editoriali, che ha portato a minori ricavi per circa 0,2 milioni di euro.

I costi operativi sono diminuiti dell'11,1% rispetto al 2019, passando da 20,51 milioni di euro a 18,23 milioni di euro. Tale riduzione è principalmente attribuibile al contenimento dei costi per acquisti e per servizi e alla riduzione delle attività svolte nell'anno.

A seguito dei fenomeni sopra descritti il margine operativo lordo (EBITDA) dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020 mostra un leggero peggioramento rispetto al precedente esercizio, passando da un saldo negativo di 4,68 milioni di euro del 2019 ad un saldo negativo di 5,02 milioni di euro al termine dell'esercizio 2020.

Il totale proventi/(oneri) non ordinari nel 2020 è negativo e pari a 0,49 milioni di euro rispetto ad un saldo positivo di 3,20 milioni di euro del 2019.

La voce ammortamenti e svalutazioni dell'esercizio 2020 è pari a 1,93 milioni di euro in aumento rispetto al precedente esercizio per effetto dei maggiori accantonamenti a fondi svalutazione crediti anche in conseguenza all'attuale situazione pandemica che ha ulteriormente deteriorato la situazione di solvibilità della clientela.

Le voci svalutazioni e accantonamenti e proventi/(oneri) non ordinari, segnano pertanto complessivamente rispetto al precedente esercizio un peggioramento di 4,7 milioni di euro. Tale situazione ha portato ad un ulteriore effetto negativo sulla voce imposte anticipate che segnano un peggioramento rispetto al precedente esercizio di 2,9 milioni di euro a seguito delle svalutazioni effettuate

I proventi e oneri finanziari presentano un saldo negativo pari a 1,61 milioni di euro, contro oneri netti di 1,95 milioni di euro conseguiti lo scorso anno.

In virtù di quanto precedentemente esposto, Il risultato netto dopo le imposte è stato negativo per 11,98 milioni i euro in netto peggioramento rispetto alla perdita di 4,40 milioni di euro del 2019.

2. SITUAZIONE PATRIMONIALE, CONTO ECONOMICO E SITUAZIONE FINANZIARIA NETTA DELLA SOCIETA' AL 31 DICEMBRE 2020

Per la situazione patrimoniale e il conto economico, oltre a quanto riportato nel paragrafo precedente, si rinvia al Progetto di Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2020, approvato dal Consiglio di Amministrazione il 30 aprile 2021 messo a disposizione degli Azionisti nei termini di legge e sottoposto all'approvazione in sede di Assemblea ordinaria, con la relativa proposta di delibera.

Per quanto riguarda la posizione finanziaria, rinviando anche in questo caso al suddetto progetto di Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2020 per maggiori informazioni, si evidenzia in particolare in questa sede che su richiesta di Class Editori sono in corso trattative tramite l'agente incaricato dal ceto bancario per una revisione della moratoria.

3. PROPOSTE RELATIVE AI PROVVEDIMENTI DA ASSUMERE PER IL RIPIANAMENTO DELLE PERDITE

Come emerge dal prospetto di conto economico al 31 dicembre 2020 la Società ha registrato una perdita di periodo pari a Euro 11.984.967.

A ciò si aggiungono le perdite riportate a nuovo in sede di approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2019 per Euro 84.909.952.

Si evidenzia altresì che alla data odierna la Società detiene ulteriori riserve disponibili per la copertura delle predette perdite per Euro 70.965.227.

In sintesi, il patrimonio netto rilevante ai fini dell'art. 2446 comma 1 del Codice Civile risulta inferiore ai due terzi del capitale sociale per Euro 11.562.819.

6 Al fine di avere un adeguato assetto di capitale, alla luce di quanto previsto dall'art. 6 del Decreto Legge 8 aprile 2020 n. 23, convertito con modifiche dalla Legge 5 giugno 2020 n. 40, come

novellato dalla Legge 30 dicembre 2020 n. 178, il Consiglio di Amministrazione propone di rinviare a nuovo la perdita d'esercizio pari a Euro 11.984.967 impegnandosi ad adottare i provvedimenti necessari al ripianamento delle perdite stesse, mediante l'adozione dei provvedimenti di seguito descritti al fine di permettere alla Società di ricosƟtuire nei cinque anni concessi dalla Legge 30 dicembre 2020 n. 178 risultati economici che consentano di sostenere le iniziaƟve di riorganizzazione e di sviluppo funzionali alla conƟnuità e all'operaƟvità aziendale e di recuperare le perdite rinviate.

4. INIZIATIVE CHE L'EMITTENTE INTENDE ASSUMERE PER IL RISANAMENTO DELLA GESTIONE E PER IL MANTENIMENTO DELLE CONDIZIONI DI CONTINUITA' AZIENDALE

La situazione finanziaria della società, come emerge dal bilanci d'esercizio 2020, presenta alcuni squilibri che il Consiglio ha ritenuto non determinino una situazione tale da mettere a rischio la conƟnuità aziendale.

Si evidenzia che successivamente alla data di riferimento della situazione patrimoniale del 31 dicembre 2020 si osservano segnali di ripresa tanto che la situazione al 31 marzo 2021 presenta un recupero in termini di Ebtda di 0,6 milioni di euro rispetto al primo trimestre 2020 e un miglioramento di 0,7 milioni di euro del risultato complessivo di periodo.

Il risanamento della gesƟone ed il mantenimento delle condizioni di conƟnuità aziendale sono affidate, in particolare, al piano industriale relativo al triennio 2021-2023, approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 04 dicembre.

In particolare, il Consiglio di Amministrazione ritiene che il Piano triennale approvato dal consiglio e i risultati positivi dei primi mesi del 2021 sono il fondamento per cui il si possa ritenere di raggiungere nella proiezione dei 12 mesi e oltre risultati economico finanziari positivi.

Il Consiglio di Amministrazione nella prospettiva della continuazione dell'attività ha tenuto conto anche delle interazioni con gli istituti bancari a proposito della moratoria per l'esercizio 2020 ritenendo ragionevole una positiva conclusione delle stesse.

Gli Amministratori, consapevoli dei limiti intrinseci della propria determinazione, garantiscono il mantenimento di un costante monitoraggio sull'evoluzione dei fattori presi in considerazione, così da poter assumere, laddove se ne verificassero i presupposti, i necessari accorgimenti nonché provvedere, con analoga prontezza, ad assolvere agli obblighi di comunicazione al mercato.

Il programma governativo di vaccinazione sta determinando un progressivo miglioramento della situazione, che ha iniziato a manifestare effetti positivi a livello economico in generale e sulle attività di Class Editori.

Lo sviluppo della situazione e i suoi potenziali effetti sulla evoluzione della gestione, che saranno oggetto di costante monitoraggio nel prosieguo dell'esercizio, non sono al momento ancora prevedibili in quanto dipendono, tra l'altro, dall'evoluzione dell'emergenza sanitaria così come

dagli effetti delle misure pubbliche, anche economiche, nel frattempo implementate, e quelle che deriveranno dall'attuazione del PNRR (Piano nazionale di ripresa e resilienza) governativo approvato dal Parlamento.

In ogni caso, la Società ritiene di disporre di leve gestionali adeguate per contrastare gli effetti dell'emergenza sanitaria e confermare quindi le prospettive positive di medio-lungo periodo. In considerazione delle azioni già messe in atto e di quelle previste, in assenza di un inasprimento delle misure per il contenimento del contagio, prolungamento della loro durata, o significativo ampliamento delle regioni classificate nelle più alte fasce di rischio, Class Editori ritiene che sia possibile confermare l'obiettivo di conseguire a livello di gruppo nel 2021 livelli di EBITDA significativamente migliori di quelli del 2020 e in linea con quelli realizzati nel pari periodo 2019, anche in virtù della già realizzata riduzione dei costi fissi operativi.

5. PROPOSTA DI DELIBERA

Signori Azionisti, Vi invitiamo ad assumere la seguente deliberazione:

"L'Assemblea degli Azionisti, in sede ordinaria,

• visto e approvato in data odierna il Progetto di Bilancio d'esercizio 2020 di Class Editori S.p.A.;
• preso atto della perdita dell'esercizio 2020 pari a Euro 11.984.967;
• preso atto che il patrimonio netto rilevante ai fini dell'art. 2446 comma 1 risulta inferiore ai due terzi del capitale sociale per Euro 11.562.819;
• vista la relazione ex articoli 125-ter del D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente integrato e modificato, e 74 del Regolamento adottato dalla Consob con Delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente integrato e modificato, predisposta dal Consiglio di Amministrazione;
• tenuto conto delle osservazioni del Collegio Sindacale;

DELIBERA

in conformità a quanto previsto dall'art. 6 del Decreto Legge 8 aprile 2020 n. 23, convertito con modifiche dalla Legge 5 giugno 2020 n. 40, come novellato dalla Legge 30 dicembre 2020 n. 178, di rinviare all'Assemblea degli Azionisti che sarà chiamata ad approvare il bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2025 le decisioni di cui all'articolo 2446 comma 2 del Codice Civile, relative alla riduzione del capitale sociale per tener conto delle perdite pregresse e della perdita dell'esercizio, e di riportare quindi a nuovo la perdita d'esercizio pari ad Euro 11.984.967."

Milano, 14 maggio 2021

Per il Consiglio di Amministrazione

Paolo Panerai