Mundys (formerly: Atlantia SpA)

AGM Information • Jun 7, 2021

Allegato ... "... alliatto n. R.6. P. .. 1. 1. 1. 1. 2. 2017 11 22

Atlantia S.p.A.

Assemblea Ordinaria degli Azionisti

Roma, 31 maggio 2021

Risposte a domande pervenute prima dell'Assemblea ai sensi dell'art. 127-ter del D. Lgs. n. 58/1998

on

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Domande dell'Azionista Tommaso Marino

1. Apprendiamo che La retribuzione fissa dell'ad Roberto Tomasi passa da 635.000 a 750.000 euro l'anno, circa il 18% in più. Per fortuna, sapendo quanto loro signori tengano anche alle spettanze di operai e impiegati, sicuramente si saranno preoccupati di aumentare anche a loro. Quando lo farete? Non dite che la domanda sia inconferente, perché gli aumenti al dott. Tomasi ed altri dirigenti riguardano l'accordo che ci state sottoponendo all'approvazione.

Anche a seguito dell'intenzione manifestata dal Consorzio CDP di trattenere alcune risorse chiave, il Consiglio di Amministrazione di Autostrade per l'Italia ha deliberato - previo parere favorevole del suo Comitato Risorse Umane - alcune modifiche alla politica retributiva dell'Ing. Tomasi e di alcuni key manager. Tali modifiche sono state preventivamente concordate con i rappresentanti del Consorzio e sono coerenti con la prassi di mercato per società comparabili e con transazioni di questo genere.

1. Il dott. Roberto Tomasi é sempre sotto indagini per attentato alla sicurezza e frodi nelle forniture? Ha ricevuto avviso di conclusione delle indagini?

La domanda non è pertinente.

3. Il dott. Tomasi ha partecipato alla trattativa?

La trattativa con il Consorzio è stata gestita da Atlantia. L'Ing. Tomasi e alcuni key manager di Autostrade per l'Italia hanno partecipato alla due diligence effettuata dal Consorzio, ove richiesto il loro contributo.

1. Quali potrebbero essere gli ostacoli alla concessione Antitrust? L'Autorità é già stata sentita in merito all'accordo?

Il filing relativo alla richiesta di clearance da parte della competente Autorità Antitrust verrà curato dal Consorzio. La relativa autorizzazione è una delle condizioni sospensive per il perfezionamento dell'operazione. La Società non è a conoscenza di eventuali contatti preventivi tra i potenziali acquirenti e la competente Autorità Antitrust.

1. Perché Consob potrebbe obbligare a lanciare un'OPA su Autostrade Meridionali quale conseguenza dell'operazione?

Autostrade Meridionali, società di cui ASPI detiene il 58,98% del capitale, è un società quotata in borsa e pertanto la Consob dovrà confermare che a norma del TUF il cambio di controllo di ASPI non costituisce motivo per un'offerta pubblica di acquisto obbligatoria.

La conferma da parte della Consob costituisce una condizione sospensiva dell'operazione.

• 1. Abbiamo notizie che lo Stato non si avvarrà della golden power su Aspi? L'autorizzazione ai sensi dell'art. 2 del D.L. 21/2012 (Golden Power) e una condizione sospensiva dell'operazione. Il filing verrà curato dall'acquirente.
• 1. Che tipo di Commitment letter proporremo alle parti in causa e perché ad oggi non si è ancora provveduto alla stesura?

La domanda non è chiara. Il Consorzio è, ad oggi, vincolato dall'offerta presentata il 29 aprile scorso e, in caso di sottoscrizione del contratto di cessione, dal contratto.

1. In caso di contestazioni (Leakages), chi sarà l'esperto indipendente incaricato di decidere?

Non è stato ancora individuato.

1. ~Atlantia darà un incentivo ai sindaci di Aspi per convincerli a dimettersi? Che succederà qualora non si dimettessero?

Non è previsto l'obbligo da parte di Atlantia a far dimettere i sindaci di propria nomina.

1. Ci spiegate meglio la formula "simul stabunt simul cadent"? Cioé secondo lo Statuto Aspi, basta che si dimetta un amministratore perché decadano tutti? Atlantia intende convincerne uno dandogli incentivi economici?

L'art. 28.1(b) dello statuto di Aspi prevede che "qualora non residuino candidati non eletti inclusi nella medesima lista cui appartiene l'amministratore cessato ovvero candidati con i requisiti richiesti o, comunque, quando, per qualsiasi ragione, non sia possibile procedere alla sostituzione per cooptazione, ovvero il sostituto prescelto non sia confermato dall'Assemblea, ovvero venga a mancare la maggioranza costituita da amministratori nominati dall'Assemblea, l'intero consiglio di amministrazione si intenderà cessato."

Nessun incentivo economico è stato previsto a favore degli amministratori uscenti.

1. Nell'accordo è previsto un "Impegno dell'Acquirente a non intraprendere, o votare in favore di alcuna iniziativa nei confronti di amministratori e sindaci di ASPI (e delle sue controllate) che abbiano ricoperto tale carica sino alla data del Closing in relazione ad eventi, fatti e circostanze avvenuti prima del Closing ad eccezione dei casi di dolo o colpa grave". L'acquirente come farà a stabilire se vi sia stata compa grave da parte di amministratori? Il fatto che l'acquirente procedesse comunique nei confronti di

Atlantia

amministratori e sindaci, per Atlantia equivarrà a una clausola di risoluzione del contratto?

La previsione citata è assolutamente standard in operazioni di questo tipo. L'accertamento del dolo o della colpa grave spetta al giudice competente. L'inosservanza di tale clausola da parte dell'acquirente non determinerebbe la risoluzione del contratto.

1. Gli accordi tra le parti prevedono anche "Un impegno dell'Acquirente a far sì che ASPI e le società del gruppo ASPI non sollevino contestazioni nei confronti di Atlantia o sue affiliate in relazione a contratti infragruppo risolti prima del Closing o in vigore al Closing tra Atlantia e le società del gruppo ASPI in relazione alle responsabilità derivanti da procedimenti penali specificamente indicati nello SPA". Un simile impegno non è forse carente nella determinazione dell'oggetto contrattuale, con la conseguenza che potrebbe essere viziato di nullità, dal momento che viene richiesto un impegno futuro in situazione allo stato tutt'altro che chiara?

L'impegno è relativo a ben identificati procedimenti penali.

1. Inoltre, l'Acquirente si impegna "A far sì che ASPI ponga in essere le attività necessarie per ottenere gli indennizzi assicurativi ai sensi del Programma Assicurativo "All Risk" e a corrispondere ad Atlantia un importo pari alla Percentuale Rilevante di qualsiasi indennizzo che ASPI riceva prima o dopo il Closing e che non sia oggetto di contestazioni". Quali sono compagnie assicurative che potrebbe dover sborsare somme in proposito? Il Programma assicurativo "All Risk" prevede rimborsi anche per casi di colpa grave e dolo eventuale?

Si tratta della polizza rilasciata dalla Compagnia Swiss Re (delegataria) e da Unipol, Generali, Allianz e HDI (coassicuratori), ed avente ad oggetto il risarcimento dei costi sostenuti per la ricostruzione del viadotto Polcevera qualora l'evento crollo non si sia verificato per dolo o colpa grave imputabile ad ASPI.

1. Come si chiamano gli studi legali che hanno elaborato l'accordo tra le parti? Quale ne è il costo? Chi lo paga? E' vero che è previsto un premio per gli studi legali che seguono la questione? Di quale importo e al verificarsi di quali condizioni?

Nelle trattative con il Consorzio CDP Atlantia è stata assistita dallo studio Gianni&Origoni e ne sostiene i relativi costi che per modalità e ammontare sono in linea con operazioni di questo tipo.

15. Qual è stato il ruolo del dott. Laghi nella trattativa con CDP?

Il Prof. Laghi non ha partecipato alla trattativa con il Consorzio CDP per conto di Atlantia.

16. Da chi era composta la delegazione a trattare?

La delegazione era composta dai rappresentanti di Atlantia da una parte e del Consorzio CDP dall'altra, assistiti dai rispettivi advisor legali e finanziari.

• 1. Vi sono rapporti economici o contratti in essere tra il Gruppo Atlantia e membri della CDP, ovvero società direttamente e/o indirettamente facenti capo a costoro? Il Gruppo Atlantia ha in essere alcune linee di credito con CDP prevalentemente a supporto di ASPL
• 1. Allo stato vi sono accordi tra le parti che disciplinino come il Gruppo Atlantia farà uso, anche periziale, dei proventi derivante dalla vendita di ASPI?

L'offerta del Consorzio CDP non prevede accordi in tal senso.

1. Quale sarà l'ammontare delle tasse che le parti dovranno onorare?

La partecipazione detenuta in ASPI rispetta i requisiti per accedere al regime fiscale agevolato della participation exemption (Pex), di cui all'art. 87 TUIR. Conseguentemente la plusvalenza fiscale sconterà un'imposizione IRES dell'1,2%.

20. L'Agenzia delle Entrate è stata sentita in merito?

Atlantia è in regime di Adempimento Collaborativo dal 2018. Vi sono pertanto contatti costanti e continuativi con l'Agenzia delle Entrate.

1. Chi sono, allo stato, gli amministratori e dirigenti di Aspi sotto indagini o con procedimento penale in essere?

La domanda non è pertinente; in ogni caso si rinvia alla Relazione Annuale Integrata approvata dall'Assemblea dei soci lo scorso 28 aprile e disponibile all'indirizzo: https://www.atlantia.it/it/investor-relations/assemblea-28-aprile-2021, nella quale sono riportati i procedimenti penali in corso in relazione ad ASPI e alle altre società del gruppo.

Selvetou Mar