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TAR - GROUPE PAROT : Note d'information relative à l'OPAS initiée par NDK

Company: Groupe PAROT Date: 2024-09-24 Language: French Register to download
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# **OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT SIMPLIFIEE VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIETE GROUPE PAROT**

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# **INITIEE PAR LA SOCIETE**

**NDK**

*Conseillée par CREDIT AGRICOLE MIDCAP ADVISORS*

*Présentée par CREDIT AGRICOLE DU LANGUEDOC*

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# **NOTE D'INFORMATION ETABLI PAR LA SOCIÉTÉ NDK**

# **PRIX UNITAIRE DE L'OFFRE : 8,83 euros par action**

**DUREE DE L'OFFRE : 10 jours de négociation**

**Le calendrier de l'offre sera fixé par l'Autorité des Marchés Financiers (l'« AMF ») conformément à son règlement général**

#### **Avis important**

Conformément aux dispositions de l'article L. 433-4 II du Code monétaire et financier et des articles 237-1 et suivants du règlement général de l'AMF, dans le cas où, à l'issue de l'Offre faisant l'objet de la présente note d'information, le nombre d'actions Groupe Parot non présentées par les actionnaires minoritaires (à l'exception des actions auto-détenues par Groupe Parot) ne représenterait pas plus de 10% du capital et des droits de vote de Groupe Parot, NDK a l'intention de demander à l'AMF la mise en œuvre, dans un délai de trois mois à l'issue de la clôture de l'Offre, d'une procédure de retrait obligatoire afin de se voir transférer les actions Groupe Parot non présentées à l'Offre, moyennant une indemnisation égale au prix de l'Offre (soit 8,83 euros par action Groupe Parot), nette de tous frais.

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En application de l'article L. 621-8 du code monétaire et financier et de l'article 231-23 de son règlement général, l'AMF a, en application de la décision de conformité de l'offre publique d'achat simplifiée en date du 24 septembre 2024, apposé le visa n° 24-413 en date du 24 septembre 2024 sur la présente note d'information (la « **Note d'Information** »). Cette note d'information a été établie par NDK et engage la responsabilité de ses signataires.

Le visa, conformément aux dispositions de l'article L. 621-8-1, I du code monétaire et financier, a été attribué après que l'AMF a vérifié « si le document est complet et compréhensible et si les informations qu'il contient sont cohérentes ». Il n'implique ni approbation de l'opportunité de l'opération, ni authentification des éléments comptables et financiers présentés.

La présente Note d'information est disponible sur les sites Internet de l'AMF [\(www.amf-france.org\)](http://www.amf-france.org/) et de Groupe Parot [\(www.groupe-parot.com\)](http://www.groupe-parot.com/) et peut être obtenu sans frais auprès de :

- NDK, Espace Automobile, chemin de la Fauceille, 66100 Perpignan ;
- CREDIT AGRICOLE MIDCAP ADVISORS, 12, place des Etats-Unis, 92120 Montrouge ;
- CREDIT AGRICOLE DU LANGUEDOC, avenue du Montpellieret Maurin, 34977 Lattes Cedex.

Elle doit être lue conjointement avec les autres documents publiés en relation avec la présente offre. Conformément à l'article 231-28 du règlement général de l'AMF, les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de NDK seront mises à la disposition du public selon les mêmes modalités, au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'Offre.

# **SOMMAIRE**

| 1.               | PRESENTATION DE L'OFFRE  3                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                  |  |
|------------------|-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------|--|
| 1.1.             | INTRODUCTION 3                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                              |  |
| 1.2.             | CONTEXTE ET MOTIFS DE L'OFFRE  4                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                            |  |
| 1.2.1.           | Présentation de l'Initiateur et de son groupe 4                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                             |  |
| 1.2.2.           | Contexte de l'Offre  4                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                      |  |
| 1.2.3.           | Répartition du capital et des droits de vote de la Société 5                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                |  |
| 1.2.4.<br>1.2.5. | Titres et droits donnant accès au capital de la Société  5<br>Déclarations de franchissements de seuils et d'intentions  5                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                  |  |
| 1.2.6.           | Acquisition des actions de la Société par l'Initiateur au cours des douze derniers mois  6                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                  |  |
| 1.2.7.           | Engagement d'apport à l'Offre  6                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                            |  |
| 1.2.8.           | Motifs de l'Offre 6                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                         |  |
| 1.2.9.           | Autorisations règlementaires  6                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                             |  |
| 1.3.             | INTENTIONS DE L'INITIATEUR POUR LES DOUZE MOIS A VENIR 6                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                    |  |
| 1.3.1.           | Stratégie industrielle, commerciale et financière  7                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                        |  |
| 1.3.2.           | Emploi  7                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                   |  |
| 1.3.3.           | Statut juridique de la Société  7                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                           |  |
| 1.3.4.           | Composition des organes sociaux et de direction  7                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                          |  |
| 1.3.5.<br>1.3.6. | Intention concernant la mise en œuvre d'un retrait obligatoire - Radiation 7<br>Politique de distribution de dividendes de la Société 8                                                                                                                                                                                                                                                                                                                     |  |
| 1.3.7.           | Synergies, gains économiques et perspective d'une fusion  8                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                 |  |
| 1.3.8.           | Avantages pour la Société, l'Initiateur, et leurs actionnaires 8                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                            |  |
| 1.3.9.           | Accords pouvant avoir un effet significatif sur l'appréciation de l'offre ou son issue 8                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                    |  |
| 2.               | CONDITIONS DE L'OFFRE  9                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                    |  |
| 2.1.             | TERMES DE L'OFFRE 9                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                         |  |
| 2.2.             | NOMBRE ET NATURE DES TITRES VISES PAR L'OFFRE  9                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                            |  |
| 2.3.             | MODALITES DE L'OFFRE 9                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                      |  |
| 2.4.             | PROCEDURE DE PRESENTATION DES ACTIONS A L'OFFRE 10                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                          |  |
| 2.5.             | DROIT APPLICABLE 10                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                         |  |
| 2.6.             | CALENDRIER INDICATIF DE L'OFFRE 10                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                          |  |
| 2.7.             | MODALITES DE FINANCEMENT ET FRAIS LIÉS A L'OFFRE 12                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                         |  |
| 2.8.             | RESTRICTIONS CONCERNANT L'OFFRE A L'ETRANGER 12                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                             |  |
| 2.9.             | REGIME FISCAL DE L'OFFRE 13                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                 |  |
| 2.9.1.           | Actionnaires personnes physiques résidents fiscaux de France agissant dans le cadre de la gestion de leur<br>patrimoine privé et ne réalisant pas d'opérations de bourse à titre habituel dans les mêmes conditions qu'un<br>professionnel et ne détenant pas des actions dans le cadre d'un plan d'épargne entreprise ou de groupe ou au<br>titre d'un dispositif d'actionnariat salarié (actions gratuites ou issues d'options de souscription ou d'achat |  |
| 2.9.2.           | d'actions)  14<br>Actionnaires personnes morales résidents fiscaux de France et assujettis à l'impôt sur les sociétés dans les                                                                                                                                                                                                                                                                                                                              |  |
|                  | conditions de droit commun  16                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                              |  |
| 2.9.3.           | Actionnaires non-résidents fiscaux de France 17                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                             |  |
| 2.9.4.<br>2.9.5. | Actionnaires soumis à un régime d'imposition différent  18<br>Droits d'enregistrement  18                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                   |  |
| 2.9.6.           | Taxe sur les transactions financières 18                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                    |  |
| 3.               | ELEMENTS D'APPRECIATION DU PRIX DE L'OFFRE 19                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                               |  |
| 3.1.             | METHODOLOGIE 19                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                             |  |
| 3.2.             | METHODES RETENUES 21                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                        |  |
| 3.3.             | SYNTHESE DES ÉLÉMENTS D'APPRECIATION DU PRIX DE L'OFFRE 25                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                  |  |
| 4.               | MODALITE DE MISE A DISPOSITION DES INFORMATIONS RELATIVES A L'INITIATEUR  26                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                |  |
| 5.               | PERSONNES ASSUMANT LA RESPONSABILITE DE LA NOTE D'INFORMATION 26                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                            |  |

# **1. PRESENTATION DE L'OFFRE**

# **1.1. INTRODUCTION**

En application du Titre III du Livre II, et plus particulièrement des articles 233-1 2°, 234-2 et 235-2 du règlement général de l'AMF, la société NDK, société par actions simplifiée au capital de 10 000 000,00 euros, dont le siège social est situé Espace Automobile, chemin de la Fauceille 66100 Perpignan, identifiée sous le numéro 379 492 374 RCS Perpignan (« **NDK** » ou l'« **Initiateur** »), propose de manière irrévocable aux actionnaires de la société Groupe Parot, société anonyme au capital de 10 267 806,40 euros, dont le siège social est situé ZAC de Fieuzal, rue de Fieuzal, 33520 Bordeaux, identifiée sous le numéro 349 214 825 RCS Bordeaux (ci-après « **Groupe Parot** » ou la « **Société** ») et dont les actions sont admises aux négociations sur le marché Growth d'Euronext à Paris (« **Euronext Paris** ») sous le code ISIN FR0013204070 (mnémonique : ALPAR), d'acquérir la totalité des actions Groupe Parot dans le cadre d'une offre publique d'achat simplifiée (l' « **Offre** »), au prix de 8,83 euros par action (le « **Prix de l'Offre** ») payable exclusivement en numéraire, dans les conditions décrites ciaprès.

L'Offre fait suite à l'acquisition par l'Initiateur le 30 avril 2024 (la « **Date de Réalisation** ») de 4 984 436 actions, au Prix de l'Offre, représentant environ 77,67% du capital et 77,64% des droits de vote théoriques de la Société[1](#page-2-0) (l' « **Acquisition du Bloc** » et ensemble avec l'Offre, l' « **Opération** »), auprès du groupe familial Parot, actionnaire principal de Groupe Parot. Les conditions et modalités de l'Acquisition du Bloc sont décrites à la section 1.1.2 de la Note d'Information.

Dans la mesure où l'Initiateur a, en conséquence de l'Acquisition des Blocs, franchi les seuils de 50% du capital et des droits de vote de la Société, l'Offre revêt un caractère obligatoire en application des dispositions de l'article L. 433-3, II du Code monétaire et financier et des articles 234-2 et 235-2 du règlement général de l'AMF.

L'Offre porte sur la totalité des actions non détenues, directement ou indirectement, par l'Initiateur à la date de la Note d'Information, à l'exception des actions auto-détenues par la Société soit, à la date de la Note d'Information et à la connaissance de l'Initiateur, un nombre maximum de 791 206 actions.

Il n'existe, à la date de la Note d'Information et à la connaissance de l'Initiateur, aucun titre de capital, ni aucun autre instrument financier ou droit pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote de la Société autre que les actions.

L'Offre sera réalisée selon la procédure simplifiée conformément aux dispositions des articles 233-1 et suivants du règlement général de l'AMF. Sur la base du calendrier indicatif figurant à la section 2.5 de la Note d'Information, l'Offre serait ouverte pendant une période de 10 jours de négociation.

L'Initiateur a l'intention de mettre en œuvre la procédure de retrait obligatoire sur la Société à l'issue de l'Offre, en application des dispositions de l'article L. 433-4 II du Code monétaire et financier et des articles 237-1 et suivants du règlement général de l'AMF.

Conformément aux dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, l'Offre est présentée par le Crédit Agricole du Languedoc, qui garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur relatifs à l'Offre.

L'Initiateur s'est réservé la faculté, à compter du dépôt du projet de Note d'Information auprès de l'AMF et jusqu'à l'ouverture de l'Offre, d'acquérir des actions dans les limites visées à l'article 231-38 IV du règlement général de l'AMF, soit au cas présent 237 361 actions.

<span id="page-2-0"></span> <sup>1</sup> Sur la base d'un capital de la Société comprenant 6 417 379 actions représentant 6 420 130 droits de vote théorique au 30 avril 2024, après perte des droits de vote double attachés aux actions détenues par le groupe familial Parot.

# **1.2. CONTEXTE ET MOTIFS DE L'OFFRE**

## **1.2.1. Présentation de l'Initiateur et de son groupe**

NDK est une société par actions simplifiée, société mère du groupe Tressol Chabrier immatriculée le 8 septembre 1990 au registre du commerce et des sociétés de Perpignan sous le numéro 379 492 374.

Depuis l'ouverture de son premier point de vente à Castelnaudary en 1983, le groupe Tressol Chabrier est un acteur majeur de l'automobile dans le Sud de la France. Présent dans 23 villes et 9 départements, distribuant 34 marques auto et moto à travers 72 points de vente, le groupe Tressol Chabrier propose à ses clients une offre complète de solutions de mobilités.

## **1.2.2. Contexte de l'Offre**

Le 22 décembre 2023, à la suite des discussions intervenues entre l'Initiateur et le groupe familial Parot au cours desquelles la Société a mis à disposition de l'Initiateur un certain nombre d'informations la concernant, notamment dans le cadre d'une procédure dite de « *data room* » conformément aux recommandations de l'AMF sur les procédures de data room figurant dans le Guide de l'information permanente et de la gestion de l'information privilégiée (Position – Recommandation DOC-2016-08), l'Initiateur est entré en négociations exclusives avec le groupe familial Parot, actionnaire majoritaire de Groupe Parot, en vue de procéder à l'acquisition des actions de la Société détenues par le groupe familial Parot.

Dans cette perspective, l'Initiateur a conclu le 22 décembre 2023 avec le groupe familial Parot un protocole d'accord en vertu duquel l'Initiateur s'est engagé à acquérir l'intégralité des 4 984 436 actions détenues par le groupe familial Parot (le « **Bloc de Contrôle** »), sous réserve de la réalisation de conditions suspensives, d'engagements et de modalités.

L'entrée en négociations exclusives en vue de l'acquisition du Bloc de Contrôle a été annoncée par voie de communiqué de presse en date du 22 décembre 2023.

La Société a alors mis en œuvre la procédure d'information-consultation de son comité social et économique (le « **CSE** »), conformément à la loi applicable. Le CSE a rendu le 22 décembre 2023 un avis favorable concernant l'Acquisition du Bloc.

A la suite de cet avis favorable, de l'obtention de l'autorisation préalable de l'Autorité de la concurrence, de l'agrément des constructeurs automobiles concernés, et du maintien des concours bancaires accordés par la majorité des établissements composant le pool des prêteurs du Groupe Parot, le groupe familial Parot et l'Initiateur ont conclu un acte réitératif de cession et d'acquisition d'actions de la société Groupe Parot en date du 30 avril 2024, portant sur les 4 984 436 actions de la Société détenues par le groupe familial Parot pour un prix égal au Prix de l'Offre.

La conclusion de l'acte réitératif et de la réalisation définitive l'Acquisition du Bloc a été annoncée par voie de communiqué de presse le 30 avril 2024.

Le conseil d'administration de la Société, lors de sa réunion du 27 mai 2024, conformément à l'article 261-1 III du règlement général de l'AMF, a procédé à la constitution d'un comité *ad hoc*, dont la majorité des membres sont indépendants, ayant notamment pour mission de proposer au conseil d'administration un expert indépendant. Le 13 juin 2024, le conseil d'administration de la Société a désigné, sur proposition du comité *ad hoc*, le cabinet Ledouble en qualité d'expert indépendant, représenté par Monsieur Olivier Cretté, notamment chargé d'établir un rapport sur les conditions financières de l'Offre et d'un éventuel retrait obligatoire dont les conclusions prendront la forme d'une attestation d'équité, conformément aux articles 262-1 et suivants du règlement général de l'AMF, à l'instruction AMF 2006- 08 et à la recommandation AMF 2006-15.

L'annonce de la désignation de l'expert indépendant a été réalisée par voie de communiqué de presse de la Société le 5 juillet 2024.

Le protocole d'accord et l'acte réitératif de cession et d'acquisition d'actions contiennent des déclarations et engagements usuels relatifs au transfert du Bloc de Contrôle. Ils ne contiennent aucune clause de complément de prix ou assimilable à un complément de prix ni aucun mécanisme de réinvestissement des membres du groupe familial Parot dans la Société ou une société du groupe de l'Initiateur.

# **1.2.3. Répartition du capital et des droits de vote de la Société**

A la connaissance de l'Initiateur, le capital social de la Société s'élève, à la date de la présente Note d'Information, à 10 267 806,40 euros divisé en 6 417 379 actions ordinaires de 1,60 euro de valeur nominale chacune, entièrement libérées et toutes de même catégorie.

*• Répartition du capital et des droits de vote de la Société préalablement à l'Acquisition du Bloc*

A la connaissance de l'Initiateur, la répartition du capital et des droits de vote de la Société préalablement à l'Acquisition du Bloc est la suivante[2](#page-4-0) :

|                             | Nb actions | % capital | Nb droits de<br>vote théoriques | % droits de<br>vote théoriques |
|-----------------------------|------------|-----------|---------------------------------|--------------------------------|
| SAS AV Holding (1)          | 3 067 150  | 47,79%    | 6 134 300                       | 54,12%                         |
| SC Godard (2)               | 1 008 106  | 15,71%    | 1 958 041                       | 17,28%                         |
| SC Bel-Air (3)              | 897 085    | 13,98%    | 1 794 170                       | 15,83%                         |
| Alexandre Parot             | 12 015     | 0,19%     | 12 025                          | 0,11%                          |
| Alain Parot                 | 50         | 0,00%     | 100                             | 0,00%                          |
| Liliane Parot               | 20         | 0,00%     | 40                              | 0,00%                          |
| Virginie Parot              | 10         | 0,00%     | 20                              | 0,00%                          |
| Total groupe familial Parot | 4 984 436  | 77,67%    | 9 898 696                       | 87,33%                         |
| Auto-contrôle               | 641 737    | 10,00%    | 641 737                         | 5,66%                          |
| Public et autres            | 791 206    | 12,33%    | 793 957                         | 7,00%                          |
| Total                       | 6 417 379  | 100,00%   | 11 334 390                      | 100,00%                        |

*(1) Contrôlée à hauteur de 50,001% par M. Alexandre Parot et à hauteur de 49,999% par Mme Virginie Parot*

*(2) Contrôlée par M. Alexandre Parot* 

*(3) Contrôlée par Mme Virginie Parot*

*• Répartition du capital et des droits de vote de la Société à la date des présentes, postérieurement à la réalisation de l'Acquisition du Bloc*

A la connaissance de l'Initiateur, à la date de la Note d'Information, la répartition du capital et des droits de vote de la Société est la suivante :

|                  | Nb actions | % capital | Nb droits de    | % droits de     |
|------------------|------------|-----------|-----------------|-----------------|
|                  |            |           | vote théoriques | vote théoriques |
| NDK              | 4 984 436  | 77,67%    | 4 984 436       | 77,64%          |
| Auto-contrôle    | 641 737    | 10,00%    | 641 737         | 10,00%          |
| Public et autres | 791 206    | 12,33%    | 793 957         | 12,37%          |
| Total            | 6 417 379  | 100,00%   | 6 420 130       | 100,00%         |

L'Initiateur ne détenait aucune action, directement ou indirectement, préalablement à l'Acquisition du Bloc.

#### **1.2.4. Titres et droits donnant accès au capital de la Société**

A la connaissance de l'Initiateur, il n'existe aucun titre de capital, ni aucun autre instrument financier ou droit pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote de la Société autre que les actions existantes de la Société.

#### **1.2.5. Déclarations de franchissements de seuils et d'intentions**

<span id="page-4-0"></span> <sup>2</sup> Conformément à l'article 223-11 du règlement général de l'AMF, le nombre total de droits de vote est calculé sur la base de toutes les actions auxquelles sont rattachés des droits de vote, en ce compris les actions dépourvues de droits de vote.

Conformément aux dispositions de l'article L. 233-7 du Code de commerce, des articles 223-11 et suivants et 223-15-1 du règlement général de l'AMF, l'Initiateur a déclaré à l'AMF, à la suite de l'Acquisition du Bloc dont la réalisation est intervenue le 30 avril 2024, avoir franchi à la hausse, à titre individuel, les seuils légaux de 50% du capital et des droits de vote de la Société.

Cette déclaration a fait l'objet d'un avis publié par l'AMF le 6 mai 2024 sous le numéro n°224C0633.

En outre, conformément aux dispositions de l'article L. 233-7 du Code de commerce, l'Initiateur a déclaré à la Société, à la suite de l'Acquisition du Bloc, avoir franchi à la hausse, les seuils légaux de 5%, 10%, 15%, 20%, 30%, 1/3, 50% et 2/3 du capital et des droits de vote de la Société.

## **1.2.6. Acquisition des actions de la Société par l'Initiateur au cours des douze derniers mois**

A l'exception de l'Acquisition du Bloc, l'Initiateur n'a procédé à aucune acquisition d'action de la Société au cours des douze derniers mois précédant la réalisation de l'Acquisition du Bloc.

# **1.2.7. Engagement d'apport à l'Offre**

L'Initiateur n'a pas connaissance d'engagement d'apport d'actions à l'Offre.

Les membres du conseil d'administration de la Société ayant participé à la réunion au cours de laquelle le conseil d'administration a émis son avis motivé ont fait part de leurs intentions comme suit :

| Nom                                                  | Fonctions                                                                    | Nombre d'actions<br>détenues à la date<br>de l'avis motivé | Intention                   |  |
|------------------------------------------------------|------------------------------------------------------------------------------|------------------------------------------------------------|-----------------------------|--|
| M. Didier Chabrier                                   | Président<br>du<br>conseil<br>d'administration<br>et<br>directeur<br>général | 0                                                          | Pas d'apport<br>d'actions   |  |
| Mme<br>Christine<br>Chabrier                         | Administrateur                                                               | 0                                                          | Pas d'apport<br>d'actions   |  |
| M.<br>Thomas<br>Chabrier                             | Administrateur                                                               | 0                                                          | Pas d'apport<br>d'actions   |  |
| M. Nicolas Chabrier                                  | Administrateur                                                               | 0                                                          | Pas d'apport<br>d'actions   |  |
| Expergy, représenté<br>par<br>M.<br>Jacques<br>Spicq | Administrateur                                                               | 0                                                          | Pas d'apport<br>d'actions   |  |
| M. Marc de Laitre                                    | Administrateur                                                               | 32 000                                                     | Apport de 32 000<br>actions |  |

## **1.2.8. Motifs de l'Offre**

L'acquisition de la Société marque une étape significative dans le développement du Groupe Tressol Chabrier, dont l'Initiateur est la société mère. Il s'inscrit pleinement dans sa stratégie de diversification en ajoutant à ses activités historiques de distributeur auto et moto depuis 40 ans la distribution de véhicules commerciaux, tout en étendant son empreinte géographique.

Il est par ailleurs à noter que, dans la mesure où l'Initiateur a franchi les seuils de 50% du capital et des droits de vote de la Société dans le cadre de l'Acquisition du Bloc, le dépôt de l'Offre par l'Initiateur revêt un caractère obligatoire en application des dispositions de l'article L. 433-3, II du Code monétaire et financier et des articles 234-2 et 235-2 du règlement général de l'AMF.

#### **1.2.9. Autorisations règlementaires**

L'Offre n'est soumise à l'obtention d'aucune autorisation réglementaire.

# **1.3. INTENTIONS DE L'INITIATEUR POUR LES DOUZE MOIS A VENIR**

## **1.3.1. Stratégie industrielle, commerciale et financière**

L'Initiateur a l'intention de poursuivre les orientations stratégiques prises par la Société et d'accompagner le développement de cette dernière dans le cadre de son intégration au sein du Groupe Tressol Chabrier.

L'Initiateur envisage de contribuer activement à la croissance de la Société tant par croissance organique que par le biais d'accords externes, notamment grâce aux financements et moyens supplémentaires qui pourront être mis à la disposition de la Société du fait de son appartenance au Groupe Tressol Chabrier.

# **1.3.2. Emploi**

L'Offre s'inscrit dans une logique de poursuite des activités de la Société et n'aura pas d'incidence particulière sur la politique poursuivie par la Société en matière d'effectifs, de politique salariale et de gestion des ressources humaines. L'Offre n'aura donc pas d'impact négatif en matière d'emploi.

## **1.3.3. Statut juridique de la Société**

L'Initiateur n'envisage pas d'apporter de modifications aux statuts de la Société dans le cadre de l'Offre.

Dans l'hypothèse où la procédure de Retrait Obligatoire serait mise en œuvre, la Société pourrait être transformée en société par actions simplifiée à l'issue du Retrait Obligatoire.

### **1.3.4. Composition des organes sociaux et de direction**

A la suite de la réalisation de l'Acquisition du Bloc, le conseil d'administration de la Société s'est réuni le 30 avril 2024 pour prendre les décisions suivantes :

- Constatation de la démission de chacun des administrateurs de la Société, hormis Marc de Laitre et Expergy, représenté par Jacques Spicq ;
- Nomination en qualité d'administrateur de :
	- o Didier Chabrier ;
	- o Christine Chabrier ;
	- o Nicolas Chabrier ;
	- o Thomas Chabrier.
- Nomination de Didier Chabrier en qualité de président du conseil d'administration et de directeur général.

A la date de la Note d'Information, le conseil d'administration de la Société est composé de 6 membres comme suit :

- Didier Chabrier, Président du conseil d'administration ;
- Christine Chabrier, administrateur ;
- Nicolas Chabrier, administrateur ;
- Thomas Chabrier, administrateur ;
- Marc de Laitre, administrateur indépendant ;
- Expergy, administrateur indépendant, représenté par Jacques Spicq.

#### **1.3.5. Intention concernant la mise en œuvre d'un retrait obligatoire - Radiation**

Dans le cas où, à l'issue de l'Offre, le nombre d'actions non présentées par les actionnaires minoritaires ne représenterait pas plus de 10% du capital et des droits de vote de la Société (à l'exception des actions auto-détenues par la Société), l'Initiateur a l'intention de demander à l'AMF la mise en œuvre, dans un délai de trois (3) mois à compter de la clôture de l'Offre, d'une procédure de retrait obligatoire conformément aux articles L. 433-4, II du Code monétaire et financier et 237-1 à 237-10 du règlement général de l'AMF (le « **Retrait Obligatoire** »), moyennant une indemnisation des actionnaires concernés au Prix de l'Offre, nette de tous frais.

La mise en œuvre de cette procédure de Retrait Obligatoire entraînera la radiation des actions d'Euronext Growth Paris.

L'Initiateur se réserve également la faculté, dans l'hypothèse où il viendrait à détenir, directement ou indirectement, au moins 90 % du capital ou des droits de vote de la Société, et où un retrait obligatoire n'aurait pas été mis en œuvre dans les conditions visées ci-dessus, de déposer auprès de l'AMF un projet d'offre publique de retrait suivie d'un retrait obligatoire, qui sera alors soumis à décision de conformité de l'AMF, visant les actions de la Société qu'il ne détiendrait pas directement ou indirectement (à l'exception des actions auto-détenues par la Société), dans les conditions des articles 236-3 et suivants du règlement général de l'AMF.

# **1.3.6. Politique de distribution de dividendes de la Société**

La future politique de distribution de dividendes de la Société sera déterminée en fonction de ses projets de développement et de sa capacité distributive, de sa trésorerie et de ses besoins de financement, dans le respect des dispositions légales, règlementaires et statutaires applicables. La Société n'a pas versé de dividende sur les trois derniers exercices.

## **1.3.7. Synergies, gains économiques et perspective d'une fusion**

L'ambition du Groupe Tressol Chabrier est de poursuivre la croissance des activités historiques du Groupe Parot en combinant les ressources et les compétences des deux groupes en vue d'avoir une capacité de négociation supérieure auprès des différents acteurs de la filière, tout en assurant la pérennité des équipes et de son management.

En outre, aucune fusion entre l'Initiateur et la Société n'est envisagée à la suite de l'Offre.

# **1.3.8. Avantages pour la Société, l'Initiateur, et leurs actionnaires**

Le rapprochement stratégique du Groupe Tressol Chabrier avec le Groupe Parot permettrait de renforcer le positionnement de la Société sur son secteur d'activité. Il constituerait, pour la Société, un levier d'accélération de sa stratégie et permettrait de poursuivre son développement.

L'Initiateur offre aux actionnaires de la Société qui apporteront leurs actions à l'Offre d'obtenir une liquidité immédiate sur l'intégralité de leurs participations à un prix attractif.

Il est noté que le Prix de l'Offre fait ressortir une prime de 241,6 % par rapport au cours moyen pondéré des volumes de l'action durant les 3 derniers mois de cotation précédant l'annonce de l'Offre.

Les éléments d'appréciation du Prix de l'Offre dans le cadre de l'Offre sont présentés en section 3 de la Note d'Information.

## **1.3.9. Accords pouvant avoir un effet significatif sur l'appréciation de l'offre ou son issue**

A la date du dépôt de la Note d'Information, à l'exception des accords décrits à section 1.2.2 de la Note d'Information, l'Initiateur n'a pas connaissance d'accord et n'est pas partie à un quelconque accord en lien avec l'Offre ou qui pourrait potentiellement avoir un impact significatif sur l'appréciation ou l'issue de l'Offre. En particulier, il n'existe pas d'engagement d'apport ou de non-apport à l'Offre.

# **2. CONDITIONS DE L'OFFRE**

# **2.1. TERMES DE L'OFFRE**

En application des dispositions des articles 231-13 du règlement général de l'AMF, l'Etablissement Présentateur a déposé le 28 août 2024 le projet d'Offre auprès de l'AMF sous la forme d'une offre publique d'achat simplifiée portant sur la totalité des actions non encore détenues à ce jour, à l'exception des actions auto-détenues par la Société, directement ou indirectement, par l'Initiateur.

Dans le cadre de l'Offre, laquelle sera réalisée selon la procédure simplifiée régie par les articles 233-1 et suivants du règlement général de l'AMF, et notamment de son article 233-1, 2°, l'Initiateur s'engage irrévocablement à acquérir pendant la durée de l'Offre la totalité des actions apportées à l'Offre au prix de 8,83 euros par action.

L'attention des actionnaires de la Société est attirée sur le fait que, l'Offre étant réalisée selon la procédure simplifiée, l'Offre ne sera pas réouverte à la suite de la publication du résultat définitif de l'Offre.

Le Crédit Agricole du Languedoc garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre, conformément aux dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF.

# **2.2. NOMBRE ET NATURE DES TITRES VISES PAR L'OFFRE**

A la date de la Note d'Information, l'Initiateur détient directement 4 984 436 actions représentant 77,67% du capital et 77,64% des droits de vote théoriques de la Société[3](#page-8-0) .

L'Offre porte sur la totalité des actions non détenues, directement ou indirectement, par l'Initiateur à la date de la Note d'Information, à l'exception des actions auto-détenues par la Société soit, à la date de la Note d'Information et à la connaissance de l'Initiateur, un nombre maximum de 791 206 actions.

# **2.3. MODALITES DE L'OFFRE**

Conformément à l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, le Crédit Agricole du Languedoc, agissant pour le compte de l'Initiateur en qualité d'établissement présentateur, a déposé le projet d'Offre et le projet de Note d'Information auprès de l'AMF le 28 août 2024. Un avis de dépôt (224C1513) a été publié par l'AMF sur son site Internet [\(www.amf-france.org\)](http://www.amf-france.org/) le même jour.

Conformément à l'article 231-16 du règlement général de l'AMF, le projet de Note d'Information tel que déposé auprès de l'AMF a été tenu gratuitement à la disposition du public au siège social de l'Initiateur et auprès de Crédit Agricole Midcap Advisors et du Crédit Agricole du Languedoc et a été mis en ligne sur le site Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et de la Société (www.groupe-parot.com).

En outre, un communiqué comportant les principaux éléments du projet de Note d'Information et précisant les modalités de sa mise à disposition a été diffusé par l'Initiateur le 28 août 2024.

L'AMF a publié le 24 septembre 2024 sur son site Internet une déclaration de conformité motivée relative au projet d'Offre après s'être assurée de la conformité de l'Offre aux dispositions législatives et règlementaires qui lui sont applicables. En application des dispositions de l'article 231-23 du règlement général de l'AMF, la déclaration de conformité emportera visa de la Note d'Information.

La note d'information ainsi visée par l'AMF ainsi que les autres informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de l'Initiateur seront, conformément à l'article 231-28 du règlement général de l'AMF, tenues gratuitement à la disposition du public au siège social de l'Initiateur et auprès de Crédit Agricole Midcap Advisors et du Crédit Agricole du Languedoc,

<span id="page-8-0"></span> <sup>3</sup> Sur la base d'un capital de la Société comprenant 6 417 379 actions représentant 6 420 130 droits de vote théoriques au 30 avril 2024, après perte des droits de vote doubles attachés aux actions détenues par le groupe familial Parot.

au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'Offre. Ces documents seront également disponibles sur le site Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et de la Société (www.groupe-parot.com).

Conformément aux articles 231-27 et 231-28 du règlement général de l'AMF, un communiqué de presse précisant les modalités de mise à disposition de ces documents par l'Initiateur sera publié au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'Offre et sera mis en ligne sur le site de la Société.

# **2.4. PROCEDURE DE PRESENTATION DES ACTIONS A L'OFFRE**

Les actions apportées à l'Offre devront être librement négociables et libres de tout privilège, gage, nantissement, ou toute autre sûreté ou restriction de quelque nature que ce soit restreignant le libre transfert de leur propriété. L'Initiateur se réserve le droit d'écarter toute action apportée à l'Offre qui ne répondrait pas à cette condition.

L'Offre et tous les contrats y afférents sont soumis au droit français. Tout différend ou litige, quel qu'en soit l'objet ou le fondement, se rattachant à la présente Offre, sera porté devant les tribunaux compétents.

Sur la base du calendrier indicatif figurant à la section 2.6 de la Note d'Information, l'Offre serait ouverte pendant une période de 10 jours de négociation.

Les actions détenues sous forme nominative devront être converties au porteur pour pouvoir être apportées à l'Offre. Par conséquent, les actionnaires dont les actions sont inscrites au nominatif et qui souhaitent les apporter à l'Offre devront demander dans les meilleurs délais la conversion au porteur de leurs actions afin de les apporter à l'Offre. L'Initiateur attire l'attention des actionnaires sur le fait que ceux d'entre eux qui demanderaient expressément la conversion au porteur perdraient les avantages liés à la détention des actions sous la forme nominative.

Les actionnaires dont les actions sont inscrites sur un compte géré par un intermédiaire financier et qui souhaitent apporter leurs actions à l'Offre devront remettre à l'intermédiaire financier dépositaire de leurs actions un ordre de vente irrévocable au Prix de l'Offre, en utilisant le modèle mis à leur disposition par cet intermédiaire en temps utile, afin que leur ordre puisse être exécuté et au plus tard le jour de la clôture de l'Offre. Les actionnaires sont invités à se rapprocher de leurs intermédiaires financiers pour vérifier si un délai plus court leur est applicable.

L'Offre s'effectuera par achats sur le marché, le règlement livraison étant effectué au fur et à mesure de l'exécution des ordres, deux (2) jours de négociation après chaque exécution. L'Initiateur ne prendra pas en charge les frais de négociation (à savoir les frais de courtage et la TVA afférente) qui resteront en totalité à la charge des actionnaires vendeurs.

Les ordres de présentation des actions à l'Offre seront irrévocables.

Kepler Cheuvreux, prestataire de services d'investissement habilité en tant que membre de marché acheteur, se portera acquéreur, pour le compte de l'Initiateur, des actions qui seront cédées sur le marché, conformément à la réglementation applicable.

# **2.5. DROIT APPLICABLE**

La présente Offre est soumise au droit français. Tout différend ou litige, quel qu'en soit l'objet ou le fondement, se rattachant à la présente Offre sera porté devant les tribunaux compétents.

# **2.6. CALENDRIER INDICATIF DE L'OFFRE**

Préalablement à l'ouverture de l'Offre, l'AMF publiera un avis d'ouverture et de calendrier, et Euronext Paris publiera un avis annonçant les modalités et le calendrier de l'Offre, en ce compris sa date d'effet.

Le calendrier ci-dessous est présenté à titre indicatif.

28 août 2024 Dépôt du projet d'Offre et du projet de note d'information auprès de l'AMF

|                   | Publication de l'avis de dépôt par l'AMF                                                                                                                                                                                                                                                                                                      |
|-------------------|-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------|
|                   | Publication du projet de note d'information sur le site de l'AMF et mise en ligne<br>sur le site internet de l'Initiateur                                                                                                                                                                                                                     |
|                   | Diffusion par l'Initiateur d'un communiqué relatif au dépôt du projet de note<br>d'information et mise à disposition du public du projet de note d'information                                                                                                                                                                                |
|                   | Dépôt du projet de note en réponse auprès de l'AMF, comprenant l'avis du<br>Conseil d'administration de la Société et le rapport de l'expert indépendant                                                                                                                                                                                      |
|                   | Publication du projet de note en réponse sur le site de l'AMF et mise en ligne<br>sur le site internet de la Société                                                                                                                                                                                                                          |
|                   | Diffusion par la Société d'un communiqué relatif au dépôt du projet de note en<br>réponse et mise à disposition du public du projet de note en réponse                                                                                                                                                                                        |
| 24 septembre 2024 | Publication de la déclaration de conformité de l'Offre par l'AMF emportant visa<br>sur la note d'information de l'Initiateur et la note en réponse de la Société                                                                                                                                                                              |
|                   | Mise en ligne de la note d'information visée par l'AMF sur les sites internet de<br>l'Initiateur, la Société et de l'AMF                                                                                                                                                                                                                      |
|                   | Mise à disposition du public de la note d'information visée par l'AMF au siège<br>social de l'Initiateur, de la Société et auprès de l'Etablissement Présentateur                                                                                                                                                                             |
|                   | Mise en ligne de la note en réponse visée par l'AMF sur les sites internet de la<br>Société et de l'AMF                                                                                                                                                                                                                                       |
|                   | Mise à disposition du public de la note en réponse visée par l'AMF au siège<br>social de la Société                                                                                                                                                                                                                                           |
| 25 septembre 2024 | Dépôt auprès de l'AMF des documents comprenant les informations relatives<br>aux caractéristiques notamment juridiques, comptables et financières de<br>l'Initiateur et de la Société prévus à l'article 231-28 du règlement général de<br>l'AMF                                                                                              |
|                   | Mise en ligne sur le site internet de l'AMF, de l'Initiateur et de la Société des<br>documents<br>comprenant<br>les<br>informations<br>relatives<br>aux<br>caractéristiques<br>notamment juridiques, comptables et financières de l'Initiateur et de la Société<br>prévus à l'article 231-28 du règlement général de l'AMF                    |
|                   | Mise à disposition du public du document comprenant les informations relatives<br>aux caractéristiques notamment juridiques, comptables et financières de<br>l'Initiateur prévu à l'article 231-28 du règlement général de l'AMF au siège<br>social de l'Initiateur et auprès de l'Etablissement Présentateur                                 |
|                   | Mise à disposition du public du document comprenant les informations relatives<br>aux caractéristiques notamment juridiques, comptables et financières de la<br>Société prévu à l'article 231-28 du règlement général de l'AMF au siège social<br>de la Société et auprès de l'Etablissement Présentateur                                     |
|                   | Diffusion par l'Initiateur d'un communiqué annonçant la mise à disposition du<br>public du document comprenant les informations relatives aux caractéristiques<br>notamment juridiques, comptables et financières de l'Initiateur prévu à l'article<br>231-28 du règlement général de l'AMF (article 231-28 du règlement général de<br>l'AMF) |
|                   | Diffusion par la Société d'un communiqué annonçant la mise à disposition du<br>public du document comprenant les informations relatives aux caractéristiques                                                                                                                                                                                  |
|                   |                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                               |

|                                                                                                           | notamment juridiques, comptables et financières de la Société prévu à l'article<br>231-28 du règlement général de l'AMF (article 231-28 du règlement général de<br>l'AMF) |
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|                                                                                                           | Publication par l'AMF de l'avis d'ouverture et de calendrier                                                                                                              |
|                                                                                                           | Publication par Euronext Paris de l'avis relatif aux modalités de l'Offre et à son<br>calendrier                                                                          |
| 26 septembre 2024                                                                                         | Ouverture de l'Offre                                                                                                                                                      |
| 9 octobre 2024                                                                                            | Clôture de l'Offre                                                                                                                                                        |
| 10 octobre 2024                                                                                           | Suspension de la cotation des actions la Société                                                                                                                          |
|                                                                                                           | Publication par l'AMF de l'avis de résultat de l'Offre                                                                                                                    |
| Dans les plus brefs<br>délais à compter de<br>la<br>publication<br>de<br>l'avis de résultat de<br>l'Offre | Le cas échéant, mise en œuvre du Retrait Obligatoire                                                                                                                      |

# **2.7. MODALITES DE FINANCEMENT ET FRAIS LIÉS A L'OFFRE**

Le coût d'acquisition de l'intégralité des titres visés par l'Offre s'élèverait à un montant maximum de 7,3 M€, qui se décomposerait comme suit :

- environ 7 M€ consacrés au paiement du prix d'acquisition de l'intégralité des titres visés par l'Offre, et ;
- environ 0,3 M€ net d'impôts au titre des honoraires et frais engagés en vue de la réalisation de l'Offre (notamment les honoraires et frais des conseillers financiers, conseils juridiques, et autres consultants, experts, ainsi que les frais de communication et taxe des autorités de marché).

Le financement de l'Offre sera réalisé en utilisant un prêt bancaire qui sera mis en place à des conditions de marché usuelles.

#### **2.8. RESTRICTIONS CONCERNANT L'OFFRE A L'ETRANGER**

L'Offre est faite aux actionnaires de Groupe Parot situés en France et hors de France, à condition que le droit local auquel ils sont soumis leur permette de participer à l'Offre sans nécessiter de la part de l'Initiateur l'accomplissement de formalités supplémentaires.

La diffusion de la présente Note d'Information, l'Offre, l'acceptation de l'Offre, ainsi que la livraison des actions peuvent, dans certains pays, faire l'objet d'une réglementation spécifique ou de restrictions. L'Offre n'est pas ouverte ou soumise au contrôle et/ou à l'autorisation d'une quelconque autorité réglementaire, ailleurs qu'en France et aucune démarche ne sera effectuée en ce sens. Ni la présente Note d'Information, ni aucun autre document relatif à l'Offre ne constituent une offre en vue de vendre ou d'acquérir des titres financiers ou une sollicitation en vue d'une telle offre dans un quelconque pays où ce type d'offre ou de sollicitation serait illégal, ne pourrait être valablement fait, ou requerrait la publication d'un prospectus ou l'accomplissement de toute autre formalité en application du droit local. Les actionnaires de la Société situés ailleurs qu'en France ne peuvent participer à l'Offre que dans la mesure où une telle participation est autorisée par le droit local auquel ils sont soumis ; l'Offre n'est donc pas faite à des personnes soumises à de telles restrictions, directement ou indirectement, et ne pourra en aucune manière faire l'objet d'une acceptation depuis un pays dans lequel elle fait l'objet de telles restrictions.

En conséquence, les personnes en possession du présent document sont tenues de se renseigner sur les restrictions locales éventuellement applicables et de s'y conformer. Le non-respect de ces restrictions est susceptible de constituer une violation des lois et règlements applicables en matière boursière. La Société décline toute responsabilité en cas de violation par toute personne de ces restrictions.

En particulier, l'Offre n'est pas faite, directement ou indirectement, aux Etats-Unis, à des personnes se trouvant aux Etats-Unis, par les moyens des services postaux ou par tout moyen de communications (y compris, sans limitation, les transmissions par télécopie, télex, téléphone et courrier électronique) des Etats-Unis ou par l'intermédiaire des services d'une bourse de valeurs des Etats-Unis. En conséquence, aucun exemplaire ou copie du présent document, et aucun autre document relatif à celui-ci ou à l'Offre, ne pourra être envoyé par courrier, ni communiqué, ni diffusé par un intermédiaire ou toute autre personne aux Etats-Unis de quelque manière que ce soit.

Aucun actionnaire de Groupe Parot ne pourra apporter ses actions à l'Offre s'il n'est pas en mesure de déclarer (i) qu'il n'a pas reçu aux Etats-Unis de copie du présent document ou de tout autre document relatif à l'Offre, et qu'il n'a pas envoyé de tels documents aux Etats-Unis, (ii) qu'il n'a pas utilisé, directement ou indirectement, les services postaux, les moyens de télécommunications ou autres instruments de commerce ou les services d'une bourse de valeurs des Etats-Unis en relation avec l'Offre, (iii) qu'il n'était pas sur le territoire des Etats-Unis lorsqu'il a accepté les termes de l'Offre ou transmis son ordre d'apport de titres et (iv) qu'il n'est ni agent ni mandataire agissant pour un mandant autre qu'un mandat lui ayant communiqué ses instructions en dehors des Etats-Unis. Les intermédiaires habilités ne pourront pas accepter des ordres d'apport de titres qui n'auront pas été effectués en conformité avec les dispositions ci-dessus.

## **2.9. REGIME FISCAL DE L'OFFRE**

En l'état actuel de la législation française et de la réglementation en vigueur, les développements suivants résument certaines conséquences fiscales susceptibles de s'appliquer aux actionnaires de la Société qui participeront à l'Offre. L'attention des actionnaires est attirée sur le fait que les informations contenues dans la présente section de la note d'information ne constituent qu'un résumé du régime fiscal applicable aux actionnaires de la Société participant à l'Offre donné à titre d'information générale et n'ont pas vocation à constituer une analyse exhaustive des conséquences fiscales susceptibles de s'appliquer à eux.

Les informations fiscales mentionnées dans la présente section sont fondées sur la législation fiscale française en vigueur à ce jour et sont donc susceptibles d'être affectées par d'éventuelles modifications législatives et règlementaires (assorties le cas échéant d'un effet rétroactif conférant une date d'entrée en vigueur antérieure à l'Offre) ou par un changement dans leur interprétation par l'administration fiscale française.

Il est recommandé aux actionnaires de s'assurer, auprès d'un conseiller fiscal habilité, de la fiscalité s'appliquant à leur cas particulier.

Les non-résidents fiscaux français doivent de plus se conformer à la législation fiscale en vigueur dans leur Etat de résidence fiscale, en tenant compte, le cas échéant, de l'application d'une convention fiscale internationale signée entre la France et cet Etat.

La réception de somme d'argent, dans le cadre de l'Offre, par un actionnaire américain de Groupe Parot peut constituer une opération imposable soumise à l'impôt sur le revenu américain et soumise aux lois américaines et locales applicables. Chaque actionnaire de Groupe Parot, situé ou résidant aux Etats-Unis, doit consulter son conseiller professionnel indépendant s'il accepte l'Offre, et notamment, sans que ceci soit limitatif, sur les conséquences fiscales associées à son choix de participer à l'Offre.

## **2.9.1. Actionnaires personnes physiques résidents fiscaux de France agissant dans le cadre de la gestion de leur patrimoine privé et ne réalisant pas d'opérations de bourse à titre habituel dans les mêmes conditions qu'un professionnel et ne détenant pas des actions dans le cadre d'un plan d'épargne entreprise ou de groupe ou au titre d'un dispositif d'actionnariat salarié (actions gratuites ou issues d'options de souscription ou d'achat d'actions)**

Les personnes physiques qui réaliseraient des opérations de bourse dans des conditions analogues à celles qui caractérisent une activité exercée par une personne se livrant à titre professionnel à ce type d'opérations et celles détenant des actions acquises dans le cadre d'un plan d'épargne d'entreprise ou de groupe ou au titre d'un dispositif d'actionnariat salarié (actions gratuites ou issues d'options de souscription ou d'achat d'actions) sont invitées à s'assurer, auprès de leur conseiller fiscal habituel, de la fiscalité s'appliquant à leur cas particulier.

#### **Régime de droit commun**

#### **Impôt sur le revenu des personnes physiques**

En application des dispositions des articles 200 A, 158, 6 bis et 150-0 A et suivants du Code général des impôts (le « **CGI** »), les gains nets de cession de valeurs mobilières (soit la différence entre le prix effectif de cession des actions, net des frais et taxes acquittés par le cédant, et leur prix de revient fiscal conformément aux dispositions de l'article 150-0 D, 1 du CGI) réalisés par des personnes physiques domiciliées fiscalement en France sont assujettis à l'impôt sur le revenu au taux forfaitaire de 12,8 % sans abattement.

Toutefois, en application du 2 de l'article 200 A du CGI, les contribuables ont la possibilité d'exercer une option expresse et irrévocable dans le délai de dépôt de leur déclaration d'impôt sur le revenu de l'année concernée, afin que ces gains soient pris en compte pour la détermination de leur revenu net global qui sera soumis au barème progressif de l'impôt sur le revenu. Cette option est globale et s'applique sur une base annuelle à l'ensemble des revenus d'investissement et des revenus de capitaux mobiliers entrant dans le champ d'application du prélèvement forfaitaire susvisé de 12,8 % et réalisés au titre d'une même année.

Si une telle option est exercée, les gains nets de cession d'actions, acquises ou souscrites avant le 1er janvier 2018, seront pris en compte pour la détermination du revenu net global soumis au barème progressif de l'impôt sur le revenu après application d'un abattement pour durée de détention tel que prévu à l'article 150-0 D, 1 ter du CGI, égal, sauf cas particuliers, à :

- 50 % du montant des gains nets lorsque les actions sont détenues depuis au moins deux ans et moins de huit ans à la date de leur cession ; et
- 65 % du montant des gains nets lorsque les actions sont détenues depuis au moins huit ans à la date de leur cession.

Sauf exceptions, la durée de détention pour l'application de ces abattements est décomptée à partir de la date de souscription ou d'acquisition des actions et prend fin à la date de transfert de propriété.

En tout état de cause, les abattements pour durée de détention ne sont pas applicables aux actions acquises ou souscrites à compter du 1er janvier 2018.

Les contribuables qui souhaiteraient opter pour l'imposition au barème progressif de l'impôt sur le revenu du gain net réalisé à l'occasion de la cession de leurs actions de la Société dans le cadre de l'Offre sont invités à se rapprocher de leur conseil fiscal habituel pour déterminer les conséquences de cette option.

Conformément aux dispositions de l'article 150-0 D, 11 du CGI, les moins-values de cession de valeurs mobilières et de droits sociaux peuvent être imputées sur les plus-values de même nature réalisées au cours de l'année de cession puis, en cas de solde négatif, sur celles des dix années suivantes (aucune imputation sur le revenu global n'est possible). Si l'option pour l'imposition au barème progressif susvisée est appliquée, l'abattement pour durée de détention s'applique, le cas échéant, au gain net ainsi obtenu.

Les personnes disposant de moins-values nettes reportables ou réalisant une moins-value lors de la cession des actions de la Société dans le cadre de l'Offre sont invitées à se rapprocher de leur conseiller fiscal habituel pour étudier les conditions d'imputation de ces moins-values.

L'apport des actions de la Société à l'Offre pourrait avoir pour effet de mettre fin à un éventuel report ou sursis d'imposition dont auraient pu bénéficier les actionnaires dans le cadre d'opérations antérieures à raison des mêmes actions apportées à l'Offre et/ou de remettre en cause des réductions d'impôt spécifiques.

#### **Prélèvements sociaux**

Les gains nets de cession de valeurs mobilières sont également soumis (avant application de l'abattement pour durée de détention décrit ci-dessus en cas d'option pour l'imposition au barème progressif) aux prélèvements sociaux au taux global de 17,2% répartis comme suit :

- 9,2% au titre de la contribution sociale généralisée (« **CSG** ») ;
- 0,5% au titre de la contribution pour le remboursement de la dette sociale (« **CRDS** ») ; et
- 7,5 % au titre du prélèvement de solidarité.

Si les gains sont soumis au titre de l'impôt sur le revenu au prélèvement forfaitaire susvisé au taux de 12,8 %, ces prélèvements sociaux ne sont pas déductibles du revenu imposable. En revanche, pour les gains nets de cession d'actions soumis sur option au barème progressif de l'impôt la CSG est partiellement déductible à hauteur de 6,8 % du revenu global imposable de l'année de son paiement, ajusté dans certains cas spécifiques en proportion de l'abattement pour durée de détention applicable. Le solde des prélèvements sociaux n'est pas déductible du revenu imposable.

#### **Contribution exceptionnelle sur les hauts revenus**

L'article 223 sexies du CGI institue à la charge des contribuables passibles de l'impôt sur le revenu une contribution exceptionnelle sur les hauts revenus applicable lorsque le revenu fiscal de référence du contribuable concerné excède certaines limites.

Cette contribution est calculée en appliquant un taux de :

- 3% à la fraction du revenu fiscal de référence supérieur à 250 000 euros et inférieure ou égale à 500 000 euros pour les contribuables célibataires, veufs, séparés ou divorcés et à la fraction du revenu fiscal de référence supérieure à 500 000 euros et inférieure à 1 000 000 euros pour les contribuables soumis à imposition commune ; et
- 4% à la fraction du revenu fiscal de référence supérieure à 500 000 euros pour les contribuables célibataires, veufs, séparés ou divorcés et à la fraction du revenu fiscal de référence supérieure à 1 000 000 euros pour les contribuables soumis à imposition commune.

Le revenu fiscal de référence du foyer fiscal dont il est fait mention ci-dessus est défini conformément aux dispositions du 1° du IV de l'article 1417 du CGI, sans qu'il soit tenu compte des plus-values mentionnées au I de l'article [150-0 B ter](https://www.legifrance.gouv.fr/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000006069577&idArticle=LEGIARTI000026891065&dateTexte=&categorieLien=cid) du CGI pour lesquelles le report d'imposition expire (qui sont imposées à la contribution selon des modalités particulières exposées à l'article 200 A 2 ter. b du CGI) et sans qu'il soit fait application des règles de quotient définies à l'article 163-0 A du CGI. Le cas échéant, la contribution exceptionnelle sur les hauts revenus est déterminée conformément aux règles de quotient spécifiques prévues au II de l'article 223 sexies du CGI.

Le revenu fiscal de référence visé comprend notamment les gains nets de cession d'actions réalisés par les contribuables concernés retenus pour l'établissement de l'impôt sur le revenu (avant application, le cas échéant, de l'abattement pour durée de détention mentionné ci-avant en cas d'option pour le barème progressif).

## **Régime spécifique applicable au Plan d'Epargne en Actions (« PEA »)**

Les personnes qui détiennent leurs actions de la Société dans un PEA pourront participer à l'Offre.

Sous certaines conditions, le PEA ouvre droit :

- pendant la durée du PEA, à une exonération d'impôt sur le revenu et de prélèvements sociaux à raison des produits et des plus-values de cession générés par les placements effectués dans le cadre du plan, à condition notamment que ces produits et plus-values soient réinvestis dans le PEA ;
- au moment de la clôture du PEA ou lors d'un retrait partiel des fonds du PEA (si la clôture ou le retrait partiel interviennent plus de cinq ans après la date d'ouverture du PEA), à une exonération d'impôt sur le revenu à raison du gain net réalisé depuis l'ouverture du plan. Ce gain net n'est pas pris en compte pour le calcul de la contribution exceptionnelle sur les hauts revenus décrite ci-dessus mais reste soumis aux prélèvements sociaux au taux en vigueur à la date du fait générateur de la plus-value pour les PEA ouverts depuis le 1er janvier 2018. Le taux global des prélèvements sociaux à la date de la présente Note d'information est de 17,2 %. Pour les PEA ouverts avant le 1er janvier 2018, le taux des prélèvements sociaux applicables est susceptible de varier. Les personnes concernées sont invitées à se rapprocher de leur conseiller fiscal habituel.

Des dispositions particulières, non décrites dans le cadre de la présente Note d'information, sont applicables en cas de réalisation de moins-values, de clôture du plan avant l'expiration de la cinquième année suivant l'ouverture du PEA, ou en cas de sortie du PEA sous forme de rente viagère. Les personnes concernées sont invitées à se rapprocher de leur conseiller fiscal habituel.

En tout état de cause, les personnes détenant leurs actions dans le cadre d'un PEA et souhaitant participer à l'Offre sont invitées à se rapprocher de leur conseiller fiscal habituel.

#### **2.9.2. Actionnaires personnes morales résidents fiscaux de France et assujettis à l'impôt sur les sociétés dans les conditions de droit commun**

Les actionnaires personnes morales résidents fiscaux de France participant à l'Offre réaliseront un gain (ou une perte), égal à la différence entre le montant perçu par l'actionnaire et le prix de revient fiscal des actions rachetées. Ce gain (ou cette perte) sera soumis au régime fiscal des plus-values (ou des moinsvalues).

# **Régime de droit commun**

Les plus-values réalisées à l'occasion de la cession des actions de la Société dans le cadre de l'Offre sont en principe (et sauf régime particulier tel que décrit ci-après) comprises dans le résultat soumis à l'impôt sur les sociétés au taux de droit commun qui s'élève, pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2022, à 25 %. Elles sont également soumises, le cas échéant, à la contribution sociale de 3,3 % assise sur le montant de l'impôt sur les sociétés, après application d'un abattement qui ne peut excéder 763 000 euros par période de douze mois (article 235 ter ZC du CGI).

Cependant, les sociétés dont le chiffre d'affaires (hors taxes) est inférieur à 7 630 000 euros et dont le capital social, entièrement libéré, a été détenu de façon continue à hauteur d'au moins 75 % pendant l'exercice fiscal en question par des personnes physiques ou par des sociétés satisfaisant elles-mêmes à ces conditions sont exonérées de la contribution additionnelle de 3,3 %.

Par ailleurs, les sociétés dont le chiffre d'affaires (hors taxes) est inférieur à 10 000 000 euros et dont le capital social, entièrement libéré, a été détenu de façon continue à hauteur d'au moins 75 % pendant l'exercice fiscal en question par des personnes physiques ou par des sociétés satisfaisant elles-mêmes à ces conditions bénéficient d'un taux d'imposition sur les sociétés réduit à 15 %, dans la limite d'un bénéfice imposable de 42 500 euros pour une période de douze mois.

Les moins-values réalisées lors de la cession des actions de la Société dans le cadre de l'Offre viendront, en principe et sauf régime particulier tel que décrit ci-après, en déduction des résultats imposables à l'impôt sur les sociétés de la personne morale.

Il est en outre précisé que (i) certains des seuils mentionnés ci-dessus suivent des règles spécifiques si le contribuable est membre d'un groupe d'intégration fiscale et que (ii) l'apport des actions de la Société à l'Offre est susceptible d'avoir pour effet de mettre fin à un éventuel report ou sursis d'imposition dont auraient pu bénéficier les actionnaires personnes morales dans le cadre d'opérations antérieures et / ou de remettre en cause des réductions d'impôt spécifiques.

#### **Régime spécial des plus-values à long terme (plus-value de cession des titres de participation)**

Conformément aux dispositions de l'article 219 I-a quinquies du CGI, les plus-values nettes réalisées à l'occasion de la cession de titres qualifiés de « titres de participation » au sens dudit article et qui ont été détenus depuis au moins deux ans à la date de cession sont exonérées d'impôt sur les sociétés, sous réserve de la réintégration dans les résultats imposables d'une quote-part de frais et charges égale à 12 % du montant brut des plus-values réalisées. Cette réintégration est soumise à l'impôt sur les sociétés dans les conditions de droit commun majoré, le cas échéant, de la contribution sociale de 3,3 %.

Pour l'application des dispositions de l'article 219 I-a quinquies du CGI, constituent des titres de participations (i) les actions revêtant ce caractère sur le plan comptable, (ii) les actions acquises en exécution d'une offre publique d'achat ou d'échange par l'entreprise qui en est l'initiatrice, ainsi que (iii) les actions ouvrant droit au régime fiscal des sociétés mères (tel que défini aux articles 145 et 216 du CGI) à condition de détenir au moins 5 % des droits de vote de la société émettrice, si ces actions sont inscrites en comptabilité au compte de titres de participation ou à une subdivision spéciale d'un autre compte du bilan correspondant à leur qualification comptable, à l'exception des titres de sociétés à prépondérance immobilière (tels que définis à l'article 219 I-a sexies-0 bis du CGI).

Les personnes susceptibles d'être concernées sont invitées à se rapprocher de leur conseiller fiscal habituel afin d'étudier si les actions de la Société qu'ils détiennent constituent ou non des « titres de participation » au sens de l'article 219 I-a quinquies du CGI et, le cas échéant, déterminer les conséquences fiscales qui en découle.

Les conditions d'utilisation des moins-values à long terme obéissent à des règles spécifiques et les contribuables sont également invités à se rapprocher de leur conseiller fiscal habituel sur ce point.

#### **2.9.3. Actionnaires non-résidents fiscaux de France**

Sous réserve des stipulations des conventions fiscales internationales et des règles particulières éventuellement applicables, par exemple, aux actionnaires personnes physiques ayant acquis leurs actions dans le cadre d'un dispositif d'actionnariat salarié, les plus-values réalisées à l'occasion de la cession d'actions par des personnes physiques qui ne sont pas fiscalement domiciliées en France au sens de l'article 4-B du CGI ou par des personnes morales qui ne sont pas résidentes fiscales de France (sans que la propriété de ces actions soit rattachable à une base fixe ou à un établissement stable soumis à l'impôt en France à l'actif duquel seraient inscrites ces actions), sont en principe exonérées d'impôt en France, sous réserve (i) que les droits détenus, directement ou indirectement, par le cédant (personne physique ou personne morale ou organisme), avec son conjoint, leurs ascendants et leurs descendants dans les bénéfices sociaux de la société, n'aient, à aucun moment au cours des cinq dernières années qui précèdent la cession, dépassé ensemble 25 % de ces bénéfices (articles 244 bis B et C du CGI), (ii) que la Société ne soit pas à prépondérance immobilière au sens de l'article 244 bis A du CGI et (iii) que le cédant ne soit pas domicilié, établi ou constitué dans un État ou territoire non coopératif au sens de l'article 238-0 A du CGI autre que ceux mentionnés au 2° du 2 bis du même article 238-0 A du CGI.

Si les droits détenus, directement ou indirectement, par le cédant (personne physique ou personne morale ou organisme), avec son conjoint, leurs ascendants et leurs descendants dans les bénéfices sociaux de la société ont, au cours des cinq dernières années qui précèdent la cession, dépassé ensemble 25 % de ces bénéfices, les plus-values de cession de droits sociaux sont soumises à un prélèvement libératoire perçu au taux de 12,8 % pour les personnes physiques et de 25 % pour les personnes morales ou organismes (Article 244 bis B du CGI).

Si la société dont les titres cédés est à prépondérance immobilière au sens de l'article 244 bis A du CGI, le taux du prélèvement est de 19 % pour les personnes physiques et les personnes morales résidentes d'un État de l'Espace économique européen pour les opérations qui bénéficieraient de ce taux si elles étaient réalisées par une personne morale résidente de France et de 25 % pour les personnes morales ou organismes.

Enfin, si le cédant est domicilié, établi ou constitué dans un État ou territoire non coopératif, quel que soit le pourcentage des droits détenus dans les bénéfices de la société dont les actions sont cédées, les plus-values réalisées à l'occasion de la cession de ces actions sont imposées au taux forfaitaire de 75 %, sous réserve des dispositions des conventions fiscales internationales éventuellement applicables et sauf si les cédants apportent la preuve que les opérations auxquelles correspondent ces profits ont principalement un objet et un effet autres que de permettre leur localisation dans un État ou territoire non coopératif.

La liste des États ou territoires non coopératifs est publiée par arrêté ministériel et est censée être mise à jour au moins une fois chaque année conformément au 2 de l'article 238-0 A du CGI, étant précisé que les dispositions relatives aux états et territoire non coopératif s'appliquent aux Etats et territoires nouvellement ajoutés à cette liste à compter du premier jour du troisième mois qui suit la publication de l'arrêté et cessent de s'appliquer aux États ou territoires retirés de la liste dès la date de publication du nouvel arrêté[4](#page-17-0) .

Les personnes qui ne satisferaient pas aux conditions de l'exonération sont invitées à se rapprocher de leur conseiller fiscal.

Les actionnaires de la Société non-résidents fiscaux en France sont invités à étudier leur situation fiscale particulière avec leur conseiller fiscal habituel afin, notamment, de prendre en considération le régime d'imposition applicable tant en France que dans leur pays de résidence fiscale. En cas de doute, ces personnes sont invitées à se rapprocher de leur conseiller fiscal habituel au sujet de la manière dont ces règles sont susceptibles de s'appliquer à eux.

La cession des actions de la Société dans le cadre de l'Offre aura pour effet de mettre fin au sursis de paiement qui s'applique, le cas échéant, aux personnes physiques soumises au dispositif d'*exit tax* prévu par les dispositions de l'article 167 bis du CGI lors du transfert de leur domicile fiscal hors de France. Les personnes concernées sont invitées à se rapprocher de leur conseiller fiscal habituel.

#### **2.9.4. Actionnaires soumis à un régime d'imposition différent**

Les actionnaires de la Société participant à l'Offre et soumis à un régime d'imposition autre que ceux visés ci-dessus, notamment les contribuables dont les opérations portant sur des valeurs mobilières dépassent la simple gestion de portefeuille privé ou qui ont inscrit leurs titres à l'actif de leur bilan commercial ou qui détiennent des actions reçues dans le cadre d'un dispositif d'actionnariat salarié, d'épargne salariale ou d'incitation du personnel, sont invités à étudier leur situation fiscale particulière avec leur conseiller fiscal habituel. En cas de doute, ces personnes sont invitées à se rapprocher de leur conseiller fiscal habituel au sujet de la manière dont ces règles sont susceptibles de s'appliquer à eux.

## **2.9.5. Droits d'enregistrement**

En principe, aucun droit d'enregistrement n'est exigible en France au titre de la cession des actions d'une société cotée qui a son siège social en France, à moins que la cession ne soit constatée par un acte. Dans ce dernier cas, la cession des actions doit faire l'objet d'un enregistrement dans le mois qui suit sa réalisation ; cet enregistrement donne lieu, en application de l'article 726, I-1° du CGI, au paiement d'un droit au taux proportionnel de 0,1 % assis sur le plus élevé du prix exprimé augmenté du capital des charges ou de la valeur réelle des titres, sous réserve de certaines exceptions.

#### **2.9.6. Taxe sur les transactions financières**

La Société n'étant pas une société dont la capitalisation boursière excédait un milliard d'euros au 1er décembre 2023, les opérations sur actions de la Société réalisées en 2024 ne seront pas soumises à la taxe sur les transactions financières prévue à l'article 235 ter ZD du CGI.

<span id="page-17-0"></span> <sup>4</sup> En vertu de l'arrêté du 16 février 2024 modifiant l'arrêté du 12 février 2010 pris en application du deuxième alinéa du 1 de l'article 238-0 A du code général des impôts, la liste, à la date de la Note d'Information, des États ou territoires non coopératifs au sens de l'article 238-0 A du CGI (autres que ceux mentionnés au 2 bis de l'article 238-0 A du code général des impôts) est la suivante : Anguilla, Bahamas, Iles Turques et Caïques, Fidji, Guam, Iles Vierges américaines, Palaos, Panama, Samoa américaines, Samoa, Seychelles, Trinité-et-Tobago, Vanuatu, Antigua-et-Barbuda, Belize et Russie.

# **3. ELEMENTS D'APPRECIATION DU PRIX DE L'OFFRE**

Le prix offert par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre est égal à 8,83 euros par action Groupe Parot (le « **Prix de l'Offre** »), soit le prix d'acquisition du Bloc de Contrôle.

Le Prix de l'Offre fait ressortir :

- une prime de 253,2% par rapport au dernier cours de bourse précédant l'annonce du projet d'Offre le 22 décembre 2023 ;
- une prime de 246,5% par rapport à la moyenne pondérée des 60 derniers jours de cotation ayant donné lieu à échange(s) précédant l'annonce du projet d'Offre ; et
- une prime de 314,5% par rapport à la moyenne pondérée 1 an précédant l'annonce du projet d'Offre.

Les éléments d'appréciation du Prix de l'Offre présentés ci-après ont été préparés par Crédit Agricole Midcap Advisors, entité du groupe Crédit Agricole agissant pour le compte de la Caisse Régionale du Crédit Agricole du Languedoc (groupe Crédit Agricole), banque présentatrice de l'Offre, elle-même agissant pour le compte de l'Initiateur.

Les éléments d'appréciation du Prix de l'Offre ont été obtenus à partir d'une approche de valorisation multicritères de Groupe Parot. Les principales méthodes usuelles d'évaluation ont été envisagées. Ces éléments d'appréciation du Prix de l'Offre ont été établis en plein accord avec l'Initiateur, notamment en ce qui concerne les différentes méthodes d'évaluation et les hypothèses retenues.

La sélection des méthodes retenues a été établie en tenant compte des spécificités de Groupe Parot, de sa taille et de ses secteurs d'activité sur la base des informations transmises par la Société.

Il n'entrait dans la mission de Crédit Agricole Midcap Advisors ni de vérifier ou de soumettre ces informations, qui sont supposées exactes et complètes, à une vérification indépendante, ni de vérifier les actifs ou les passifs de Groupe Parot.

Les projections présentées dans la présente note d'information sont issues d'informations fournies par la Société, l'Initiateur et de l'analyse de Crédit Agricole Midcap Advisors qui a utilisé ses propres hypothèses et retraitements afin de présenter les éléments d'appréciation du Prix de l'Offre.

# **3.1. METHODOLOGIE**

## **3.1.1. Méthodes d'évaluation retenues**

Dans le cadre de l'approche multicritères, les méthodes suivantes ont été retenues :

#### Transactions récentes

Cette méthode de valorisation se base sur les données publiques de transactions ayant portées sur un ou plusieurs blocs d'actions au cours des derniers mois précédant le dépôt de l'offre.

#### Analyse des cours de bourse de Groupe Parot

Dans le cadre de cette méthode, le Prix de l'Offre a été comparé aux cours moyens pondérés de l'action Groupe Parot sur différents horizons de temps. La pertinence de cette méthode est cependant limitée par la faible liquidité du titre.

#### Actualisation des flux de trésorerie futurs disponibles

La méthode DCF (*Discounted Cash Flows*) consiste à déterminer la valeur d'entreprise de la société par actualisation des flux de trésorerie disponibles futurs qui ressortent du plan d'affaires de Groupe Parot.

## **3.1.2. Méthodes écartées**

Les méthodes suivantes, jugées peu pertinentes pour apprécier le Prix de l'Offre, n'ont pas été retenues :

## Actif net comptable

Cette approche consiste à calculer le montant des capitaux propres par action. Il s'agit donc de l'estimation comptable patrimoniale de la valeur d'une action. A titre d'information, l'actif net comptable part du Groupe est positif à hauteur de 35,8 M€ au 31 décembre 2023 (6,2 € par action).

#### Actif net réévalué

Cette approche, comme pour celle relative à l'Actif net comptable, consiste à calculer le montant des capitaux propres par action en tenant compte de plus-values latentes par rapport à des valeurs comptables. Il s'agit donc de l'estimation comptable patrimoniale réévaluée de la valeur d'une action. Elle est traditionnellement écartée dès lors qu'elle ne rend pas compte de la capacité de la société à créer de la valeur qui se traduit davantage par sa capacité à générer des flux de trésorerie et que par des éléments bilanciels.

#### Transactions comparables

La méthode des multiples de transactions comparables consiste à appliquer aux agrégats financiers de la société les plus pertinents, les multiples constatés lors de transactions significatives récentes intervenues dans le même secteur d'activité. La pertinence de cette méthode est liée notamment à la nécessité de disposer d'informations fiables quant aux données chiffrées des transactions retenues. Dans le cas présent, la détermination d'un échantillon de référence se heurte à l'absence d'informations publiques sur des transactions sur des sociétés opérant sur les mêmes marchés et présentant des critères de comparabilité satisfaisants avec Groupe Parot, notamment en termes de modèle économique, de taille et d'implantation géographique.

# Comparables boursiers

Cette approche consiste à déterminer la valeur de la société en appliquant à ses agrégats financiers, jugés les plus pertinents, des multiples d'évaluation observés sur un échantillon de sociétés cotées comparables en termes d'activité, de profil de croissance, de rentabilité et de structure financière. Dans le cas présent, nous n'avons pas retenu cette méthode car la détermination d'un échantillon de référence ne nous semble pas possible du fait de l'absence de sociétés cotées opérant sur les mêmes marchés et présentant des critères de comparabilité satisfaisants avec Groupe Parot, notamment en termes de modèle économique, de taille, de positionnement dans les chaînes de valeur des secteurs adressés et de taux de marge observés.

Afin de mettre en œuvre cette méthode, un projet d'échantillon de sociétés pouvant potentiellement y être intégrées avait été étudié avec les sociétés cotées étrangères suivantes : D'Ieteren (Belgique), Inchcape, Vertu Motors et Motorpoint (Royaume-Uni), Bilia (Suède), Kamux (Finlande) et Pasquarelli Auto (Italie).

Les 6 premières n'ont pas été retenues du fait de leur taille beaucoup plus importante que celle de Groupe Parot (moins de 400 millions d'euros de chiffre d'affaires et capitalisation boursière avant l'annonce de l'offre publique inférieure à 20 millions d'euros) :

- D'Ieteren réalise près de 10 milliards d'euros de chiffre d'affaires pour une capitalisation boursière supérieure à 10 milliards d'euros ;
- Inchcape réalise plus de 13 milliards d'euros de chiffre d'affaires pour une capitalisation boursière supérieure à 3 milliards d'euros ;
- Vertu Motors réalise près de 5 milliards d'euros de chiffre d'affaires pour une capitalisation boursière d'environ 250 millions d'euros ;
- Motorpoint réalise plus de 1 milliard d'euros de chiffre d'affaires pour une capitalisation boursière proche de 150 millions d'euros ;
- Bilia réalise plus de 3 milliards d'euros de chiffre d'affaires pour une capitalisation boursière supérieure à 1 milliard d'euros ;
- Kamux réalise plus de 1 milliard d'euros de chiffre d'affaires pour une capitalisation boursière supérieure à 200 millions d'euros.

Pasquarelli Auto n'a pas non plus été considéré comme un véritable comparable boursier du fait d'une implantation géographique (Italie) qui ne se recoupe pas avec celle de Groupe Parot (France), et de multiples induits de valorisation qui sont souvent les moins élevés de l'échantillon ci-dessus.

## Actualisation des flux de dividendes futurs

Cette méthode consiste à estimer la valeur des fonds propres d'une société en actualisant les flux de dividendes futurs perçus par les actionnaires. Cette approche n'est pas pertinente dans la mesure où elle est liée au niveau de taux de distribution qui dépend de la stratégie financière fixée par la direction de la société et peut être ainsi décorrélée de la capacité propre de la société à engendrer des flux de trésorerie pour l'actionnaire. La Société n'a, par ailleurs, pas versé de dividende sur les trois derniers exercices.

#### Référence au suivi de la Société par des analystes de recherche

La Société n'étant suivie par aucun bureau d'analystes, cette méthode n'a pas pu être mise en œuvre.

# **3.1.3. Sources d'information**

Les principales informations financières utilisées sont :

- les rapports financiers annuels pour les exercices clos au 31 décembre 2021, 2022 et 2023
- le plan d'affaires 2024 2027 établi par la Société ; ces prévisions n'ont fait l'objet d'aucun audit de la part de Crédit Agricole Midcap Advisors.

L'analyse s'est également appuyée sur les informations réglementées mises à disposition publiquement par la Société.

#### **3.1.4. Données servant de base à la valorisation**

#### Nombre d'actions

Le nombre d'actions retenu dans le cadre des travaux d'évaluation s'élève à 5 775 642 actions qui correspond au nombre de titres en circulation à la date du présent document retraité du nombre d'actions auto-détenues (641 737).

Par ailleurs, aucune option de souscription ou d'achat d'actions de la Société n'a été consentie tant à des salariés qu'à des mandataires sociaux.

#### Eléments financiers utilisés

Les éléments financiers utilisés pour apprécier les termes de l'Offre sont issus des états financiers annuels audités pour les exercices clos les 31 décembre 2021, 2022 et 2023 de Groupe Parot ainsi que sur le plan d'affaires pour la période 2024 – 2027.

## **3.2. METHODES RETENUES**

#### **3.2.1. Transactions récentes**

Cette méthode de valorisation consiste à examiner la valeur de la société extériorisée lors de la réalisation de transactions récentes ayant eu un impact significatif sur son capital.

Un accord a été finalisé le 30 avril 2024 entre les actionnaires majoritaires de Groupe Parot et NDK, maison mère du Groupe Tressol Chabrier, pour le transfert du bloc majoritaire qu'ils détenaient représentant 4 984 436 actions nominatives, auxquelles ont été rattachées 4 984 436 voix à l'issue de la cession, sur les 6 417 379 actions composant le capital de la Société, auxquelles, soit 77,67% du capital et 77,64% des droits de vote de la société Groupe Parot.

Les actionnaires majoritaires du Groupe Parot étaient composés de :

- la SAS AV Holding (3 067 150 actions et 6 134 300 droits de vote) ;
- la SC Godard (1 008 106 actions et 1 958 041 droits de vote) ;
- la SC Bel Air (897 085 actions et 1 794 170 droits de vote) ;
- M. Alain Parot (50 actions et 100 droits de vote) ;
- Mme Liliane Parot (20 actions et 40 droits de vote) ;
- M. Alexandre Parot (12 015 actions et 12 025 droits de vote) ;
- Mme Virginie Parot (10 actions et 20 droits de vote).

Il fait suite à l'annonce le 22 décembre 2023 de l'entrée en négociations exclusives pour la cession de cette participation majoritaire et au communiqué du 2 avril 2024 annonçant la levée de toutes les conditions suspensives dans le cadre des négociations exclusives.

Le transfert du bloc de contrôle a été réalisé à un prix par action Groupe Parot de 8,83 €.

Le prix extériorisé représente une référence récente pertinente à considérer dans le cadre de l'Offre sur les actions. Il a notamment été obtenu suite à un process de recherche d'acquéreurs de plusieurs mois au cours desquels le groupe Tressol Chabrier ainsi que plusieurs autres groupes ont été contactés par les conseils de la société.

#### **3.2.2. Analyse du cours de bourse**

Cette méthode consiste à comparer le Prix de l'Offre aux cours moyens pondérés de l'action Groupe Parot sur différents horizons de temps. Les actions Groupe Parot sont admises aux négociations sur le marché Growth d'Euronext à Paris sous le code ISIN FR0013204070.

Il est néanmoins à noter que la faible liquidité (4,6% du capital échangé depuis 1 an avant l'annonce de l'entrée en négociations exclusives) et le fait que la Société ne soit suivie par aucun analyste financier limitent la pertinence de cette méthode de valorisation.

Le Prix de l'Offre proposé de 8,83 euros par action extériorise des primes par rapport aux cours moyens pondérés par les volumes qui sont reprises dans le tableau ci-après :

| Périodes                                                                                       | Cours de l'action<br>Groupe Parot (€) | Prime induite par le<br>prix de l'Offre | % du capital<br>échangé |
|------------------------------------------------------------------------------------------------|---------------------------------------|-----------------------------------------|-------------------------|
| Cours de clôture au 22 décembre 2023<br>(Dernier cours avant annonce du projet de transaction) | 2,50                                  | 253,2%                                  | 0,0%                    |
| Au 22 décembre 2023 :                                                                          |                                       |                                         |                         |
| Moyenne 1 mois                                                                                 | 2,40                                  | 267,3%                                  | 0,1%                    |
| Moyenne 3 mois                                                                                 | 2,58                                  | 241,6%                                  | 1,3%                    |
| Moyenne 6 mois                                                                                 | 2,26                                  | 291,3%                                  | 3,0%                    |
| Moyenne 12 mois                                                                                | 2,13                                  | 314,5%                                  | 4,7%                    |
| Cours le plus élevé sur 1 an (1er novembre 2023)                                               | 2,84                                  | 210,9%                                  | 0,0%                    |
| Cours le plus bas sur 1 an (25 mai 2023)                                                       | 1,74                                  | 407,5%                                  | 0,0%                    |
| Cours spot au 23 août 2024                                                                     | 8,70                                  | 1,5%                                    | 0,0%                    |
| Source : Euronext                                                                              |                                       |                                         |                         |

# **3.2.3. Actualisation des flux de trésorerie futurs disponibles**

Cette méthode consiste à déterminer la valeur intrinsèque d'une société, ou d'un pôle, par la valeur de son actif économique, en actualisant les flux de trésorerie disponibles prévisionnels générés par cet actif. Ces flux destinés aux investisseurs sont actualisés à un taux intégrant les risques et la valeur de l'argent dans le temps.

Les flux de trésorerie sont issus du plan d'affaires, qui couvre la période 2024 – 2027.

Le taux d'actualisation utilisé est le coût moyen pondéré du capital de la société (fonds propres et externes).

Le calcul de la valeur résiduelle repose sur la capitalisation du cash-flow libre durable au coût du capital. Il table sur une hypothèse de continuité de l'exploitation à terme et tient compte d'une croissance à l'infini en phase avec la croissance attendue à long terme.

La valeur des capitaux propres attribuable aux actionnaires est obtenue en déduisant de la valeur de cet actif économique l'endettement financier net (ou en rajoutant la trésorerie nette) de la société.

#### Hypothèses de construction des flux prévisionnels

Les anticipations de chiffre d'affaires du plan d'affaires prévoient un gain de 28,7 M€ sur la période (2024 à 2027) passant de 373,5 M€ en 2024 à 402,3 M€ en 2027 s'expliquant par une croissance annuelle moyenne du chiffre d'affaires de 2% pour l'activité de vente de véhicules neufs et d'occasion, 5% pour l'activité de prestations et 3% pour l'activité liée aux ateliers.

Le plan d'affaires retient comme hypothèse niveau de marge d'exploitation (REX) de 2,5% du chiffre d'affaires sur l'ensemble de la durée du plan d'affaires. Il comprend notamment une augmentation annuelle des frais directs et généraux de 3%.

Le taux d'imposition sur les sociétés retenu prend en compte les modifications de la loi de finances 2018 qui prévoyait un taux de 25% pour les exercices 2024 et suivants.

En 2024, le niveau d'investissements annuels a été projeté à 2,4 M€ pour se stabiliser ensuite à 1,5 M€ de 2025 à 2027.

#### Flux normatifs et retraitements

Le plan d'affaires de la Société n'a pas été prolongé par une période d'extrapolation intermédiaire avant la fixation d'un flux normatif à l'infini.

En année normative, nous retenons : un taux de croissance à l'infini de 1,5% et les niveaux de marge d'Ebitda et de résultat d'exploitation de la dernière année du plan d'affaires, soit respectivement 3,5% et 2,5% du chiffre d'affaires.

Les investissements ont été positionnés à 3,7 M€ dans le flux normatif en fin de période (post-2027), au même niveau que celui des dotations aux amortissements.

La variation annuelle du BFR s'élève à 2 M€ en 2024 puis se stabilise à environ 0,5 M€ sur les 3 années suivantes du plan d'affaires. Elle a été positionnée à un niveau nul en 2028.

#### Hypothèses d'actualisation des flux futurs de trésorerie disponibles

Les flux de trésorerie sont actualisés au Coût Moyen Pondéré du Capital (CMPC). Il prend en compte le coût des fonds propres et celui de la dette en fonction de la structure financière de la société.

L'actualisation des flux de trésorerie est faite à compter du 1er janvier 2024.

Le CMPC (11,21%) a été déterminé sur la base des hypothèses suivantes :

- Un taux sans risque de 3,06 % correspondant au rendement d'une OAT 10 ans au 16 juillet 2024 ;
- Une prime de risque du marché actions France de 5,97 % (source Fairness Finance au 28 juin 2024) ;
- Un bêta ré-endetté de 1,91 suite à l'application de la structure financière cible à partir d'un béta de 0,99 observé par le professeur Damodaran pour le secteur « Retail Automotive » en Europe occidentale (catégorie dans laquelle est listé Groupe Parot) ;
- Une prime de taille de 4,23 %, (source Duff & Phelps « 2021 Valuation Handbook Guide to Cost of Capital » - Prime moyenne associée aux entreprises du 10ème décile de taille (capitalisation boursière comprise entre 2,2 M\$ et 189,8 M\$), diminuée de la prime Mid Cap ;
- Un coût des fonds propres qui ressort à 18,81 % ;
- Le coût de la dette après impôts est estimé à 3,75%. Il prend en compte un coût de la dette de l'ordre de 5%.
- Une structure financière cible avec un poids de dettes financières nette de 50% et de fonds propres de 50%, cette projection étant notamment basée à partir de la structure financière observée à la clôture du dernier exercice.

La valeur terminale a été calculée à partir d'un flux de trésorerie normatif, calculé à partir du flux 2028, auquel est appliqué un taux de croissance à l'infini de 1,5%, estimation de la croissance à très long terme.

Eléments de passage de la valeur d'entreprise à la valeur des capitaux propres

Les éléments d'ajustement retenus pour le passage de la valeur d'entreprise à la valeur des capitaux propres sont issus des comptes au 31 décembre 2023 et des dernières données disponibles indiquées par Groupe Parot.

Ils s'élèvent à 45 M€ et se décomposent comme suit :

(+) Trésorerie et équivalents d'un montant de 12,9 M€ ;

(+) Déficit reportable fiscalisé de 1,4 M€ ;

(+) Montants nets de fiscalité issus de cessions de participations dans différentes SCI dans le cadre de la cession du bloc majoritaire :

- 10% de la SCI Le Foirail pour 0,2 M€ ;
	- 10% de la SCI Le Héron pour 0,1 M€ ;

(+) Transfert du compte-courant que détenait Groupe Parot dans la société AV Holding à NDK pour un montant de 2,5 M€ ;

(-) Emprunts et dettes financières d'un montant de 61,4 M€, qui comprennent :

- 28 M€ de Financement Stock ;
- 17,5 M€ de Moyens Termes Bancaires ;
- 8 M€ de Crédit-bail ;
- 0,1 M€ d'Autres dettes financières ;
- 7,9 M€ d'Affacturage.
- (-) Provisions pour risques et charges nettes de fiscalité de 0,7 M€.

En se basant sur la valeur (cas central) résultant de la méthode de l'actualisation des flux de trésorerie disponibles (6,57 € par action), qui intègre une valeur terminale représentant 68% dans la valeur d'entreprise, le Prix de l'Offre induit une prime de 34,4%.

Le tableau ci-après illustre la sensibilité de la valeur par action pour un CMPC compris entre 10,21% et 12,21% et un taux de croissance à l'infini compris entre 1% et 2% :

|                    | Etude de sensibilité (en € / action) |       |       |       |       |       |  |  |  |
|--------------------|--------------------------------------|-------|-------|-------|-------|-------|--|--|--|
|                    |                                      |       |       |       |       |       |  |  |  |
|                    |                                      |       |       |       |       |       |  |  |  |
|                    | #REF!                                | 10,21 | 10,71 | 11,21 | 11,71 | 12,21 |  |  |  |
| taux de croissance | 1,00%                                | 7,52  | 6,77  | 6,09  | 5,48  | 4,92  |  |  |  |
|                    | 1,25%                                | 7,81  | 7,03  | 6,33  | 5,69  | 5,11  |  |  |  |
|                    | 1,50%                                | 8,13  | 7,31  | 6,57  | 5,91  | 5,30  |  |  |  |
|                    | 1,75%                                | 8,46  | 7,60  | 6,83  | 6,14  | 5,51  |  |  |  |
|                    | 2,00%                                | 8,81  | 7,91  | 7,10  | 6,38  | 5,72  |  |  |  |

# **3.3. SYNTHESE DES ÉLÉMENTS D'APPRECIATION DU PRIX DE L'OFFRE**

Le tableau ci-après présente les valeurs issues des différentes méthodes retenues et les niveaux de primes induites par le Prix de l'Offre (8,83 euros par action Groupe Parot) :

![](_page_24_Figure_2.jpeg)

# **4. MODALITE DE MISE A DISPOSITION DES INFORMATIONS RELATIVES A L'INITIATEUR**

Conformément aux dispositions de l'article 231-28 du règlement général de l'AMF, les autres informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de l'Initiateur seront déposées auprès de l'AMF au plus tard la veille de l'ouverture de l'Offre.

Ces informations, qui feront l'objet d'un document d'information spécifique établi par l'Initiateur, seront disponibles sur les sites internet de l'AMF [\(www.amf-france.org\)](http://www.amf-france.org/) et de Groupe Parot [\(www.groupe](http://www.groupe-parot.com/)[parot.com\)](http://www.groupe-parot.com/), et pourront être obtenues sans frais auprès de :

- NDK, Espace Automobile, chemin de la Fauceille, 66100 Perpignan ;

- CREDIT AGRICOLE MIDCAP ADVISORS, 12, place des Etats-Unis, 92120 Montrouge ;

- CREDIT AGRICOLE DU LANGUEDOC, Maurin, avenue du Montpellieret, 34977 Lattes Cedex.

# **5. PERSONNES ASSUMANT LA RESPONSABILITE DE LA NOTE D'INFORMATION**

#### **Pour l'Initiateur :**

*« Conformément à l'article 231-18 du règlement général de l'AMF, et à ma connaissance, les données de la présente note d'information sont conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée. »* 

Monsieur Didier Chabrier Président de NDK

#### **Pour la présentation de l'Offre :**

*« Conformément à l'article 231-18 du règlement général de l'AMF, le Crédit Agricole du Languedoc, établissement présentateur de l'Offre, atteste qu'à sa connaissance, la présentation de l'Offre, qu'elle a examinée sur la base des informations communiquées par l'Initiateur, et les éléments d'appréciation du prix proposé, sont conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée. »* 

Crédit Agricole du Languedoc