Class Editori

AGM Information • Jul 6, 2021

Verbale dell'assemblea ordinaria del 17 giugno 2021 della società Class Editori S.p.A.

*********

Il giorno 17 giugno 2021 alle ore 9.30 si è riunita in prima convocazione l'assemblea ordinaria della società Class Editori S.p.A.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione signor Giorgio Luigi Guatri assume la presidenza dell'assemblea ai sensi dell'articolo 15 dello Statuto e, su unanime consenso dell'assemblea ed ai sensi dell'art. 17 dello statuto, chiama a fungere da segretario il notaio Elena Terrenghi per la redazione del verbale.

ll Presidente dichiara quindi aperta l'Assemblea ordinaria della società Class Editori S.p.A. che si tiene in prima convocazione e prosegue dando atto che l'odierna Assemblea è riunita per discutere e deliberare sul seguente

Ordine del giorno

1. Presentazione del bilancio d'esercizio e consolidato al 31.12.2020, delle Relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Società di Revisione. Delibere inerenti e consequenti;

2. Provvedimenti ai sensi dell'art. 2446 comma 1 c.c. alla luce dell'art. 8 del D.L. 8 aprile 2020 n. 23, convertito con modifiche dalla Legge n. 40 del 5 giugno 2020, come novellato dalla Legge 178 del 30 dicembre 2020. Delibere inerenti e conseguenti

3. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'articolo 123-ter, commi 3-bis e 6, del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58:

a) Deliberazione vincolante sulla prima sezione in tema di politica di remunerazione;

b) Deliberazione non vincolante sulla seconda sezione sui compensi corrisposti per l'anno 2020:

1. Nomina di un Consigliere, in sostituzione di un consigliere cessato, o rideterminazione del numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione;

2. Autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie; contestuale revoca per la parte non utilizzata della delibera assembleare del 27 maggio 2020 relativa all'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie.

ll Presidente prosegue comunicando quanto seque:

• l'avviso di convocazione dell'odierna riunione portante tutte le indicazioni richieste dalle vigenti disposizioni normative e regolamentari ed in conformità alle stesse, è stato pubblicato il 14 maggio 2021 sul sito Internet della Società (sezione Assemblee e Avvisi) e in data 15 maggio 2021 sui quotidiani Italia Oggi e Milano Finanza;

• in conformità a quanto disposto dal Decreto Legge n. 17 marzo 2020 n. 18 convertito con L. 27/2020 (Decreto n. 18) che ha infrodotto alcune norme eccezionali legate all'emergenza COVID-19 applicabili alle assemblee delle società quotate e quindi al fine di ridurre al minimo i rischi connessi all'emergenza sanitaria in corso e come indicato con ampia evidenza nell'avviso di convocazione pubblicato sul sito internet della Società nella Sezione Assemblee e Avvisi:

* l'intervento in Assemblea di coloro ai quali spetta il diritto di voto, ferme le altre modalità di voto a distanza, ed il voto in Assemblea si svolgeranno esclusivamente tramite il

1

rappresentante designato nominato ai sensi dell'art. 135-undicies del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 (di seguito TUF) individuato nella Infomath Torresi S.r.l., con sede in Roma, Viale Giuseppe Mazzini 6 (il Rappresentante designato);

* al predetto Rappresentante designato gli aventi diritto al voto hanno potuto conferire deleghe ai sensi dell'articolo 135-undecies del TUF, nonché deleghe e/o sub-deleghe, ai dell'articolo 135-novies, in deroga all'articolo 135-undecies, comma 4, del TUF con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno; il tutto nei termini e con le modalità dettagliatamente previste nell'avviso di convocazione stesso;

• il Rappresentante designato ha reso noto di non essere portatore di alcun interesse il riapproconante dell'orazione sottoposte al voto nel corso dell'odierna assemblea:

• l'Assemblea si svolge esclusivamente con modalità di partecipazione da remoto attraverso mezzi di videocomunicazione, che consentono l'identificazione, ai recapiti che sono stati forniti a tutti i soggetti legittimati a vario titolo ad intervenire in Assemblea (Presidente, Rappresentante designato, Amministratori e Sindaci effettivi, notaio verbalizzante) o autorizzati a partecipare dal Presidente (dipendenti e collaboratori della Società e rappresentanti della Società di revisione);

• non è pervenuta alla Società alcuna richiesta di integrazione dell'ordine del giorno, ai sensi dell'art. 126-bis del TUF;

• il capitale sociale è pari ad euro 43.100.619,90 diviso in n. 171.586.284 azioni prive di indicazione del valore nominale di cui n. 171.566.284 azioni di categoria A e n. 20.000 incinoni di categoria B munite dei diritti di cui all'art.16 e tutte attribuenti diritto di voto; alla data odierna la Società non possiede azioni proprie;

• ricorda altresì che il comma 2 dell'art. 11 dello Statuto Sociale di Class Editori S.p.A. prevede la fattispecie del voto maggiorato e che il Consiglio di amministrazione della società nella seduta del 29 maggio 2016 ha approvato il relativo regolamento, pubblicato sul sito Internet della società nella sezione Investor Relation / Voto maggiorato. Nella oan etto in sezione è pubblicato l'elenco degli azionisti rilevanti che hanno ottenuto il diritto della maggiorazione sulla base delle condizioni previste dal richiamato articolo 11 dello acina maggioria alla data della presente Assemblea, il numero delle azioni che hanno ottenuto tale diritto al raddoppio del voto, è pari a 12.996.107. Ne consegue che il numero complessivo dei diritti di voto è ad oggi pari a 184.582.391;

• le azioni partecipanti ai fini costitutivi sono n. 120.164.110 pari al 70,031% del totale delle azioni aventi diritto di voto, come da elenco che verrà allegato al verbale della presente dei dei averispondenti a n. 133.159.077 diritti di voto, pari al 72,141% del totale dei diritti di voto ad oggi esistenti.

Ciò premesso constata e dà atto che l'Assemblea è regolarmente costituita in prima convocazione e può discutere e deliberare sugli argomenti all'ordine del giorno comunicando ulteriormente quanto segue:

• la documentazione relativa ai diversi argomenti all'ordine del giorno è stata pubblicata in ottemperanza alla disciplina applicabile; in particolare sul sito internet della Società sono disponibili:

* il bilancio di esercizio ed il bilancio consolidato al 31 dicembre 2020;

• * le Relazioni del Collegio Sindacale al bilancio d'esercizio e consolidato;
• * la Relazione della Società di revisione al bilancio di esercizio e al bilancio consolitario consolita
• * la Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari;

• * la Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti;

• secondo le risultanze del Libro Soci integrate dalle comunicazioni ricevute ai sensi dell'art. 120 TUF e dalle altre informazioni a disposizione, possiedono azioni con diritto di voto in misura significativa ai sensi della disciplina pro tempore vigente i seguenti azionisti:

Nominativo	Azionista diretto	N. Azioni possedute	Quota % sul capitale ordinario	voto posseduti	N. diritti di Quota % sul capitale votante
Panerai Paolo Andrea	Euroclass Multimedia Holding SA	54.338.210	31,668%	54.338.210	29,438%
	Paolo Panerai Editore Srl	3.520.250	2.052%	7.040.500	3.814%
	Panerai Paolo Andrea	9.800.897	5,712%	19.275.614	10.443%
	Marmora Srl	966.511	0.563%	966.511	0.524%
	CS Srl	19.257.760	11,223%	19.257.760	10.433%
Totale Panerai Paolo Andrea		87.883.628	51,218%	100.878.595	54,652%
Professione Imprese Mestieri S.p.A.		38.025.000	22,161%	38.025.000	20,601%

• non si è a conoscenza dell'esistenza di patti parasociali ai sensi dell'art. 122 TUF aventi ad oggetto le azioni della Società;

• il Presidente è presente nel luogo di convocazione unitamente al Consigliere di amministrazione Gabriele Capolino, mentre partecipano, in collegamento audio-video oltre al notaio verbalizzante, per il Consiglio di amministrazione, i Consiglieri signori: Pierluigi Magnaschi - Vice Presidente

Paolo Andrea Panerai - Vice Presidente e Amministratore delegato Angelo Riccardi Maria Grazia Vassallo Beatrice Panerai e per il Collegio sindacale tutti i Sindaci signori Mario Medici (Presidente) Vieri Chimenti Laura Restelli:

• sono assenti giustificati gli altri Consiglieri;

• partecipano altresì, sempre in collegamento audio-video il personale addetto ai lavori assembleari, I'Investor Relations Gian Marco Giura ed il Rappresentante designato Infomath Torresi S.r.l. nella persona da questo incaricata signor Andrea Di Lorenzo; non partecipa alcun rappresentante della società di revisione;

• si determina in 10 minuti la durata massima degli interventi nel corso della discussione, che avverrà congiuntamente per futti gli argomenti all'ordine del giorno; le votazioni avverranno poi separatamente per i diversi punti all'ordine del giorno;

• è in funzione un impianto di registrazione allo scopo di facilitare il compito di verbalizzazione. I dati personali raccolti mediante la registrazione così come in sede di accredito per la partecipazione ai lavori saranno trattati ai fini del regolare svolgimento dell'Assemblea e per la sua verbalizzazione. Tutti i trattamenti saranno effettuati nel rispetto della normativa in materia di privacy;

• ricorda che non sono consentite registrazioni dei lavori da parte dei soci ed in genere dei partecipanti alla riunione;

• poiché per tutti gli argomenti all'Ordine del giorno la documentazione è stata messa a disposizione del pubblico a mezzo internet, se ne omette la lettura.

Il Presidente passa quindi alla trattazione unitaria degli argomenti dell'ordine del giorno

In merito al punto 1 dell'Ordine del giorno_(Presentazione del bilancio d'esercizio e consolidato al 31.12.2020, delle Relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Società di Revisione. Delibere inerenti e conseguenti) preliminarmente, come richiesto dalla Consob, informa che le ore impiegate dalla società di revisione per la revisione del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato e relativi sono stati i sequenti:

	ORE CORRISPETTIVO
347	19.500 euro
167	11.000 euro
677	25.000 euro

l corrispettivi indicati non includono l'adeguamento ISTAT, I'IVA, il contributo di vigilanza Consob e le spese vive rimborsabili.

Il Presidente espone quindi la proposta del Consiglio di approvare il bilancio della Società che evidenzia una perdita netta di euro 11.984.967.

In merito al punto 2 dell'Ordine del giorno (Provvedimenti ai sensi dell'art. 2446 comma 1 c.c. alla luce dell'art. 8 del D.L. 8 aprile 2020 n. 23, convertito con modifiche dalla Legge n. 40 del 5 giugno 2020, come novellato dalla Legge 178 del 30 dicembre 2020. Delibere inerenti e conseguenti) ricorda che, come emerge dal prospetto di conto economico al 31 dicembre 2020 la Società ha registrato una perdita di periodo pari a Euro 11.984.967, alla quale si aggiungono le perdite riportate a nuovo in sede di approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2019 per Euro 84.909.952 ed evidenzia che alla data odierna la Società detiene riserve disponibili per la copertura delle predette per Euro 70.965.227; conseguentemente ed in sintesi il patrimonio netto rilevante ai fini dell'art. 2446 comma 1 del Codice Civile risulta inferiore ai due terzi del capitale sociale per Euro 11.562.819. Proseque illustrando come il Consiglio di Amministrazione proponga, al fine di avere un adeguato assetto di capitale, alla luce di quanto previsto dall'art. 6 del Decreto Legge 8 aprile 2020 n. 23, convertito con modifiche dalla Legge 5 giugno 2020 n. 40, come novellato dalla Legge 30 dicembre 2020 n. 178, di rinviare a nuovo la perdita

d'esercizio pari ad Euro 11.984.967 impegnandosi ad adottare i provvedimenti nege al ripianamento delle perdite stesse, mediante l'adozione dei provvedimenti della mella Relazione al fine di permettere alla Società di ricostituire nei cinque anni concessionalia Legge 30 dicembre 2020 n. 178 risultati economici che consentano di sostenere iniziative di riorganizzazione e di sviluppo funzionali alla continuità dell'attività aziendale e di recuperare le perdite rinviate.

In merito al punto 3 dell'Ordine del giorno (Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'articolo 123-ter, commi 3-bis e 6, del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58) il Presidente precisa che il documento è articolato in due sezioni:

La Prima Sezione illustra la politica adottata dalla Società in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche con riferimento almeno all'esercizio successivo e, fermo restando quanto previsto dall'articolo 2402 del codice civile, dei componenti degli organi di controllo, nonché le procedure utilizzate per l'attuazione della politica adottata.

La Seconda Sezione fornisce adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione e illustra analiticamente i compensi corrisposti, in coerenza con la politica di remunerazione adottata relativamente all'esercizio di riferimento.

A seguito delle modifiche introdotte dal D.Lgs 49/2019, ai sensi dell'art. 123-ter comma 3ter del TUF, la deliberazione assunta dall'Assemblea dei Soci sulla Prima Sezione della Relazione sulla Remunerazione è vincolante.

Ai sensi dell'art. 123-ter comma 6 TUF la deliberazione assunta dall'Assemblea dei Soci sulla Seconda Sezione della Relazione sulla Remunerazione non è vincolante: l'esito della votazione è posto a disposizione del pubblico.

In merito al punto 4 dell'Ordine del giorno (Nomina di un Consigliere, in sostituzione di un consigliere cessato o rideterminazione del numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione) il Presidente ricorda che in data 25 maggio 2020 è deceduta la professoressa Maria Martellini ed il Consiglio ha deliberato di non procedere alla cooptazione di un nuovo consigliere rinviando ogni decisione all'Assemblea.

Precisa che alla deliberazione in merito alla sostituzione dei Consiglieri dimissionari o alla rideterminazione del componenti il Consiglio di Amministrazione, non trova applicazione il meccanismo del voto di lista, sempre però assicurando il rispetto dei generi e la nomina avverrà pertanto secondo il principio magqioritario.

Ricorda, infine, che all'atto dell'attuale Consiglio era stata presentata una sola lista.

Gli azionisti sono quindi invitati a voler deliberare in merito alla nomina di un nuovo Consigliere o, in caso contrario, alla rideterminazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione.

In merito al punto 5 dell'Ordine del giorno (Autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie; contestuale revoca per la parte non utilizzata della delibera assembleare del 27 maggio 2020 relativa all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie) il Presidente, richiamato quanto dettagliatamente illustrato nella Relazione del Consiglio, ricorda come quest'ultimo ritenga che la facoltà di acquistare azioni proprie costituisca uno strumento di flessibilità gestionale e strategica di cui gli Amministratori devono poter disporre sia in relazione ad eventi straordinari, correlati ad esempio ad accordi od intese che presuppongono lo scambio di pacchetti azionari, sia, più semplicemente, per procedere ad investimenti in azioni della società qualora l'andamento delle quotazioni di borsa o l'entità della liquidità disponibile potesse rendere conveniente tale operazione sul piano economico.

Alle ore 9.55 nessuno prendendo la parola, il Presidente dà atto che le presenze sono invariate e pone quindi in votazione mediante comunicazione verbale da parte del Rappresentante designato dei voti dallo stesso espressi sulla base delle istruzioni di voto ricevute le seguenti proposte di delibere qui trascritte:

Approvazione del bilancio al 31 dicembre 2020

"L'Assemblea ordinaria del 17 giugno 2021

• preso atto della Relazione degli Amministratori sull'andamento della gestione dell'esercizio 2020 e delle ulteriori informazioni ricevute;

• preso atto della Relazione del Collegio Sindacale;

• preso atto della Relazione della società di revisione BDO Italia S.p.A.;

• presa visione del bilancio dell'esercizio 2020 che si è chiuso con una perdita di Euro 11.984.967 e del bilancio consolidato che si è chiuso con una perdita di 20.302 migliaia di Euro

delibera

• di approvare il bilancio al 31.12.2020 e di rinviare a nuovo la perdita d'esercizio, pari a Euro 11.984.967 evidenziando come tale perdita abbia portato alla riduzione di oltre un terzo del capitale sociale, ponendo quindi la società nella fattispecie prevista dall'art. 2446 del codice civile. In considerazione della natura di dette perdite e nel rispetto di quanto previsto dalla Legge di Bilancio, L. 30 dicembre 2020, n. 178, art. 1 co. 266, gli amministratori propongono all'assemblea di rinviare la perdita in oggetto al quinto esercizio successivo, ovvero all'esercizio che si chiuderà al 31 dicembre 2025 valutando in quella sede l'eventuale necessità di copertura della stessa o di riduzione del capitale sociale."

Il Presidente invita il Rappresentante designato a dichiarare eventuali carenze di legittimazione al voto ai sensi di legge e di Statuto.

11 Rappresentante designato dichiara l'inesistenza di cause ostative o limitative del diritto di voto e di aver ricevuto istruzioni di voto per l'approvazione della proposta dalla totalità dei 5 azionisti rappresentati per n. 133.159.077 diritti di voto pari al 100% dei voti rappresentati ed al 72,141% dei diritti di voto complessivi, nessun contrario e nessun astenuto.

Il Presidente dichiara la proposta approvata all'unanimità

Provvedimenti ai sensi dell'art. 2446 C.C.

"L'Assemblea degli Azionisti, in sede ordinaria,

• visto e approvato in data odierna il Progetto di Bilancio d'esercizio 2020 di Class Editori S.p.A.;

• preso atto della perdita dell'esercizio 2020 pari a Euro 11.984.967;

• preso atto che il patrimonio netto rilevante ai fini dell'art. 2446 comma 1 risulta inferante due terzi del capitale sociale per Euro 11.562.819;

• vista la relazione ex articoli 125-ter del D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 come successivamente integrato e modificato, e 74 del Regolamento adottato dalla Consol dell Delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente integrato e modificato, predisposta dal Consiglio di Amministrazione;

• tenuto conto delle osservazioni del Collegio Sindacale

delibera

in conformità a quanto previsto dall'art. 6 del Decreto Legge 8 aprile 2020 n. 23, convertito con modifiche dalla Legge 5 giugno 2020 n. 40, come novellato dalla Legge 30 dicembre 2020 n. 178, di rinviare all'Assemblea degli Azionisti che sarà chiamata ad approvare il bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2025 le decisioni di cui all'articolo 2446 comma 2 del Codice Civile, relative alla riduzione del capitale per tener conto delle perdite pregresse e della perdita dell'esercizio, e di riportare quindi a nuovo la perdita d'esercizio pari ad Euro 11.984.967."

Il Presidente invita il Rappresentante designato a dichiarare eventuali carenze di legittimazione al voto ai sensi di legge e di Statuto.

Il Rappresentante designato dichiara l'inesistenza di cause ostative o limitative del diritto di voto e di aver ricevuto istruzioni di voto per l'approvazione della proposta dalla totalità dei 5 azionisti rappresentati per n. 133.159.077 diritti di voto pari al 100% dei voti rappresentati ed al 72,141% dei diritti di voto complessivi, nessun contrario e nessun astenuto.

Il Presidente dichiara la proposta approvata all'unanimità

Prima Sezione della Relazione sulla Remunerazione

"L'assemblea ordinaria del 17 giugno 2021

delibera

di approvare la Prima Sezione della Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui compensi corrisposti redatta ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3, D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (come modificato con D.Lgs. 10 maggio 2019, n. 49), documento messo a disposizione del pubblico in conformità alla disciplina applicabile".

Il Presidente invita il Rappresentante designato a dichiarare eventuali carenze di legittimazione al voto ai sensi di legge e di Statuto.

ll Rappresentante designato dichiara l'inesistenza di cause ostative o limitative del diritto di voto e di aver ricevuto istruzioni di voto per l'approvazione della proposta dalla totalità dei 5 azionisti rappresentati per n. 133.159.077 diritti di voto pari al 100% dei voti rappresentati ed al 72,141% dei diritti di voto complessivi, nessun contrario e nessun astenuto.

Il Presidente dichiara la proposta approvata all'unanimità

Seconda Sezione della Relazione sulla Remunerazione:

"L'Assemblea ordinaria del 17 giugno 2021

esprime

voto favorevole in relazione alla Seconda Sezione della Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui compensi corrisposti redatta ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3, D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (come modificato con D.Lgs. 10 maggio 2019, n. 49), documento messo a disposizione del pubblico in conformità alla disciplina applicabile".

Il Presidente invita il Rappresentante designato a dichiarare eventuali carenze di legittimazione al voto ai sensi di legge e di Statuto.

Il Rappresentante designato dichiara l'inesistenza di cause ostative o limitative del diritto di voto e di aver ricevuto istruzioni di voto per l'approvazione della proposta dalla totalità dei 5 azionisti rappresentati per n. 133.159.077 diritti di voto pari al 100% dei voti rappresentati ed al 72,141% dei diritti di voto complessivi, nessun contrario e nessun astenuto.

Il Presidente dichiara la proposta approvata all'unanimità

Nomina di un Consigliere e/o rideterminazione del numero dei componenti il Consiglio di amministrazione

ll Presidente rappresenta che, in relazione al quarto punto all'Ordine del giorno, è stata formulata una sola proposta da parte dell'azionista Paolo Andrea Panerai, titolare direttamente ed indirettamente di n. 87.883.628 azioni ordinarie pari al 51,22% del capitale sociale, di cui n. 12.994.967 con voto maggiorato con un numero di voti complessivo pari pertanto a 100.878.595, a sua volta pari al 54,65% dei diritti di voto totali, il quale propone all'assemblea di non nominare un nuovo consigliere in sostituzione del Consigliere cessato e di rideterminare in 16 il numero dei componenti il consiglio di amministrazione.

Il Presidente invita il Rappresentante designato a dichiarare eventuali carenze di legittimazione al voto ai sensi di legge e di Statuto.

ll Rappresentante designato dichiara l'inesistenza di cause ostative o limitative del diritto di voto e di aver ricevuto istruzioni di voto contrario dalla totalità dei 5 azionisti rappresentati per n. 133.159.077 diritti di voto pari al 100% dei voti rappresentati ed al 72,141% dei diritti di voto complessivi per quanto attiene alla proposta di nominare un nuovo Consigliere in sostituzione dell'Amministratore mancato

Il Presidente chiede quindi al Rappresentante Designato di voler esprimere i voti sulla proposta formulata dall'azionista Paolo Andrea Panerai di rideterminare il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione in 16, fino alla cessazione del mandato dell'attuale consiglio di amministrazione prevista con l'approvazione del bilancio al 31.12.2021.

Il Rappresentante designato dichiara di aver ricevuto istruzioni di voto favorevole dalla totalità dei 5 azionisti rappresentati per la proposta dell'azionista Paolo Andrea Panerai di

rideterminazione dei numero dei componenti il Consiglio in 16 senza quindi, inte dell'Organo amministrativo; nessun contrario e nessun astenuto.

Il Presidente dichiara la proposta approvata all'unanimità.

Autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie; contestuale revoca per la parte non utilizzata della delibera assembleare del 27 maggio 2020 relativa all'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie

"L'Assemblea ordinaria del 17 giugno 2021

delibera

* di dare mandato al Consiglio di Amministrazione, e per esso al Presidente, ai Vice-Presidenti e all'Amministratore Delegato, disgiuntamente tra loro, di procedere, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357 C.C., all'acquisto, in una o più tranches e per un periodo di 18 mesi dalla data della presente deliberazione, di azioni proprie di categoria "A" entro il limite del 10% del capitale sociale, e comunque entro i limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato;

* di fissare il prezzo unitario di acquisto minimo in un importo corrispondente alla parità contabile, essendo le azioni prive del valore nominale, e massimo in misura non superiore al 20% della media aritmetica del prezzo ufficiale di Borsa nei tre giorni di trattazione precedenti a quello in cui viene effettuata l'operazione di acquisto e comunque, di quanto previsto dall'art. 5, comma 1, del Regolamento (CE) n. 2273/2003 della Commissione Europea del 22 dicembre 2003.

Gli acquisti dovranno essere effettuati ai sensi della lettera b) art. 144 bis Regolamento Consob 11971/99 sul Mercato Telematico Azionario con le modalità stabilite dalla Borsa Italiana, al fine di rispettare la parità di trattamento degli azionisti, ma, qualora se ne presentasse l'opportunità, potrebbero essere effettuati, in tutto o in parte, anche tramite offerta pubblica di acquisto ai sensi della lettera a) del richiamato Regolamento Consob; tali modalità potranno non essere applicate per acquisti di azioni proprie possedute da Dipendenti della società, o di sue controllate, assegnate o sottoscritte a norma degli articoli 2349 e 2441, ottavo comma, C.C.;

* di dare mandato al Consiglio di Amministrazione, e per esso al Presidente, ai Vice - Presidenti e all'Amministratore Delegato, disgiuntamente tra loro, affinché nelle forme consentite dalla normativa applicabile possano disporre in qualsiasi momento, in tutto o in parte, in una o più volte, anche prima di aver completato gli acquisti di cui sopra, delle azioni proprie acquistate in base alla presente delibera, con facoltà di stabilire di volta termini, modalità e condizioni che saranno ritenuti più opportuni, fermo restando che il prezzo o il valore di trasferimento delle azioni non dovrà comportare effetti economici negativi per la società.

* di considerare conseguentemente revocata, a far tempo dalla data della presente delibera, la precedente deliberazione di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie adottata dall'Assemblea degli azionisti del 27 maggio 2020."

Il Presidente invita il Rappresentante designato a dichiarare eventuali carenze di legittimazione al voto ai sensi di legge e di Statuto.

Il Rappresentante designato dichiara l'inesistenza di cause ostative o limitative del diritto di voto e di aver ricevuto istruzioni di voto per l'approvazione della proposta dalla totalità dei 5 azionisti rappresentati per n. 133.159.077 diritti di voto pari al 100% dei voti rappresentati ed al 72,141% dei diritti di voto complessivi, nessun contrario e nessun astenuto.

Il Presidente dichiara la proposta approvata all'unanimità

******

Essendo esaurita la trattazione di tutti i punti all'ordine del giorno, il Presidente ringrazia gli intervenuti e dichiara chiusa l'Assemblea. Sono le ore 10.10

Il Segretario

of Courses

Il Presidențe

ELENCO AZIONISTI PARTECIPANTI ALL'ASSEMBLEA ORDINARIA DEL 17/06/202

ORDINARIE E N. 13.994367 AZIONI A VOTO PARLAL 72,133% DELDIKITI DI VOTO TOTAL.

SOCIALE E N. 13.159.077 DIRITTI DI VOTO PARLAL 72,133% DELDIKITI DI VOTO TOTAL.

SOCIALE E N. CLASS EDITORI S.P.A.

SONO PRESENTI O RAPPRESENTATI IN QUESTO MOMENTO N. 5 AZIONISTI PORTATORI DI N. 120.164.110 AZON

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17/06/2021 09:35:08AM

data e ora di stampa:

ELENCO AZIONISTI PARTECIPANTI ALL'ASSEMBLEA ORDINARIA DEL 17/06/2021

CLASS EDITORI S.P.A.

F

							% Cap. Soc.	% Diritto di voto
Progr.	Nominativo Azionista	Vincolo	In Rappresentanza	Delegato	Ordinarie Azioni	Azioni a voto plurimo
	EUROCLASS MULTIMEDIA HOLDING S.A.			ANDREA DI LORENZO	49.560.203		28,880	26,847
	PROFESSIONI IMPRESE MESTIERI S.P.A.			ANDREA DI LORENZO	38.025.000 --		22,158	20,598
	C 5 S.R.L.			ANDREA DI LORENZO	19.257.760		11,222	10,432
	PANERAI PAOLO ANDREA			ANDREA DI LORENZO	9.800.897	9.474.717	5,711	10,442
	PAOLO PANERAI EDITORE S.R.L.			ANDREA DI LORENZO	3.520.250	3.520.250	2,051	3,814

N. Azionisti

120.164.110 TOTALE AZIONI CON DIRITTO DI VOTO:

72,133

70,023

data e ora di stampa:

09:35:08AM

Page 2 of 2