Tamburi Investment Partners

Regulatory Filings • Jul 29, 2021

Progetto di fusione per incorporazione di Tip-Pre IPO S.p.A. e Betaclub S.r.l. in Tamburi Investment Partners S.p.A.

redatto ai sensi degli articoli 2501-ter e 2505 cod. civ.

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Approvato dagli Organi Amministrativi di Tamburi Investment Partners S.p.A., Tip-Pre IPO S.p.A. e Betaclub S.r.l.

in data 29 luglio 2021

TAMBURI INVESTMENT PARTNERS S.P.A.

Sede legale in Milano (MI), Via Pontaccio n. 10, Capitale Sociale euro 95.877.236,52.= i.v., Codice Fiscale e Partita IVA 10869270156, Iscritta nel Registro delle Imprese di Milano al n. 10869270156, R.E.A. 1414467

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TIP-PRE IPO S.P.A.

Sede legale in Milano (MI), Via Pontaccio n. 10, Capitale Sociale euro 329.998,80.= i.v., Codice Fiscale e Partita IVA 08510760963, Iscritta nel Registro delle Imprese di Milano al n. 08510760963, R.E.A. 2030558

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BETACLUB S.R.L.

Sede legale in Milano (MI), Via Pontaccio n. 10, Capitale Sociale euro 100.000,00 = i.v., Codice Fiscale e Partita IVA 09313860968, Iscritta nel Registro delle Imprese di Milano al n. 09313860968, R.E.A. 2082718

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PROGETTO DI FUSIONE PER INCORPORAZIONE DELLE SOCIETA' CONTROLLATE TIPO e BETACLUB NELLA SOCIETA' CONTROLLANTE TIP

Ai sensi degli articoli 2501-ter e 2505 cod. civ. il Consiglio di Amministrazione di Tamburi Investment Partners S.p.A., con sede legale in Milano (MI), via Pontaccio n. 10, codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Milano 10869270156, (di seguito, "TIP" o la "Società Incorporante"), l'Amministratore Unico della società TIP-PRE IPO S.p.A., con sede legale in Milano (MI), via Pontaccio n. 10, codice fiscale e partita IVA numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Milano 08510760963 (di seguito, "TIPO" o la "Prima Società Incorporanda") e l'Amministratore Unico della società BETACLUB S.r.l., con sede legale in Milano (MI), via Pontaccio n. 10, codice fiscale e partita IVA n. di iscrizione nel Registro delle Imprese di Milano 09313860968 (di seguito, "BETACLUB" o la "Seconda Società Incorporanda" e, unitamente alla Prima Società Incorporanda, le "Società Incorporande") procedono alla redazione del presente progetto di fusione (il "Progetto di Fusione").

Prima di passare ad indicare gli elementi richiesti dalla normativa richiamata, gli Organi Amministrativi delle società partecipanti alla fusione danno atto che il presente Progetto di Fusione contempla l'ipotesi di fusione per incorporazione delle società interamente controllate, direttamente e indirettamente, TIPO e BETACLUB nella Società Incorporante TIP. Attualmente TIP detiene direttamente il 100% del capitale sociale di TIPO e il 41,58% del capitale sociale di BETACLUB S.r.l. mentre il restante 58,42% del capitale sociale di BETACLUB S.r.l. è posseduto da TIPO e quindi indirettamente da TIP.

Il Progetto di Fusione ha l'obbiettivo di semplificare la struttura del gruppo facente capo a TIP (il "Gruppo TIP"). Ai sensi dell'art. 2504-bis, comma 1, cod. civ., la Società Incorporante, a decorrere dalla data di perfezionamento dell'operazione di fusione, subentrerà in tutti i rapporti giuridici delle Società Incorporande, manterrà inalterata la propria denominazione, la propria forma giuridica di società per azioni, e comprenderà tra le proprie attività e passività di bilancio gli elementi attivi e passivi patrimoniali delle Società Incorporande, annullandone per converso la corrispondente partecipazione attualmente detenuta, il tutto senza ricorrere ad alcun aumento del proprio capitale sociale.

Si precisa che, non procedendo a seguito della fusione prospettata ad alcuna modificazione dell'oggetto sociale della Società Incorporante e non ricorrendo alcuna delle ipotesi previste né dall'art. 2437 cod. civ. né dall'art. 2437-quinquies cod. civ, non ricorrono i presupposti per l'esercizio del diritto di recesso.

1. SOCIETÀ PARTECIPANTI ALLA FUSIONE (ART. 2501-TER, C. 1, N. 1, COD. CIV.)

1) A) Società Incorporante: TAMBURI INVESTMENT PARTNERS S.p.A., avente sede legale in Milano (MI), via Pontaccio n. 10, capitale sociale pari ad euro 95.877.236,52.= interamente versato, suddiviso in numero 184.379.301 azioni ordinarie prive dell'indicazione del valore nominale, Codice Fiscale, Partita IVA e Numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano 10869270156, iscrizione al REA n. 1414467. Le azioni rappresentanti l'intero capitale sociale di TIP sono quotate al Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. Come indicato, l'oggetto sociale di TIP non subirà variazione in ragione della fusione e rimarrà pertanto il seguente:

l'esercizio, non nei confronti del pubblico, dell'attività di assunzione di partecipazioni, ovvero l'acquisizione, detenzione e gestione dei diritti rappresentativi o meno da titoli, sul capitale di altre imprese. La società, oltre all'attività di cui sopra, potrà esercitare attività di consulenza alle imprese in materia di struttura finanziaria, di strategia industriale e di questioni connesse, nonché consulenza e servizi nel campo delle concentrazioni e del rilievo di imprese. Con riferimento ai predetti ambiti di operatività, la società potrà svolgere qualsiasi attività connessa e/o strumentale al perseguimento dell'oggetto sociale. La società potrà dunque compiere, se ritenute dall'organo amministrativo strumentali per il raggiungimento dell'oggetto di cui sopra, tutte le operazioni finanziarie, commerciali, industriali, mobiliari ed immobiliari. Sono escluse le seguenti attività: la raccolta del risparmio tra il pubblico; la prestazione di servizi di investimento; le attività professionali riservate; le attività finanziarie riservate per legge a particolari categorie di soggetti; l'esercizio nei confronti del pubblico di attività di assunzione di partecipazioni, di concessione di finanziamenti sotto qualsiasi forma ai sensi del D.LGS. 24 febbraio 1998 n. 58 e dell'art. 106 del D.LGS 1º settembre 1993 n. 385. La Società può compiere tutte le operazioni commerciali, industriali, finanziarie, immobiliari e mobiliari, che saranno ritenute dal Consiglio di Amministrazione necessarie od utili per il raggiungimento dell'oggetto sociale; potrà inoltre prestare avalli, fideiussioni e ogni altra garanzia anche reale e anche a favore di terzi. Potrà altresì finanziare tutte le società del Gruppo TIP S.p.A. controllate e/o collegate direttamente e/o indirettamente, ovvero essere finanziata da tutte le società del Gruppo TIP S.p.A. controllate e/o collegate direttamente e/o indirettamente.

In seguito alla prospettata operazione di fusione la Società Incorporante continuerà ad esistere subentrando nei rapporti giuridici, nei diritti e negli obblighi delle Società Incorporande.

1) B) Prima Società Incorporanda: TIP-PRE IPO S.p.A. avente sede legale in Milano (MI), via Pontaccio n. 10, capitale sociale pari ad euro 329.998,80.= interamente versato, suddiviso in numero 3.299.988 azioni ordinarie del valore nominale di euro 0,10.= ciascuna, codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano 08510760963, iscrizione al REA n. 2030558. Il capitale sociale di TIPO è interamente detenuto da TIP.

TIPO ha per oggetto sociale la seguente attività: l'assunzione, la detenzione (e ogni attività connessa) e l'alienazione di partecipazioni o altri diritti, rappresentati o meno da titoli, sul capitale di altre società e/o imprese, nonché di altri valori mobiliari emessi dalle società e/o imprese partecipate, a scopo di stabile investimento e non di collocamento, nonché il coordinamento tecnico - finanziario delle società ed enti cui partecipa. La società può più in generale compiere ogni operazione commerciale, industriale, mobiliare e finanziaria utile e/o strumentale al raggiungimento dell'oggetto sociale e, quindi, anche (a mero titolo esemplificativo) concedere finanziamenti, avalli e garanzie in genere a (o nell'interesse di) società partecipate, intrattenere rapporti bancari, contrarre mutui e ricorrere ad altre forme di finanziamento e concedere le opportune garanzie, compresi i pegni e le fidejussioni, anche a garanzia di obbligazioni di terzi, effettuare investimenti per finalità di impiego della liquidità. Sono espressamente escluse dall'oggetto sociale tutte le attività riservate per legge ad altre categorie di soggetti.

In seguito alla prospettata operazione di fusione TIPO verrà fusa per incorporazione nella Società Incorporante trasferendole tutte le proprie attività e diritti, nonché le proprie passività e cessando conseguentemente di esistere.

1) C) Seconda Società Incorporanda: BETACLUB S.r.l. avente sede legale in Milano (MI), via Pontaccio n. 10, capitale sociale pari ad euro 100.000,00.= interamente versato, codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano 09313860968, iscrizione al REA n. 2082718. Il capitale sociale di BETACLUB è detenuto per il 41,58% da TIP e per il restante 58,42% da TIPO.

BETACLUB ha per oggetto sociale la seguente attività: l'assunzione, la detenzione (e ogni attività connessa) e l'alienazione di partecipazioni o interessenze in altre imprese a scopo di stabile investimento e non di collocamento. La società ha altresì ad oggetto, ai soli fini di investimento della propria liquidità, l'acquisto e la vendita di valori mobiliari e strumenti finanziari in genere, quotati e non quotati, a reddito fisso e non, emessi da enti o società pubblici o privati. La società può più in generale compiere ogni operazione commerciale, mobiliare e finanziaria utile e/o strumentale al raggiungimento dell'oggetto sociale e, quindi, anche (a mero titolo esemplificativo) concedere finanziamenti, avalli e garanzie in genere a società appartenenti al medesimo gruppo al quale appartiene la società, intrattenere rapporti bancari, contrarre mutui e ricorrere ad altre forme di finanziamento e concedere le opportune garanzie, compresi i pegni e le fidejussioni, purché a garanzia di obbligazioni proprie o di società appartenenti al medesimo gruppo, sottoscrivere strumenti derivati di copertura. La società non può svolgere attività di concessione di finanziamenti e di rilascio di garanzie nei confronti del pubblico, attività di intermediazione mobiliare e/o gestione del risparmio e/o altre attività riservate per legge agli iscritti in appositi albi secondo la disciplina vigente.

In seguito alla prospettata operazione di fusione BETACLUB verrà fusa per incorporazione nella Società Incorporante trasferendole tutte le proprie attività e diritti, nonché le proprie passività e cessando conseguentemente di esistere.

2. STATUTO DELLA SOCIETÀ INCORPORANTE (ART. 2501-TER, C.1, N. 2, COD. CIV.)

A seguito della fusione per incorporazione di TIPO e BETACLUB, lo statuto della Società Incorporante non subirà alcuna modifica. Il testo dello statuto di TIP è, in ogni caso, allegato al presente Progetto di Fusione sub A) e ne costituisce parte integrante e sostanziale.

3. MODALITÀ DELLA FUSIONE

3.1. In considerazione del fatto che l'operazione oggetto del presente Progetto di Fusione rappresenta una fusione per incorporazione di società interamente possedute, direttamente ed indirettamente, trova applicazione la disciplina semplificata di cui all'art. 2505 cod. civ. ed in particolare: (i) non si applicano le disposizioni dell'art. 2501-ter, comma 1, nn. 3, 4 e 5, in relazione, rispettivamente, al rapporto di cambio, alle modalità di assegnazione delle partecipazioni della società incorporante e alla data dalla quale tali partecipazioni partecipano agli utili; (ii) non si applicano le disposizioni di cui all'art. 2501-quinquies cod. civ e, pertanto, non è necessario predisporre la relazione illustrativa degli organi amministrativi delle società partecipanti alla fusione (salvo per quanto di dirà in seguito rispetto alla Società Incorporante);

(iii) non si applicano le disposizioni di cui all'art. 2501-sexies cod. civ. e, pertanto, non è necessario predisporre la relazione degli esperti in merito alla congruità del rapporto di cambio.

Non sono state inoltre redatte le situazioni patrimoniali aggiornate di cui all'articolo 2501-quater cod. civ. in virtù dell'applicazione della disciplina semplificata di cui all'articolo 2505 cod. civ. e dell'applicazione in via estensiva (anche sulla scorta di quanto osservato dal Consiglio Notarile di Milano con la Massima n. 180/2019) dell'esenzione ex lege prevista dall'art. 2505-bis cod. civ. anche al caso di incorporazione di società interamente possedute di cui all'art. 2505 cod. civ.

3.2. Inoltre, ai sensi di quanto previsto dall'art. 22 dello statuto sociale di TIP « possono essere assunte dal Consiglio di Amministrazione, nel rispetto dell'art. 2436 cod. civ., le deliberazioni relative a fusioni o scissioni c.d. semplificate ai sensi degli artt. 2505, 2505-bis, 2506-ter, ultimo comma, cod. civ » e, pertanto, il progetto di fusione sarà sottoposto all'approvazione ai sensi dell'art. 2502 c.c. dell'organo amministrativo di TIP, fatto salvo quanto previsto dal terzo comma dell'art. 2505 cod. civ.

Con riferimento a TIPO e BETACLUB il progetto di fusione sarà sottoposto all'approvazione delle rispettive assemblee dei soci ai sensi dell'art. 2502 c.c..

4. RAPPORTO DI CAMBIO DELLE AZIONI (ART. 2501-TER, C. 1, N. 3, COD. CIV.)

In considerazione del fatto che la Società Incorporante detiene, direttamente o indirettamente, la partecipazione rappresentativa dell'intero capitale sociale di ciascuna delle Società Incorporande, l'operazione di fusione oggetto del presente Progetto di Fusione non prevede un rapporto di cambio e si esaurisce nell'annullamento del capitale sociale delle Società Incorporande. Non è pertanto previsto alcun conguaglio in denaro.

5. MODALITÀ DI ASSEGNAZIONE DELLE AZIONI DELLA SOCIETÀ INCORPORANTE E DATA DI DECORRENZA DELLA PARTECIPAZIONE AGLI UTILI (ART. 2501-TER, C. 1, N. 4 $E N. 5$ , COD. CIV.)

In considerazione del fatto che la Società Incorporante detiene, direttamente o indirettamente, la partecipazione rappresentativa dell'intero capitale sociale delle Società Incorporande, l'operazione di fusione oggetto del presente Progetto di Fusione non prevede un rapporto di cambio e sarà perfezionata mediante l'annullamento del capitale delle Società Incorporande, senza assegnazione di partecipazioni della Società Incorporante. Non occorre quindi determinare alcuna modalità di assegnazione delle azioni della Società Incorporante e, conseguentemente, non si rende neppure necessario stabilire la data dalla quale tali azioni partecipano agli utili.

6. DECORRENZA DEGLI EFFETTI DELLA FUSIONE E DELLA IMPUTAZIONE DELLE OPERAZIONI DELLE SOCIETÀ INCORPORANDE AL BILANCIO DELLA SOCIETÀ INCORPORANTE (ART. 2501-TER, C. 1, N. 6, COD. CIV.)

A. Effetti reali della fusione

Ai sensi dell'art. 2504-bis, comma 2, cod. civ., gli effetti reali della fusione decorreranno dalla data in cui verrà effettuata al Registro delle Imprese l'ultima delle iscrizioni prescritte dall'art. 2504 cod. civ. L'atto di fusione potrà prevedere una data diversa.

B. Effetti contabili e fiscali

Ai sensi dell'art. 2504-bis, comma 3, cod. civ. e dell'art. 172 del TUIR, le operazioni delle Società Incorporande verranno imputate al bilancio della Società Incorporante, anche ai fini delle imposte sui redditi, a decorrere dal primo istante del primo giorno del mese successivo alla data in cui si verificheranno gli effetti reali della fusione come sopra definiti.

7. TRATTAMENTO EVENTUALMENTE RISERVATO A PARTICOLARI CATEGORIE DI SOCI E AI POSSESSORI DI TITOLI DIVERSI DALLE AZIONI (ART. 2501-TER, C. 1, N. 7, COD. $CIV.$

Non è previsto alcun trattamento differenziato ovvero riservato a particolari categorie di soci ovvero a possessori di titoli diversi dalle partecipazioni sociali.

VANTAGGI PARTICOLARI EVENTUALMENTE PROPOSTI A FAVORE DEGLI 8. AMMINISTRATORI DELLE SOCIETÀ PARTECIPANTI ALLA FUSIONE (ART. 2501-TER, C. 1, N. 8, COD. CIV.)

Non è previsto alcun beneficio o vantaggio particolare per gli amministratori delle società partecipanti alla fusione.

9. MOTIVAZIONI DELL'OPERAZIONE DI FUSIONE

Il presente Progetto di Fusione per incorporazione - e più in generale l'operazione di fusione - scaturisce dall'esigenza di procedere alla semplificazione e riorganizzazione della struttura societaria successiva all'acquisizione, direttamente e indirettamente, da parte della Società Incorporante del 100% del capitale sociale delle Società Incorporande con l'obiettivo di perseguire una maggiore flessibilità dei processi interni, di contenere i costi di struttura e di concentrare in capo alla Società Incorporante le partecipazioni nel capitale sociale di Beta Utensili S.p.A., precedentemente detenute direttamente in parti diverse dalle tre società coinvolte nella fusione. Per effetto della riorganizzazione societaria proposta con il presente Progetto di Fusione si otterrà una semplificazione della struttura della catena partecipativa, nonché alcune sinergie derivanti dall'eliminazione di duplicazioni e sovrapposizioni societarie ed amministrative, con conseguenti risparmi di costi generali dovuti all'esercizio dell'attività per mezzo di un'unica società in luogo delle tre attuali.

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Ai sensi dell'art. 2501-septies cod. civ., il presente Progetto di Fusione, corredato dai relativi allegati, approvato dall'organo amministrativo di ciascuna delle società partecipanti alla fusione, verrà depositato per l'iscrizione nel Registro delle Imprese di Milano, nonché depositato in copia presso la sede di ciascuna delle società partecipanti alla fusione, unitamente ai fascicoli completi dei bilanci degli ultimi tre esercizi (chiusi rispettivamente al 31.12.2018 - 31.12.2019 - 31.12.2020) delle società partecipanti alla fusione.

Inoltre, in virtù degli obblighi previsti in capo alla Società Incorporante TIP quale società emittente azioni quotate in Borsa Italiana, il presente Progetto di Fusione, corredato dal relativo allegato, e la relazione illustrativa redatta secondo lo schema N. 1 dell'allegato 3 A al regolamento Emittenti, approvati dal Consiglio di Amministrazione di TIP, sono messi a disposizione del pubblico e trasmessi alla Consob con le modalità indicate dagli articoli 65-quinquies, 65-sexies e 65-septies del regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 di attuazione del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 concernente la disciplina degli emittenti (il "Regolamento Emittenti").

Si precisa inoltre che TIP ha esercitato la facoltà di derogare agli obblighi informativi di cui agli artt. 70, comma 6, e 71, comma 1, del Regolamento Emittenti e, pertanto, non è prevista la messa a disposizione del pubblico di un documento informativo sull'operazione di fusione oggetto del presente Progetto di Fusione.

Sono fatte salve le modifiche, variazioni, integrazioni ed aggiornamenti, anche numerici, al presente Progetto di Fusione, così come dello statuto della Società Incorporante qui allegato, eventualmente deliberate dagli Organi Amministrativi delle società partecipanti alla fusione, così come dalle rispettive assemblee dei soci, nei limiti di cui all'art. 2502, comma 2, cod. civ., ovvero richieste ai fini dell'iscrizione del presente Progetto di Fusione nel Registro delle Imprese di Milano ovvero ad altri fini dalle autorità competenti.

Allegato sub A): statuto della Società Incorporante

Milano, il 29 luglio 2021

La Società Incorporante

Tamburi Investment Partners S.p.A $\sqrt{ }$ Presdente del Consiglio di Amministrazione

Le Società Incorporande

TIP-Pre IPO S.p.A.

Delairh

Amministratore Unico

Betaclub S.r.l.

$\frac{200}{200}$

Amministratore Unico

STATUTO

TITOLO I DENOMINAZIONE - OGGETTO - SEDE - DURATA

Art. 1 - Denominazione

$1.1$ E' costituita una società per azioni denominata: "TAMBURI INVESTMENT PARTNERS S.P.A." in via breve T.I.P. S.p.A. ovvero TIP S.p.A.

Art. $2 - O$ ggetto

• $2.1$ La Società ha per oggetto l'esercizio, non nei confronti del pubblico, dell'attività di assunzione di partecipazioni, ovvero l'acquisizione, detenzione e gestione dei diritti rappresentati o meno da titoli, sul capitale di altre imprese.
• $2.2$ La Società, oltre all'attività di cui sopra, potrà esercitare attività di consulenza alle imprese in materia di struttura finanziaria, di strategia industriale e di questioni connesse, nonché consulenza e servizi nel campo delle concentrazioni e del rilievo di imprese.
• $2.3$ Con riferimento ai predetti ambiti di operatività, la Società potrà svolgere qualsiasi attività connessa e/o strumentale al perseguimento dell'oggetto sociale. La Società potrà dunque compiere, se ritenute dall'organo amministrativo strumentali per il raggiungimento dell'oggetto di cui sopra, tutte le operazioni finanziarie, commerciali, industriali, mobiliari ed immobiliari.
• $2.4$ Sono escluse le seguenti attività: la raccolta del risparmio tra il pubblico; la prestazione di servizi di investimento; le attività professionali riservate; le attività finanziarie riservate per legge a particolari categorie di soggetti; l'esercizio nei confronti del pubblico di attività di assunzione di partecipazioni, di concessione di finanziamenti sotto qualsiasi forma ai sensi del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e dell'art. 106 del D.Lgs. settembre 1993 n. 385.

Art. $3 - \text{Sede}$

• $3.1$ La Società ha sede in Milano.
• $3.2$ La sede della Società può essere trasferita in qualsiasi indirizzo dello stesso comune ovvero in altri comuni in Italia con semplice delibera del Consiglio di Amministrazione, fermo restando che, invece, il trasferimento della sede all'estero deve essere deliberato dall'Assemblea straordinaria.
• $3.3$ La Società, con delibera del Consiglio di Amministrazione, può istituire, modificare o sopprimere, in località diverse dalla sede sociale, anche all'estero, filiali, uffici, agenzie e rappresentanze.

Art. 4 - Domicilio

$4.1$ Per ciò che concerne i rapporti con la Società, il domicilio dei Soci sarà a tutti gli effetti di legge e del presente Statuto, quello risultante dai libri sociali mentre il domicilio degli Amministratori e dei Sindaci sarà eletto nella sede della Società salvo diversa indicazione comunicata per iscritto alla Società medesima.

Art. 5 - Durata

Il termine di durata della Società è fissato al 31 dicembre 2050 e può essere prorogato, $5.1$ una o più volte, con le formalità previste dalla legge e con esclusione, ai sensi del successivo Art. 11 del presente Statuto, del diritto di recesso per i Soci che non hanno concorso all'approvazione della relativa deliberazione.

TITOLO II

CAPITALE SOCIALE - AZIONI - OBBLIGAZIONI - RECESSO

Art. 6 - Capitale sociale

• Il capitale sociale è di euro 95.877.236,52 diviso in n. 184.379.301 azioni ordinarie $6.1$ prive dell'indicazione del valore nominale.
• L'assemblea straordinaria in data 29 aprile 2020 ha deliberato, previa revoca della $6.2$ delega ad aumentare il capitale sociale conferita al Consiglio di Amministrazione in data 14 luglio 2016, di conferire al Consiglio di Amministrazione la delega ad aumentare il capitale sociale, a pagamento, per un importo massimo di euro 1.500.000.000 (un miliardo cinquecentomilioni), comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, da eseguirsi entro 5 (cinque) anni dalla data della deliberazione, mediante emissione di azioni ordinarie prive del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione e godimento regolare, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2443, comma 4°, primo periodo, cod. civ., in quanto da effettuare (i) con conferimenti in natura aventi ad oggetto azioni ordinarie di Asset Italia S.p.A.; e (ii) a favore dei soci di Asset Italia S.p.A. diversi dalla Società, affinché il Consiglio di Amministrazione possa dare (e dia) corso agli impegni di propria spettanza nell'ambito del Progetto Asset Italia; il tutto con facoltà di definire termini e condizioni dell'aumento, nel rispetto di ogni disposizione normativa e regolamentare e, in particolare, nel rispetto di quanto previsto all'art. 2441, comma 6°, cod. civ., con ogni più ampia facoltà per stabilire modalità, termini e condizioni dell'aumento di capitale nel rispetto dei limiti sopra indicati, ivi inclusi, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, il potere di determinare il numero e il prezzo di emissione delle azioni da emettere (compreso l'eventuale sovrapprezzo), restando inteso che il capitale sociale dovrà essere incrementato per un importo nominale corrispondente a 1/1000 (un millesimo) del minore tra: (i) il controvalore attribuito alle azioni ordinarie Asset Italia S.p.A. oggetto di conferimento da parte dell'esperto all'uopo nominato; e (ii) euro 1.500.000.000 (un miliardo cinquecentomilioni).
• Il capitale può essere aumentato anche con conferimenti diversi dal denaro, nei limiti 6.3 consentiti dalla legge.
• Il diritto di opzione spettante ai Soci sulle azioni di nuova emissione può essere 6.4 escluso, ai sensi dell'art. 2441, comma 4°, cod. civ, nei limiti del 10% (dieci per cento) del capitale sociale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò risulti confermato in apposita relazione della Società di revisione incaricata della revisione legale della Società.
• Ai fini dell'aumento del capitale sociale l'Assemblea straordinaria dei Soci può 6.5 conferire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 cod. civ., la facoltà

di aumentare, in una o più volte, il capitale sociale fino ad un ammontare determinato e per il periodo massimo di cinque anni dalla data della deliberazione.

6.6 L'Assemblea dei Soci può deliberare la riduzione del capitale sociale anche mediante assegnazione a Soci o a gruppi di Soci di determinate attività sociali o di azioni o di quote di altre imprese, nelle quali la Società abbia compartecipazione, il tutto nei limiti previsti dagli articoli 2327 e 2413 cod. civ. e con rispetto del diritto dei Soci alla parità di trattamento.

Art. 7 - Azioni

• $7.1$ Le azioni sono indivisibili e la Società non riconosce che un solo Socio intestatario per ognuna di esse. Esse sono nominative e non potranno essere convertite al portatore anche nel caso in cui la legge lo consenta. Tutte le azioni sono liberamente trasferibili. Ogni azione dà diritto ad un voto. Possono essere create categorie di azioni fornite di diritti diversi, nell'ambito di quanto consentito dalla legge.
• 7.2 La Società può emettere strumenti finanziari partecipativi, forniti di diritti patrimoniali od anche di diritti amministrativi, in conformità alle disposizioni applicabili. La competenza all'emissione di tali strumenti finanziari è attribuita al Consiglio di Amministrazione, fatta salva la competenza inderogabile dell'Assemblea straordinaria dei Soci in caso di emissione di strumenti finanziari a favore dei prestatori di lavoro dipendenti della Società o di società controllate, ai sensi dell'art. 2349 cod. civ. Con la deliberazione di emissione vengono stabilite le caratteristiche degli strumenti finanziari emessi, precisando, in particolare, i diritti che essi conferiscono, le sanzioni nel caso di inadempimento delle prestazioni promesse e le eventuali cause di decadenza o riscatto.
• $7.3$ Gli strumenti finanziari sono rappresentati da titoli di credito nominativi.

Art. 8 - Titoli rappresentativi

8.1 È escluso il rilascio di certificati azionari essendo la Società sottoposta al regime di dematerializzazione obbligatoria degli strumenti finanziari emessi, in conformità alle applicabili disposizioni normative. Le azioni della Società sono immesse nel sistema di gestione accentrata previsto dal D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58.

Art. 9 - Apporti e finanziamenti dei Soci

• $9.1$ I versamenti in denaro effettuati dagli azionisti alla Società possono essere effettuati nei limiti di legge:
• $a)$ sotto forma di apporto in conto capitale senza diritto alla restituzione;
• $b)$ sotto forma di finanziamento fruttifero od infruttifero con naturale diritto a restituzione, anche non in proporzione alle rispettive quote di capitale, nel rispetto della normativa legislativa e regolamentare applicabile.

Art. 10 - Obbligazioni

• 10.1 La Società può emettere a norma di legge obbligazioni nominative o al portatore, anche del tipo convertibile o con warrant.
• $10.2$ L'emissione di obbligazioni, laddove non siano convertibili, è deliberata dal Consiglio di Amministrazione nel rispetto delle formalità previste dall'art. 2410, comma 2°,

cod. civ. e dalle altre disposizioni di legge applicabili. L'emissione di obbligazioni convertibili o con warrant è deliberata dall'Assemblea straordinaria, la quale provvede altresì a determinare il rapporto di cambio, il periodo e le modalità di conversione, nel rispetto di quanto previsto dall'art. 2420-bis cod. civ. e dalle altre disposizioni di legge applicabili. L'Assemblea può delegare al Consiglio di Amministrazione i poteri necessari per l'emissione di obbligazioni convertibili secondo quanto previsto dall'art. 2420-ter cod. civ. e dalle altre disposizioni di legge applicabili.

Art. 11 - Recesso

I Soci hanno diritto di recesso nei casi in cui il diritto è inderogabilmente previsto 11.1 dalla legge. Il recesso non spetta per le delibere riguardanti la proroga del termine di durata della Società.

TITOLO III ASSEMBLEA

Art. 12 - Convocazione dell'Assemblea, costituzione, oggetto, integrazione dell'ordine del giorno e presentazione di nuove proposte di delibera

• $12.1$ L'Assemblea è ordinaria e straordinaria ai sensi di legge.
• L'Assemblea ordinaria approva il bilancio; nomina e revoca i membri del Consiglio di Amministrazione; nomina il Collegio Sindacale e il suo Presidente; conferisce e revoca l'incarico al soggetto incaricato della revisione legale dei conti; determina il compenso degli Amministratori e dei Sindaci, nonché il corrispettivo a favore del soggetto incaricato della revisione legale dei conti; delibera l'azione di responsabilità nei confronti degli Amministratori e dei Sindaci; approva e modifica l'eventuale regolamento dei lavori assembleari; delibera sugli altri oggetti attribuiti dalla legge alla sua competenza, nonché sulle autorizzazioni eventualmente richieste dallo statuto per il compimento di atti degli Amministratori.
• $12.2$ L'Assemblea straordinaria delibera sulle materie stabilite dalla legge.
• $12.3$ L'Assemblea è convocata dal Consiglio di Amministrazione nella sede sociale o altrove, purché nell'ambito del territorio nazionale, secondo quanto indicato nell'avviso di convocazione.

L'avviso di convocazione viene pubblicato nei termini e secondo le modalità previsti dalla disciplina legislativa e regolamentare vigente.

• 12.4 L'avviso di convocazione dell'Assemblea dovrà contenere le informazioni indicate nell'art. 125-bis, comma 4°, del D.lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e nelle altre disposizioni legislative e regolamentari applicabili.

• L'Assemblea ordinaria è convocata nei casi previsti dalla legge e ogniqualvolta 12.5 l'organo amministrativo lo ritenga opportuno, ma comunque almeno una volta all'anno entro 120 (centoventi) giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale; tale termine può essere prorogato sino a 180 (centottanta) giorni, laddove la Società sia tenuta alla redazione del bilancio consolidato ovvero quando lo richiedano particolari circostanze relative alla struttura e all'oggetto sociale. In tali ultime ipotesi gli Amministratori segnalano le ragioni della dilazione nella relazione prevista dall'art. 2428 cod. civ.

• 12.6 L'Assemblea è convocata altresì dal Consiglio di Amministrazione su richiesta di tanti Soci che rappresentino almeno il ventesimo del capitale sociale, nei limiti di quanto previsto all'art. 2367, ultimo comma, cod. civ., ovvero dal Collegio Sindacale (o da almeno 2 (due) membri dello stesso).

• 12.7 Le Assemblee straordinarie possono essere convocate quante volte l'organo amministrativo lo ritenga opportuno o quando ne sia fatta richiesta ai sensi delle disposizioni di legge e per gli oggetti ad esse riservati.
• 12.8 I Soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale possono, nei termini, con le modalità e nel rispetto delle formalità previsti dalle disposizioni legislative e regolamentari applicabili, chiedere l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno.

Art. 13 - Legittimazione all'intervento in Assemblea

13.1 Possono intervenire in Assemblea coloro ai quali spetta il diritto di voto, per i quali, nei termini previsti dalle disposizioni legislative e regolamentari vigenti, sia pervenuta alla Società la comunicazione rilasciata dall'intermediario autorizzato attestante la loro legittimazione.

Art. 14 - Rappresentanza in Assemblea

• 14.1 Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare per delega scritta, ovvero conferita con documento informatico sottoscritto in forma elettronica ai sensi dell'articolo 21, comma 2°, del D.Lgs. 7 marzo 2005, n. 82, purché nel rispetto del disposto dell'art. 2372 cod. civ. e delle altre applicabili disposizioni normative. La notifica elettronica della delega potrà essere effettuata (i) mediante l'utilizzo di apposita sezione del sito Internet della Società ovvero (ii) mediante messaggio indirizzato alla casella di posta elettronica certificata appositamente indicata dalla Società ovvero (iii) utilizzando altro strumento di trasmissione informatica di pari certezza ed efficacia, il tutto secondo le modalità indicate nell'avviso di convocazione.
• 14.2 La Società ha la facoltà di designare per ciascuna Assemblea uno o più soggetti ai quali i titolari del diritto di voto possono conferire, entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea anche in convocazione successiva alla prima, una delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno. In caso di esercizio di tale facoltà, i soggetti designati e le modalità per il conferimento delle deleghe sono riportati nell'avviso di convocazione dell'Assemblea. La delega non avrà comunque effetto con riguardo alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto.

Art. 15 - Presidenza e svolgimento dell'Assemblea

15.1 L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, nel caso di sua assenza o impedimento, dal Vice-Presidente; nel caso di più Vice-Presidenti, dal Vice- Presidente munito di deleghe ai sensi del successivo Art. 24, ovvero, in assenza o impedimento del Vice-Presidente munito di deleghe, dal Vice-Presidente più anziano di età; in caso di assenza o impedimento di quest'ultimo l'Assemblea elegge, a maggioranza dei presenti, il presidente dell'adunanza. Il Presidente è assistito da un Segretario, anche non socio, nominato dall'Assemblea, e, quando lo ritenga del caso, da due scrutatori. Nei casi di legge o per volontà del Presidente dell'Assemblea, le funzioni di segretario sono esercitate da un Notaio. Il verbale deve essere redatto nel rispetto di quanto previsto dall'art. 2375 cod. civ.

• Spetta al Presidente dell'adunanza, il quale può avvalersi di appositi incaricati: 15.2 constatare il diritto di intervento, anche per delega, dei presenti; accertare se l'Assemblea sia regolarmente costituita ed il numero legale per deliberare; dirigere e regolare la discussione e stabilire le modalità della votazione; accertare l'esito delle votazioni.
• Quando vengano proposte diverse deliberazioni relative al medesimo argomento $15.3$ posto all'ordine del giorno, il Presidente, se ne ravvisa l'opportunità, può porle in votazione in alternativa tra loro stabilendone l'ordine di trattazione. In tal caso risulta approvata la delibera che abbia conseguito la maggioranza dei voti previsti dalla legge o dallo Statuto. Se nel corso della votazione una delle deliberazioni raggiunge la predetta maggioranza, il Presidente può decidere di non mettere in votazione le altre.

Art. 16 - Validità delle deliberazioni

• L'Assemblea ordinaria dei Soci è regolarmente costituita in prima convocazione $16.1$ quando è rappresentata almeno la metà del capitale sociale. Essa delibera a maggioranza assoluta del capitale presente, fatto salvo quanto previsto ai successivi Art. 17.2 per la nomina del Consiglio di Amministrazione e Art. 26.3 per la nomina del Collegio Sindacale.
• $16.2$ In seconda convocazione l'Assemblea ordinaria delibera validamente sugli oggetti posti all'ordine del giorno, qualunque sia la parte di capitale rappresentata in Assemblea, con il voto favorevole della maggioranza del capitale rappresentato in Assemblea, sempre salvo quanto previsto ai successivi Art. 17.2 e 18 per la nomina del Consiglio di Amministrazione, e ai successivi Art. 26.3 e 26.6 per la nomina del Collegio Sindacale.
• $16.3$ L'Assemblea straordinaria dei Soci è regolarmente costituita e delibera, sulle materie di sua competenza a norma dell'art. 2365 cod. civ. specificatamente poste all'ordine del giorno, con le maggioranze previste all'art. 2368, comma 2°, cod. civ., in prima convocazione e con le maggioranze previste dall'art. 2369, commi 3º e 7º cod. civ., nelle convocazioni successive alla prima. In deroga a quanto precede, l'Assemblea straordinaria può modificare il presente Art. 16 e i successivi Artt. 17 e 26 solo con la maggioranza qualificata del 67% del capitale sociale.

TITOLO IV

AMMINISTRAZIONE – FIRMA E RAPPRESENTANZA SOCIALE

Art. 17 – Composizione e nomina dell'organo amministrativo

17.1 La Società, ai sensi del par. 2, Sezione VI-bis, Capo V, Titolo V, Libro V cod. civ., è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un numero di membri compreso tra un minimo di 9 (nove) e un massimo di 13 (tredici), quale determinato con deliberazione dell'Assemblea ordinaria, nel rispetto della disciplina

inerente l'equilibrio tra il genere maschile e il genere femminile dettata dalle applicabili disposizioni di legge e regolamentari e dal presente Statuto. Il Consiglio di Amministrazione è costituito da membri esecutivi e non esecutivi, anche non Soci. di cui almeno 2 (due) in possesso dei requisiti di indipendenza di cui all'articolo 148, comma 3°, del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58.

• 17.2 La nomina del Consiglio di Amministrazione avviene sulla base di liste nelle quali i candidati sono elencati mediante un numero progressivo.
• 17.2.1 Le liste devono contenere un numero di candidati non inferiore a 2 (due) e non superiore al numero massimo dei membri da eleggere più uno. Almeno un candidato di ciascuna lista deve essere in possesso dei requisiti di indipendenza di cui all'articolo 148, comma 3°, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (come successivamente modificato) e relative disposizioni di attuazione. I candidati in possesso dei predetti requisiti di indipendenza devono essere specificamente indicati. Le liste che contengono un numero di canditati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartenga al genere meno rappresentato un numero di candidati almeno pari a quanto stabilito dalle disposizioni di legge e regolamentari tempo per tempo vigenti.
• 17.2.2 Hanno diritto a presentare le liste coloro che, da soli o insieme ad altri, rappresentino complessivamente la percentuale del capitale con diritto di voto nell'Assemblea ordinaria stabilita dalle applicabili disposizioni normative e/o regolamentari vigenti. La percentuale di partecipazione necessaria ai fini del deposito di una lista è indicata nell'avviso di convocazione dell'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione.
• 17.2.3 Ogni Socio (nonché (i) i Soci appartenenti ad un medesimo gruppo, per tali intendendosi il soggetto, anche non societario, controllante ai sensi dell'articolo 2359 cod. civ. e ogni società controllata da, ovvero sotto il comune controllo del, medesimo soggetto, ovvero (ii) i Soci aderenti ad uno stesso patto parasociale ex articolo 122 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, ovvero (iii) i Soci che siano altrimenti collegati tra loro in forza di rapporti di collegamento rilevanti ai sensi della normativa di legge e/o regolamentare vigente e applicabile) può presentare o concorrere a presentare insieme ad altri Soci, direttamente, per interposta persona, o tramite società fiduciaria, una sola lista di candidati, pena l'irricevibilità della lista.
• 17.2.4 Ogni candidato può candidarsi in una sola lista, a pena di ineleggibilità.
• 17.2.5 Le liste presentate devono essere depositate, anche tramite un mezzo di comunicazione a distanza, presso la sede della Società almeno entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea convocata per deliberare sulla nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione. Unitamente a ciascuna lista, entro il termine sopra indicato, sono depositati i seguenti documenti:
• l'elenco dei Soci che presentano la lista, con indicazione del loro nome, ragione $a)$ sociale o denominazione, della sede, del numero di iscrizione nel Registro delle Imprese o equipollente e della percentuale del capitale da essi complessivamente detenuta.:

• il curriculum vitae di ciascun candidato, contenente un'esauriente informativa $b)$ sulle sue caratteristiche personali e professionali;

• la dichiarazione dei Soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, $\mathbf{c}$ una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento con questi ultimi;

• le dichiarazioni con le quali ogni candidato accetta la propria candidatura ed $\mathbf{d}$ attesta altresì, sotto la propria responsabilità, l'insussistenza di cause di incompatibilità e di ineleggibilità, il possesso dei requisiti di onorabilità e di professionalità prescritti dalla normativa vigente per ricoprire la carica di Amministratore della Società, nonché, qualora posseduti, di quelli d'indipendenza previsti dalla normativa di legge e regolamentare applicabile.
• La titolarità della quota minima di partecipazione prevista per la presentazione $e)$ delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società.

La relativa certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società.

• 17.2.6 Le liste sono messe a disposizione del pubblico, nei termini di legge, presso la sede sociale, sul sito internet e con le altre modalità previste dalla disciplina legislativa e regolamentare applicabile.
• 17.2.7 Ogni Socio (nonché (i) i Soci appartenenti ad un medesimo gruppo, per tali intendendosi il soggetto, anche non societario, controllante ai sensi dell'articolo 2359 cod. civ. e ogni Società controllata da, ovvero sotto il comune controllo del, medesimo soggetto, ovvero (ii) i Soci aderenti ad uno stesso patto parasociale ex articolo 122 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e successive modifiche, ovvero (iii) i Soci che siano altrimenti collegati tra loro in forza di rapporti di collegamento rilevanti ai sensi della normativa di legge e/o regolamentare vigente e applicabile) hanno diritto di votare una sola lista.
• 17.2.8 Alla elezione del Consiglio di Amministrazione si procede come segue: a) Qualora non venga presentata alcuna lista, l'Assemblea delibera a maggioranza dei votanti in conformità alle disposizioni di legge. b) Qualora sia stata presentata una sola lista tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione da eleggere saranno tratti dalla stessa. c) Qualora, invece, vengano presentate due o più liste: (i) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti saranno tratti, in base al numero progressivo con il quale i candidati sono elencati nella lista stessa, tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione, fino a concorrenza del numero di Amministratori da eleggere meno uno; (ii) dalla lista risultata seconda per numero di voti ottenuti e che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i Soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, sarà tratto, tenuto conto dell'ordine progressivo con il quale è indicato nella lista stessa, il restante Amministratore da eleggere. Dalla medesima lista saranno altresì tratti tutti gli Amministratori che -per qualsiasi motivo- non sia stato possibile trarre dalla lista di cui alla lettera (i) che precede, fino a concorrenza degli Amministratori da eleggere. d) In caso di parità di voti (i.e., qualora due liste abbiano entrambe ottenuto il maggior numero di voti, o il secondo numero di voti) si procederà a nuova votazione da parte dell'Assemblea, con voto di lista, per l'elezione dell'intero Consiglio di Amministrazione. e) Nel caso in cui al termine delle votazioni non fossero eletti in numero sufficiente Consiglieri aventi i requisiti di indipendenza previsti dalla vigente normativa, il candidato eletto

come ultimo in ordine progressivo nella lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti, che sia privo dei requisiti di indipendenza sarà sostituito dal primo candidato non eletto, tratto dalla medesima lista, avente i requisiti richiesti, ovvero, in difetto, dal primo candidato non eletto in possesso dei predetti requisiti tratto dalla lista risultata seconda per numero di voti ottenuti. Tale procedura, occorrendo, sarà ripetuta fino al completamento del numero dei Consiglieri aventi i requisiti di indipendenza da eleggere ovvero fino all'esaurimento delle liste. Qualora avendo adottato il criterio di cui sopra non fosse stato possibile completare il numero dei Consiglieri da eleggere, all'elezione dei Consiglieri mancanti provvederà l'Assemblea seduta stante, su proposta dei Soci presenti e con delibera adottata a maggioranza semplice. f) Nel caso in cui la lista che ha ottenuto il secondo numero di voti non abbia raggiunto una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella necessaria per la presentazione delle liste come sopra prevista, tutti gli Amministratori da eleggere saranno tratti dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti espressi dai Soci, in base al numero di ordine progressivo con il quale i candidati sono elencati nella lista stessa. g) Stante quanto previsto nel paragrafo 17.2.3 che precede, qualora la lista che ha ottenuto il secondo numero di voti abbia ricevuto il voto di uno o più soggetti da considerare collegati alla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, di tali voti non si tiene conto. Conseguentemente, il restante Amministratore eletto è quello indicato con il primo numero di ordine progressivo nella lista che ha ottenuto il secondo numero di voti calcolati senza considerare i voti dei soggetti collegati, mentre qualora senza considerare tali voti non venga ottenuto da alcuna lista il quorum minimo di cui alla lettera f) che precede, gli Amministratori sono tratti dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, in base al numero di ordine progressivo con il quale i candidati sono elencati nella lista stessa.

Qualora la composizione dell'organo collegiale che ne derivi non consenta il rispetto della disciplina inerente l'equilibrio tra i generi dettata dal presente Statuto, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha ottenuto il maggior numero di voti sarà sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che il Consiglio di Amministrazione sia composto da un numero di consiglieri del genere meno rappresentato almeno pari a quanto stabilito dalle disposizioni di legge e regolamentari tempo per tempo vigenti. Qualora, infine, detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.

17.2.9 Qualora per qualsiasi ragione la nomina di uno o più Amministratori non possa essere effettuata secondo quanto previsto nel presente articolo, si applicano le disposizioni di legge in materia di nomina degli Amministratori, senza osservare il procedimento di voto di lista sopraindicato, fermo restando che i candidati alla carica devono avere accettato la propria candidatura e attestato, sotto la responsabilità, l'inesistenza delle cause di ineleggibilità ed incompatibilità, nonché il possesso dei requisiti prescritti dalla normativa applicabile, nel rispetto della disciplina inerente l'equilibrio tra i generi dettata dalle applicabili disposizioni di legge e regolamentari e dal presente Statuto.

$\overline{9}$

• L'organo amministrativo dura in carica tre esercizi, essendo inteso che gli 17.3 Amministratori scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio compreso nel triennio. Gli Amministratori sono rieleggibili.
• 17.4 Gli Amministratori indipendenti sono tenuti a dare immediata comunicazione al Consiglio di Amministrazione del venir meno dei requisiti di indipendenza richiesti dalla legge. La perdita di tali requisiti comporta la loro decadenza dalla carica, quando venga a mancare il numero minimo di Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza necessario per legge. In tale ipotesi si procederà in conformità a quanto previsto dal successivo Art. 18.

Art. 18 - Sostituzione degli Amministratori

• Qualora venissero a mancare uno o più Amministratori, e sempreché tale cessazione 18.1 non faccia venire meno la maggioranza degli Amministratori eletti dall'Assemblea, il Consiglio di Amministrazione procede alla loro sostituzione a norma di legge, nel rispetto della disciplina inerente l'equilibrio tra i generi dettata dalle applicabili disposizioni di legge e regolamentari e dal presente Statuto. Se l'Amministratore cessato era stato tratto dalla lista risultata seconda per numero di voti, la sostituzione verrà effettuata nominando il primo candidato eleggibile e disposto ad accettare la carica della medesima lista cui apparteneva l'Amministratore venuto meno, ovvero, nel caso in cui ciò non fosse possibile, nominando il primo candidato eleggibile e disposto ad accettare la carica tratto, secondo l'ordine progressivo, tra i candidati delle altre liste che abbiano raggiunto il quorum minimo di cui al precedente Art. 17.2.7, lettera f), secondo il numero di voti da ciascuna ottenuto. Il sostituito scade insieme agli Amministratori in carica al momento del suo ingresso nel Consiglio.
• Qualora l'Amministratore cessato sia un Amministratore indipendente, dovrà essere 18.2 cooptato altro Amministratore indipendente. A tal fine, la sostituzione verrà effettuata nominando il primo candidato eleggibile e disposto ad accettare la carica della medesima lista cui apparteneva l'Amministratore venuto meno, ovvero, nel caso in cui ciò non fosse possibile, nominando il primo candidato eleggibile e disposto ad accettare la carica tratto, secondo l'ordine progressivo, tra i candidati delle altre liste che abbiano raggiunto il quorum minimo di cui al precedente Art. 17.2.7, lettera f), secondo il numero di voti da ciascuna ottenuto. Il sostituito scade insieme agli Amministratori in carica al momento del suo ingresso nel Consiglio.
• 18.2-bisIn caso di cessazione di un esponente del genere meno rappresentato la sostituzione verrà effettuata nominando un esponente del medesimo genere mediante "scorrimento" tra i non eletti della medesima lista cui apparteneva il soggetto cessato. Il sostituito scade insieme agli Amministratori in carica al momento del suo ingresso nel Consiglio.
• 18.3 Ove non sia possibile procedere secondo quanto indicato nei precedenti Artt. 18.1, 18.2 e 18.2-bis, per incapienza delle liste o per indisponibilità dei candidati, il Consiglio di Amministrazione procede alla cooptazione, ai sensi dell'articolo 2386 cod. civ., di un Amministratore da esso prescelto secondo i criteri stabiliti dalla legge, nonché nel rispetto della disciplina inerente l'equilibrio tra i generi dettata dalle applicabili disposizioni di legge e regolamentari e dal presente Statuto.

L'Amministratore così cooptato resta in carica sino alla successiva Assemblea, che procede alla sua conferma o sostituzione con le modalità e maggioranze ordinarie, in deroga al sistema di voto di lista indicato nel precedente Art. 17.2

18.4 Qualora venisse a mancare la maggioranza degli Amministratori, l'intero Consiglio si intenderà decaduto dovendosi convocare immediatamente l'Assemblea per la nomina dei nuovi Amministratori. Nel periodo precedente la nomina del nuovo Consiglio, gli Amministratori decaduti potranno porre in essere esclusivamente atti di ordinaria amministrazione.

Art. 19 – Nomina e poteri del Presidente

• 19.1 Ove non nominato dall'Assemblea, il Presidente è eletto dal Consiglio nell'ambito dei propri membri. Egli potrà inoltre eleggere uno o più Vice-Presidenti che lo sostituiscano in caso di sua assenza o impedimento secondo quanto deliberato dal Consiglio all'atto della nomina. La carica di Presidente e quella di Vice-Presidente non sono incompatibili con quella di Amministratore delegato.
• $19.2$ Il Presidente presiede le riunioni del Consiglio. In caso di sua assenza o impedimento la presidenza è assunta dal Vice-Presidente munito di deleghe o, in assenza o impedimento del Vice-Presidente munito di deleghe, dal Vice-Presidente più anziano di età, ovvero, in assenza o impedimento anche di quest'ultimo, dal Consigliere designato a maggioranza degli Amministratori presenti.
• 19.3 Il Segretario potrà essere scelto, di volta in volta, anche fra le persone estranee al Consiglio.
• 19.4 In caso di assenza o di impedimento del Presidente, ne assume i poteri a tutti gli effetti rispettivamente il Vice-Presidente munito di deleghe o, in assenza o impedimento del Vice-Presidente munito di deleghe, dal Vice-Presidente più anziano di età. In caso di assenza o impedimento di tutti i Vice-Presidenti, i poteri del Presidente sono deferiti agli altri Consiglieri secondo l'ordine di successione stabilito dal Consiglio di Amministrazione.

Art. 20 - Riunioni del Consiglio di Amministrazione

• 20.1 Il Consiglio di Amministrazione si riunisce nella sede della Società od altrove purché in Italia ogni volta che il Presidente lo giudichi necessario. Fermi i poteri di convocazione riservati ai Sindaci per i casi previsti dalla legge, la convocazione del Consiglio di Amministrazione è fatta dal Presidente ovvero, in caso di sua assenza o impedimento, dal Vice-Presidente munito di deleghe, per via telematica, per telefax, per lettera o per telegramma da spedire almeno 3 (tre) giorni prima della data fissata per la riunione a ciascun Amministratore e Sindaco effettivo; in caso di urgenza detto termine può essere ridotto a 1 (uno) giorno prima della data fissata per la riunione. L'avviso di convocazione contiene, oltre all'indicazione del giorno, dell'ora e del luogo in cui si svolgerà la riunione consiliare, anche l'elenco delle materie da trattare.
• 20.2 Il Consiglio di Amministrazione è validamente costituito qualora, anche in assenza di formale convocazione, siano presenti tutti i Consiglieri in carica e tutti i Sindaci effettivi.
• 20.3 Le riunioni del Consiglio di Amministrazione possono essere validamente tenute in teleconferenza e/o videoconferenza soltanto qualora tale modalità di partecipazione

e intervento degli Amministratori sia espressamente prevista nell'avviso di convocazione e purché:

• risultino presenti nello stesso luogo della convocazione il Presidente e il a) Segretario della riunione;
• $b)$ risulti garantita dagli altri capi del terminale l'esatta identificazione delle persone legittimate a presenziare, nonché la possibilità di tutti i partecipanti di intervenire oralmente, in tempo reale, su tutti gli argomenti e di ricevere e trasmettere documenti.

La riunione si considererà tenuta nel luogo ove sono presenti il Presidente ed il Segretario.

Le deliberazioni del Consiglio constano dal verbale sottoscritto dal Presidente e dal 20.4 Segretario.

Art. 21 - Deliberazioni del Consiglio di Amministrazione

Per la validità delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione occorreranno la 21.1 presenza della maggioranza degli Amministratori in carica e il voto favorevole della maggioranza dei presenti.

Qualora in una delibera si registri parità di voti si intenderà approvata la mozione che 21.2 abbia ricevuto il voto favorevole del Presidente ovvero, in caso di assenza del Presidente, del soggetto che presiede la riunione.

Art. 22 - Poteri dell'organo amministrativo

• 22.1 Il Consiglio di Amministrazione è investito dei più ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della Società, senza eccezioni di sorta, ed ha facoltà di compiere tutti gli atti che ritenga opportuni per l'attuazione ed il raggiungimento degli scopi sociali, esclusi soltanto quelli che la legge in modo tassativo riserva all'Assemblea dei Soci.
• Oltre alle materie indicate nei precedenti Art. 21.2 e 21.3 e fermo quanto disposto 22.2 negli artt. 2420-ter e 2443 cod. civ., possono essere assunte dal Consiglio di Amministrazione, nel rispetto dell'art. 2436 cod. civ., le deliberazioni relative a:
• fusioni o scissioni c.d. semplificate ai sensi degli artt. 2505, 2505-bis, 2506-ter, ultimo comma, cod. civ.;
• istituzione o soppressione di sedi secondarie;
• trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale;
• indicazione di quali Amministratori hanno la rappresentanza legale;
• riduzione del capitale a seguito di recesso;
• adeguamento dello Statuto a disposizioni normative, fermo restando che dette deliberazioni potranno essere comunque assunte dall'Assemblea dei Soci in sede straordinaria.
• In deroga a quanto previsto dall'art. 104, comma 1°, del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 22.3 58 e fatte salve le competenze dell'Assemblea previste dalla legge o dal presente statuto, il Consiglio di Amministrazione e i suoi eventuali organi delegati hanno facoltà di deliberare e compiere, senza necessità di autorizzazione dell'Assemblea, tutti gli atti e le operazioni che possono contrastare il conseguimento degli obiettivi di un'offerta pubblica di acquisto e/o di scambio promossa sulle azioni e/o sugli altri

strumenti finanziari emessi dalla Società. In deroga a quanto previsto dall'art. 104, comma 1º-bis, del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e fatte salve le competenze dell'Assemblea previste dalla legge o dal presente statuto, il Consiglio di Amministrazione e i suoi eventuali organi delegati hanno altresì facoltà, senza necessità di autorizzazione dell'Assemblea, di attuare decisioni - non ancora attuate in tutto o in parte e ancorché non rientranti nel corso normale delle attività della Società - la cui attuazione possa contrastare il conseguimento degli obiettivi di un'offerta pubblica di acquisto e/o di scambio promossa sulle azioni e/o sugli altri strumenti finanziari emessi dalla Società.

Art. 23 - Rappresentanza

• 23.1 Il Presidente del Consiglio di Amministrazione (o in caso di sua assenza o impedimento, il Vice-Presidente munito di deleghe ai sensi del successivo Art. 24) ha la rappresentanza legale della Società, con l'uso della firma sociale, sia di fronte a terzi che in giudizio. Egli sovraintende al buon andamento della Società e cura l'esecuzione delle delibere dell'Assemblea e del Consiglio di Amministrazione.
• $23.2$ Agli altri Amministratori compete la rappresentanza sociale nei limiti dei poteri loro delegati dal Consiglio di Amministrazione.

Art. 24 - Amministratori delegati

• 24.1 Il Consiglio di Amministrazione, nei limiti previsti dall'art. 2381 cod. civ., può delegare le proprie attribuzioni ad un Comitato Esecutivo composto da un numero di membri non inferiore a 3 e non superiore a 5. Fanno parte di diritto del Comitato Esecutivo il Presidente e il Vice-Presidente munito di deleghe della Società.
• 24.2 Il Consiglio di Amministrazione, nei limiti previsti dall'art. 2381 cod. civ., può altresì delegare le proprie attribuzioni ad uno o più dei suoi membri, con la qualifica di Amministratori delegati, con poteri disgiunti e/o congiunti, stabilendo i limiti della delega. Il Consiglio di Amministrazione può anche delegare particolari funzioni o speciali incarichi a singoli membri.

Il Consiglio di Amministrazione può nominare, anche tra persone estranee al Consiglio, direttori, procuratori e mandatari in genere per il compimento di determinati atti o categorie di atti.

• 24.3 Gli organi od Amministratori delegati, ove nominati, sono tenuti all'osservanza degli obblighi previsti dalla legge e riferiscono, anche oralmente, al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale ai sensi dell'art. 2381, comma 5°, cod. civ. entro il termine massimo previsto nello stesso articolo.
• 24.4 Gli Amministratori riferiscono al Collegio Sindacale ai sensi dell'art. 150 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, con periodicità trimestrale mediante relazione scritta ovvero anche oralmente nel corso delle riunioni dell'organo di controllo.

Art. 25 - Compenso degli Amministratori

Ai membri del Consiglio, oltre al rimborso delle spese sostenute in ragione del loro ufficio, l'Assemblea può riconoscere un compenso annuo determinato in conformità all'art. 2389 cod. civ. E' fatto peraltro salvo il disposto dell'art. 2389, comma 3°, cod. civ. per la remunerazione dei membri del Comitato Esecutivo e/o degli Amministratori investiti di

particolari cariche, remunerazione che potrà essere determinata dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale, in difetto di delibera dell'Assemblea che stabilisca il compenso spettante a tutti i membri del Consiglio di Amministrazione anche per quanto concerne il compenso per incarichi speciali ai sensi dell'art. 2389, comma 1°, cod. civ.

TITOLOV ORGANI DI CONTROLLO

Art. 26 - Collegio Sindacale

• Il Collegio Sindacale è composto da tre Sindaci effettivi, di cui almeno uno è 26.1 esponente del genere meno rappresentato, e due supplenti, uno per ciascun genere, nominati dall'Assemblea ed in possesso dei requisiti di eleggibilità, onorabilità e professionalità previsti dalle applicabili disposizioni di legge e regolamenti. In particolare, ai fini e per gli effetti di cui al d.m. Giustizia 30 marzo 2000, n. 162, art. l, comma 10°, le materie strettamente attinenti alle attività svolte dalla Società devono intendersi, tra le altre, diritto amministrativo, economia politica, scienza delle finanze. Non possono essere nominati Sindaci e se eletti decadono dall'incarico coloro che si trovino in situazioni di incompatibilità previste dalle applicabili disposizioni di legge e regolamenti e coloro che ricoprono incarichi di amministrazione e controllo presso altre società in misura superiore ai limiti stabiliti dalle disposizioni, anche regolamentari, vigenti.
• Il Collegio Sindacale vigila sull'osservanza della legge e dello Statuto, sul rispetto dei 26.2 principi di corretta amministrazione ed in particolare sull'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile adottato dalla Società e sul suo corretto funzionamento. Il Collegio Sindacale si riunisce almeno ogni novanta giorni su iniziativa di uno qualsiasi dei Sindaci.
• La nomina del Collegio Sindacale avverrà sulla base di liste nelle quali i candidati sono 26.3 elencati mediante un numero progressivo. La lista si compone di due sezioni: una per i candidati alla carica di Sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di Sindaco supplente. Le liste devono contenere almeno un candidato alla carica di Sindaco effettivo e un candidato alla carica di Sindaco supplente; il numero di candidati di ciascuna lista non può essere complessivamente superiore al numero massimo dei membri da eleggere. Nelle liste che nell'una, nell'altra o in entrambe le sezioni contengano un numero di candidati pari o superiore a tre, dovranno essere indicati candidati che consentano di garantire il riparto tra i generi, secondo quanto stabilito dalle disposizioni di legge e regolamentari tempo per tempo vigenti.

• 26.3.1 Hanno diritto a presentare le liste soltanto coloro che, da soli o insieme ad altri, rappresentino complessivamente la percentuale stabilita dalle applicabili disposizioni normative e/o regolamentari vigenti per la presentazione di lista di candidati per la nomina del Consiglio di Amministrazione. La percentuale di partecipazione necessaria ai fini del deposito di una lista è indicata nell'avviso di convocazione dell'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei componenti del Collegio Sindacale.

• 26.3.2 Ogni Socio (nonché (i) i Soci appartenenti ad un medesimo gruppo, per tali intendendosi il soggetto, anche non societario, controllante ai sensi dell'articolo 2359 cod. civ. e ogni società controllata da, ovvero sotto il comune controllo del, medesimo soggetto, ovvero (ii) i Soci aderenti ad uno stesso patto parasociale ex articolo 122 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, ovvero (iii) i Soci che siano altrimenti collegati tra loro in forza di rapporti di collegamento rilevanti ai sensi della normativa di legge e/o regolamentare vigente e applicabile) può presentare o concorrere a presentare insieme ad altri Soci, direttamente, per interposta persona, o tramite società fiduciaria, una sola lista di candidati, pena l'irricevibilità della lista.

• 26.3.3 Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.
• 26.3.4 Le liste presentate devono essere depositate presso la sede della Società, anche tramite un mezzo di comunicazione a distanza, almeno entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei componenti del Collegio Sindacale. Unitamente a ciascuna lista, entro il termine sopra indicato, sono depositati i seguenti documenti:
• $a)$ l'elenco dei Soci che presentano la lista, con indicazione del loro nome, ragione sociale o denominazione, della sede, del numero di iscrizione nel Registro delle Imprese o equipollente e della percentuale del capitale da essi complessivamente detenuta;
• b) il curriculum vitae di ciascun candidato, contenente un'esauriente informativa sulle sue caratteristiche personali e professionali;
• c) la dichiarazione dei Soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento con questi ultimi;
• d) le dichiarazioni con le quali ogni candidato accetta la propria candidatura, indica l'elenco degli incarichi di amministrazione e/o controllo eventualmente ricoperti in altre società ed attesta altresì, sotto la propria responsabilità, l'insussistenza di cause di incompatibilità e di ineleggibilità, il possesso dei requisiti di onorabilità e di professionalità prescritti dalla normativa vigente per ricoprire la carica di sindaco della Società.
• $\epsilon$ ) La titolarità della quota minima di partecipazione prevista per la presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del Socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società. La relativa certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società.
• 26.3.5 Le liste sono messe a disposizione del pubblico, nei termini di legge, presso la sede sociale, sul sito internet e con le altre modalità previste dalla disciplina legislativa e regolamentare applicabile.
• 26.3.6 Qualora allo scadere del termine previsto per la presentazione delle liste sia stata presentata una sola lista, ovvero siano state presentate liste soltanto da Soci collegati tra loro ai sensi del precedente Art. 26.3.2 potranno essere presentate altre liste sino al quinto giorno successivo a quello di scadenza del suddetto termine. Di ciò sarà data comunicazione nelle forme stabilite dalle disposizioni vigenti, e la percentuale

minima per la presentazione delle liste stabilita al precedente Art. 26.3.1 sarà ridotta alla metà.

• 26.3.7 All'elezione dei Sindaci si procede come segue:
• dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in a) base all'ordine progressivo con il quale i candidati sono elencati nelle sezioni della lista stessa, 2 (due) Sindaci effettivi ed 1 (uno) Sindaco supplente;
• dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il secondo maggior numero di voti sono b) tratti, in base all'ordine progressivo con il quale i candidati sono elencati nelle sezioni della lista stessa, il restante Sindaco effettivo e l'altro Sindaco supplente.
• La presidenza del Collegio Sindacale spetta al primo candidato della lista di cui alla lettera b) che precede;
• in caso di parità di voti (i.e., qualora due liste abbiano entrambe ottenuto il $\mathbf{c}$ maggior numero di voti, o il secondo numero di voti), qualora la parità si sia verificata per liste che hanno entrambe ottenuto il secondo numero di voti, risulterà eletto il candidato della lista che abbia ottenuto il voto del maggior numero di Soci;
• risulteranno eletti i candidati tratti dalle liste mediante i criteri indicati alle $\mathbf{d}$ precedenti lettere a), b) e c), fatto salvo quanto disposto alle successive lettere e) $ed f);$
• e) nel caso venga regolarmente presentata un'unica lista, tutti i sindaci da eleggere saranno tratti da tale lista. Il candidato indicato con il primo numero di ordine progressivo nella sezione dei sindaci effettivi sarà il Presidente del Collegio Sindacale:
• nel caso la lista che ha ottenuto il secondo numero di voti abbia ricevuto il voto f) di uno o più soggetti da considerare collegati, ai sensi dell'Art. 26.3.2, alla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, di tali voti non si terrà conto. Conseguentemente, se senza considerare tali voti altra lista risulti la seconda lista più votata, il restante Sindaco effettivo ed il restante Sindaco supplente (se ivi indicato) saranno quelli indicati con il primo numero di ordine progressivo nelle rispettive sezioni di tale altra lista.

Qualora la composizione dell'organo collegiale nella categoria dei Sindaci effettivi o dei Sindaci supplenti, non consenta il rispetto dell'equilibrio tra i generi, tenuto conto del loro ordine di elencazione nella rispettiva sezione, l'ultimo eletto, della lista risultata prima per numero di voti, appartenente al genere più rappresentato è sostituito per assicurare l'ottemperanza al requisito, dal primo candidato non eletto della stessa lista e della stessa sezione appartenente al genere meno rappresentato.

• In caso vengano meno i requisiti normativamente e statutariamente richiesti, il 26.4 Sindaco decade dalla carica.
• In caso di sostituzione di un Sindaco, subentrerà ove possibile il Sindaco supplente 26.5 appartenente alla medesima lista di quello cessato, il quale scadrà assieme con gli altri Sindaci in carica al momento del suo ingresso nel Collegio, fermo restando che la presidenza del Collegio Sindacale rimarrà in capo al sindaco tratto dalla lista che abbia ottenuto il secondo maggior numero di voti.
• Ove non sia possibile procedere nei termini sopra indicati, il Collegio Sindacale si 26.6 intenderà integralmente e immediatamente decaduto e, per l'effetto, dovrà essere

convocata l'Assemblea per deliberare in merito alla nomina del Collegio Sindacale, in conformità al sistema di voto di lista indicato nel presente articolo 26.

• 26.7 Qualora l'Assemblea debba provvedere, ai sensi dell'articolo 2401, comma 10°, del cod. civ. alla nomina dei Sindaci supplenti necessaria per l'integrazione del Collegio Sindacale, essa delibera con le modalità e maggioranze ordinarie, in deroga al sistema di voto di lista indicato nel presente articolo 26.
• 26.7-bisLe procedure di sostituzione di cui ai commi che precedono devono in ogni caso assicurare il rispetto della disciplina inerente l'equilibrio tra generi dettata dalle applicabili disposizioni di legge e regolamentari e dal presente Statuto.
• 26.8 I sindaci durano in carica per tre esercizi, con scadenza alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio dell'incarico e sono rieleggibili.
• 26.9 Le riunioni del Collegio Sindacale possono anche essere tenute in teleconferenza e/o videoconferenza a condizione che: a) il Presidente e il soggetto verbalizzante siano presenti nello stesso luogo della convocazione; b) tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito di seguire la discussione, di ricevere, trasmettere e visionare documenti, di intervenire oralmente ed in tempo reale su tutti gli argomenti. Verificandosi questi requisiti, il Collegio Sindacale si considera tenuto nel luogo in cui si trova il Presidente e il soggetto verbalizzante.

TITOLO VI BILANCIO ED UTILI

Art. 27 – Revisione legale dei conti

$27.1$ La revisione legale dei conti sulla Società è esercitata da una Società di revisione iscritta nel registro dei revisori legali e delle società di revisione ai sensi della normativa vigente.

L'incarico della revisione legale dei conti è conferito dall'Assemblea, su proposta motivata del Collegio Sindacale, e può essere rinnovato in conformità a quanto prevista dalla normativa vigente ed applicabile. L'Assemblea determina il corrispettivo spettante alla Società di revisione per l'intera durata dell'incarico.

• $27.2$ Il conferimento e la revoca dell'incarico, i compiti, i poteri e le responsabilità sono disciplinati dalle disposizioni di legge e/o regolamentari vigenti e applicabili.
• 27.3 Il Collegio Sindacale e la Società di revisione, si scambiano tempestivamente i dati e le informazioni rilevanti per l'espletamento dei rispettivi compiti.

L'attività svolta dalla Società di revisione risulta da apposito libro tenuto presso la sede della Società.

Art. 28 – Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari

• 28.1 Il Consiglio di Amministrazione, previo parere del Collegio Sindacale, obbligatorio ma non vincolante, delibera in merito alla nomina di un dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari (il "Dirigente"), stabilendone il relativo compenso.
• Non possono essere nominati alla carica di Dirigente e, se già nominati, decadono 28.2 dall'incarico medesimo, coloro che non sono in possesso dei requisiti di onorabilità

prescritti dalla normativa vigente per coloro che svolgono funzioni di amministrazione e direzione e non hanno maturato una adeguata esperienza in posizione di responsabilità nell'esercizio di attività in materia amministrativa e contabile presso società di capitali, ovvero presso enti operanti nei settori creditizio, finanziario o assicurativo o comunque in settori strettamente connessi o inerenti all'attività esercitata dalla Società.

• Il Consiglio di Amministrazione provvede a conferire al Dirigente adeguati poteri e 28.3 mezzi per l'esercizio dei compiti allo stesso attribuiti in conformità alle disposizioni di cui all'articolo 154-bis del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e successive modifiche.
• 28.4 L'incarico di Dirigente ha durata triennale ed è rinnovabile una o più volte.
• 28.5 Qualora il Dirigente cessi dall'incarico ovvero il rapporto di lavoro intercorrente tra il Dirigente medesimo e la Società venga interrotto per qualsiasi ragione, il Consiglio di Amministrazione provvederà senza indugio a sostituirlo nominando un altro Dirigente, previo parere obbligatorio ma non vincolante del Collegio Sindacale. Il Dirigente così nominato resterà in carica per un nuovo triennio.
• 28.6 Il Dirigente esercita i poteri e le competenze a lui attribuiti in conformità alle disposizioni di cui all'articolo 154-bis del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, nonché delle relative disposizioni regolamentari di attuazione.

Il Dirigente partecipa alle riunioni del Consiglio di Amministrazione che prevedano 28.7 la trattazione di materie rientranti nelle sue competenze.

Art. 29 – Esercizio sociale e bilancio

• L'esercizio sociale si chiude al 31 dicembre di ogni anno. 29.1
• Alla fine di ogni esercizio l'organo amministrativo procede alla compilazione del 29.2 bilancio sociale a norma di legge.

Art. 30 - Destinazione degli utili

• 30.1 Gli utili netti risultanti dal bilancio, previa deduzione del 5% da destinare alla riserva legale sino a che questa abbia raggiunto il quinto del capitale sociale, saranno attribuiti alle azioni, salva diversa deliberazione dell'Assemblea.
• Il pagamento dei dividendi è eseguito con la decorrenza e presso le casse stabilite 30.2 annualmente dal Consiglio di Amministrazione.
• I dividendi non riscossi entro il quinquennio dal giorno in cui sono divenuti esigibili 30.3 sono prescritti a favore della Società.
• Il Consiglio di Amministrazione può deliberare la distribuzione di acconti su 30.4 dividendi secondo le modalità e al ricorrere delle condizioni previste dall'art. 2433bis cod. civ.

TITOLO VII SCIOGLIMENTO

Art. 31 - Liquidazione

Nel caso di scioglimento della Società l'Assemblea straordinaria, con le maggioranze 31.1 di cui al precedente Art. 16.3, fissa le modalità della liquidazione e provvede alla nomina ed eventualmente alla sostituzione dei liquidatori fissandone i poteri ed i compensi.

31.2 L'organo amministrativo cessa dalla carica alla data di iscrizione nel Registro delle Imprese della nomina del o dei liquidatori ed effettua senza indugio le consegne previste dall'ultimo comma dell'art. 2487-bis cod. civ.

TITOLO VIII OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

Art. 32 - Operazioni con parti correlate

32.1 Le procedure adottate dalla Società per le operazioni con parti correlate possono prevedere la facoltà di avvalersi delle deroghe previste dagli artt. 11, comma 5°, e 13, comma 6°, del Regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato, in relazione alla conclusione di operazioni con parti correlate nei casi di urgenza (eventualmente collegata anche a situazioni di crisi aziendale).

$***$

Il presente testo costituisce lo statuto della società aggiornato all'esercizio di n. 12.376.567 warrant "Tamburi Investment Partners S.p.A. 2015-2020" e alla conseguente emissione di n. 12.376.567 nuove azioni ordinarie di compendio dell'aumento di capitale deliberato dall'assemblea straordinaria in data 29 aprile 2015, di cui all'art. 6.2 del presente statuto.

1 luglio 2020