Governance Information • Feb 11, 2013
Governance Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
Kesla Oyj:n ja tytäryhtiöiden hallinto perustuu Suomen lainsäädäntöön, yhtiöjärjestykseen ja 1.1.2009 voimaan tulleeseen Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodiin. Osakasrakenteestaan johtuen yhtiö poikkeaa hallinnointikoodin 22 suosituksesta nimitystoimikunnan jäsenten valinnassa. Toiminnan luonne ja laajuus eivät edellytä erillisen tarkastusvaliokunnan perustamista, jolloin hallitus on nimennyt keskuudestaan yhden jäsenen erityisesti huolehtimaan hallinnointikoodin suosituksen 27 mukaisista tehtävistä. Yhtiön Hallinnointikoodi sekä Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä on saatavilla internetosoitteessa www.kesla.fi kohdassa Sijoittajille – Hallinnointi. Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä on myös vuosikertomuksessa tilikaudelta 2012.
1.3.2012 pidetyssä Kesla Oyj:n varsinaisessa yhtiökokouksessa hallituksen jäseniksi valittiin Harri Forss, Rainer Häggblom, Roger Nyqvist, Veli-Matti Kärkkäinen ja Eeva Punta. Yhtiökokouksen jälkeen pidetyssä hallituksen järjestäytymiskokouksessa puheenjohtajaksi valittiin Eeva Punta ja varapuheenjohtajaksi Veli-Matti Kärkkäinen.
Hallituksen kokoonpano on seuraava:
Kesla Oyj:n hallituksen kaikki jäsenet ovat sekä yhtiöstä että merkittävistä osakkeen omistajista riippumattomia jäseniä. Toimitusjohtaja Jari Nevalainen osallistuu hallituksen kokouksiin käsiteltävien asioiden esittelijänä. Talousjohtaja Simo Saastamoinen toimii hallituksen sihteerinä.
Hallitus vastaa yhtiön hallinnosta ja toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä. Hallitus valvoo ja ohjaa yhtiön toimintaa, päättää keskeisistä toimintaperiaatteista, tavoitteista ja strategiasta. Hallitus vahvistaa budjetin, toimintasuunnitelman ja tilinpäätöksen sekä osavuosikatsaukset. Hallitus päättää myös rahoitussopimuksista, taloudellisesti merkittävistä investoinneista sekä kiinteän ja sijoitusomaisuuden ostoista tai myynneistä. Hallitus nimittää ja erottaa toimitusjohtajan sekä vahvistaa johtoryhmän jäsenten nimitykset. Hallitus vastaa yhtiön taloudellisen raportoinnin, sisäisen valvonnan ja riskien hallinnan valvonnasta hoitaen myös tarkastusvaliokunnan tehtävät, seuraa tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen lakisääteistä tarkastusta sekä arvioi tilintarkastajan riippumattomuutta ja tilintarkastuksen oheispalveluja. Hallitus pitää vähintään kymmenen kokousta vuodessa.
Tilikauden 2012 aikana hallitus kokoontui 15 kertaa ja jäsenten osallistumisprosentti oli 99 %.
1.3.2012 varsinainen yhtiökokous hyväksyi hallituksen ja nimitysvaliokunnan esityksen osakkeenomistajista tai osakkeenomistajien edustajista koostuvan nimitystoimikunnan perustamisesta. Nimitystoimikunta korvasi hallituksen asettaman nimitysvaliokunnan.
Nimitystoimikunnan tehtävänä on yhtiökokoukselle tehtävän hallituksen jäsenten ja tilintarkastajien valintaa sekä hallituksen jäsenten palkitsemista koskevien ehdotusten valmistelu ja esittely seuraavalle varsinaiselle yhtiökokoukselle.
Nimitystoimikuntaan valitaan äänimäärältään kaksi suurinta osakkeenomistajaa tai näiden edustajaa. Kyseisten jäsenten nimeämisoikeus on niillä kahdella osakkeenomistajalla, jotka on rekisteröity yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon ja joiden osuus tämän osakasluettelon mukaan yhtiön kaikkien osakkeiden tuottamista äänistä on suurin ja toiseksi suurin. Lisäksi nimitystoimikuntaan kuuluu asiantuntijajäsenenä hallituksen puheenjohtaja.
Nimitystoimikunnan koollekutsujana toimii hallituksen puheenjohtaja ja toimikunta valitsee keskuudestaan puheenjohtajan. Nimitystoimikunnan tulee antaa ehdotuksensa yhtiön hallitukselle viimeistään seuraavaa varsinaista yhtiökokousta edeltävän tammikuun 15. päivänä.
Nimitystoimikunta kokoontuu vähintään kaksi kertaa yhtiökokouskaudella. Syyskuussa kartoitetaan uusien hallituksen jäsenten ja tilintarkastajien tarve sekä päätetään heidän hakumenettelystään. Tammikuussa tehdään esitys yhtiökokoukselle hallituksen jäsenistä ja tilintarkastajista sekä heidän palkkioistaan. Nimitysvaliokunnan jäsenet katsotaan yhtiön sisäpiiriläisiksi.
1.3.2012 varsinaisessa yhtiökokouksessa todettiin, että äänimäärältään kaksi suurinta yhtiön osakkeenomistajaa yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 20.2.2012 olivat Seppo Kärkkäinen ja Esko Paajanen, jotka kumpikin ilmoittivat halunsa toimia nimitystoimikunnan jäseninä. Yhtiökokous valitsi nimitystoimikunnan jäseniksi Seppo Kärkkäisen ja Esko Paajasen.
Nimitystoimikunnan kokoonpano:
Tilikauden 2012 aikana nimitysvaliokunta kokoontui 3 kertaa ja valiokunnan jäsenten osallistumisprosentti oli 100 %.
Hallitus on päättänyt, ettei yhtiön toiminta ja toiminnan laajuus huomioiden ole tarpeellista perustaa erillistä tarkastusvaliokuntaa. Hallituksen järjestäytymiskokouksessa 1.3.2012 päätettiin, että hallitus keskittää tarkastustoiminnan hallituksen yhdelle jäsenelle. Tarkastus suoritetaan hallituksen hyväksymän tarkastussuunnitelman mukaisesti. Kokouksessa tehtävään valittiin hallituksen jäsen Roger Nyqvist.
Hallitus nimittää toimitusjohtajan. Toimitusjohtaja vastaa yhtiön operatiivisesta toiminnasta ja hallituksen vahvistaman strategian ja tavoitteiden toteuttamisesta.
Yhtiön toimitusjohtaja:
Hallituksella on ohjelma ja tavoitteet tarkastustoiminnan järjestämiseksi. Tarkastettavien osa-alueiden raportit käydään läpi hallituksen joulukuun kokouksessa. Tavoitteena on varmistaa että liiketoiminnan riskien hallinta on riittävää ja asianmukaista, yhtiössä tuotettava informaatio on luotettavaa ja että yhtiön sisäinen valvonta on toimivaa ja luotettavaa.
Arvio yhtiön merkittävimmistä riskeistä ja epävarmuustekijöistä on kuvattu hallituksen toimintakertomuksessa 2012. Osavuosikatsauksissa sekä viimeisessä tilinpäätöstiedotteessa on kuvattu liiketoimintaan liittyviä merkittäviä lähiajan riskejä ja epävarmuustekijöitä.
Kesla Oyj:ssä on sisäisen valvonnan ohjeistus. Keslan hallitus vahvistaa yhtiössä noudatettavan sisäisen valvonnan ohjeiston ja periaatteet. Sisäisen valvonnan tavoitteena on tunnistaa liiketoimintaan liittyvät merkittävät riskielementit, ohjeistaa ja kouluttaa parhaat toimintamallit riskien minimoimiseksi sekä valvoa ohjeistuksen toimivuutta. Johtoryhmän jäsenet vastaavat yhtiön toimitusjohtajalle kukin oman vastuualueensa toimintojen riskien hallinnasta ja sisäisen valvonnan ohjeistuksen noudattamisesta. Toimitusjohtaja vastaa sisäisestä valvonnasta yhtiön hallitukselle.
Kukin johtoryhmän jäsen vastaa oman vastuualueensa taloudellisen raportoinnin sisällön oikeellisuudesta ja oikeasta ajoituksesta. Talousjohtaja vastaa taloudellisen raportoinnin riittävästä ohjeistuksesta, koulutuksesta ja valvonnasta sekä myös taloudellisen raportoinnin oikeellisuudesta ja ajoituksesta konsernitasolla. Taloudellisen tiedon oikeellisuus varmistetaan riittävällä sisäisen valvonnan tasolla sekä mm. prosessikuvauksilla, prosessien ohjeistuksilla, hallinnalla ja valvonnalla, analysoimalla toteutunutta kehitystä vertailuraporteilla, pistokokein sekä poikkeamaraportoinnilla.
Joensuussa 28.1.2013
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.