Bff Bank

AGM Information • Sep 7, 2021

RELAZIONE ILLUSTRATIVADEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SUL PRIMO PUNTO ALL'ORDINEDELGIORNO DELL'ASSEMBLEA STRAORDINARIADEGLI AZIONISTI

(REDATTA AI SENSI DELL'ARTICOLO 125-TER DEL D.LGS. 24 FEBBRAIO 1998, N. 58 E SUCCESSIVE MODIFICHE E INTEGRAZIONI)

(CONVOCATA PER IL GIORNO 7 OTTOBRE 2021 IN UNICA CONVOCAZIONE)

1. Approvazione delle proposte di modifica statutaria agli articoli 9,11,14, 15, 16, 18, 19, 21 e 22 dello Statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

BFF Bank S.p.A. Via Domenichino 5 - 20149 Milano C.F. e P.IVA n. 07960110158 ** *** **

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione Vi ha convocato, in sede straordinaria, giovedì 7 ottobre 2021 alle ore 11.00, convenzionalmente presso la sede sociale di BFF Bank S.p.A. (la "Società" o la "Banca" o "BFF") in Milano, Via Domenichino n. 5 (la "Sede Sociale"), in unica convocazione, per approvare le proposte di modifica del vigente statuto sociale di BFF (lo "Statuto Vigente").

Vi informiamo, al riguardo, che il Consiglio di Amministrazione, all'esito del rilascio - da parte della Banca d'Italia - del provvedimento di accertamento di cui agli artt. 56 e 61 del D.lgs. n. 385/1993 (il "TUB"), ha deliberato, il 31 agosto 2021, di sottoporre all'approvazione dell'assemblea straordinaria, le modifiche statutarie di seguito meglio descritte (le "Modifiche Statutarie").

Segnatamente, con la presente Relazione (la "Relazione"), redatta ai sensi degli articoli 125-ter del D.Lgs. n. 58/1998. Come successivamente modificato (il "TUF") e dell'art. 72, nonché dello schema n. 3 dell'Allegato 3A, del Regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato (il "Regolamento Emittenti"), s'intende fornire un'illustrazione delle proposte inerenti alle Modifiche Statutarie.

1. Motivazione delle variazioni proposte

Come infra meglio precisato, gli interventi sullo Statuto Vigente), oggetto della presente Relazione, si riferiscono a:

• adeguamenti connessi con il recepimento di novità normative e/o di autoregolamentazione, conseguenti, in particolare, all'entrata in vigore (i) del Decreto del Ministero dell'Economia e delle Finanze n. 169 del 23 novembre 2020 (il "Regolamento Fit&Proper"), e (ii) del Codice di Corporate Governance approvato a gennaio 2020 dal Comitato per la Corporate Governance1 , in vigore dal 1° gennaio 2021 (il "Codice") e (iii) del 35° aggiornamento della Circolare della Banca d'Italia n. 285 del 17 dicembre 2013, del 2 luglio 2021, in materia di governo societario delle banche e dei gruppi bancari (le "Disposizioni sul Governo Societario");
• taluni profili connessi (i) con l'evoluzione degli assetti proprietari della Banca che, a far data dallo scorso 12 febbraio, è divenuta a tutti gli effetti una "public company", a seguito del venire meno di un azionista di riferimento, e, del correlato frazionamento del capitale sociale tra molteplici investitori, nessuno dei quali possiede attualmente una partecipazione rilevante –, e (ii) con la conseguente necessità di rafforzare il coinvolgimento degli azionisti nelle decisioni assembleari, e di facilitare l'esercizio dei loro diritti, anche al fine di garantire un corretto assetto

¹ Il Comitato per la Corporate Governance è stato istituito dalle Associazioni di impresa (ABI, ANIA, Assonime, Confindustria), da Borsa Italiana e dall'Associazione degli investitori professionali (Assogestioni).

della governance della Società.

Le proposte di Modifiche Statutarie tengono, altresì, conto, inter alia, (i) di esigenze di flessibilità per lo svolgimento delle adunanze assembleari (e consiliari), emerse per effetto dell'emergenza pandemica da Covid-19 (l'"Emergenza Sanitaria")2 e dei connessi provvedimenti adottati dal Governo al riguardo; e (ii) delle raccomandazioni pubblicate in proposito da Consob3 , nonché (iii) dell'esperienza maturata dalla Banca in occasione dell'appuntamento assembleare dello scorso 25 marzo 2021 (l'"Assemblea 2021").

Ciò premesso, si indicano di seguito le principali Modifiche Statutarie - con le rispettive motivazioni che si intende sottoporre all'approvazione dell'Assemblea, le quali riguardano:

• (i) il riferimento al requisito di indipendenza, che implica:
  • la sostituzione del riferimento normativo puntuale all'art. 148, comma 3, del D. Lgs. n. 58 del 1998, come successivamente modificato (il "TUF"), con il rinvio mobile alla normativa tempo per tempo vigente, in modo da recepire in via automatica le prescrizioni sul requisito di indipendenza di cui all'art. 13 del Regolamento Fit&Proper e/o eventuali ulteriori future disposizioni normative in materia;
  • la revisione della previsione statutaria secondo cui il Presidente del Consiglio di Amministrazione debba essere in possesso dei requisiti di indipendenza (ferma restando la sua non esecutività), alla luce delle seguenti considerazioni:
    • (a) le Disposizioni di Vigilanza e il Codice non impongono che il presidente dell'organo con funzione di supervisione strategica debba essere dotato del requisito di indipendenza, bensì soltanto che sia "non esecutivo";
    • (b) la precisazione del requisito di indipendenza a suo tempo introdotta nello Statuto Vigente per preservare la facoltà (alla quale, nei fatti, non è stato fatto ricorso negli scorsi due mandati consiliari) che il Presidente potesse essere parte dei comitati endoconsiliari (i "Comitati") e, in particolare, del Comitato Controllo e Rischi - da un lato, è, di per sé superata (e, quindi, anacronistica), dal momento che né le Disposizioni sul Governo Societario né il Codice consentono più questa eventualità, e, da altro lato, ove mantenuta, potrebbe generare equivoci al riguardo;

² Cfr. art. 106 del D.L. n. 18/2020, contenente "Misure di potenziamento del Servizio sanitario nazionale e di sostegno economico per famiglie, lavoratori e imprese connesse all'emergenza epidemiologica da COVID-19" ("Decreto Cura Italia"), come successivamente prorogato, consente di svolgere le adunanze assembleari, anche esclusivamente, tramite collegamento di tutti i partecipanti obbligatoriamente collegati mediante un sistema di audio-video conferenza, senza necessità che sia stabilito un luogo fisico di convocazione e, di conseguenza, senza che alcuno di essi si debba recare in un dato luogo. L'applicazione di tale disposizione è stata prorogata sino al 15 ottobre 2020 ad opera dell'art. 71 del D.L. n. 104 del 14 agosto 2020. La Massima n. 187 del Consiglio Notarile di Milano ha stabilito l'applicabilità anche alle riunioni consiliari della regola che consente di avvalersi esclusivamente dei mezzi di telecomunicazione, nel periodo di vigenza del citato art. 106, pur in presenza di clausole statutarie che escludano o limitino tale facoltà, o, comunque, anche in assenza di clausole che lo consentano. Cfr. https://www.consiglionotarilemilano.it/documenti-comuni/massime-commissionesociet%C3%A0/187.aspx.

³ Cfr. Comunicazione n. 3/2020 del 10 aprile 2020 e le relative Q&A del 29 aprile 2020, consultabili al seguente link https://www.consob.it/web/area-pubblica/covid-19-consob (la "Comunicazione Consob"), ed esplicitata nella nota 5.

• (c) la proposta introduzione in via statutaria delle previsioni secondo cui (i) la lista del Consiglio di Amministrazione uscente (la "Lista del CdA"), ove presentata, debba essere composta in maggioranza da amministratori dotati dei requisiti di indipendenza (art. 15, comma 2); (ii) il Consiglio di Amministrazione deve essere composto in maggioranza da amministratori indipendenti (artt. 14, comma 4, 15, commi 7, 15, 18, 24), assicura una corretta composizione dei Comitati, senza tener conto in alcun modo dell'eventuale indipendenza del Presidente del Consiglio di Amministrazione;
• (ii) l'agevolazione dell'esercizio dei diritti degli azionisti, anche per assicurare l'avvicendamento degli organi societari senza aggravi nei loro confronti, e a tutela della stabilità del governo societario della Banca, mediante:
  • l'introduzione della precisazione secondo cui il termine di presentazione delle liste per la nomina del Consiglio di Amministrazione da parte degli azionisti, qualora scada in un giorno festivo, si intende prorogato automaticamente sino al primo giorno feriale seguente (artt. 15, comma 2);
  • l'introduzione della previsione secondo cui, contestualmente alla presentazione delle liste, ovvero entro il termine indicato dalla Società nell'avviso di convocazione per la presentazione in assemblea di proposte individuali di delibera, ai sensi dell'art. 126-bis, comma 1, terzo periodo, del TUF, gli azionisti sono invitati a presentare anche le proposte sul compenso dell'organo di controllo (art. 22, comma 8). Tale precisazione è coerente con le indicazioni espresse in materia da Consob4 . Di fatto, in assenza di tali indicazioni e, più specificamente, nel caso in cui si renda necessario anche in futuro ricorrere alle assemblee da remoto, potrebbe (i) essere, altrimenti, compromessa la possibilità di conferire per tempo deleghe e/o subdeleghe, contenenti le istruzioni di voto su proposte di delibera in materia; (ii) discenderne un onere in capo al Consiglio di Amministrazione di effettuare, in via residuale, proposte per sopperire all'inerzia degli azionisti e, per l'effetto, consentire l'assunzione di una delibera assembleare;
  • la riduzione al 2% (anziché al 2,5%) della percentuale di capitale sociale della Banca che gli azionisti devono detenere per essere legittimati a presentare liste per la nomina, rispettivamente, del Consiglio di Amministrazione e del Collegio sindacale, fatta salva la eventuale minore percentuale determinata dalla Consob ai sensi degli artt. 147-ter, comma 1, e 148, comma 2 del TUF, e delle relative disposizioni di attuazione (artt. 15, comma 4, e 22, comma 5);

⁴ Con la Comunicazione n. 3/2020 del 10 aprile 2020, Consob ha, tra l'altro, richiamato l'attenzione: "degli azionisti di maggioranza che intendono presentare proprie proposte di delibera sulla necessità che tali proposte siano trasmesse alla società con congruo anticipo rispetto alla data dell'assemblea o in conformità a quanto previsto dall'art. 126-bis del TUF per gli azionisti titolari di partecipazioni qualificate o al momento della presentazione delle liste, per le materie connesse al rinnovo degli organi sociali, ovvero entro il termine eventualmente indicato dalla società̀nell'avviso di convocazione per la presentazione di proposte individuali di delibera".

(iii) il recepimento delle disposizioni di cui al Regolamento Fit&Proper, attraverso:

• l'introduzione del rinvio mobile al cennato Regolamento Fit&Proper, mediante ilrichiamo alla normativa tempo per tempo vigente, non soltanto con riferimento al requisito di indipendenza (di cui al punto (i) che precede), ma anche rispetto al possesso dei requisiti dell'Amministratore Delegato e (ove nominato) del Direttore Generale (art. 16, commi 2 e 6), dei responsabili delle funzioni di revisione interna, risk management, compliance e antiriciclaggio (art. 18, comma 2, lett. h), nonché del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari (art. 18, comma 5).
• l'esplicitazione delle competenze specifiche dell'organo con funzione di supervisione strategica che sono state recentemente introdotte nelle Disposizioni sul Governo Societario, includendo espressamente anche quella concernente la nomina e la revoca del responsabile della funzione antiriciclaggio (art. 18, comma 2);
• (iv) il recepimento delle flessibilità introdotte dalla regolamentazione emanata in ragione dell'Emergenza Sanitaria, eliminando la previsione secondo cui il Presidente e il Segretario del Consiglio di Amministrazione debbano trovarsi nello stesso luogo, per favorire la partecipazione a distanza alle riunioni consiliari (art. 19, comma 3);
• (v) l'introduzione di alcune precisazioni, e/o di interventi volti a rendere le previsioni statutarie coerenti con l'attuale natura di public company della Banca, ovverosia:
  • l'esplicitazione, in conformità all'art. 2389 c.c., che la ripartizione tra i singoli componenti del Consiglio di Amministrazione del compenso complessivo determinato dall'Assemblea ai sensi dell'art. 2389, primo comma, c.c., è di competenza del medesimo organo di amministrazione (art. 21, comma 1);
  • l'introduzione della previsione secondo cui il Consiglio di Amministrazione debba essere composto in maggioranza da Amministratori indipendenti, con la precisazione che il venir meno di tali requisiti in capo a un Amministratore ne determina la decadenza a meno che i requisiti di indipendenza permangano sul numero minimo di Amministratori indipendenti previsto dallo Statuto Vigente (art. 14, comma 4). Ciò in quanto, benché la Banca non rientri al momento tra le "società grandi" ai sensi del Codice5 , non è escluso che lo diventi, e la previsione in oggetto si propone l'obiettivo di rendere la governance della Banca conforme alla raccomandazione n. 5 del Codice stesso6 , tenuto conto della sua dimensione di public company, e del ruolo centrale acquisito dal Consiglio di Amministrazione nel processo di nomina dell'organo di amministrazione stesso;
  • la revisione dell'art. 15, comma 7, dello Statuto Vigente, al fine di chiarire, per quanto già deducibile da una lettura sistematica dei commi precedenti, che la previsione ivi

⁵ Per "società grandi" ai sensi del Codice si intendono le società la cui capitalizzazione è stata superiore a Euro 1 miliardo l'ultimo giorno di mercato aperto di ciascuno dei tre anni solari precedenti.

⁶ "Nelle società grandi a proprietà concentrata gli amministratori indipendenti costituiscono almeno un terzo dell'organo di amministrazione. Nelle altre società grandi gli amministratori indipendenti costituiscono almeno la metà dell'organo di amministrazione".

contenuta si applica soltanto alle liste con un numero di candidati superiore a uno e che, per l'effetto, non sussiste (né è mai sussistito) alcun obbligo di depositare necessariamente liste contenenti almeno due candidati (art. 15, comma 7);

• la modifica del meccanismo del voto di lista per la nomina del Consiglio di Amministrazione, mediante l'inserimento di previsioni volte a scongiurare l'eventualità, in sede di rinnovo consiliare, che l'assemblea non sia in grado di nominare un numero di candidati pari a quello fissato dall'assemblea stessa (art. 15, comma 10).

Al riguardo, si osserva che il meccanismo di voto di lista per la nomina del Consiglio di Amministrazione di cui allo Statuto Vigente è stato a suo tempo disciplinato in un contesto connotato dalla presenza di un azionista di maggioranza e/o di riferimento, nel rispetto dei princìpi di tutela delle minoranze azionarie. La recente evoluzione dell'assetto azionario della Banca, che ha acquisito lo status di public company, è suscettibile di configurare lo scenario in cui (a) la lista presentata dal Consiglio di Amministrazione uscente non ottenga la maggioranza dei consensi al momento della votazione in Assemblea, e (b) una lista presentata dagli azionisti risulti vittoriosa pur contenendo un numero di candidati inferiore a quello da eleggere. In tale ipotesi, dalle rigidità dell'attuale art. 15 dello Statuto Vigente – che impone necessariamente che siano tratti dalla lista di maggioranza tutti gli amministratori da eleggere, tranne uno – potrebbe conseguire, in concreto, l'impossibilità di nominare tutti gli amministratori, in particolare, nel caso di assemblee tenute da remoto, per i temi legati al conferimento delle deleghe già esposti. Inoltre, l'attuale formulazione dello Statuto Vigente non disciplina compiutamente l'ipotesi di presentazione di più di due liste.

Ciò premesso, si propone di integrare l'attuale impianto dell'art. 15, comma 10, dello Statuto Vigente, con previsioni volte a statuire quanto segue. Qualora:

• (a) la lista che ottiene più voti c.d. "lista di maggioranza" non contenga un numero di candidati sufficiente per ricoprire i posti a questa assegnati (i.e. tutti eccetto uno), i restanti amministratori vengono tratti dalla seconda lista per numero di voti, fino a capienza del numero complessivo di amministratori da eleggere, e nel rispetto delle disposizioni di legge e statutarie in materia di genere e di numero di consiglieri indipendenti;
• (b) anche la seconda lista non fosse capiente e/o non venissero altrimenti rispettate le disposizioni di legge e statutarie in materia di genere e di numero di consiglieri indipendenti, i restanti amministratori verrebbero tratti dalle ulteriori liste, ove presenti;
• (c) tale meccanismo non consentisse comunque di nominare l'intero organo di amministrazione, si ricorrerebbe alla disposizione residuale dall'art. 15, comma 17, dello Statuto Vigente, che permetterebbe di individuare gli amministratori mancanti direttamente in assemblea con le maggioranze di legge;
• (d) venisse presentata un'unica lista, tutti gli amministratori verrebbero tratti dalla stessa, sempre che ottenga le maggioranze richieste dalla legge per l'assemblea

ordinaria e rispetti le disposizioni di legge e statutarie in materia di genere e di numero di consiglieri indipendenti, altrimenti si ricorre alla disposizione residuale di cui all'alinea che precede (art. 15, comma 11-bis);

• (vi) alcuni interventi di adeguamento alle Disposizioni sul Governo Societario, introducendo le seguenti attribuzioni in capo al Consiglio di Amministrazione:
  • l'approvazione, il riesame e l'aggiornamento del piano di risanamento, nonché la sua modifica e il suo aggiornamento su richiesta dell'Autorità di Vigilanza;
  • l'adozione, su richiesta dell'Autorità di Vigilanza, delle modifiche da apportare all'attività, alla struttura organizzativa o alla forma societaria della Banca o del Gruppo bancario, e delle altre misure necessarie per conseguire le finalità del piano di risanamento, nonché l'eliminazione delle cause che formano presupposto dell'intervento precoce;
  • la decisione di adottare una misura prevista nel piano di risanamento o di astenersi dall'adottare una misura pur ricorrendone le circostanze;
  • l'approvazione di una policy per la promozione della diversità e della inclusività;
  • l'eventuale approvazione della quota minima di componenti dell'organo di amministrazione che deve appartenere al genere meno rappresentato (gender diversity target) superiore a quella applicabile ai sensi della normativa tempo per tempo vigente (art. 18, comma 2);
• (vii) alcuni interventi marginali di natura meramente formale e/o di adeguamento alla normativa vigente (art. 9, comma 11, art. 11, comma 5, e art. 22, comma 10).

L'approvazione di tali proposte da parte dell'Assemblea comporterebbe, in sintesi, la modifica degli artt. 9, 11, 14, 15,16, 18, 19, 21 e 22 dello Statuto Vigente, tra cui quella relativa all'art. 11.5, intesa a rendere obbligatoria (anziché facoltativa) la nomina del rappresentante designato.

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2. Esposizione a confronto degli articoli dello Statuto sociale di cui si propone la modifica nel testo vigente e in quello proposto, con la relativa illustrazione delle variazioni apportate.

Di seguito è riportato l'articolato statutario con evidenza delle modifiche proposte rispetto al testo dello Statuto Vigente.

TESTO VIGENTE	TESTO PROPOSTO
TITOLO I DENOMINAZIONE, SEDE E DURATA	INVARIATO
ARTICOLO 1 – DENOMINAZIONE	INVARIATO
1. È costituita la società BFF Bank S.p.A., in forma abbreviata anche BFF (la "Banca").	INVARIATO
ARTICOLO 2 – SEDE	INVARIATO
1. La Banca ha sede sociale in Milano. Può avere, in Italia e all'estero, sedi secondarie, succursali, filiali, agenzie, sportelli, recapiti e rappresentanze.	INVARIATO
ARTICOLO 3 - DURATA	INVARIATO
1. La durata della Banca è stabilita sino al 31 dicembre 2100 e può essere prorogata con delibera dell'Assemblea Straordinaria.	INVARIATO
TITOLO II OGGETTO SOCIALE	INVARIATO
ARTICOLO 4 - OGGETTO	INVARIATO
1. La Banca ha per oggetto la raccolta del risparmio e l'esercizio del credito nelle sue varie forme in Italia e all'estero. 2. La Banca può compiere tutte le operazioni e tutti i servizi finanziari, di intermediazione e di investimento consentiti dalla legge, ivi compresi i finanziamenti e le altre operazioni regolati da norme speciali, nonché ogni altra operazione strumentale o comunque connessa al raggiungimento dell'oggetto sociale. 3. La Banca ha altresì per oggetto la gestione organizzata e coordinata delle operazioni dirette a facilitare lo smobilizzo,	INVARIATO

l'amministrazione e l'incasso dei crediti verso il Sistema Sanitario Nazionale o enti erogatori di prestazioni sanitarie nonché verso la Pubblica Amministrazione, l'acquisto e la cessione sia "pro-soluto" che "pro-solvendo", in qualsiasi forma e condizione, di tali crediti; l'assunzione di rischi di mancato pagamento e la prestazione di garanzie di qualunque tipo; l'assunzione e la concessione a terzi di mandati per l'incasso di crediti. Tali attività potranno essere svolte a livello nazionale ed europeo.

4. La Banca, può altresì compiere, purché connesse con lo scopo sociale, a titolo esemplificativo, operazioni commerciali, industriali, finanziarie, mobiliari e immobiliari, assunzione di interessenze e partecipazioni in altre società, imprese, enti e associazioni aventi oggetto analogo, affine o connesso al proprio, sia direttamente che indirettamente, sia in Italia che all'estero, compresa la prestazione di garanzie, anche reali, nel proprio interesse e/o nell'interesse di terzi, e l'assunzione di rappresentanze e agenzie di società nazionali ed estere. La Banca può altresì costituire fondazioni.

5. La Banca, nella sua qualità di capogruppo del Gruppo bancario BFF Banking Group (in forma abbreviata "Gruppo BFF"), ai sensi dell'art. 61, quarto comma, del D.Lgs. 1° settembre 1993, n. 385 (il Testo Unico Bancario – il "TUB"), emana, nell'esercizio dell'attività di direzione e coordinamento, disposizioni alle società componenti il Gruppo BFF, anche per l'esecuzione delle istruzioni impartite dalla Banca d'Italia e nell'interesse della stabilità del Gruppo BFF stesso.

TITOLO III CAPITALE SOCIALE, AZIONI, STRUMENTI FINANZIARI PARTECIPATIVI	INVARIATO
ARTICOLO 5 – CAPITALE	INVARIATO
1. Il capitale sociale, interamente sottoscritto e versato, è di Euro 142.654.457,25 rappresentato da 185.265.529 azioni ordinarie prive del valore nominale e in regime di dematerializzazione.
2. Il capitale può, con deliberazione dell'Assemblea straordinaria dei soci, essere aumentato in una o più riprese, anche mediante delega al Consiglio di Amministrazione.
3. Nelle deliberazioni di aumento del capitale sociale a pagamento, il diritto di opzione può essere escluso nella misura massima del 10% del capitale sociale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione delle nuove azioni corrisponda al valore di mercato delle azioni esistenti, e ciò sia confermato da un'apposita relazione di un revisore legale o di una società di revisione legale.	INVARIATO
4. I conferimenti dovuti in attuazione di aumenti di capitale possono avere a oggetto beni in natura e crediti.
5. L'Assemblea straordinaria può deliberare l'emissione di warrants, nei limiti e alle condizioni prescritte dalla Banca d'Italia, portanti il diritto a sottoscrivere azioni della Banca, a condizione che l'esercizio degli stessi avvenga entro 5 anni dalla relativa emissione.
6. L'Assemblea riunitasi in sede straordinaria in data 2 aprile 2020 ha deliberato di aumentare gratuitamente il capitale sociale in via scindibile e da eseguirsi in più tranche, entro il termine ultimo del 31 dicembre 2028, con emissione di massime n. 6.824.108 azioni ordinarie prive dell'indicazione del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche di

quelle in circolazione e godimento regolare, per un importo di massimi Euro 5.254.563,16, a un valore di emissione uguale alla parità contabile delle azioni della Banca alla data di esecuzione, da imputarsi per intero a capitale, mediante appostazione a capitale di un corrispondente ammontare tratto dalla riserva utili portati a nuovo come risultante dall'ultimo bilancio approvato, per esigenze connesse alle politiche di remunerazione e incentivazione della Società, con particolare riferimento: (i) alle esigenze di bilanciamento tra cash e strumenti finanziari nella remunerazione variabile del personale rilevante (o risk takers) del Gruppo che potrà divenire dovuta ai sensi del sistema "Management by Objective" previsto dalla "Policy di Remunerazione del Gruppo e incentivazione a favore dei componenti degli organi di supervisione strategica, gestione e controllo, e del personale del Gruppo bancario Banca Farmafactoring" di tempo in tempo vigente; (ii) al Piano di Stock Option del Gruppo bancario Banca Farmafactoring come modificato dall'assemblea in data 28 marzo 2019; (iii) al Piano di Stock Option del Gruppo bancario Banca Farmafactoring "SOP 2020" approvato dall'assemblea in data 2 aprile 2020; e (iv) a eventuali ulteriori piani di compensi basati su strumenti finanziari che potranno essere deliberati in futuro su proposta del Consiglio di Amministrazione ai sensi della suddetta Policy e della normativa vigente, mediante assegnazione di corrispondente importo di utili e/o riserve di utili quali risultanti dall'ultimo bilancio di volta in volta approvato ai sensi dell'articolo 2349 cod. civ.

7. Sono delegate al Consiglio di Amministrazione, con facoltà di sub-delega a favore di uno o più Consiglieri, tutte le occorrenti facoltà (i) relative all'esecuzione dell'aumento di capitale di cui al precedente comma e in particolare all'assegnazione e all'emissione

delle nuove azioni a servizio dei citati piani ed in relazione alle esigenze di bilanciamento tra cash e strumenti finanziari nella remunerazione variabile del personale rilevante della Società, (ii) di provvedere alle opportune appostazioni contabili conseguenti alle operazioni di emissione, in osservanza delle disposizioni di legge e dei principi contabili di volta in volta applicabili e (iii) di apportare le conseguenti modifiche al presente articolo al fine di adeguare conseguentemente l'ammontare del capitale sociale, restando inteso che ove l'aumento di capitale non sia interamente eseguito entro il 31 dicembre 2028, il capitale sociale si intenderà aumentato per un importo pari al valore di emissione delle azioni di volta in volta emesse.
ARTICOLO 6 – AZIONI	INVARIATO
1. Ogni azione è indivisibile e nominativa, e ciascuna di esse dà diritto a un voto. Le azioni sono liberamente cedibili e trasferibili in conformità alla disciplina vigente. 2. La qualità di socio costituisce, di per sé sola, adesione al presente Statuto.
3. In qualsiasi momento, e con oneri a proprio carico, la Società può chiedere agli intermediari autorizzati, per il tramite di una società di gestione accentrata, i dati identificativi dei soci che non abbiano espressamente vietato la comunicazione degli stessi, unitamente al numero di azioni registrate sui conti a essi intestati.
4. Qualora la medesima richiesta di dati identificativi dei soci sia effettuata su istanza dei soci, si applica quanto previsto dalle norme di legge e regolamentari tempo per tempo vigenti, anche con riferimento alla quota minima di partecipazione per la presentazione dell'istanza,

diversamente stabilito dalla disciplina anche regolamentare applicabile.
ARTICOLO 7 – AZIONI O STRUMENTI FINANZIARI A FAVORE DEI PRESTATORI DI LAVORO – AZIONI DI CATEGORIE SPECIALI – STRUMENTI FINANZIARI PARTECIPATIVI	INVARIATO
1. Ai prestatori di lavoro dipendenti della Società e/o di società controllate, è consentita, nei modi e nelle forme di legge, l'assegnazione di utili mediante l'emissione di azioni, di speciali categorie di azioni, di strumenti finanziari ai sensi dell'art. 2349, c.c 2. La Società può emettere, ai sensi della legislazione vigente, strumenti finanziari partecipativi, nonché categorie speciali di azioni fornite di diritti diversi, anche per quanto concerne l'incidenza delle perdite, determinandone il contenuto con la delibera di emissione.	INVARIATO
TITOLO IV SISTEMA DI AMMINISTRAZIONE E CONTROLLO	INVARIATO
ARTICOLO 8 – SISTEMA DI AMMINISTRAZIONE E CONTROLLO	INVARIATO
1. La Banca adotta un sistema di amministrazione tradizionale.	INVARIATO
TITOLO V ASSEMBLEA DEI SOCI	INVARIATO
ARTICOLO 9 – CONVOCAZIONE	INVARIATO

convocazione, salvo che l'avviso di convocazione non preveda, oltre alla prima, anche le date delle eventuali convocazioni successive, ivi inclusa un'eventuale terza convocazione.

3. L'Assemblea ordinaria deve essere convocata alle condizioni di legge nel termine massimo di centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, ovvero entro centottanta giorni da tale chiusura, ove tale termine sia richiesto in relazione alla redazione del bilancio consolidato, ove necessaria, ovvero in relazione alla struttura e all'oggetto della Banca.

4. La convocazione dell'Assemblea -la quale può avere luogo in Italia, anche al di fuori della sede sociale -, il diritto di intervento e la rappresentanza in Assemblea sono regolati dalla legge e dallo statuto.

5. L'Assemblea è convocata dal Consiglio di Amministrazione e per esso dal Presidente o, in caso di impedimento di quest'ultimo, dal Vice Presidente, se nominato, e, in caso di impedimento di quest'ultimo, dall'Amministratore Delegato nei termini di legge e regolamentari, mediante avviso pubblicato sul sito Internet della Società, nonché con le altre modalità previste dalla normativa.

6. Gli amministratori, nei casi e con le modalità previste dalla legge, devono convocare senza ritardo l'Assemblea, quando ne è fatta domanda da tanti soci che rappresentano almeno il ventesimo del capitale sociale e nella domanda siano presenti gli argomenti da trattare.

7. La convocazione su richiesta dei soci non è ammessa per argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta.

8. I soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale – o la diversa minore percentuale del capitale sociale prevista dalla normativa – possono, ai sensi dell'articolo 126 bis del Testo Unico dell'intermediazione finanziaria (D.lgs. n. 58/1998, il "TUF"), con le modalità e nei termini ivi previsti, chiedere l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti, ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno.

9. Delle integrazioni dell'ordine del giorno, ovvero della presentazione di ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno, presentate ai sensi del comma 8 del presente Statuto, è data notizia, nei termini di legge, nelle stesse forme prescritte per la pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea.

10. I soci che chiedono l'integrazione dell'ordine del giorno predispongono e trasmettono al Consiglio di Amministrazione, entro il termine ultimo per la presentazione della richiesta di integrazione, una relazione che riporti la motivazione relativa alle proposte di deliberazione sulle materie di cui essi propongono la trattazione, ovvero la motivazione relativa alle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all'ordine del giorno.

11. Il Consiglio di Amministrazione, contestualmente alla pubblicazione della notizia di integrazione dell'ordine del giorno e con le modalità previste dalla legge, mette a disposizione del pubblico la relazione predisposta dai soci, accompagnata dalle proprie eventuali valutazioni.

9. Delle integrazioni dell'ordine del giorno, ovvero della presentazione di ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno, presentate ai sensi del comma 8 del presente Statutoarticolo, è data notizia, nei termini di legge, nelle stesse forme prescritte per la pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea.

ARTICOLO 10 – DETERMINAZIONI DELL'ASSEMBLEA	INVARIATO
1. L'Assemblea ordinaria approva, oltre alle materie a essa attribuite dalla legge: i) le politiche di remunerazione e incentivazione a favore degli organi con funzione di supervisione, gestione e controllo, e del personale; ii) i piani di remunerazione basati su strumenti finanziari; iii) i criteri per la determinazione del compenso da accordare in caso di conclusione anticipata del rapporto di lavoro o di cessazione anticipata dalla carica, ivi compresi i limiti fissati a detto compenso in termini di annualità della remunerazione fissa, e l'ammontare massimo che deriva dalla loro applicazione.
2. In sede di approvazione delle politiche di remunerazione e incentivazione, l'Assemblea ordinaria delibera sull'eventuale proposta del Consiglio di Amministrazione di fissare un limite al rapporto tra la componente variabile e quella fissa della remunerazione individuale superiore a 1:1 – ma, comunque non superiore al duecento per cento –, secondo quanto prescritto nelle disposizioni della Banca d'Italia in materia. Tale proposta viene approvata dall'Assemblea:	INVARIATI
con il voto favorevole di almeno i due terzi - del capitale sociale rappresentato in Assemblea, quando questa è costituita con almeno la metà del capitale sociale, ovvero, quando ciò non accada
- con il voto favorevole di almeno i tre quarti del capitale rappresentato in Assemblea, qualunque sia il capitale con cui l'Assemblea è costituita.
3. All'Assemblea deve essere assicurata adeguata informativa sulle politiche di remunerazione e incentivazione adottate dalla Società, e sulla relativa attuazione, come previsto dalla normativa di legge e regolamentare di volta in volta applicabile.

4. Le operazioni con parti correlate di competenza assembleare sono deliberate nel rispetto delle procedure approvate dal Consiglio di Amministrazione ai sensi della normativa. 5. Le procedure di cui al precedente comma possono prevedere che nei casi di urgenza – e comunque nel rispetto della normativa –, le operazioni (anche di società controllate) con parti correlate diverse da quelle di competenza assembleare possono essere deliberate in deroga alle procedure medesime purché — ferme restando l'efficacia delle delibere assunte e l'osservanza delle ulteriori condizioni dalle stesse procedure previste — siano successivamente oggetto di una delibera non vincolante dell'Assemblea da assumere sulla base di una relazione del Consiglio di Amministrazione e delle valutazioni del Collegio sindacale sulle ragioni di urgenza.
ARTICOLO 11 – INTERVENTO E RAPPRESENTANZA IN ASSEMBLEA	INVARIATO
1. La legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto è disciplinata dalla normativa e, ove approvato, dal Regolamento delle assemblee. 2. Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare mediante delega
rilasciata secondo le modalità previste dalla legge e dai regolamenti vigenti.
3. La delega può essere notificata alla Società anche in via elettronica, mediante il ricorso alternativo a una delle seguenti modalità:	INVARIATI
a) utilizzo dell'apposita sezione del sito Internet della Società, indicata dalla Società
nell'avviso di convocazione;

4. L'avviso di convocazione può anche circoscrivere a una delle predette modalità quella in concreto utilizzabile in occasione della singola assemblea cui l'avviso stesso si riferisce.
5. La Società ha la facoltà di designare per ciascuna Assemblea un soggetto al quale i soci possono conferire una delega per la rappresentanza in Assemblea secondo le prescrizioni dell'art. 135-undecies del TUF o da altre disposizioni vigenti in materia, dandone notizia nell'avviso di convocazione dell'Assemblea.	5. La Società ha la facoltà di designare per ciascuna Assemblea un soggetto al quale i soci possono conferire una delega per la rappresentanza in Assemblea secondo le prescrizioni dell'art. 135-undecies del TUF o da altre disposizioni vigenti in materia, dandone notizia nell'avviso di convocazione dell'Assemblea.
ARTICOLO 12 – PRESIDENZA E SVOLGIMENTO DELL'ASSEMBLEA	INVARIATO
1. L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in caso di sua assenza o impedimento, dal Vice Presidente, se nominato, o, in caso di sua assenza o impedimento, dalla persona nominata dall'Assemblea.	INVARIATO
2. Spetta al Presidente dell'Assemblea verificare la regolarità della costituzione dell'Assemblea, accertare l'identità e la legittimazione dei presenti, regolare la discussione e stabilire le modalità di votazione.
3. Il Presidente è assistito nelle attività di verbalizzazione da un Notaio, ovvero da un Segretario designato su proposta degli intervenuti.
4. Lo svolgimento delle riunioni assembleari è disciplinato dalla legge, dal presente Statuto e – limitatamente alle Assemblee ordinarie e straordinarie – dal Regolamento delle assemblee.
5. Le deliberazioni sono assunte per alzata di mano, o con altra modalità palese, anche elettronica, eventualmente proposta dal Presidente.

ARTICOLO 13 – DELIBERAZIONI	INVARIATO
DELL'ASSEMBLEA
1. Le deliberazioni dell'Assemblea, tanto per le Assemblee ordinarie quanto per quelle straordinarie, vengono prese con le maggioranze richieste dalla legge nei singoli casi, sia per quanto riguarda la regolare costituzione delle assemblee, sia per la validità delle deliberazioni da assumere.	INVARIATO
TITOLO VI CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE	INVARIATO
ARTICOLO 14 – COMPOSIZIONE	INVARIATO
1. La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da 5 (cinque) a 13 (tredici) membri, che durano in carica tre esercizi (salvo minor periodo stabilito dall'Assemblea all'atto della nomina) e sono rieleggibili.	INVARIATO
2. L'Assemblea determina il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione, numero che rimane fermo fino a diversa deliberazione. Fermo restando quanto sopra previsto, ai fini delle nomine o della cooptazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione, quest'ultimo identifica preventivamente, nel rispetto della normativa applicabile, la propria composizione quali quantitativa considerata ottimale e ne porta a conoscenza i soci in tempo utile affinché possano tenerne conto nella presentazione delle candidature. Successivamente, il Consiglio verifica la rispondenza tra la composizione quali-quantitativa ritenuta ottimale e quella effettiva risultante dal processo di nomina. 3. I componenti del Consiglio di Amministrazione devono essere in possesso dei requisiti richiesti dalle disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti.	INVARIATI
	4. La maggioranza degli amministratori deve possedere i requisiti di indipendenza

	previsti dalla normativa applicabile. Il venir meno del requisito di indipendenza in capo a un amministratore ne determina la decadenza a meno che i requisiti di indipendenza permangano in capo al numero minimo di amministratori che, secondo il presente articolo, devono possedere tale requisito.
ARTICOLO 15 – PROCEDIMENTO DI NOMINA E SOSTITUZIONE DEGLI AMMINISTRATORI	INVARIATO
1. La nomina del Consiglio di Amministrazione avviene sulla base di liste presentate dal Consiglio di Amministrazione uscente e/o dai soci, ciascuna delle quali contenente un numero di candidati non superiore al numero dei membri da eleggere, elencati mediante un numero progressivo.	INVARIATO
2. Le liste presentate dai soci, sottoscritte da coloro che le presentano, devono essere depositate presso la sede della Società, almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione. Esse sono messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito Internet e con le altre modalità previste dalla Commissione Nazionale per le Società e la Borsa (la "Consob") con regolamento, almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea. La lista eventualmente presentata dal Consiglio di Amministrazione deve essere depositata e resa pubblica con le stesse modalità previste per le liste dei soci almeno trenta giorni prima di quello fissato per l'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione.	2. Le liste presentate dai soci, sottoscritte da coloro che le presentano, devono essere depositate presso la sede della Società, almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione., ovvero, qualora tale termine coincida con un giorno festivo, la sua scadenza è automaticamente prorogata al primo giorno seguente non festivo. Esse sono messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito Internet e con le altre modalità previste dalla Commissione Nazionale per le Società e la Borsa (la "Consob") con regolamento, almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea. La lista eventualmente presentata dal Consiglio di Amministrazione deve (i) essere depositata e resa pubblica con le stesse modalità previste per le liste dei soci almeno trenta giorni prima di quello fissato per l'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione.; (ii) essere

composta da candidati in maggioranza in

3. Ogni socio (nonché i soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del TUF, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo ai sensi dell'art. 93 del TUF) può presentare (o concorrere alla presentazione di) e votare una sola lista. Le adesioni e i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista. Ogni candidato può presentarsi in una sola lista, a pena di ineleggibilità.

4. Nel caso di presentazione di liste da parte degli azionisti, hanno diritto di presentare le liste soltanto i soci che, da soli o insieme ad altri soci, siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti una percentuale pari ad almeno il due virgola cinque per cento del capitale sociale avente diritto di voto nell'assemblea ordinaria, ovvero la minore misura richiesta dalla disciplina regolamentare emanata dalla Consob, con obbligo di comprovare la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste entro il termine previsto per la pubblicazione delle stesse da parte della Società.

5. Unitamente a ciascuna lista devono essere depositate per ciascun candidato: i) le dichiarazioni con le quali lo stesso accetta la candidatura e attesta sotto la propria responsabilità l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti per la relativa carica; ii) un curriculum vitae contenente le caratteristiche personali e professionali, con l'indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti presso altre società, e dell'eventuale idoneità a qualificarsi come indipendente; e iii) l'eventuale parere del Comitato Nomine.

possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla normativa applicabile.

INVARIATO

4. Nel caso di presentazione di liste da parte degli azionisti, hanno diritto di presentare le liste soltanto i soci che, da soli o insieme ad altri soci, siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti una percentuale pari ad almeno il due virgola cinque per cento del capitale sociale avente diritto di voto nell'assemblea ordinaria, ovvero la minore misura richiesta dalla disciplina regolamentare emanata dalla Consob, con obbligo di comprovare la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste entro il termine previsto per la pubblicazione delle stesse da parte della Società.

5. Unitamente a ciascuna lista devono essere depositate per ciascun candidato: i) le dichiarazioni con le quali lo stesso accetta la candidatura e attesta sotto la propria responsabilità l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti per la relativa carica; ii) un curriculum vitae contenente le caratteristiche personali e professionali, con l'indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti presso altre società e/o enti, e dell'eventuale idoneità a qualificarsi come indipendente; e iii) l'eventuale parere del Comitato Nomine.

6. Con tale documentazione i soci devono altresì depositare l'apposita certificazione rilasciata da un intermediario abilitato ai sensi delle vigenti disposizioni legislative e regolamentari, comprovante la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione della lista.

7. In ciascuna lista deve essere contenuta la candidatura di almeno due amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza previsti per i sindaci dall'art. 148, comma 3, del TUF, ovvero del maggiore numero minimo di amministratori indipendenti previsto dalla normativa, anche regolamentare, applicabile alle banche. Il primo candidato di ogni lista deve essere un soggetto in possesso dei predetti requisiti di indipendenza. Ciascuna lista indica specificamente quali sono gli amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza.

8. Al fine di assicurare l'equilibrio tra i generi, le liste che contengono un numero di candidati pari o superiore a tre devono includere candidati di genere diverso, almeno nella misura minima richiesta dalla normativa in relazione alla composizione del Consiglio di Amministrazione, secondo quanto specificato anche nell'avviso di convocazione dell'Assemblea. Eventuali variazioni che dovessero verificarsi fino al giorno di effettivo svolgimento dell'Assemblea sono tempestivamente comunicate alla Società.

9. Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.

10. Al termine della votazione, risultano eletti i candidati delle due liste che hanno ottenuto il

INVARIATO

7. In ciascunaLe listea che contengono un numero di candidati pari o superiore a tre devonoe essere contenutaincludere candidati in maggioranza la candidatura di almeno due amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla normativa tempo per tempo vigente per i sindaci dall'art. 148, comma 3, del TUF, ovvero del maggiore numero minimo di amministratori indipendenti previsto dalla normativa, anche regolamentare, applicabile alle banche. Il primo candidato di ogni lista deve essere un soggetto in possesso dei predetti requisiti di indipendenza. Ciascuna lista indica specificamente quali sono gli amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza.

INVARIATI

10. Al termine della votazione, risultano eletti i candidati delle due liste che hanno ottenuto il maggior numero di voti, secondo i seguenti criteri:

(a) dalla lista che ha ottenuto la maggioranza dei voti espressi (c.d. "lista di maggioranza") è tratto, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, un numero di Amministratori pari al numero totale dei componenti da eleggere, tranne 1 (uno);

(b) il restante amministratore è tratto dalla seconda lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero di voti (c.d. "lista di minoranza"), che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con coloro che hanno presentato o votato la lista di maggioranza e che non sia stata presentata dal Consiglio di Amministrazione.

11. Nel caso in cui più liste abbiano ottenuto lo stesso numero di voti, si procede a una nuova votazione di ballottaggio tra tali liste da parte di tutti gli aventi diritto al voto presenti in maggior numero di voti, secondo i seguenti criteri:

(a) dalla lista che ha ottenuto la maggioranza dei voti espressi (c.d. "lista di maggioranza") è tratto, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, un numero di Amministratori pari al numero totale dei componenti da eleggere, tranne 1 (uno);

(b) il restante amministratore è tratto dalla seconda lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero di voti (c.d. "lista di minoranza"), che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con coloro che hanno presentato o votato la lista di maggioranza e che non sia stata presentata dal Consiglio di Amministrazione.;

(c) nel caso in cui la lista di maggioranza non presenti un numero di candidati sufficiente ad assicurare il raggiungimento del numero degli amministratori da eleggere ai sensi della precedente lettera (a), si procede a trarre dalla lista stessa tutti i candidati ivi elencati, secondo l'ordine progressivo con cui sono indicati; dopo aver quindi tratto l'altro amministratore dalla lista di minoranza ai sensi della lettera (b), si procede a trarre i restanti amministratori, per le posizioni non coperte dalla lista di maggioranza, dalla lista di minoranza che abbia ottenuto il maggior numero di voti tra le liste di minoranza, in relazione alla capienza di tale lista. In caso di capienza insufficiente si procede a trarre i restanti amministratori, con le stesse modalità, dalla lista seguente o eventualmente da quelle successive, in funzione del numero di voti e della capienza delle liste stesse.

INVARIATO

assemblea, risultando eletti i candidati della lista che ottenga la maggioranza semplice dei voti.

12. La nomina del Consiglio di Amministrazione deve avvenire in conformità alla disciplina dell'equilibrio tra i generi.

13. Qualora l'applicazione del meccanismo del voto di lista non assicuri il numero minimo di amministratori appartenenti al genere meno rappresentato previsto dalla normativa, il candidato appartenente al genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista di maggioranza, è sostituito dal primo candidato appartenente al genere meno rappresentato e non eletto, tratto dalla stessa lista, secondo l'ordine progressivo di presentazione ovvero, in difetto, dal primo candidato del genere meno rappresentato e non eletto, tratto dalle altre liste, secondo il numero di voti da ciascuna ottenuto. A tale procedura di sostituzione si fa luogo (limitatamente alle liste che contengono un numero di candidati pari o superiore a tre) sino a che la composizione del Consiglio di Amministrazione risulti conforme alla normativa, anche regolamentare, vigente in materia di equilibrio tra i generi.

14. Qualora, infine, detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avviene con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.

15. Qualora l'applicazione del meccanismo del voto di lista non assicuri il numero minimo di amministratori indipendenti previsto dalla

11.bisNel caso di presentazione di un'unica lista, ove possibile, il Consiglio di Amministrazione è tratto per intero dalla stessa, qualora ottenga la maggioranza richiesta dalla legge per l'Assemblea ordinaria.

INVARIATI

15. Qualora l'applicazione del meccanismo del voto di lista non assicuri il numero minimo di amministratori indipendenti previsto normativa, di legge e/o regolamentare, il candidato non indipendente eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista di maggioranza è sostituito dal primo candidato indipendente non eletto, tratto dalla stessa lista, secondo l'ordine progressivo di presentazione ovvero, in difetto, dal primo candidato indipendente non eletto, tratto dalle altre liste, secondo il numero di voti da ciascuna ottenuto. A tale procedura di sostituzione si fa luogo (limitatamente alle liste che contengono un numero di candidati pari o superiore a tre) sino a completare il numero minimo di amministratori indipendenti richiesto dalla normativa e fermo restando, in ogni caso, il rispetto dell'equilibrio tra i generi.

16. Qualora detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avviene con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla normativa.

17. Per la nomina degli amministratori, per qualsiasi ragione non nominati ai sensi del procedimento qui previsto, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, fermo restando, in ogni caso, il rispetto dell'equilibrio tra i generi previsto dalla normativa.

18. Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, si provvede alla loro sostituzione ai sensi dell'art. 2386 c.c., fermo restando, in ogni caso, il rispetto del numero complessivo minimo di amministratori indipendenti e dell'equilibrio tra i generi previsto dalla normativa.

19. Qualora, peraltro, venga a cessare la maggioranza degli amministratori di nomina dall'articolo 14, quarto comma, del presente Statutonormativa, di legge e/o regolamentare, il candidato non indipendente eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista di maggioranza è sostituito dal primo candidato indipendente non eletto, tratto dalla stessa lista, secondo l'ordine progressivo di presentazione ovvero, in difetto, dal primo candidato indipendente non eletto, tratto dalle altre liste, secondo il numero di voti da ciascuna ottenuto. A tale procedura di sostituzione si fa luogo (limitatamente alle liste che contengono un numero di candidati pari o superiore a tre) sino a completare il numero minimo di amministratori indipendenti richiesto dall'articolo normativa 14, quarto comma, del presente Statuto, e fermo restando, in ogni caso, il rispetto dell'equilibrio tra i generi.

17. Per la nomina degli amministratori, per qualsiasi ragione non nominati ai sensi del procedimento qui previsto, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, fermoi restando, in ogni caso, il rispetto dell'equilibrio tra i generi previsto dalla normativa, e il numero di amministratori indipendenti di cui all'art. 14, quarto comma, che precede.

18. Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, si provvede alla loro sostituzione ai sensi dell'art. 2386 c.c., fermo restando, in ogni caso, il rispetto del numero complessivo minimo di amministratori indipendenti e dell'equilibrio tra i generi previsto dal presente Statuto e dalla normativa.

INVARIATI

assembleare, deve intendersi decaduto l'intero Consiglio di Amministrazione con effetto dal momento della sua ricostituzione, e l'Assemblea dovrà essere senza indugio convocata per la nomina di un nuovo Consiglio di Amministrazione.

20. L'amministratore indipendente che, successivamente alla nomina, perda i requisiti di indipendenza deve darne immediata comunicazione al Consiglio di Amministrazione e, in ogni caso, decade dalla carica.

21. Salvo diversa deliberazione dell'Assemblea, gli amministratori sono vincolati dal divieto di concorrenza di cui all'art. 2390 c.c..

22. La composizione del Consiglio di Amministrazione, sia in caso di nomina dell'amministratore da parte dell'Assemblea, sia per via di cooptazione, deve: i) tenere conto dei risultati delle analisi svolte dal Consiglio di Amministrazione e degli eventuali pareri trasmessi dal Comitato Nomine sulla composizione qualitativa ottimale dell'organo di supervisione strategica; ii) riflettere un adeguato grado di diversificazione in termini, tra l'altro, di competenze, esperienze, età, genere e proiezione internazionale.

23. Resta salva la possibilità per gli azionisti di svolgere proprie valutazioni sulla composizione ottimale degli organi, e di presentare liste di candidati coerenti con queste, motivando eventuali differenze rispetto alle analisi svolte dal Consiglio di Amministrazione.

24. Il Consiglio di Amministrazione, qualora non vi provveda l'Assemblea, elegge fra i suoi membri non esecutivi un Presidente, che deve possedere anche i requisiti di indipendenza, e può eleggere fra i suoi membri non esecutivi un Vice Presidente.

24. Il Consiglio di Amministrazione, qualora non vi provveda l'Assemblea, elegge fra i suoi membri non esecutivi unil Presidente, il quale deve essere necessariamente un Amministratore non esecutivo che deve possedere anche i requisiti di indipendenza, e

	può eleggere fra i suoi membri non esecutivi un Vice Presidente.
25. In caso di assenza o impedimento del Presidente, il Consiglio di Amministrazione è presieduto dal Vice Presidente, se nominato, o, in caso di assenza o impedimento di quest'ultimo, dal Consigliere con il maggior numero di mandati consecutivi.	INVARIATO
ARTICOLO 16 – ORGANI DELEGATI	INVARIATO
1. Nei limiti e nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari, il Consiglio di Amministrazione può delegare suoi poteri a uno o più dei suoi membri.	INVARIATO
2. Il Consiglio di Amministrazione nomina un Amministratore Delegato, scelto tra i suoi membri, determinandone i poteri e la durata in carica. L'Amministratore Delegato gestisce l'attività della Società, nei limiti dei poteri a esso conferiti e in conformità con gli indirizzi generali di gestione determinati dal Consiglio di Amministrazione. È a capo del personale e della struttura e cura che l'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società sia adeguato alla natura e alle dimensioni dell'impresa. L'Amministratore Delegato riferisce al Consiglio di Amministrazione e al Collegio sindacale, con cadenza almeno trimestrale, sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione nonché sulle operazioni di maggior rilevo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società e dalle sue controllate. 3. Il Consiglio può altresì delegare le proprie attribuzioni a un Comitato Esecutivo, fissandone, con le limitazioni previste dall'art. 2381 c.c., i poteri, il numero dei componenti e le norme che ne regolano il funzionamento.	2. Il Consiglio di Amministrazione nomina un Amministratore Delegato, scelto tra i suoi membri e dotato dei requisiti previsti dalla normativa pro tempore vigente, determinandone i poteri e la durata in carica. L'Amministratore Delegato gestisce l'attività della Società, nei limiti dei poteri a esso conferiti e in conformità con gli indirizzi generali di gestione determinati dal Consiglio di Amministrazione. È a capo del personale e della struttura e cura che l'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società sia adeguato alla natura e alle dimensioni dell'impresa. L'Amministratore Delegato riferisce al Consiglio di Amministrazione e al Collegio sindacale, con cadenza almeno trimestrale, sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione nonché sulle operazioni di maggior rilevo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società e dalle sue controllate. INVARIATI

4. Ove sia stato nominato un Comitato Esecutivo, l'Amministratore Delegato ne fa parte di diritto. Il Presidente non può essere membro del Comitato Esecutivo, ma può partecipare, senza diritto di voto, alle sue riunioni. La presidenza del Comitato Esecutivo spetta all'Amministratore Delegato; in mancanza, o in assenza di quest'ultimo, le relative funzioni competono al componente più anziano d'età. Alle riunioni del Comitato Esecutivo, su invito dell'Amministratore Delegato, possono essere invitati a partecipare i dirigenti della Società, ovvero qualsiasi altra persona che il Comitato Esecutivo volesse invitare per supportare i propri lavori su specifiche materie.

5. Il Consiglio di Amministrazione può altresì conferire parte dei propri poteri anche a persone estranee al Consiglio di Amministrazione stesso, legate o meno alla Banca da rapporti di lavoro subordinato, conferendo alle stesse mandato per singoli atti o categorie di atti.

6. Il Consiglio di Amministrazione può nominare un Direttore Generale. Ove nominato, la persona del Direttore Generale dovrà necessariamente coincidere con quella dell'Amministratore Delegato.

7. La Società ha la facoltà di costituire al proprio interno dei Comitati il cui funzionamento viene definito da appositi regolamenti approvati dal Consiglio di Amministrazione.

8. Il Consiglio di Amministrazione adotta un Regolamento sul proprio funzionamento, nel rispetto delle previsioni di legge e del presente Statuto. Di tale regolamento (il "Regolamento del Consiglio di Amministrazione") viene data pubblicità mediante la pubblicazione sul sito internet della Società.

6. Il Consiglio di Amministrazione può nominare un Direttore Generale, dotato dei requisiti previsti dalla normativa pro tempore vigente. Ove nominato, la persona del Direttore Generale dovrà necessariamente coincidere con quella dell'Amministratore Delegato.

INVARIATI

9. Il Consiglio di Amministrazione adotta inoltre un Regolamento che definisce l'articolazione dei compiti e delle responsabilità degli Organi Aziendali, delle Funzioni di Controllo e dei Flussi informativi tra gli Organi e le Funzioni stesse. Di tale regolamento (il "Regolamento degli Organi Aziendali, delle Funzioni di Controllo e dei Flussi Informativi") viene data pubblicità mediante la pubblicazione sul sito internet della Società.
ARTICOLO 17 – ADUNANZE	INVARIATO
1. Il Consiglio di Amministrazione si riunisce di regola presso la sede sociale - salvi i casi in cui per ragioni di opportunità le riunioni debbano tenersi altrove -, su convocazione del Presidente, di norma una volta al mese e, comunque, quando ne sia fatta richiesta, motivata e con l'indicazione degli argomenti da trattare, da almeno due componenti il Consiglio.
2. Il Consiglio di Amministrazione può essere convocato anche dal Collegio sindacale, ovvero individualmente da ciascun membro del Collegio sindacale, previa comunicazione scritta al Presidente del Consiglio di Amministrazione.	INVARIATI
3. La convocazione del Consiglio di Amministrazione è fatta dal Presidente con lettera, fax, o altra forma idonea indirizzata al domicilio di ciascun consigliere, ovvero a mezzo posta elettronica, con l'indicazione del luogo, della data, dell'ora e degli argomenti da trattare, almeno cinque giorni prima della data prevista per la riunione e, nei casi di urgenza, anche un solo giorno prima. Nella stessa forma ne è data comunicazione ai Sindaci.
4. Il Consiglio di Amministrazione si reputa comunque validamente costituito, anche in difetto di formale convocazione, ove siano presenti tutti gli amministratori in carica e la maggioranza dei Sindaci effettivi.

Per la validità delle adunanze del 5. Consiglio di Amministrazione deve essere presente almeno la maggioranza dei membri in carica. 6. Le deliberazioni sono prese a maggioranza dei presenti. In caso di parità, prevale il voto di chi presiede. 7. Di ogni adunanza del Consiglio di Amministrazione viene redatto un verbale. 8. Il Consiglio di Amministrazione nomina un segretario che può essere scelto anche al di fuori dei membri del Consiglio stesso.
9. Le riunioni del Consiglio di Amministrazione possono svolgersi anche con interventi dislocati in più luoghi contigui o distanti, audio-video collegati, con modalità delle quali deve essere dato atto nel verbale e nel rispetto delle condizioni di cui all'articolo 19 del presente Statuto.
ARTICOLO 18 – POTERI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE	INVARIATO
1. Al Consiglio di Amministrazione spettano tutti i poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione, esclusi soltanto quelli che la legge o il presente Statuto riservano tassativamente all'Assemblea.	INVARIATO
2. Oltre alle attribuzioni non delegabili a norma di legge, e fermo restando quanto previsto dalle disposizioni regolamentari e di vigilanza pro tempore vigenti e dall'art. 16, ultimo comma, al Consiglio di Amministrazione competono:	2. Oltre alle attribuzioni non delegabili a norma di legge, e fermo restando quanto previsto dalle disposizioni regolamentari e di vigilanza pro tempore vigenti e dall'art. 16, ultimo comma, al Consiglio di Amministrazione competono:
a) l'approvazione/revisione dei piani industriali e finanziari e/o del budget, e la verifica del raggiungimento dei relativi obiettivi; b) le decisioni concernenti l'assunzione e la	a) l'approvazione/revisione dei piani industriali e finanziari e/o del budget, e la verifica del raggiungimento dei relativi obiettivi; b) le decisioni concernenti l'assunzione e la

Gruppo, e per l'esecuzione delle istruzioni della Banca d'Italia;

c) l'acquisto e la vendita di azioni proprie, in conformità alla delibera di autorizzazione assembleare e previa autorizzazione dell'Autorità di Vigilanza;

d) l'approvazione del Codice Etico, in cui sono definiti i principi di condotta a cui deve essere improntata l'attività aziendale;

e) le politiche di gestione del rischio, nonché la valutazione della funzionalità, efficienza, efficacia del sistema dei controlli interni e dell'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile;

f) l'approvazione e la modifica dei principali regolamenti interni;

g) la costituzione, la modifica e la soppressione di comitati interni agli organi aziendali;

h) la nomina, la sostituzione e la revoca dei responsabili delle funzioni di revisione interna, risk management e di compliance;

Gruppo, e per l'esecuzione delle istruzioni della Banca d'Italia;

c) l'acquisto e la vendita di azioni proprie, in conformità alla delibera di autorizzazione assembleare e previa autorizzazione dell'Autorità di Vigilanza;

d) l'approvazione del Codice Etico, in cui sono definiti i princìpi di condotta a cui deve essere improntata l'attività aziendale;

e) le politiche di gestione del rischio, nonché la valutazione della funzionalità, efficienza, efficacia del sistema dei controlli interni e dell'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile;

f) l'approvazione e la modifica dei principali regolamenti interni;

g) la costituzione, la modifica e la soppressione di comitati interni agli organi aziendali;

h) la nomina, la sostituzione e la revoca dei responsabili delle funzioni di revisione interna, risk management e, di compliance e antiriciclaggio, nonché la verifica del possesso dei requisiti previsti dalla normativa tempo per tempo vigente;

i) l'approvazione, il riesame e l'aggiornamento del piano di risanamento, nonché la sua modifica e il suo aggiornamento su richiesta dell'Autorità di Vigilanza;

j) l'adozione, su richiesta dell'Autorità di vigilanza, delle modifiche da apportare all'attività, alla struttura organizzativa o alla forma societaria della Banca o del Gruppo bancario, e delle altre misure necessarie per conseguire le finalità del piano di risanamento, nonché l'eliminazione delle cause che formano presupposto dell'intervento precoce;

k) la decisione di adottare una misura prevista nel piano di risanamento o di astenersi dall'adottare una misura pur ricorrendone le circostanze; l) l'approvazione di una policy per la promozione della diversità e della inclusività; m) l'eventuale approvazione della quota minima di componenti dell'organo di amministrazione che deve appartenere al genere meno rappresentato (gender diversity target) superiore a quella applicabile ai sensi della normativa tempo per tempo vigente; i) l'eventuale definizione e approvazione dei piani di successione dell'Amministratore Delegato e/o degli altri dirigenti con responsabilità strategiche; j) la nomina dell'Organismo di Vigilanza di cui al D. Lgs. n. 231/2001; k) gli adeguamenti dello Statuto a disposizioni normative inderogabili; l) la fusione per incorporazione di società nei casi previsti dagli artt. 2505 e 2505 bis c.c.; m) il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale; n) l'istituzione e la soppressione, in Italia e all'estero, di sedi secondarie, succursali, filiali, agenzie, sportelli, recapiti e rappresentanze; o) la riduzione del capitale in caso di recesso. n) l'eventuale definizione e approvazione dei piani di successione dell'Amministratore Delegato e/o degli altri dirigenti con responsabilità strategiche; o) la nomina dell'Organismo di Vigilanza di cui al D. Lgs. n. 231/2001; p) gli adeguamenti dello Statuto a disposizioni normative inderogabili; q) la fusione per incorporazione di società nei casi previsti dagli artt. 2505 e 2505 bis c.c.; r) il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale; s) l'istituzione e la soppressione, in Italia e all'estero, di sedi secondarie, succursali, filiali, agenzie, sportelli, recapiti e rappresentanze; t) la riduzione del capitale in caso di recesso. 3. Nell'ambito del Consiglio di Amministrazione possono essere costituiti Comitati con funzioni consultive e propositive, la cui attività viene disciplinata da appositi regolamenti approvati dal Consiglio stesso. 4. Il Consiglio di Amministrazione, previo parere obbligatorio ma non vincolante del Collegio sindacale, nomina e revoca il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili INVARIATI

societari, ai sensi dell'art. 154-bis del D. Lgs. n. 58/98, e ne determina il compenso e la durata dell'incarico.

5. Il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari deve possedere, oltre ai requisiti di onorabilità prescritti dalla normativa per coloro che svolgono funzioni di amministrazione e direzione, anche i requisiti di professionalità caratterizzati da specifica competenza finanziaria, amministrativa e contabile. Tale competenza, da accertarsi da parte del medesimo Consiglio di Amministrazione, deve essere acquisita attraverso esperienza di lavoro in posizione di adeguata responsabilità per un congruo periodo di tempo.

6. Gli Amministratori riferiscono, tempestivamente e con periodicità almeno trimestrale, al Collegio sindacale sull'attività svolta e sulle operazioni di maggiore rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società o dalle società controllate; in particolare, riferiscono sulle operazioni nelle quali essi abbiano un interesse, per conto proprio o di terzi, o che siano influenzate dal soggetto che esercita l'attività di direzione e coordinamento. A tal fine, trasmettono al Collegio sindacale le relazioni ricevute dagli organi della Società e dalle Società controllate aventi a oggetto l'attività e le operazioni in questione, redatte sulla base delle direttive impartite dagli amministratori

che siano rispettati il metodo collegiale e i

5. Il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari deve possedere, oltre ai requisiti di onorabilità prescritti dalla normativa per coloro che svolgono funzioni di amministrazione e direzione tempo per tempo vigente, anche i requisiti di professionalità caratterizzati da specifica competenza finanziaria, amministrativa e contabile. Tale competenza, da accertarsi da parte del medesimo Consiglio di Amministrazione, deve essere acquisita attraverso esperienza di lavoro in posizione di adeguata responsabilità per un congruo periodo di tempo.

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delle direttive impartite dagli amministratori stessi.
ARTICOLO 19 – CRITERI GENERALI DI FUNZIONAMENTO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE	INVARIATO
1. Le riunioni del Consiglio di Amministrazione si possono svolgere anche con intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, audio e/o video collegati, a condizione	INVARIATI

3. Verificandosi le condizioni di cui al comma precedente, onde consentire la stesura e la sottoscrizione del verbale – che deve dare atto di tutto quanto previsto nelle precedenti lettere da a) a e) estremi compresi – sui libri sociali, la riunione si considera tenuta nel luogo in cui si trova il Presidente e dove deve pure trovarsi il Segretario della riunione.
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organizzazione dei lavori del Consiglio e di circolazione delle informazioni che gli vengono attribuiti dal codice civile;

• promuove l'effettivo funzionamento del sistema di governo societario garantendo, tra l'altro, l'equilibrio dei poteri rispetto all'Amministratore Delegato e agli altri amministratori esecutivi e si pone come interlocutore del Collegio sindacale e dei comitati interni al Consiglio di Amministrazione;

• convoca le riunioni del Consiglio di Amministrazione, ne stabilisce l'ordine del giorno e coordina i relativi lavori provvedendo affinché sulle materie all'ordine del giorno vengano fornite a tutti i consiglieri informazioni adeguate e tempestive;

• garantisce l'efficacia del dibattito consiliare e si adopera affinché le deliberazioni alle quali giunge il Consiglio siano il risultato di un'adeguata dialettica tra componenti esecutivi e non esecutivi nonché del contributo consapevole e ragionato di tutti i suoi componenti;

• nella predisposizione dell'ordine del giorno e nella conduzione del dibattito consiliare, assicura che siano trattate con priorità le questioni a rilevanza strategica, garantendo che a esse sia dedicato tutto il tempo necessario;

• promuove incontri tra tutti i consiglieri, anche al di fuori della sede consiliare, per approfondire e confrontarsi sulle questioni strategiche, richiedendo la partecipazione di tutti i consiglieri;

• assicura che il processo di autovalutazione sia svolto con efficacia e che la Società predisponga e attui programmi di inserimento e piani di formazione dei componenti degli organi e, laddove tenuta,

piani di successione delle posizioni di vertice dell'esecutivo;
- vigila sull'esecuzione delle deliberazioni degli organi sociali e sull'andamento generale della Società;
- può partecipare, senza diritto di voto, alle riunioni del Comitato Esecutivo;
compie con diligenza e tempestività ogni - altra attività la cui competenza gli/le sia attribuita ai sensi della normativa.
2. La rappresentanza legale della Banca, di fronte ai terzi e in giudizio, e la firma sociale spettano al Presidente, nonché all'Amministratore Delegato, nei limiti delle rispettive deleghe.
3. In caso di assenza o impedimento del Presidente, le facoltà e i poteri a questo attribuiti sono esercitati dal Vice Presidente, ove nominato.
4. Di fronte a terzi la firma del Vice Presidente fa piena prova dell'assenza o impedimento del Presidente.
ARTICOLO 21 – COMPENSI	INVARIATO
1. Agli amministratori spetta, oltre al rimborso delle spese sostenute per l'esercizio delle loro funzioni, un compenso che viene determinato dall'Assemblea ordinaria.	1. Agli amministratori spetta, oltre al rimborso delle spese sostenute per l'esercizio delle loro funzioni, un compenso che viene determinato dall'Assemblea ordinaria all'atto della nomina, da ripartirsi tra i singoli componenti secondo le determinazioni del medesimo Consiglio di Amministrazione.
2. Il Consiglio di Amministrazione inoltre determina, in conformità alla normativa, la remunerazione spettante a quegli amministratori che siano investiti di particolari cariche, sentito il parere del Collegio sindacale ai sensi di legge.	INVARIATO

TITOLO VII COLLEGIO SINDACALE	INVARIATO
ARTICOLO 22 – COMPOSIZIONE	INVARIATO
1. Il Collegio sindacale è costituito da tre sindaci effettivi e da due supplenti.
2. L'Assemblea ordinaria elegge il Collegio sindacale e ne determina il compenso. I Sindaci restano in carica per tre esercizi e scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica.
3. La nomina del Collegio sindacale avviene nel rispetto della disciplina di legge e regolamentare applicabile e, salvo quanto di seguito previsto nel presente articolo, avviene sulla base di liste presentate dai soci, nelle quali i candidati sono elencati mediante un numero progressivo.	INVARIATI
4. Ciascuna lista contiene un numero di candidati non superiore al numero dei membri da eleggere.
5. Hanno diritto di presentare una lista i soci che, da soli o insieme ad altri soci, rappresentino almeno il due virgola cinque per cento delle azioni con diritto di voto nell'Assemblea ordinaria, ovvero la minore misura richiesta dalla disciplina regolamentare emanata dalla Consob per la presentazione delle liste di candidati per la nomina del Consiglio di Amministrazione (i "soggetti legittimati").	5. Hanno diritto di presentare una lista i soci che, da soli o insieme ad altri soci, rappresentino almeno il due virgola cinque per cento delle azioni con diritto di voto nell'Assemblea ordinaria, ovvero la minore misura richiesta dalla disciplina regolamentare emanata dalla Consob per la presentazione delle liste di candidati per la nomina del Consiglio di Amministrazione (i "soggetti legittimati").
6. Ogni socio - nonché i soci aderenti a un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del TUF, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo ai sensi dell'art. 93 del TUF - può presentare, o concorrere alla presentazione, e votare una sola lista. Le adesioni e i voti espressi in violazione di tale divieto non sono attribuiti ad alcuna lista.	INVARIATI

7. Ogni candidato può presentarsi, a pena di ineleggibilità, in una sola lista.

8. Le liste dei candidati, sottoscritte da coloro che le presentano, devono essere depositate presso la sede legale della Società, almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei componenti del Collegio sindacale, salva proroga nei casi previsti dalla normativa di legge e/o regolamentare. In particolare, qualora alla scadenza del predetto termine sia stata depositata una sola lista ovvero soltanto liste presentate da soci che risultino collegati tra loro, possono essere presentate liste sino al terzo giorno successivo a tale data, salvo diverso termine previsto dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili. In tale caso, avranno diritto di presentare le liste, i soci che da soli o insieme ad altri soci siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti la metà della soglia di capitale individuata al precedente comma 5.

9. Le liste dei candidati sono messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito Internet e con le altre modalità previste dalla Consob con regolamento, almeno ventuno giorni prima della data dell'assemblea.

10. Fatta comunque salva ogni ulteriore documentazione richiesta dalla disciplina, anche regolamentare, applicabile, le liste 8. Le liste dei candidati, sottoscritte da coloro che le presentano, devono essere depositate presso la sede legale della Società, almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei componenti del Collegio sindacale, salva proroga nei casi previsti dalla normativa di legge e/o regolamentare. In particolare, qualora alla scadenza del predetto termine sia stata depositata una sola lista ovvero soltanto liste presentate da soci che risultino collegati tra loro, possono essere presentate liste sino al terzo giorno successivo a tale data, salvo diverso termine previsto dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili. In tale caso, avranno diritto di presentare le liste, i soci che da soli o insieme ad altri soci siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti la metà della soglia di capitale individuata al precedente comma 5. I soggetti legittimati sono invitati a depositare proposte di delibera sugli emolumenti (dei componenti del Collegio sindacale) contestualmente al deposito della lista, ovvero entro il termine indicato dalla Società nell'avviso di convocazione per la presentazione di proposte di delibera. Il Consiglio di Amministrazione provvede alla formulazione delle suddette proposte nel caso in cui gli azionisti non vi provvedano entro i suddetti termini.

INVARIATO

10. Fatta comunque salva ogni ulteriore documentazione richiesta dalla disciplina, anche regolamentare, applicabile, le liste devono essere corredate da un curriculum vitae contenente le caratteristiche personali e professionali dei soggetti designati, con indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti presso altre società, nonché dalle dichiarazioni con le quali i singoli candidati:

• accettano la propria candidatura, e

• attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti per la carica dalla disciplina, anche regolamentare, e dallo Statuto.

11. Eventuali variazioni che dovessero verificarsi fino al giorno di effettivo svolgimento dell'Assemblea sono tempestivamente comunicate alla Società dai soggetti legittimati.

12. Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.

13. Le liste che presentino un numero di candidati superiore a uno si articolano in due sezioni: una per i candidati alla carica di sindaco effettivo e l'altra per i candidati alla carica di sindaco supplente. Il primo dei candidati di ciascuna sezione deve essere individuato tra gli iscritti nel Registro dei Revisori Legali che abbiano esercitato l'attività di revisione legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni.

14. Nel rispetto di quanto previsto dalla normativa in materia di equilibrio tra i generi, le liste che, considerate entrambe le sezioni, presentano un numero di candidati pari o superiore a tre, devono includere candidati di genere diverso tanto nella sezione della lista relativa ai sindaci effettivi, quanto in quella relativa ai sindaci supplenti.

15. All'elezione dei membri del Collegio sindacale si procede come segue:

devono essere corredate da un curriculum vitae contenente le caratteristiche personali e professionali dei soggetti designati, con indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti presso altre società, nonché dalle dichiarazioni con le quali i singoli candidati:

• accettano la propria candidatura, e

• attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti per la carica dalla disciplina, anche regolamentare, vigente, e dallo Statuto.

INVARIATI

a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti (cd. lista di maggioranza) sono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, due membri effettivi e un membro supplente;

b) dalla lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero di voti dopo la lista di maggioranza, e che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con coloro che hanno presentato o votato la lista di maggioranza (cd. lista di minoranza) sono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, il restante membro effettivo e l'altro membro supplente; nel caso in cui più liste abbiano ottenuto lo stesso numero di voti, si procede a una nuova votazione di ballottaggio tra tali liste da parte di tutti gli aventi diritto al voto presenti in assemblea, risultando eletti i candidati della lista che ottenga la maggioranza semplice dei voti.

16. La presidenza del Collegio sindacale spetta al membro effettivo indicato come primo candidato nella lista di minoranza.

17. Qualora l'applicazione del meccanismo del voto di lista non assicuri, considerati separatamente i sindaci effettivi e i sindaci supplenti, il numero minimo di sindaci appartenenti al genere meno rappresentato previsto dalla normativa, il candidato appartenente al genere più rappresentato ed eletto, indicato come ultimo in ordine progressivo in ciascuna sezione della lista di maggioranza, sarà sostituito dal candidato appartenente al genere meno rappresentato e non eletto tratto dalla medesima sezione della stessa lista secondo l'ordine progressivo di presentazione.

18. In caso di morte, rinuncia o decadenza di un sindaco, subentra il primo supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato.

19. Nel caso in cui il subentro non consenta di ricostituire un Collegio sindacale conforme alla normativa anche in materia di equilibrio tra i generi, subentra il secondo supplente tratto dalla stessa lista.

20. Qualora successivamente si renda necessario sostituire un ulteriore sindaco tratto dalla lista di maggioranza, subentra in ogni caso l'ulteriore sindaco supplente tratto dalla medesima lista.

21. Nell'ipotesi di sostituzione del Presidente del Collegio sindacale, la presidenza è assunta dal sindaco supplente appartenente alla medesima lista di minoranza del presidente cessato, secondo l'ordine progressivo della lista stessa, fermo restando, in ogni caso, il possesso dei requisiti di legge e/o di statuto per ricoprire la carica e il rispetto dell'equilibrio tra i generi previsto dalla normativa. .

22. Qualora non sia possibile procedere alle sostituzioni secondo i suddetti criteri, viene convocata un'Assemblea per l'integrazione del Collegio sindacale che delibera a maggioranza relativa.

23. Quando l'Assemblea deve provvedere, ai sensi del comma precedente, ovvero ai sensi della normativa, alla nomina dei sindaci effettivi e/o dei supplenti necessaria per l'integrazione del Collegio sindacale, si procede come segue: qualora si debba provvedere alla sostituzione di sindaci eletti nella lista di maggioranza, la nomina avviene con votazione a maggioranza relativa senza vincolo di lista, fermo restando, in ogni caso, il rispetto dell'equilibrio tra i generi previsto dalla normativa; qualora, invece, occorra sostituire sindaci eletti nella lista di minoranza, l'Assemblea li sostituisce con voto a maggioranza relativa, scegliendoli, ove

possibile, fra i candidati indicati nella lista di cui faceva parte il sindaco da sostituire e comunque nel rispetto del principio della necessaria rappresentanza delle minoranze, fermo restando, in ogni caso, il rispetto dell'equilibrio tra i generi previsto dalla normativa. Si intende rispettato il principio di 24. necessaria rappresentanza delle minoranze in caso di nomina di sindaci a suo tempo candidati nella lista di minoranza o in altre liste diverse dalla lista che, in sede di nomina del Collegio sindacale, aveva ottenuto il maggior numero di voti. 25. Qualora sia stata presentata una sola lista, l'Assemblea esprime il proprio voto su di essa; qualora la lista ottenga la maggioranza relativa, risultano eletti sindaci effettivi e supplenti i candidati indicati nella rispettiva sezione della lista; la presidenza del Collegio sindacale spetta alla persona indicata al primo posto nella predetta lista.
26. Per la nomina dei sindaci per qualsiasi ragione non nominati ai sensi del procedimento qui previsto, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, fermo restando, in ogni caso, il rispetto dell'equilibrio tra i generi previsto dalla normativa. 27. I sindaci uscenti sono rieleggibili.
ARTICOLO 23 – ATTRIBUZIONI
1. Il Collegio sindacale esercita le funzioni previste dalla normativa. 2. In particolare, il Collegio sindacale vigila: - sull'osservanza della legge, dello Statuto e dei regolamenti; sul rispetto dei principi di corretta - amministrazione;	INVARIATI

• sull'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile adottato dalla Banca, e sul suo concreto funzionamento;

• sulla completezza, adeguatezza, funzionalità e affidabilità del sistema dei controlli interni e del risk appetite framework (RAF);

• sull'esercizio dell'attività di direzione e coordinamento da parte della Banca;

• sul processo di revisione legale dei conti annuali e dei conti consolidati, nonché sull'indipendenza della società di revisione legale, in particolare per quanto concerne la prestazione di servizi non di revisione;

• sugli altri atti e fatti precisati dalla legge, adempiendo a tutte le funzioni che gli sono demandate nel rispetto della relativa disciplina prevista dalla legge.

3. Il Collegio sindacale accerta, altresì, l'efficacia e l'adeguato coordinamento di tutte le funzioni e strutture coinvolte nel sistema dei controlli, ivi compresa la società di revisione incaricata della revisione legale, il corretto assolvimento dei loro compiti, promuovendo, se del caso, gli opportuni interventi correttivi.

4. Ai fini di cui al comma precedente, il Collegio sindacale e la società di revisione si scambiano i dati e le informazioni rilevanti per l'espletamento dei relativi compiti.

5. I sindaci possono avvalersi, per svolgere e indirizzare le proprie verifiche e gli accertamenti necessari, delle strutture e delle funzioni preposte al controllo interno, nonché procedere, in qualsiasi momento, anche individualmente, ad atti di ispezione e controllo.

6. Il Collegio sindacale può chiedere agli amministratori, all'Amministratore Delegato e agli altri dipendenti qualsiasi notizia

sull'andamento delle operazioni sociali o su determinati affari. Può scambiare informazioni con i corrispondenti organi delle società controllate in merito ai sistemi di amministrazione e controllo, e all'andamento generale dell'attività sociale.
7. Il Collegio sindacale è tenuto obbligatoriamente a segnalare alle Autorità di Vigilanza atti o fatti che possano costituire una irregolarità di gestione o violazione di norme, previste dalla normativa, e comunica al Consiglio di Amministrazione le carenze e le irregolarità eventualmente riscontrate, chiedendo l'adozione di idonee misure correttive, e verificandone nel tempo l'efficacia.
8. Le riunioni del Collegio sindacale possono tenersi anche per teleconferenza o videoconferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia consentito loro seguire la discussione e intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati; verificatisi tali presupposti, il Collegio sindacale si considera riunito nel luogo in cui si trova il Presidente.
TITOLO VIII ARTICOLO 24 - REVISIONE LEGALE SUI CONTI DELLA BANCA	INVARIATO
1. La revisione legale viene esercitata da una società di revisione iscritta nell'apposito registro e in possesso degli eventuali ulteriori requisiti di legge, scelta previa accurata valutazione della professionalità e dell'esperienza, affinché tali requisiti siano proporzionati alle dimensioni e alla complessità operativa della Banca.	INVARIATO

TITOLO IX BILANCIO E UTILI	INVARIATO
ARTICOLO 25 – ESERCIZIO SOCIALE E UTILI D'ESERCIZIO	INVARIATO
1. L'esercizio sociale si chiude al 31 dicembre di ogni anno.	INVARIATI
2. Alla fine di ogni esercizio, il Consiglio di Amministrazione procede alla redazione del bilancio di esercizio.
3. Gli utili netti risultanti dal bilancio sono attribuiti come segue:
a) cinque per cento alla riserva legale, sino a che questa non abbia raggiunto un quinto del capitale sociale;
b) il residuo degli utili assegnati agli azionisti dall'Assemblea ordinaria, salvo che quest'ultima deliberi di accantonarli a riserva.
4. Il Consiglio di Amministrazione può deliberare la distribuzione, nel corso dell'esercizio, di acconti sui dividendi da distribuirsi alla fine dell'esercizio stesso. Il saldo di tali dividendi è pagato con le modalità stabilite dall'Assemblea in sede di approvazione del bilancio.
5. Il diritto alla percezione del dividendo non esercitato entro i cinque anni successivi al giorno in cui esso fosse divenuto esigibile è prescritto a favore della Società, con imputazione del controvalore al fondo di riserva.
TITOLO X RECESSO	INVARIATO
ARTICOLO 26 – RECESSO	INVARIATO
1. Il diritto di recesso compete al socio nelle ipotesi previste dall'art. 2437, comma 1, c.c., e può essere esercitato nei tempi e con i modi previsti dalla legge.	INVARIATI
2. Non sono previste ulteriori cause di recesso, neppure per effetto dell'approvazione

di deliberazioni riguardanti la proroga del termine di durata della Banca, l'introduzione o la rimozione di vincoli alla circolazione delle azioni.
TITOLO XI SCIOGLIMENTO E LIQUIDAZIONE	INVARIATO
ARTICOLO 27 – SCIOGLIMENTO E LIQUIDAZIONE	INVARIATO
1. Ferma restando ogni diversa disposizione di legge, qualora si verifichi una causa di scioglimento della Banca, l'Assemblea stabilirà le modalità di liquidazione, nominando uno o più liquidatori.	INVARIATO
TITOLO XII ARTICOLO 28 – DISPOSIZIONI FINALI	INVARIATO
1. Per quanto non espressamente previsto nello Statuto si fa riferimento alle norme di legge.	INVARIATO

3. Informazioni circa la ricorrenza del diritto di recesso: inesistenza di fattispecie di recesso in relazione alle modifiche statutarie proposte

Ai sensi dell'articolo 72, comma 1, del Regolamento Emittenti e di quanto indicato dallo schema 3 dell'allegato 3A al medesimo Regolamento Emittenti, si segnala che le proposte di modifica di cui agli articoli 9, 11, 14, 15,16, 18, 19, 21 e 22 dello Statuto Vigente non comportano l'insorgere del diritto di recesso ai sensi dell'articolo 2437 c.c.

4. Autorizzazioni

Le Modifiche Statutarie proposte sono state sottoposte a preventiva autorizzazione dell'Autorità di Vigilanza ai sensi degli articoli 56 e 61 del TUB.

5. Deliberazione proposta all'Assemblea Straordinaria

Alla luce di quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione sottopone all'Assemblea Straordinaria degli Azionisti la seguente proposta di deliberazione:

"L'Assemblea Straordinaria degli Azionisti di BFF Bank S.p.A., preso atto della Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sulle proposte di modifiche statutarie e delle proposte ivi formulate, così come autorizzate dall'Autorità di Vigilanza,

DELIBERA

• 1) di approvare la proposta del Consiglio di Amministrazione di modificare gli articoli 9, 11, 14, 15,16, 18, 19, 21 e 22 dello Statuto sociale, approvando tali variazioni nel testo riportato nella Relazione illustrativa, per le motivazioni in essa rappresentate;
• 2) di conferire al Consiglio di Amministrazione, e per esso al Presidente e all'Amministratore Delegato, anche in via tra loro disgiunta, nei limiti di legge, ogni e più ampio potere per provvedere a quanto necessario per l'attuazione e per la completa esecuzione della presente delibera, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso ed eccettuato, compreso quello di apportare alla presente deliberazione quelle modificazioni, aggiunte o soppressioni di carattere non sostanziale necessarie perl'iscrizione nel registro delle Imprese, inclusa ogni modifica necessaria ovvero opportuna per motivi tecnico-giuridici o richiesta dalle competenti Autorità, dichiarando fin d'ora per rato e valido l'operato".

**.***.**

Per il Consiglio di Amministrazione

IL PRESIDENTE

(Salvatore Messina)

Milano, 7 settembre 2021