Mundys (formerly: Atlantia SpA)

AGM Information • Nov 3, 2021

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI ATLANTIA S.P.A. SULL'ARGOMENTO RELATIVO AL PUNTO 2 ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA IN PARTE ORDINARIA CONVOCATA PER IL GIORNO 3 DICEMBRE 2021 IN UNICA CONVOCAZIONE "MODIFICHE AL REGOLAMENTO ASSEMBLEARE. DELIBERAZIONI INERENTI E CONSEGUENTI".

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione di Atlantia S.p.A. (la "Società" o "Atlantia") ha ritenuto opportuno convocare in pari data l'Assemblea in sede Straordinaria al fine, come indicato nella relativa relazione illustrativa, di separare e svincolare l'attuale Regolamento Assembleare dallo Statuto Sociale di Atlantia e dalla sua natura di "atto rinforzato" modificabile solo mediante delibera dell'Assemblea Straordinaria degli azionisti riportando lo stesso Regolamento Assembleare nell'alveo della competenza assembleare ordinaria come previsto dall'art. 2364, comma 1, n. 6), cod. civ.

Su tale presupposto (e nell'assunto che l'Assemblea Straordinaria dei soci approverà la suddetta proposta), il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto altresì opportuno convocare l'Assemblea Ordinaria per deliberare in merito all'approvazione di alcune modifiche del Regolamento Assembleare di Atlantia.

Le principali modifiche proposte sono finalizzate a:

a) allineare alcune disposizioni alle concrete modalità di svolgimento delle Assemblee, alla luce dell'esperienza maturata dalla Società e del progresso tecnologico intercorso dall'adozione del vigente Regolamento Assembleare in materia, tra l'altro, di espressione del diritto di voto; e

b) apportare ulteriori modifiche/variazioni di natura formale, anche al fine di rendere maggiormente sistematico l'articolato e di razionalizzarne i contenuti anche in coerenza con lo Statuto sociale, con conseguente ri-numerazione di alcuni articoli.

Il testo del Regolamento Assembleare, anche alla luce delle modifiche proposte, è conforme con le best practice in materia e coerente con l'impianto normativo dello Statuto Sociale della Società.

Ciò premesso si riporta di seguito una sintesi delle principali modifiche proposte al Regolamento Assembleare:

Articolo 5 (nella nuova numerazione)

• esplicitata la possibilità che i lavori dell'Assemblea siano oggetto di riprese audio/video per la trasmissione/proiezione in locali collegati con impianto a circuito chiuso nel rispetto della normativa pro-tempore vigente in materia di trattamento dei dati personali;

Articolo 7 (nella nuova numerazione)

• prevista l'omissione della lettura della documentazione assembleare pubblicata ai sensi di legge nella sezione del sito internet della Società dedicata all'evento assembleare, salvo diverso avviso del Presidente o specifica richiesta approvata dall'Assemblea;

• rimessa al Presidente la determinazione della durata degli interventi (confermando il termine massimo di 15 minuti) in funzione dell'oggetto e dell'importanza dei singoli argomenti all'ordine del giorno nonché del numero dei richiedenti la parola;
• esplicitata la facoltà della Società di rispondere alle domande dei soci, eventualmente pervenute prima dell'Assemblea, nel corso dei lavori anche mediante apposito fascicolo distribuito agli intervenuti quando le risposte non siano già state pubblicate sul sito internet della Società;

Articolo 9

• attribuito al Presidente il potere di disciplinare l'ordine di messa in votazione delle proposte di delibera sui singoli punti all'ordine del giorno dando in ogni caso la precedenza a quelle eventualmente formulate dal Consiglio di Amministrazione. In caso di assenza di una proposta del Consiglio, verranno sottoposte all'Assemblea le proposte formulate dagli Azionisti a partire dalla proposta presentata dagli Azionisti che rappresentano la percentuale maggiore del capitale. Solo nel caso in cui la proposta posta in votazione fosse respinta, sarà posta in votazione la successiva proposta in ordine di capitale rappresentato;
• esplicitata la possibilità di utilizzare sistemi informatici per lo svolgimento delle operazioni di voto ed eliminato il richiamo alle schede di voto ormai desuete;

A fini di chiarezza, il testo integrale del Regolamento Assembleare è riportato in allegato alla presente Relazione con evidenza delle modifiche proposte.

Si segnala che:

• (i) il testo del Regolamento Assembleare allegato, già recepisce la modifica di cui all'art. 1 che sarà esaminata dall'odierna Assemblea in sede Straordinaria;
• (ii) la delibera di approvazione delle modifiche del Regolamento Assembleare sarà sospensivamente condizionata all'approvazione, ed alla successiva iscrizione presso il Registro delle Imprese, della proposta di deliberazione relativa al punto 2. A della parte Straordinaria dell'odierna Assemblea.

* * *

Proposta di deliberazione:

In relazione a quanto sin qui esposto, qualora condividiate i contenuti e le argomentazioni esposte nella presente relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione, Vi invitiamo ad assumere la seguente deliberazione:

"L'Assemblea Ordinaria degli azionisti di Atlantia S.p.A., preso atto della proposta del Consiglio di Amministrazione, esaminata la relazione illustrativa predisposta ai sensi dell'articolo 125-ter del D. Lgs. 58 del 24 febbraio 1998 e seguendo la proposta ivi contenuta;

Delibera

• 1. di approvare le modifiche del Regolamento Assembleare di Atlantia oggetto della relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione così che lo stesso assumerà il tenore letterale riportato nella versione allegata alla relazione medesima;
• 2. di prevedere che la deliberazione di cui al precedente punto 1 sia subordinata all'approvazione, ed alla successiva iscrizione presso il Registro delle Imprese, della proposta di deliberazione di cui al punto 2.A all'ordine del giorno dell'odierna Assemblea Straordinaria di Atlantia;
• 3. di conferire al Consiglio di Amministrazione e per esso al Presidente ed all'Amministratore Delegato, disgiuntamente tra di loro e con facoltà di sub-delega, ogni e più ampio potere, nessuno escluso ed eccettuato, necessario od opportuno per dare esecuzione alla delibera di cui sopra, nonché apportare al deliberato assembleare ogni modifica, integrazione o soppressione non sostanziale che si rendesse necessaria, a richiesta di ogni autorità competente".

Roma, 28 ottobre 2021

Atlantia S.p.A. p. il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Dott. Fabio Cerchiai

REGOLAMENTO DELLE ASSEMBLEEASSEMBLEARE

Articolo 1

Ambito di applicazione, natura e modifiche del Regolamento

1 - Il– In attuazione di quanto previsto dallo Statuto Sociale, il presente regolamento ("Regolamento") disciplina lo svolgimento dell'Assemblea ordinaria e straordinaria e, in quanto compatibile, delle Assembleeassemblee degli obbligazionisti delladi Atlantia S.p.A. con sede in Roma, Via Antonio Nibby, n.20..("Società").

2 - Il presente Regolamento forma parte integrante dello statuto sociale e le sue modifiche sono soggette alle stesse forme e alle stesse maggioranze previste per l'approvazione dello statuto sociale.

2 – Il presente Regolamento può essere modificato dall'Assemblea ordinaria con le maggioranze di legge. È di competenza del Consiglio di Amministrazione deliberare in merito all'adeguamento delle disposizioni del Regolamento che divenissero incompatibili con nuove disposizioni normative aventi carattere imperativo.

Articolo 2

Intervento in Assemblea

1 -– La legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto spetta ai soggetti titolari dei diritti di voto che abbiano fatto pervenire alla Società un'idonea comunicazione effettuata dall'intermediario, nei termini e con le modalità previsti dalle norme legislative e regolamentari vigenti.

2 – Possono assistere all'Assemblea il top management, gli altri dirigenti e i dipendenti della Società, nonché gli altri soggetti la cui presenza sia ritenuta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione utile in relazione alle materie da trattare.

3 - All'Assemblea possono assistere, su invito, ovvero con il consenso del Presidente del Consiglio di Amministrazione, anche quali semplici osservatori (ossia senza diritto di intervento o di voto) professionisti, consulenti, esperti, analisti finanziari e giornalisti qualificati, i quali, a tal fine,tutti accreditati per la singola Assemblea. Le richieste di accredito dovranno far pervenire presso la sede sociale la richiesta di invito,alla Società almeno due giorni prima dell'adunanza.

3 - Possono inoltre assistere all'Assemblea i dirigenti e i funzionari della Società e gli amministratori, i sindaci e i dirigenti delle società del Gruppo Atlantia, ed esperti, la cui presenza sia dal Presidente del Consiglio di Amministrazione ritenuta utile in relazione alle materie da trattare nonché il personale ausiliario.

Articolo 3

Presidenza dell'Assemblea

1- Ai sensi di Statuto, l'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione ovvero, in caso di sua assenza o impedimento da colui che, ai sensi dello Statuto è designato a sostituirlo; in mancanza, l'Assemblea elegge il proprio Presidente ("Presidente dell'Assemblea"). 2- Al Presidente dell'Assemblea compete in via esclusiva di assicurare il corretto svolgimento dei lavori assembleari in ogni loro fase, mantenendo l'ordine e garantendo l'esercizio dei diritti nonché il rispetto dei doveri di ciascuno.

3 - Il Presidente dell'Assemblea costituisce apposito ufficio di presidenza ("Ufficio di Presidenza") avente il compito di coadiuvarlo nelle verifiche relative alla legittimazione degli intervenuti, alla partecipazione ed al voto, nonché sulle specifiche procedure assembleari.

4 - Il Presidente dell'Assemblea è assistito da un segretario, anche non socio, nominato dall'assemblea su proposta del Presidente dell'Assemblea stesso. Il Presidente dell'Assemblea può affidare la redazione del verbale ad un notaio da lui scelto anche al di fuori delle ipotesi in cui ciò sia obbligatorio per legge, nel qual caso può rinunciare all'assistenza del segretario.

Il segretario e il notaio possono farsi assistere da persone di propria fiducia ai fini della predisposizione del verbale.

5 - Il Presidente dell'Assemblea dispone di un servizio d'ordine, avvalendosi del personale ausiliario e/o di personale appositamente incaricato, fornito di appositi segni di riconoscimento.

Articolo 4

Verifica della legittimazione all'intervento in Assemblea Verifica della legittimazione all'intervento in Assemblea

1 - Per l'identificazione personale e la verifica della legittimazione all'intervento in Assemblea, l'Ufficio di Presidenza e'è aperto, nel luogo di svolgimento dell'Assemblea, due ore prima di quella fissata per l'Assemblea, ovvero con il diverso anticipo previsto dall'avviso di convocazione.

2 - Per agevolare la verifica dei poteri rappresentativi loro spettanti, coloro che partecipano all'Assemblea in rappresentanza legale o volontaria di soci, o comunque di altri aventi diritto, possono far pervenire presso la sede della societàall'indirizzo di posta elettronica certificata indicato nell'avviso di convocazione, copia documentale di tali poteri almeno due giorni prima di quello fissato per l'Assemblea.

Articolo 5

Articolo 4

Accesso alai locali in cui si svolge l'Assemblea

1 - L'accesso ai locali dell'Assemblea e'è consentito previa identificazione personale e verifica della legittimazione. Ai soci e alle persone, di cui al precedente articolo 32, viene rilasciato, al momento dell'ingresso nei locali dell'Assemblea, un contrassegno da conservare per la durata dei lavori assembleari. Potranno inoltre essere forniti ai soggetti legittimati appositi dispositivi elettronici ove necessari ai fini delle procedure di voto.

2 - Tutti coloro che, per qualsiasi ragione, si allontanano dai locali in cui si svolge l'Assemblea sono tenuti a darne comunicazione al personale ausiliarioall'Ufficio di Presidenza.

3 - Salvo diversa decisione del Presidente, ma fatto salvo quanto previsto dall'articolo 53 - Salvo diversa indicazione del Presidente dell'Assemblea, i lavori dell'Assemblea sono oggetto di riprese audio/video per la trasmissione/proiezione in locali collegati con impianto a circuito chiuso, anche per fornire supporto alla predisposizione delle risposte in Assemblea; le relative registrazioni possono essere utilizzate dal Notaio ovvero dal Segretario per la redazione del verbale assembleare, in conformità con la normativa pro-tempore vigente in materia di trattamento dei dati personali.

4 – Fermo quanto previsto ai commi precedenti e salvo diversa decisione del Presidente dell'Assemblea, nei locali in cui si svolge l'Assemblea non possono essere introdotti strumenti di registrazione, apparecchi fotografici e in genere oggetti similari. Non è parimenti ammesso l'utilizzo di strumenti di telefonia mobile o similari.

Costituzione e Presidenza dell'Assemblea

1 - Il Presidente e' assistito nella redazione del verbale, quando non sia richiesto l'intervento del Notaio, dal Segretario nominato dall'Assemblea su proposta del Presidente stesso.

Il Notaio o il Segretario possono farsi assistere da persone di propria fiducia ed avvalersi, eventualmente, di apparecchi di registrazione.

2 - Il Presidente dispone di un servizio d'ordine, avvalendosi del personale ausiliario e/o di personale appositamente incaricato, fornito di appositi segni di riconoscimento.

3 - Il Presidente dell'Assemblea può costituire apposito ufficio di presidenza avente il compito di coadiuvarlo nelle verifiche relative alla legittimazione degli intervenuti alla partecipazione ed al voto, nonché sulle specifiche procedure assembleari. Spetta altresì al Presidente accertare e dichiarare la regolare costituzione dell'Assemblea.

Articolo 6

AperturaCostituzione dell'Assemblea e apertura dei lavori

1 - 1- Il Presidente dell'Assemblea comunica il numero degli aventi diritto al voto e delle azioni presenti e la quota di capitale da queste rappresentata, rende tutte le altre comunicazioni prescritte dalla legge ed accerta che l'Assemblea sia regolarmente costituita.

Accertata la regolare costituzione dell'Assemblea, il Presidente dell'Assemblea dichiara aperti i lavori.

2 - Qualora le presenze necessarie per la valida costituzione dell'Assemblea non siano raggiunte, il Presidente dell'Assemblea, non prima che sia trascorsa un'ora da quella fissata per l'inizio dell'Assemblea, ne dadà comunicazione agli intervenuti e rinvia la trattazione degli argomenti all'ordine del giorno allaall'eventuale successiva convocazione.

3 - Ai fini della determinazione delle presenze di volta in volta necessarie per la costituzione dell'assemblea, si tiene conto anche delle azioni per le quali, ai sensi di legge e di statuto, il diritto di voto non puo'può essere esercitato.

Articolo 7

Sospensione e rinvio dell'Assemblea

1 - I lavori dell'Assemblea si svolgono, di regola, in un'unica seduta. Il Presidente, salvo quanto previsto dall'articolo 8, comma 7 ove ne ravvisi l'opportunità, e l'Assemblea non si opponga, con delibera a maggioranza del capitale rappresentato in Assemblea, può interrompere i lavori per periodi di tempo non superiori a due ore.

2 - Fermo restando quanto previsto dall'art. 2374 codice civile, l'Assemblea, con delibera favorevole della maggioranza del capitale rappresentato, può decidere di aggiornare i lavori in tutte le ipotesi in cui ne ravvisi l'opportunità, fissando il luogo, il giorno e l'ora per la prosecuzione dei lavori medesimi ad un termine, anche superiore a cinque giorni, comunque congruo rispetto alla motivazione dell'aggiornamento.

Articolo 8

Discussione

1 - Il– Dopo aver accertato la regolare costituzione dell'Assemblea, il Presidente dell'Assemblea illustrae, su suo invito, gli Amministratori, i Sindaci e il top management illustrano gli argomenti posti all'ordine del giorno e può invitare a farlo gli amministratori, i sindaci e i dirigenti della Società e delle Società controllate. L'ordine degli.

2 - Nel porre in discussione gli argomenti quale risulta dall'avvisoall'ordine del giorno, il Presidente dell'Assemblea, sempre che l'Assemblea non si opponga, può seguire un ordine diverso da quello risultante dall'avviso di convocazione può essere variato con l'approvazione dell'Assemblea che delibera a maggioranza del capitale rappresentato in Assemblea.e anche proporre la trattazione congiunta di alcuni o di tutti gli argomenti all'ordine del giorno ove ritenuto opportuno per il miglior svolgimento dei lavori assembleari, fermo restando che per ciascun punto all'ordine del giorno seguirà una distinta votazione.

2Salvo che il Presidente dell'Assemblea lo ritenga opportuno o venga presentata specifica richiesta, approvata dall'Assemblea, non è data lettura della documentazione inerente ai lavori assembleari previamente pubblicata ai sensi di legge in apposita sezione del sito internet della Società.

3 - Spetta al Presidente dell'Assemblea dirigere i lavori assicurando la correttezza della discussione e il diritto agli interventi, impedendo che sia turbato il regolare svolgimento dell'Assemblea.

A tal fine il Presidente dell'Assemblea in apertura dei lavori, tenuto conto dell'oggetto e dell'importanza dei singoli argomenti all'ordine del giorno, nonché del numero dei richiedenti la parola, fissa la durata massima di ciascun intervento,- di norma non superiore a quindici minuti. di ciascun intervento.

Il Presidente dell'Assemblea può invitare a concludere gli interventi che si dilunghino oltr oltre il limite fissato o esulino dagli argomenti posti all'ordine del giorno, impedire eccessi evidenti, anche togliendo la parola, e nei casi più gravi disporre l'allontanamento dalla sala per tutta la fase della discussione.

Il soggetto allontanato può appellarsi all'Assemblea che delibera a maggioranza del capitale rappresentato in Assemblea.

34 - La richiesta di intervento sui singoli argomenti all'ordine del giorno può essere presentata all'ufficioall'Ufficio di presidenzaPresidenza dal momento della costituzione dell'Assemblea e fino a quando il Presidente dell'Assemblea non abbia apertaaperto la discussione su ciascun argomento all'ordine del giorno. Nel dare la parola, di norma, il Presidente dell'Assemblea segue l'ordine di presentazione delle richieste di intervento.

Ciascun soggetto al quale spetta il diritto di voto può svolgere un solo intervento su ogni argomento all'ordine del giorno.

4 -5 -Prendono la parola i membri del Consiglio di Amministrazione, i Sindaci e il top management quando ciò sia ritenuto utile dal Presidente dell'Assemblea in relazione alle materie da trattare.

6 – Il Presidente dell'Assembleadell'Assemblea, o, su suo invito, gli Amministratori, i Sindaci, i dipendenti della Società e delle società controllate e il top management, rispondono, di norma, al termine di tutti gli interventi su ciascun argomento all'ordine del giorno.

5 - I membri del Consiglio di Amministrazione, i Sindaci e i Direttori Generali della Società possono chiedere di intervenire alla discussione.

67 - Al fine di consentire al Presidente dell'Assemblea e, su suo invito, a coloro che lo assistonoagli altri soggetti soprarichiamati, di rispondere più esaurientemente agli interventi dei soggetti legittimati, questi possono, anche prima della costituzione dell'Assemblea, presentare al Consiglio di Amministrazione note scritte che illustrino gli argomenti sui quali intendono chiedere la parola.

7 - Il Presidente dell'Assemblea può interrompere, per la predisposizione delle risposte agli interventi, i lavori per un periodo non superiore a due ore.8 - Ultimate le risposte, il Presidente dell'Assemblea dichiara chiusa la discussione. Non sono consentiti interventi di replica.

9 - Dopo la chiusura della discussione sono consentite soltanto dichiarazioni di voto da svolgersi in ogni caso in un tempo massimo di tre minuti.

10 - Alle domande dei soci eventualmente pervenute prima dell'Assemblea nel rispetto delle modalità e dei termini indicati nell'avviso di convocazione, può essere data risposta nel corso dei lavori - mediante apposito fascicolo distribuito agli intervenuti - quando le risposte non siano già state pubblicate sul sito internet della Società.

Articolo 8

Sospensione e rinvio dell'Assemblea

1 - I lavori dell'Assemblea si svolgono, di regola, in un'unica seduta. Il Presidente dell'Assemblea, ove ne ravvisi l'opportunità - anche al fine di formulare le risposte alle domande degli intervenuti e l'Assemblea non si opponga, può sospendere i lavori per periodi di tempo non superiori a due ore. 2 - Fermo restando quanto previsto dall'art. 2374 codice civile, l'Assemblea, con delibera favorevole della maggioranza del capitale rappresentato, può decidere di aggiornare i lavori in tutte le ipotesi in cui ne ravvisi l'opportunità, fissando il luogo, il giorno e l'ora per la prosecuzione dei lavori medesimi ad un termine congruo rispetto alla motivazione dell'aggiornamento e comunque non superiore a trenta giorni.

Articolo 9

Votazioni

1 - Il Presidente dell'Assemblea può disporre, a seconda delle circostanze, che la votazione su ogni singolo argomento avvenga dopo la chiusura della discussione di ciascuno di essi ovvero di più di essi, oppure al termine della discussione di tutti gli argomenti all'Ordine del Giorno. Il Presidente dell'Assemblea decide, inoltre, l'ordine in cui le proposte di deliberazione sui singoli argomenti all'ordine del giorno vengono messe in votazione, dando in ogni caso la precedenza a quelle eventualmente formulate dal Consiglio di Amministrazione.

In caso di assenza di una proposta del Consiglio, verranno sottoposte all'Assemblea le proposte formulate dagli Azionisti a partire dalla proposta presentata dagli Azionisti che rappresentano la percentuale maggiore del capitale. Solo nel caso in cui la proposta posta in votazione fosse respinta, sarà posta in votazione la successiva proposta in ordine di capitale rappresentato.

2 - Prima di dare inizio alle operazioni di voto il Presidente dell'Assemblea riammette all'Assemblea coloro che ne fossero stati esclusi durante la fase di discussione ai sensi del precedente articolo 7.

3 - Le votazioni dell'Assemblea avvengono per scrutinio palese. Spetta al Prima della votazione, il Presidente stabilire il sistema di votazione dell'Assemblea stabilisce le modalità di espressione, di rilevazione e i mezzi per procedervi.

Le votazioni sulla nomina del Collegio Sindacale, di regola vengono effettuate mediante schede riproducenti le listedi computo dei candidati; le schede devono comunque essere riferibili ai singoli socivoti che ammettono anche l'utilizzo di sistemi informatici. A tal fine, ove necessari, appositi dispositivi elettronici saranno consegnati ai soggetti legittimati ad esercitare il diritto di voto.

4 - IlI voti espressi con modalità difformi da quelle indicate dal Presidente regola le votazioni. Ove lo ritenga egli può fissare il termine di tempo massimo entro il quale deve essere espresso da ciascuno il voto e ogni altra modalità o mezzo per l'esercizio del voto.dell'Assemblea saranno considerati nulli.

5 - Al termine delle votazioni gli scrutatori, ove nominati, redigono il relativo verbale. Ogni scrutatore comunica al viene effettuato lo scrutinio, esaurito il quale il Presidente i risultati dello scrutinio. Ultimato il computo, il Presidentedell'Assemblea, anche avvalendosi del segretario o del Notaio, dichiara all'Assemblea i risultati delle votazioni.

56 - Gli intervenuti che intendano abbandonare l'Assemblea prima della votazione possono farsi rappresentare, purché titolari di tale potere, mediante il rilascio, anche durante lo svolgimento dei lavori assembleari, della relativa delega scritta, previa verifica ed annotazione da parte degli incaricati della Societàdell'Ufficio di Presidenza.

6 - Coloro che votano contro o si astengono devono fornire il proprio nominativo al Segretario dell'Assemblea o al Notaio per7 – Esaurita la verbalizzazione.

7 - Non si tiene conto dei voti espressi su schede diverse da quelle consegnate ai singoli soggetti ai quali spetta il diritto di voto per trattazione degli argomenti all'Ordine del Giorno e la relativa votazione o con modalità difformi da quelle indicate nel presente Regolamento e dal , il Presidente all'inizio della votazione.

8 - Esaurito l'Ordine del Giorno, il Presidentedell'Assemblea dichiara chiusa l'adunanza.

Articolo 10

Disposizioni finali

1 - Per quanto non previsto dal presente Regolamento si applicano le disposizioni del codice civile edi legge e dello Statuto.