Mundys (formerly: Atlantia SpA)

AGM Information • Nov 3, 2021

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI ATLANTIA S.P.A. SULL'ARGOMENTO RELATIVO AL PUNTO 1) ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA IN PARTE STRAORDINARIA CONVOCATA PER IL GIORNO 3 DICEMBRE 2021 IN UNICA CONVOCAZIONE: "^ANNULLAMENTO DI AZIONI PROPRIE SENZA RIDUZIONE DEL CAPITALE SOCIALE; CONSEGUENTE MODIFICA DELL'ART. 6 DELLO STATUTO SOCIALE. DELIBERAZIONI INERENTI E CONSEGUENTI", PREDISPOSTA AI SENSI DELL'ART. 125-TER DEL D.LGS. 58/1998 COME SUCCESSIVAMENTE MODIFICATO E DELL'ARTICOLO 72 DEL REGOLAMENTO CONSOB ADOTTATO CON DELIBERA N. 11971/1999 COME SUCCESSIVAMENTE MODIFICATO

Signori Azionisti,

con riferimento, all'acquisto di azioni ordinarie di Atlantia S.p.A. ("Atlantia" o la "Società") in forza della richiesta di autorizzazione sottoposta alla Vostra approvazione e di cui al punto 1) all'ordine del giorno della presente Assemblea in parte ordinaria, il Consiglio di Amministrazione Vi ha convocato in sede straordinaria per deliberare, fra l'altro, in merito (i) alla proposta di annullamento delle azioni proprie che verranno eventualmente acquistate in forza della predetta autorizzazione nei termini ed alle condizioni di seguito descritte, da effettuarsi senza riduzione del capitale sociale; (ii) alla conseguente modifica dell'art. 6 dello Statuto Sociale, con conferimento di apposita delega per l'esecuzione di entrambe le decisioni.

1. Proposta di annullamento di azioni proprie

L'annullamento concerne tutte o parte delle azioni proprie di Atlantia che verranno eventualmente acquistate e detenute dalla Società in forza della autorizzazione assembleare richiesta in parte ordinaria al punto 1) all'ordine del giorno ("Autorizzazione all'Acquisto") fino ad un numero massimo complessivo di 125.000.000 azioni della Società (pari a circa il 15% del capitale sociale di Atlantia alla data della presente relazione "Relazione"), fatte salve le azioni già in portafoglio alla data della presente Relazione di cui la Società potrà disporre - in una o più volte ed in qualsiasi momento, senza limiti temporali - secondo quanto previsto dalla delibera assembleare del 18 aprile 2019 così come deliberato nel precedente punto 1) all'ordine del giorno dell'odierna Assemblea in parte ordinaria.

Il Consiglio di Amministrazione determinerà se annullare in tutto o in parte le azioni proprie acquistate in esecuzione dell'Autorizzazione all'Acquisto, in coerenza con le finalità di cui alla relativa relazione illustrativa e considerando altresì quanto precisato nel successivo paragrafo 2 in ordine alla eventuale efficacia esimente della delega assembleare all'annullamento ai fini della disciplina in materia di o.p.a. da consolidamento.

L'annullamento verrà operato senza riduzione del capitale sociale nominale: tenuto conto che le azioni rappresentative del capitale sociale della Società sono prive di indicazione del valore nominale, esso infatti avrà luogo mediante riduzione del numero delle azioni esistenti e con conseguente incremento della loro parità contabile.

L'annullamento – per la cui concreta esecuzione si propone di conferire opportuna delega al Consiglio di Amministrazione con facoltà di subdelega – potrà essere eseguito in un'unica soluzione o anche con più atti in via frazionata, prima che sia stato acquistato il numero massimo di azioni proprie oggetto dell'Autorizzazione all'Acquisto entro 24 (ventiquattro) mesi a fare data dalla delibera assembleare di autorizzazione.

La proposta di annullamento è coerente con le finalità dell'operazione di acquisto come già rappresentate nella relativa relazione illustrativa, trattandosi nel caso di specie di intervento che ricade nell'ambito delle politiche di reinvestimento e degli obiettivi di remunerazione degli azionisti già comunicate al mercato in data 15 giugno 2021.

La Società, infatti, contempla una politica di dividendi, per gli esercizi 2021-2023, che verrà sottoposta agli azionisti a partire dall'approvazione del bilancio di esercizio 2021 (e quindi ad aprile 2022), con la previsione di distribuire circa 600 milioni di euro nel primo esercizio con una crescita annua tra il 3% e il 5% per quelli successivi. L'annullamento delle azioni proprie consente di rendere stabile e definitivo per le altre azioni l'incremento percentuale degli utili conseguente all'acquisto di azioni proprie in attuazione del piano di buy-back ( 1 ).

Si precisa che dal punto di vista contabile l'annullamento delle azioni proprie non produrrà effetti sul risultato economico e non determinerà variazioni del valore complessivo del patrimonio netto, pur modificandone la composizione.

La Società comunicherà al mercato le operazioni di annullamento di azioni proprie in conformità alla normativa applicabile, anche regolamentare, di volta in volta vigente e provvederà ad aggiornare lo statuto sociale e a comunicare la nuova composizione del capitale sociale.

2. Sull'efficacia esimente della deliberazione assembleare rispetto all'obbligo di promuovere un'offerta pubblica di acquisto totalitaria (art. 44-bis, commi 2 e 3, del Regolamento Emittenti).

Alla data della presente Relazione:

(1) il capitale sociale di Atlantia è pari a Euro 825.783.990,00 ed è suddiviso in complessive n. 825.783.990 azioni ordinarie prive del valore nominale;

(2) la Società detiene in portafoglio n. 6.959.693 azioni proprie, pari allo 0,843% circa del capitale sociale;

¹ Ai sensi dell'art. 2357-ter, comma 2, prima frase, c.c., infatti, «finché le azioni restano in proprietà della società, il diritto agli utili e il diritto di opzione sono attribuiti proporzionalmente alle altre azioni».

(3) per quanto a conoscenza della Società, l'azionista Sintonia S.p.A. ("Sintonia"), controllata da Edizione S.r.l. ("Edizione"), detiene complessive n. 256.000.000 azioni della Società, pari al 31,0% del capitale sociale.

Ai sensi dell'art. 44-bis, del Regolamento Emittenti:

• (comma 1) "Le azioni proprie detenute dall'emittente, anche indirettamente, sono escluse dal capitale sociale su cui si calcola la partecipazione rilevante ai fini dell'articolo 106, commi 1, 1-bis, 1-ter e 3, lettera b), del Testo unico";

• (comma 2) "Il comma 1 non si applica nel caso in cui il superamento delle soglie indicate nell'articolo 106, commi 1, 1-bis, 1-ter e 3, lettera b), del Testo unico, consegua ad acquisti di azioni proprie, effettuati, anche indirettamente, da parte dell'emittente in esecuzione di una delibera che, fermo quanto previsto dagli articoli 2368 e 2369 del Codice Civile, sia stata approvata anche con il voto favorevole della maggioranza dei soci dell'emittente, presenti in assemblea, diversi dal socio o da soci che detengono, anche congiuntamente, la partecipazione di maggioranza, anche relativa, purché superiore al 10 per cento" (c.d. whitewash).

Si ricorda che nella relazione illustrativa sul punto 1) all'ordine del giorno dell'odierna assemblea in parte ordinaria, il Consiglio di Amministrazione ha informato i Signori Azionisti che, in applicazione del meccanismo di c.d. whitewash, ove gli stessi – chiamati ad esprimersi sull'Autorizzazione all'Acquisto – approvassero la proposta con le maggioranze previste dal predetto art. 44-bis, comma 2, Regolamento Emittenti, l'acquisto delle azioni proprie da parte della Società in esecuzione della delibera autorizzativa non determinerebbe l'obbligo di promuovere un'offerta pubblica di acquisto totalitaria c.d. "di consolidamento" ai sensi dell'art. 106, comma 3, lett. b) del TUF da parte dell'azionista Sintonia (e, indirettamente, ad Edizione).

Per la medesima finalità la Società ha formulato un quesito alla Consob per richiedere conferma circa l'applicabilità in via estensiva o analogica dell'esenzione di cui all'art. 44-bis, comma 2, del Regolamento Emittenti anche all'annullamento delle azioni proprie, in ragione della identità di ratio e di finalità tra le due fattispecie (remunerazione del capitale investito dagli azionisti).

Pertanto, ove la Consob confermasse l'applicabilità all'annullamento delle azioni proprie del meccanismo di whitewash appena descritto, si richiama l'attenzione dei Signori Soci sulla circostanza che l'approvazione della proposta di cui alla presente Relazione da parte dell'Assemblea straordinaria con le maggioranze di cui art. 44-bis, comma 2, del Regolamento Emittenti (e dunque con il voto favorevole della maggioranza degli azionisti presenti all'adunanza assembleare diversi da Sintonia), avrebbe efficacia esimente dall'obbligo di offerta pubblica di acquisto totalitaria in capo all'azionista Sintonia (e, indirettamente, ad Edizione) ove, per effetto dell'annullamento di azioni proprie, Sintonia dovesse superare la soglia di cui all'art. 106, comma 3, lett. b) del TUF nell'arco temporale di dodici mesi.

Ove per contro la Consob esprimesse orientamento negativo sull'applicabilità dell'esenzione da whitewash anche alla fattispecie dell'annullamento delle azioni proprie, ovvero nell'ipotesi in cui la delibera autorizzativa dell'annullamento non fosse approvata con le maggioranze indicate nel comma 2 dell'art. 44-bis del Regolamento Emittenti, il Consiglio di Amministrazione determinerà il numero di azioni da annullare in esecuzione dell'autorizzazione oggetto della presente Relazione tenendo conto della soglia dell'art. 106, comma 3, lett. b) del TUF e dell'art. 46 del Regolamento Emittenti.

In particolare, il Consiglio di Amministrazione procederà all'annullamento di tutte le azioni acquistate in forza dell'Autorizzazione all'Acquisto, soltanto ove ciò non determini il superamento della soglia dell'art. 106, comma 3, lett. b) del TUF e dell'art. 46 del Regolamento Emittenti ovvero la Consob renda parere favorevole in merito all'applicabilità dell'efficacia esimente di cui all'art. 44 bis del Regolamento Emittenti, comma 2.

Di contro, in caso di superamento della soglia di o.p.a. da consolidamento, in assenza del parere favorevole di Consob circa l'applicabilità del meccanismo di whitewash, il Consiglio procederà ad annullare un numero di azioni tale da non determinare l'insorgere dell'obbligo in capo all'azionista Sintonia (e della sua controllante Edizione) di promuovere un'offerta pubblica di acquisto.

3. La conseguente modifica dell'art. 6 dello Statuto Sociale

All'annullamento delle azioni proprie conseguirà la modifica dell'art. 6 dello Statuto Sociale nella parte in cui lo stesso indica il numero di azioni in cui è suddiviso il capitale sociale. A tal fine si propone di conferire opportuna delega al Consiglio di Amministrazione, con facoltà di subdelega, perché aggiorni il comma 1 di tale articolo riducendo il numero delle azioni ivi indicato in proporzione alle azioni che saranno effettivamente annullate in esecuzione di quanto precedentemente illustrato.

4. Informazioni circa la ricorrenza del diritto di recesso

Le proposte di modifica dello Statuto Sociale di cui alla presente Relazione non comportano l'insorgere del diritto di recesso ai sensi dell'art. 2437 del Codice Civile in capo agli azionisti che non avranno concorso alle deliberazioni oggetto della presente Relazione.

5. Proposte di modifica dello Statuto Sociale di Atlantia

Le modifiche statutarie sottoposte all'approvazione dell'Assemblea, secondo quanto sopra indicato, si sostanziano nell'aggiunta di un nuovo secondo comma al vigente art. 6 dello Statuto sociale e sono illustrate nel quadro sinottico di seguito riportato. Tale comma verrà successivamente abrogato, una volta ultimate le operazioni di annullamento, contestualmente all'esecuzione della sopra richiamata modifica statutaria del comma 1 dell'art. 6 dello Statuto Sociale, in forza di ulteriore delega che si propone all'Assemblea di conferire al Consiglio di Amministrazione con facoltà di subdelega al Presidente e all'Amministratore Delegato anche in via disgiunta tra loro.

STATUTO ATLANTIA S.p.A.	STATUTO ATLANTIA S.p.A.
Testo vigente	Testo proposto
Art.6
Il capitale sociale è di Euro 825.783.990,00	[invariato]

(ottocentoventicinquemilionisettecentoottanta
tremilanovecentonovantavirgolazerozero)
diviso in numero 825.783.990 azioni ordinarie
prive del valore nominale
[Non esistente]	L'Assemblea Straordinaria dei soci del 3 dicembre 2021 ha approvato l'annullamento di massime n. 125.000.000 azioni proprie Atlantia S.p.A., pari al numero massimo di azioni acquistabili in forza dell'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie deliberata dalla Assemblea in parte ordinaria in pari data, conferendo delega al Consiglio di Amministrazione, con facoltà di subdelega al Presidente ed all'Amministratore Delegato, anche in via disgiunta tra loro, ad eseguire tale annullamento, in un'unica soluzione o anche con più atti in via frazionata, entro il 3 dicembre 2023 a modificare di conseguenza il numero di azioni indicate al comma 1 del presente articolo, riducendolo in corrispondenza delle azioni effettivamente annullate, e a procedere,
	ultimate le operazioni di annullamento, all'abrogazione del presente comma.

* * *

In relazione a quanto sin qui esposto, nel presupposto che l'odierna Assemblea in parte ordinaria abbia approvato l'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie della Società di cui al punto 1) all'ordine del giorno, qualora condividiate i contenuti e le argomentazioni esposte nella presente Relazione, Vi invitiamo ad assumere la seguente deliberazione:

"L'Assemblea straordinaria degli azionisti di Atlantia S.p.A., preso atto della proposta del Consiglio di Amministrazione, esaminata la relazione illustrativa predisposta ai sensi dell'articolo 125-ter del D.Lgs. 58 del 24 febbraio 1998 e dell'articolo 72 del regolamento CONSOB adottato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e in conformità e seguendo la proposta ivi contenuta;

delibera

1. di annullare, in tutto o in parte, le azioni ordinarie di Atlantia che verranno eventualmente acquisite in base alla odierna autorizzazione assembleare rilasciata in parte ordinaria, fino a un massimo di azioni ordinarie di Atlantia complessivamente non superiore a 125.000.000 di azioni della Società, e di conferire a tal fine delega al Consiglio di Amministrazione, con facoltà di subdelega al Presidente e all'Amministratore Delegato, anche in via disgiunta tra loro: (i) a determinare il numero di azioni proprie oggetto di annullamento in coerenza con le finalità di cui alla predetta relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione, tenendo conto al riguardo dell'orientamento che sarà espresso dalla Consob in risposta al quesito formulato da Atlantia sull'applicabilità della esenzione da whitewash prevista dall'art. 44-bis, comma 2, del Regolamento Emittenti alla presenta delibera di autorizzazione all'annullamento di azioni proprie (con conseguente efficacia esimente, ove la delibera fosse approvata con le maggioranze previste da tale disposizione, dall'obbligo di offerta pubblica di acquisto in capo all'azionista Sintonia e alla sua controllante Edizione che, per effetto dell'annullamento delle azioni proprie, si trovassero a superare la soglia rilevante prevista dall'art. 106, comma 3, lett. b) del TUF); nonché (ii) a procedere, entro 24 (ventiquattro) mesi a fare data dalla delibera assembleare di autorizzazione, al relativo annullamento in un'unica soluzione o anche con più atti in via frazionata, a seconda delle modalità che verranno decise dal Consiglio di Amministrazione e a compiere ogni atto necessario o opportuno a tal fine;

• 2. di procedere a detto annullamento senza la rilevazione di alcun utile o perdita nel conto economico e senza alcun effetto sul patrimonio netto della Società, fermo restando l'ammontare del capitale sociale con conseguente automatico incremento della "parità contabile implicita" delle azioni emesse dalla Società;
• 3. di approvare la modifica dell'articolo 6 dello Statuto Sociale, inserendo un nuovo secondo comma così che lo stesso assuma il tenore letterale riportato nella colonna di destra della tabella di cui alla relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione conferendo delega al Consiglio di Amministrazione, con facoltà di subdelega al Presidente e all'Amministratore Delegato, anche in via disgiunta tra loro, a procedere, ultimate le operazioni di annullamento di cui ai punti 1 e 2, all'abrogazione di tale nuovo comma contestualmente all'esecuzione della modifica statutaria di cui al punto 4 che segue;
• 4. di approvare sin d'ora, in seguito all'esecuzione dell'annullamento di azioni proprie di cui ai punti 1 e 2 che precedono, la modifica dell'art. 6, comma 1, dello Statuto Sociale nella parte relativa al numero di azioni in cui è suddiviso il capitale sociale di Atlantia indicando nello stesso comma il numero di azioni che risulterà effettivamente esistente in conseguenza dell'esecuzione di tale annullamento e di conferire a tal fine delega al Consiglio di Amministrazione con facoltà di subdelega al Presidente e all'Amministratore Delegato, anche in via disgiunta tra loro, a modificare la predetta previsione statutaria aggiornando il numero di tali azioni e a compiere ogni atto necessario o opportuno al riguardo;
• 5. di conferire al Consiglio di Amministrazione e, per esso, al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato, anche in via disgiunta fra loro e con facoltà di subdelega, ogni opportuno potere per: (i) provvedere a rendere esecutive a norma di legge le deliberazioni di cui sopra; (ii) accettare o introdurre nelle stesse eventuali modifiche o aggiunte (che non alterino la sostanza delle delibere adottate) che fossero richieste per l'iscrizione nel Registro delle Imprese o dalle Autorità o necessarie e/o opportune per l'attuazione di leggi e regolamenti; (iii) procedere al deposito e all'iscrizione, ai sensi di legge, con esplicita, anticipata dichiarazione di approvazione e ratifica, delle delibere assunte e del testo dello Statuto Sociale aggiornato con quanto sopra".

Roma, 28 ottobre 2021

Atlantia S.p.A. p. il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Dott. Fabio Cerchiai