AGM Information • Dec 17, 2021
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$18347/12203$ Allegairo
RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI ATLANTIA S.P.A. SÚ PUNTO 1) ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA IN PARTE ORDINARIA CONVOCATA PER IL GIORNO 3 DICEMBRE 2021 IN UNICA CONVOCAZIONE: "AUTORIZZAZIONE ALL'ACQUISTO DI AZIONI PROPRIE, DELIBERAZIONI INERENTI E CONSEGUENTI" REDATTA AI SENSI DELL'ART. 73 E DELL'ALLEGATO 3A, SCHEMA 4 DEL REGOLAMENTO CONSOB APPROVATO CON DELIBERA N. 11971 DEL 14 MAGGIO 1999 E SUCCESSIVE MODIFICHE.
nell'ambito delle politiche di reinvestimento, già comunicate al mercato in data 15 giugno 2021, delle nuove risorse finanziare (le "Politiche di Reinvestimento") di Atlantia S.p.A. ("Atlantia" o la "Società") è stato, tra l'altro, previsto un programma di riacquisto di azioni proprie da sottoporre all'Assemblea degli Azionisti finalizzato ad offrire ai Soci uno strumento di monetizzazione del proprio investimento aggiuntivo ai dividendi.
Siete stati, quindi, convocati per discutere e deliberare in merito al rilascio, in favore del Consiglio di Amministrazione, di un'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie di Atlantia, in conformità agli artt. 2357 e 2357-ter del Codice Civile, all'art. 132 del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 ("Testo Unico della Finanza" e "T.U.F."), all'art. 144-bis del Regolamento Consob adottato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche ("Regolamento Emittenti" e "R.E."), nei termini e con le modalità indicate nella presente relazione illustrativa ("Relazione").
Si ricorda che l'Assemblea degli Azionisti tenutasi in data 29 maggio 2020 aveva deliberato di revocare, per la parte non ancora eseguita, la precedente autorizzazione assembleare del 18 aprile 2019 sull'acquisto di azioni proprie facendo salva l'autorizzazione, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357-ter del Codice Civile, alla cessione o altro atto di disposizione e/o utilizzo, in una o più volte ed in qualsiasi momento, senza limiti temporali, di tutte o parte delle azioni proprie in portafoglio nei termini, alle condizioni e secondo le modalità previste nella richiamata delibera di autorizzazione assembleare. Di conseguenza, tutti i termini, le modalità e le condizioni previste nella delibera assembleare di autorizzazione alla disposizione di azioni proprie del 18 aprile 2019 si intendono interamente richiamati dalla presente Relazione in relazione alle azioni già in portafoglio alla data odierna.
Alla data della presente Relazione, Atlantia possiede n. 6.959.693 azioni proprie, pari allo 0,843% circa del capitale sociale.
La richiesta di autorizzazione è volta ad attribuire al Consiglio di Amministrazione la facoltà di acquistare azioni proprie della Società, nel rispetto della normativa anche comunitaria, di riferimento e (se applicabili) delle prassi di mercato ammesse pro-tempore vigenti, al fine di offrire alla Società un'opzione flessibile per riconoscere ai propri azionisti una remunerazione straordinaria e aggiuntiva rispetto alla distribuzione di dividendi, in linea con quanto indicato nelle Politiche di Reinvestimento.
In questa prospettiva, le azioni proprie acquistate in esecuzione dell'autorizzazione oggetto della presente Relazione, se approvata, saranno poi oggetto di annullamento ai termini ed alle condizioni
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previste nella relazione illustrativa relativa al punto 1) all'ordine del giorno di parte straordinaria dell'odierna Assemblea e quindi le azioni acquistate non avrebbero alcuna ulteriore destinazione se non quella di offrire una remunerazione ai Soci. Il presente piano di riacquisto di azioni proprie si colloca pertanto nel solco di quanto già comunicato al mercato il 15 giugno scorso, anche in merito alla politica dei dividendi per gli esercizi 2021-2023, che verrà sottoposta agli azionisti a partire dall'approvazione del bilancio di esercizio 2021 (e quindi ad aprile 2022), con la previsione di distribuire circa 600 milioni di euro nel primo esercizio con una crescita annua tra il 3% e il 5% per quelli successivi. L'annullamento delle azioni proprie consente di rendere stabile e definitivo per le altre azioni l'incremento percentuale degli utili conseguente all'attuazione del piano di buy-back1.
Per ulteriori informazioni in merito alla proposta di annullamento delle azioni proprie Atlantia, si rinvia alla relazione del Consiglio di Amministrazione di cui al punto 1 all'ordine del giorno di parte straordinaria.
Si propone che l'Assemblea autorizzi, per la finalità sopra indicata, l'acquisto di azioni proprie, in una o più volte, per un esborso complessivo fino a 2.000.000.000 di euro e per un numero massimo di 125.000.000 azioni, pari a circa il 15% del capitale sociale di Atlantia (senza calcolare le azioni proprie già in portafoglio, pari allo 0,843% del capitale sociale), e comunque, ove inferiore, sino al massimo consentito dalla normativa pro-tempore vigente.
Ai sensi dell'art. 2357, comma 1, del Codice Civile, tali operazioni di acquisto saranno effettuate nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato. Si ricorda, a tal fine che dal bilancio relativo all'esercizio chiuso il 31 dicembre 2020 approvato dall'Assemblea del 28 aprile 2021 risultano iscritte riserve disponibili per Euro 10.341.427.519.
Ai sensi dell'art. 2357, comma 3, del Codice Civile, l'acquisto di azioni proprie da parte della Società non può eccedere la quinta parte del capitale sociale, tenendosi conto a tal fine anche delle azioni possedute da società controllate.
Il capitale sociale di Atlantia S.p.A. ammonta a 825.783.990 euro ed è rappresentato da n. 825.783.990 azioni ordinarie con diritto di voto, prive del valore nominale.
Come già anticipato, alla data di approvazione della presente Relazione da parte del Consiglio di Amministrazione: i) la Società possiede n. 6.959.693 azioni proprie, pari allo 0,843% circa del capitale sociale; ii) le società controllate non detengono azioni della Società; e (iii) l'autorizzazione all'acquisto è richiesta sino a concorrenza di massimo n. 125.000.000 azioni ordinarie prive del valore nominale (senza calcolare le azioni proprie già in portafoglio, pari allo 0,843% del capitale sociale), e comunque, ove inferiore, sino al massimo consentito dalla normativa pro-tempore vigente.
Resta inteso che il Consiglio di Amministrazione è tenuto a verificare il rispetto delle condizioni
Ai sensi dell'art. 2357-ter, comma 2, prima frase, c.c., infatti, "finché le azioni restano in proprietà della Società, il diritto agli utili e il diritto di opzione sono attribuiti proporzionalmente alle altre azioni".
richieste dall'art. 2357, commi 1 e 3, del Codice Civile per l'acquisto di azioni proprie all'atto tri eu procede al compimento di ogni acquisto autorizzato, effettuando comunque ogni registrazione contabile necessaria o opportuna, in relazione alle operazioni sulle azioni proprie autorizzate, nell'osservanza delle disposizioni di legge vigenti e degli applicabili principi contabili.
L'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie è richiesta per la durata massima prevista dall'art. 2357, comma 2, del Codice Civile, pari a 18 (diciotto) mesi a fare data dalla delibera assembleare di autorizzazione.
Nell'arco dei 18 mesi, il Consiglio di Amministrazione potrà procedere agli acquisti in misura e tempi liberamente determinati nel rispetto della normativa vigente nonché, ove applicabili, delle prassi di mercato ammesse pro-tempore vigenti.
Il Consiglio di Amministrazione propone che il prezzo di acquisto sia individuato di volta in volta, avuto riguardo alla modalità prescelta per l'effettuazione dell'operazione e nel rispetto delle prescrizioni normative e regolamentari nonché delle prassi di mercato ammesse pro-tempore vigenti, ove applicabili.
In ogni caso gli acquisti dovranno essere effettuati:
i) nel caso di acquisti effettuati sui mercati regolamentati, ad un corrispettivo unitario che non potrà essere inferiore del 20% e superiore del 20% rispetto al prezzo ufficiale registrato dalle azioni ordinarie della Società il giorno di Borsa aperta antecedente ad ogni singola operazione di acquisto, fermo restando che tale corrispettivo non potrà essere superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell'ultima operazione indipendente e il prezzo dell'offerta di acquisto indipendente corrente più elevata presente nella sede di negoziazione dove viene effettuato l'acquisto;
ii) nel caso di acquisti effettuati per il tramite di offerta pubblica di acquisto ad un corrispettivo non inferiore del 20% e non superiore del 20% rispetto alla media dei prezzi ufficiali registrati dalle azioni ordinarie della Società nei cinque giorni di Borsa aperta antecedenti l'annuncio al pubblico.
Il Consiglio di Amministrazione propone che gli acquisti vengano effettuati secondo le seguenti modalità, da individuarsi di volta in volta, nel rispetto dell'art. 144-bis del Regolamento Emittenti [lettere a) e b)], del Regolamento (UE) 596/2014 e del Regolamento Delegato (UE) 2016/1052, nonché dalle prassi di mercato ammesse pro-tempore vigenti (ove applicabili) e delle successive disposizioni comunque applicabili, in modo tale da consentire il rispetto della parità di trattamento degli azionisti come previsto dall'art. 132 del TUF:
a) per il tramite di offerta pubblica di acquisto; e
b) sui mercati regolamentati o sui sistemi multilaterali di negoziazione, secondo le modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione dei mercati stessi, che non consentano l'abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione di vendita.
La presente richiesta di autorizzazione all'acquisto di azioni proprie è strumentale all'annullamento di tali azioni ai termini ed alle condizioni previste nella relazione illustrativa relativa al punto 1) all'ordine del giorno di parte straordinaria dell'odierna Assemblea con la precisazione che l'annullamento verrà realizzato senza riduzione nominale del capitale sociale, in considerazione dell'assenza di valore nominale delle azioni Atlantia.
Pertanto, il Consiglio di Amministrazione sottopone contestualmente all'Assemblea, riunita in sede straordinaria, la proposta di annullamento delle azioni proprie eventualmente acquistate in esecuzione dell'autorizzazione oggetto della presente Relazione.
La proposta di annullamento senza riduzione del capitale sociale è altresì coerente con le finalità dell'operazione di acquisto come già rappresentate nel precedente paragrafo 1 della presente Relazione.
Per ulteriori informazioni in merito alla proposta di annullamento delle azioni proprie Atlantia, si rinvia alla relazione del Consiglio di Amministrazione di cui al punto 1) all'ordine del giorno di parte straordinaria.
Alla data della presente Relazione:
(1) il capitale sociale di Atlantia è pari a Euro 825.783.990,00 ed è suddiviso in complessive n. 825.783.990 azioni ordinarie prive del valore nominale;
(2) la Società detiene in portafoglio n. 6.959.693 azioni proprie, pari allo 0,843% circa del capitale sociale;
(3) per quanto a conoscenza della Società l'azionista Sintonia S.p.A. ("Sintonia"), controllata da Edizione S.r.l. ("Edizione"), detiene complessivamente n. 256.000.000 azioni della Società, pari al 31,0% del capitale sociale.
Ai sensi dell'art. 44-bis, del Regolamento Emittenti:
In assenza dell'efficacia esimente derivante dall'approvazione della delibera autorizzativa con le maggioranze indicate nel comma 2 dell'art. 44-bis del Regolamento Emittenti, l'acquisto di azioni proprie da parte della Società (anche alla luce di possibili acquisti di azioni da parte di Sintonia) potrebbe dunque determinare un incremento della partecipazione dell'azionista diretto Sintonia (e dell'azionista indiretto Edizione) al di sopra della soglia rilevante ai fini dell'obbligo di offerta pubblica di acquisto totalitaria c.d. "di consolidamento", che, ai sensi dell'art. 106, comma 3, lett. b) del TUF e dell'art. 46
del Regolamento Emittenti, è fissata al 5% del capitale sociale rappresentato da azioni con dirittà voto in un arco temporale di dodici mesi dall'ultimo acquisto o cessione effettuati.
Pertanto, si informano i Signori Azionisti che, in applicazione del meccanismo di c.d. whitewash, ove gli stessi - chiamati ad esprimersi sull'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie - approvassero la proposta con le maggioranze previste dal predetto art. 44-bis, comma 2, Regolamento Emittenti, le azioni proprie acquistate dalla Società in esecuzione della delibera autorizzativa non saranno escluse dal capitale sociale ordinario (e quindi saranno computate nello stesso), ai fini del calcolo della partecipazione detenuta dall'azionista Sintonia (e, indirettamente, da Edizione) e della verifica del superamento da parte dello stesso della soglia di consolidamento del 5% del capitale sociale (in un arco temporale di dodici mesi).
Si richiama pertanto l'attenzione dei Signori Soci sulla circostanza che l'approvazione della delibera autorizzativa di cui alla presente Relazione da parte dell'Assemblea ordinaria con le maggioranze di cui art. 44-bis, comma 2. Regolamento Consob (e dunque con il voto favorevole della maggioranza degli azionisti presenti all'adunanza assembleare diversi da Sintonia), avrà efficacia esimente dall'obbligo di offerta pubblica di acquisto totalitaria in capo all'azionista Sintonia (e, indirettamente, ad Edizione) ove, per effetto degli acquisti di azioni proprie di cui alla presente autorizzazione, Sintonia dovesse superare la predetta partecipazione del 5% nell'arco temporale suddetto.
***
In relazione a quanto sopra Vi invitiamo quindi ad approvare la seguente proposta:
"L'Assemblea Ordinaria di Atlantia S.p.A., preso atto della proposta presentata dal Consiglio di Amministrazione e in attuazione della stessa da intendersi comunque qui richiamata,
Z
Roma, 28 ottobre 2021
Atlantic S.p.A. p. il Consiglio di Amministrazione Il Preddente Dott. Babio Gerchian
RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI ATLANTIA SE SULL'ARGOMENTO RELATIVO AL PUNTO 2 ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA PARTE ORDINARIA CONVOCATA PER IL GIORNO 3 DICEMBRE 2021 IN UNICA CONVOCAZIONE INERENTI $\boldsymbol{E}$ DELIBERAZIONI ASSEMBLEARE. REGOLAMENTO "MODIFICHE AĽ CONSEGUENT!".
il Consiglio di Amministrazione di Atlantia S.p.A. (la "Società" o "Atlantia") ha ritenuto opportuno convocare in pari data l'Assemblea in sede Straordinaria al fine, come indicato nella relativa relazione illustrativa, di separare e svincolare l'attuale Regolamento Assembleare dallo Statuto Sociale di Atlantia e dalla sua natura di "atto rinforzato" modificabile solo mediante delibera dell'Assemblea Straordinaria degli azionisti riportando lo stesso Regolamento Assembleare nell'alveo della competenza assembleare ordinaria come previsto dall'art. 2364, comma 1, n. 6), cod. civ.
Su tale presupposto (e nell'assunto che l'Assemblea Straordinaria dei soci approverà la suddetta proposta), il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto altresì opportuno convocare l'Assemblea Ordinaria per deliberare in merito all'approvazione di alcune modifiche del Regolamento Assembleare di Atlantia.
Le principali modifiche proposte sono finalizzate a:
a) allineare alcune disposizioni alle concrete modalità di svolgimento delle Assemblee, alla luce dell'esperienza maturata dalla Società e del progresso tecnologico intercorso dall'adozione del vigente Regolamento Assembleare in materia, tra l'altro, di espressione del diritto di voto; e
b) apportare ulteriori modifiche/variazioni di natura formale, anche al fine di rendere maggiormente sistematico l'articolato e di razionalizzarne i contenuti anche in coerenza con lo Statuto sociale, con conseguente ri-numerazione di alcuni articoli.
Il testo del Regolamento Assembleare, anche alla luce delle modifiche proposte, è conforme con le best practice in materia e coerente con l'impianto normativo dello Statuto Sociale della Società.
Ciò premesso si riporta di seguito una sintesi delle principali modifiche proposte al Regolamento Assembleare:
Articolo 5 (nella nuova numerazione)
· esplicitata la possibilità che i lavori dell'Assemblea siano oggetto di riprese audio/video per la trasmissione/proiezione in locali collegati con impianto a circuito chiuso nel rispetto della normativa pro-tempore vigente in materia di trattamento dei dati personali;
Articolo 7 (nella nuova numerazione)
· prevista l'omissione della lettura della documentazione assembleare pubblicata ai sensi di legge nella sezione del sito internet della Società dedicata all'evento assembleare, salvo diverso avviso del Presidente o specifica richiesta approvata dall'Assemblea;
A fini di chiarezza, il testo integrale del Regolamento Assembleare è riportato in allegato alla presente Relazione con evidenza delle modifiche proposte.
Si segnala che:
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In relazione a quanto sin qui esposto, qualora condividiate i contenuti e le argomentazioni esposte nella presente relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione, Vi invitiamo ad assumere la seguente deliberazione:
"L'Assemblea Ordinaria degli azionisti di Atlantia S.p.A., preso atto della proposta del Consiglio di Amministrazione, esaminata la relazione illustrativa predisposta ai sensi dell'articolo 125-ter del D. Lgs. 58 del 24 febbraio 1998 e seguendo la proposta ivi contenuta;
Delibera
Roma, 28 ottobre 2021
Atlantia S.p.A. p. il Consiglio di Amministrazione Il/Présidente Dott. Pabio Cerchiai unte
Ambito di applicazione, natura e modifiche del Regolamento
1 - II in attuazione di quanto previsto dallo Statuto Sociale, il presente regolamento "Regolamento") disciplina lo svolgimento dell'Assemblea ordinaria e straordinaria e, in quanto compatibile, delle Assembleeassemblee degli obbligazionisti delladi Atlantia S.p.A. con sede in Roma, Via Antonio Nibby, n.20. ("Società").
2 - Il presente Regolamento forma parte integrante dello statuto sociale e le sue modifiche sono soggette alle stesse forme e alle stesse maggioranze previste per l'approvazione dello statuto sociale.
2- Il presente Regolamento può essere modificato dall'Assemblea ordinaria con le maggioranze di legge. È di competenza del Consiglio di Amministrazione deliberare in merito all'adeguamento delle disposizioni del Regolamento che divenissero incompatibili con nuove disposizioni normative aventi carattere imperativo.
Intervento in Assemblea
1 - La legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto spetta ai soggetti titolari dei diritti di voto che abbiano fatto pervenire alla Società un'idonea comunicazione effettuata dall'intermediario, nei termini e con le modalità previsti dalle norme legislative e regolamentari vigenti.
2 - Possono assistere all'Assemblea il top management, gli altri dirigenti e i dipendenti della Società, nonché gli altri soggetti la cui presenza sia ritenuta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione utile in relazione alle materie da trattare.
3 - All'Assemblea possono assistere, su invito, ovvero con il consenso del Presidente del Consiglio di Amministrazione, anche quali semplici osservatori (ossia senza diritto di intervento o di voto) professionisti, consulenti, esperti, analisti finanziari e giornalisti qualificati, i quali, a tal fine, tutti accreditati per la singola Assemblea. Le richieste di accredito dovranno far pervenire presso la sede sociale la richiesta di invito, alla Società almeno due giorni prima dell'adunanza.
3 - Possono inoltre assistere all'Assemblea i dirigenti e i funzionari della Società e gli amministratori, i sindaci e i dirigenti delle società del Gruppo Atlantia, ed esperti, la cui presenza sia dal Presidente del Consiglio di Amministrazione ritenuta utile in relazione alle materie da trattare nonché il personale ausiliario.
1- Ai sensi di Statuto, l'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione ovvero, in caso di sua assenza o impedimento da colui che, ai sensi dello Statuto è designato a sostituirlo; in mancanza, l'Assemblea elegge il proprio Presidente ("Presidente dell'Assemblea"). 2- Al Presidente dell'Assemblea compete in via esclusiva di assicurare il corretto svolgimento dei lavori assembleari in ogni loro fase, mantenendo l'ordine e garantendo l'esercizio dei diritti nonché il rispetto dei doveri di ciascuno.
3 - Il Presidente dell'Assemblea costituisce apposito ufficio di presidenza ("Ufficio di Presidenza") avente il compito di coadiuvario nelle verifiche relative alla legittimazione degli intervenuti, alla partecipazione ed al voto, nonché sulle specifiche procedure assembleari.
4 - Il Presidente dell'Assemblea è assistito da un segretario, anche non socio, dall'assemblea su proposta del Presidente dell'Assemblea stesso. Il Presidente dell'Assemblea p affidare la redazione del verbale ad un notaio da lui scelto anche al di fuori delle ipotesi in cui ciò obbligatorio per legge, nel qual caso può rinunciare all'assistenza del segretario.
Il segretario e il notaio possono farsi assistere da persone di propria fiducia ai fini della predisposizione del verbale.
5 - Il Presidente dell'Assemblea dispone di un servizio d'ordine, avvalendosi del personale ausiliario e/o di personale appositamente incaricato, fornito di appositi segni di riconoscimento.
Verifica della legittimazione all'intervento in Assemblea Verifica della legittimazione all'intervento in Assemblea
1 - Per l'identificazione personale e la verifica della legittimazione all'intervento in Assemblea, l'Ufficio di Presidenza e è aperto, nel luogo di svolgimento dell'Assemblea, due ore prima di quella fissata per l'Assemblea, ovvero con il diverso anticipo previsto dall'avviso di convocazione.
2 - Per agevolare la verifica dei poteri rappresentativi loro spettanti, coloro che partecipano all'Assemblea in rappresentanza legale o volontaria di soci, o comunque di altri aventi diritto, possono far pervenire presso la sede della società all'indirizzo di posta elettronica certificata indicato nell'avviso di convocazione, copia documentale di tali poteri almeno due giorni prima di quello fissato per l'Assemblea.
1 - L'accesso ai locali dell'Assemblea e'è consentito previa identificazione personale e verifica della legittimazione. Ai socì e alle persone, di cui al precedente articolo 32, viene rilasciato, al momento dell'ingresso nei locali dell'Assemblea, un contrassegno da conservare per la durata dei lavori assembleari. Potranno inoltre essere forniti ai soggetti legittimati appositi dispositivi elettronici ove necessari ai fini delle procedure di voto.
2 - Tutti coloro che, per qualsiasi ragione, si allontanano dai locali in cui si svolge l'Assemblea sono tenuti a darne comunicazione al personale ausiliarioall'Ufficio di Presidenza.
3 - Salvo diversa decisione del Presidente, ma fatto salvo quanto previsto dall'articolo 53 - Salvo diversa indicazione del Presidente dell'Assemblea, i lavori dell'Assemblea sono oggetto di riprese audio/video per la trasmissione/proiezione in locali collegati con impianto a circuito chiuso, anche per fornire supporto alla predisposizione delle risposte in Assemblea; le relative registrazioni possono essere utilizzate dal Notaio ovvero dal Segretario per la redazione del verbale assembleare, in conformità con la normativa pro-tempore vigente in materia di trattamento dei dati personali.
4 - Fermo quanto previsto ai commi precedenti e salvo diversa decisione del Presidente dell'Assemblea, nei locali in cui si svolge l'Assemblea non possono essere introdotti strumenti di registrazione, apparecchi fotografici e in genere oggetti similari. Non è parimenti ammesso l'utilizzo di strumenti di telefonia mobile o similari.
1 - Il Presidente e' assistito nella redazione del verbale, quando non sia richiesto l'intervento del Notaio, dal Segretario nominato dall'Assemblea su proposta del Presidente stesso.
II Notalo o il Segretario possono farsi assistere da persone di propria fiducia ed avvalersi, eventualmente, di apparecchi di registrazione.
2 - Il Presidente dispone di un servizio d'ordine, avvalendosi del personale ausiliario e/o di personale appositamente incaricato, fornito di appositi segni di riconoscimento.
3 - Il Presidente dell'Assemblea può costituire apposito ufficio di presidenza avente il compito di coadiuvario nelle verifiche relative alla legittimazione degli intervenuti alla partecipazione ed al voto, nonché sulle specifiche procedure assembleari. Spetta altresì al Presidente accertare e dichiarare la regolare costituzione dell'Assemblea.
1-1- Il Presidente dell'Assemblea comunica il numero degli aventi diritto al voto e delle azioni presenti e la quota di capitale da queste rappresentata, rende tutte le altre comunicazioni prescritte dalla legge ed accerta che l'Assemblea sia regolarmente costituita.
Accertata la regolare costituzione dell'Assemblea, il Presidente dell'Assemblea dichiara aperti i lavori,
2 - Qualora le presenze necessarie per la valida costituzione dell'Assemblea non siano raggiunte, il Presidente dell'Assemblea, non prima che sia trascorsa un'ora da quella fissata per l'inizio dell'Assemblea, ne dadà comunicazione agli intervenuti e rinvia la trattazione degli argomenti all'ordine del giorno allaall'eventuale successiva convocazione.
3 - Ai fini della determinazione delle presenze di volta in volta necessarie per la costituzione dell'assemblea, si tiene conto anche delle azioni per le quali, ai sensi di legge e di statuto, il diritto di voto non puo può essere esercitato.
1 - I lavori dell'Assemblea si svolgono, di regola, in un'unica seduta. Il Presidente, salvo quanto previsto dall'articolo 8, comma 7 ove ne ravvisi l'opportunità, e l'Assemblea non si opponga, con delibera a maggioranza del capitale rappresentato in Assemblea, può interrompere i lavori per periodi di tempo non superiori a due ore.
2 - Fermo restando quanto previsto dall'art. 2374 codice civile, l'Assemblea, con delibera favorevolo della maggioranza del capitale rappresentato, può decidere di aggiornare i lavori in tutte le ipotesi in cui ne ravvisi l'opportunità, fissando il luogo, il giorno e l'ora per la prosecuzione dei lavori medesimi ad un termine, anche superiore a cinque giorni, comunque congruo rispetto alla motivazione dell'aggiornamento.
1-il-Dopo aver accertato la regolare costituzione dell'Assemblea, il Presidente dell'Assemblea illustrae, su suo invito, gli Amministratori, i Sindaci e il top management illustrano gli argomenti posti all'ordine del giorno-e può invitare a farlo gli amministratori, i sindaci e i dirigenti della Società e delle Società controllate. L'ordine degli.
2 - Nel porre in discussione gli argomenti quale risulta dall'avvisoall'ordine del giorno, il Presidente dell'Assemblea, sempre che l'Assemblea non si opponga, può seguire un ordine diverso da quello risultante dall'avviso di convocazione può essere variato con l'approvazione dell'Assemblea che
delibera a maggioranza del capitale rappresentato in Assemblea e anche proporre la trattazi congiunta di alcuni o di tutti gli argomenti all'ordine del giorno ove ritenuto opportuno per il miglio svolgimento dei lavori assembleari, fermo restando che per ciascun punto all'ordine del giorn seguirà una distinta votazione.
2Salvo che il Presidente dell'Assemblea lo ritenga opportuno o venga presentata specifica richiesta, approvata dall'Assemblea, non è data lettura della documentazione inerente ai lavori assembleari previamente pubblicata ai sensi di legge in apposita sezione del sito internet della Società.
3 - Spetta al Presidente dell'Assemblea dirigere i lavori assicurando la correttezza della discussione e il diritto agli interventi, impedendo che sia turbato il regolare svolgimento dell'Assemblea.
A tal fine il Presidente dell'Assemblea in apertura dei lavori, tenuto conto dell'oggetto e dell'importanza dei singoli argomenti all'ordine del giorno, nonché del numero dei richiedenti la parola, fissa la durata massima di ciascun intervento, di norma non superiore a quindici minutidi ciascun intervento.
Il Presidente dell'Assemblea può invitare a concludere -gli interventi che si dilunghino eltr-oltre il limite fissato o esulino dagli argomenti posti all'ordine del giorno, impedire eccessi evidenti, anche togliendo la parola, e nei casi più gravi disporre l'allontanamento dalla sala per tutta la fase della discussione.
Il soggetto allontanato può appellarsi all'Assemblea che delibera a maggioranza del capitale rappresentato in Assemblea.
34 - La richiesta di intervento sui singoli argomenti all'ordine del giorno può essere presentata all'ufficioall'Ufficio di presidenzaPresidenza dal momento della costituzione dell'Assemblea e fino a quando il Presidente dell'Assemblea non abbia apertaaperto la discussione su clascun argomento all'ordine del giorno. Nel dare la parola, di norma, il Presidente dell'Assemblea segue l'ordine di presentazione delle richieste di intervento.
Ciascun soggetto al quale spetta il diritto di voto può svolgere un solo intervento su ogni argomento all'ordine del giorno.
4-5 -Prendono la parola i membri del Consiglio di Amministrazione, i Sindaci e il top management quando ciò sia ritenuto utile dal Presidente dell'Assemblea in relazione alle materie da trattare.
6 - Il Presidente dell'Assembleadell'Assemblea, o, su suo invito, gli Amministratori, i Sindaci, i dipendenti della Società e delle società controllate e il top management, rispondono, di norma, al termine di tutti gli interventi su ciascun argomento all'ordine del giorno.
5 - I membri del Consiglio di Amministrazione, i Sindaci e i Direttori Generali della Società possono chiedere di intervenire alla discussione.
67 - Al fine di consentire al Presidente dell'Assemblea e, su suo invito, a coloro che lo assistonoagli altri soggetti soprarichiamati, di rispondere più esaurientemente agli interventi dei soggetti legittimati, questi possono, anche prima della costituzione dell'Assemblea, presentare al Consiglio di Amministrazione note scritte che illustrino gli argomenti sui quali intendono chiedere la parola.
7 - Il Presidente dell'Assemblea può interrompere, per la predisposizione delle risposte agli interventi, i lavori per un periodo non superiore a due ore 8 - Ultimate le risposte, il Presidente dell'Assemblea dichiara chiusa la discussione. Non sono consentiti interventi di replica.
9 - Dopo la chiusura della discussione sono consentite soltanto dichiarazioni di voto da svolgersi in ogni caso in un tempo massimo di tre minuti.
10 - Alle domande dei soci eventualmente pervenute prima dell'Assemblea nel rispetto delle modalità e dei termini indicati nell'avviso di convocazione, può essere data risposta nel corso dei lavori - mediante apposito fascicolo distribuito agli intervenuti - quando le risposte non siano già state pubblicate sul sito internet della Società.
Articolo 8
1 - L'avori dell'Assemblea si svolgono, di regola, in un'unica seduta. Il Presidente dell'Assemblea, ove ne ravvisi l'opportunità - anche al fine di formulare le risposte alle domande degli intervenuti e l'Assemblea non si opponga, può sospendere i lavori per periodi di tempo non superiori a due ore. 2 - Fermo restando quanto previsto dall'art. 2374 codice civile, l'Assemblea, con delibera favorevole della maggioranza del capitale rappresentato, può decidere di aggiornare i lavori in tutte le ipotesi in cui ne ravvisi l'opportunità, fissando il luogo, il giorno e l'ora per la prosecuzione dei lavori medesimi ad un termine congruo rispetto alla motivazione dell'aggiornamento e comunque non superiore a trenta giorni.
1 - Il Presidente dell'Assemblea può disporre, a seconda delle circostanze, che la votazione su ogni singolo argomento avvenga dopo la chiusura della discussione di ciascuno di essi ovvero di più di essi, oppure al termine della discussione di tutti gli argomenti all'Ordine del Giorno. Il Presidente dell'Assemblea decide, inoltre, l'ordine in cui le proposte di deliberazione sui singoli argomenti all'ordine del giorno vengono messe in votazione, dando in ogni caso la precedenza a quelle eventualmente formulate dal Consiglio di Amministrazione.
In caso di assenza di una proposta del Consiglio, verranno sottoposte all'Assemblea le proposte formulate dagli Azionisti a partire dalla proposta presentata dagli Azionisti che rappresentano la percentuale maggiore del capitale. Solo nel caso in cui la proposta posta in votazione fosse respinta, sarà posta in votazione la successiva proposta in ordine di capitale rappresentato.
2 - Prima di dare inizio alle operazioni di voto il Presidente dell'Assemblea riammette all'Assemblea coloro che ne fossero stati esclusi durante la fase di discussione ai sensi del precedente articolo 7.
3 - Le votazioni dell'Assemblea avvengono per scrutinio palese. Spetta al Prima della votazione, il Presidente stabilire il sistema di votazione dell'Assemblea stabilisce le modalità di espressione, di rilevazione e i mezzi per procedervi-
Le votazioni sulla nomina del Collegio Sindacale, di regola vengono effettuate mediante schede riproducenti le listedi computo dei candidati; le schede devono comunque essere riferibili ai singoli socivoti che ammettono anche l'utilizzo di sistemi informatici. A tal fine, ove necessari, appositi dispositivi elettronici saranno consegnati ai soggetti legittimati ad esercitare il diritto di voto.
4 - Ill voti espressi con modalità difformi da quelle indicate dal Presidente regola le votazioni. Ove lo ritenga egli può fissare il termine di tempo massimo entro il quale deve essere espresso da ciascuno il voto e ogni altra modalità o mezzo per l'esercizio del voto dell'Assemblea saranno considerati nulli.
5 - Al termine delle votazioni gli scrutatori, ove nominati, redigono il relativo verbale. Ogni serutatore comunica al viene effettuato lo scrutinio, esaurito il quale il Presidente i risultati dello scrutinio. Ultimato il computo, il Presidentedell'Assemblea, anche avvalendosi del segretario o del Notaio, dichiara all'Assemblea i risultati delle votazioni.
56 - Gli intervenuti che intendano abbandonare l'Assemblea prima della votazione possono farsi rappresentare, purché titolari di tale potere, mediante il rilascio, anche durante lo svolgimento dei lavori assembleari, della relativa delega scritta, previa verifica ed annotazione da parte degli incaricati della Società dell'Ufficio di Presidenza.
6 - Coloro che votano contro o si astengono devono fornire il proprio nominativo al Segretario dell'Assemblea o al Notaio perZ – Esaurita la verbalizzazione.
7 - Non si tiene conto dei voti espressi su schede diverse da quelle consegnate ai singoli so quali-spetta il diritto di voto per-trattazione degli argomenti all'Ordine del Giorno e la reigito votazione o con modalità difformi da quelle indicate nel presente Regolamento e dal , il Presidente all'inizio della votazione.
8 - Esaurito l'Ordine del Giorno, il Presidentedell'Assemblea dichiara chiusa l'adunanza.
1 - Per quanto non previsto dal presente Regolamento si applicano le disposizioni del codice civile edi legge e dello Statuto.
RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI ATLANTIA S.P.A. SULL'ARGOMENTO RELATIVO AL PUNTO 1) ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA IN PARTE STRAORDINARIA CONVOCATA PER IL GIORNO 3 DICEMBRE 2021 IN UNICA CONVOCAZIONE: "ANNULLAMENTO DI AZIONI PROPRIE SENZA RIDUZIONE DEL CAPITALE SOCIALE; CONSEGUENTE MODIFICA DELL'ART. 6 DELLO STATUTO SOCIALE. DELIBERAZIONI INERENTI E CONSEGUENTI", PREDISPOSTA AI SENSI DELL'ART. 125-TER DEL D.LGS. 58/1998 COME SUCCESSIVAMENTE MODIFICATO E DELL'ARTICOLO 72 DEL REGOLAMENTO CONSOB ADOTTATO CON DELIBERA N. 11971/1999 COME SUCCESSIVAMENTE MODIFICATO
Signon Azionisti,
con riferimento, all'acquisto di azioni ordinarie di Atlantia S.p.A. ("Atlantia" o la "Società") in forza della richiesta di autorizzazione sottoposta alla Vostra approvazione e di cui al punto 1) all'ordine del giorno della presente Assemblea in parte ordinaria, il Consiglio di Amministrazione Vi ha convocato in sede straordinaria per deliberare, fra l'altro, in merito (i) alla proposta di annullamento delle azioni proprie che verranno eventualmente acquistate in forza della predetta autorizzazione nei termini ed alle condizioni di seguito descritte, da effettuarsi senza riduzione del capitale sociale; (ii) alla conseguente modifica dell'art. 6 dello Statuto Sociale, con conferimento di apposita delega per l'esecuzione di entrambe le decisioni.
L'annullamento concerne tutte o parte delle azioni proprie di Atlantia che verranno eventualmente acquistate e detenute dalla Società in forza della autorizzazione assembleare richiesta in parte ordinaria al punto 1) all'ordine del giorno ("Autorizzazione all'Acquisto") fino ad un numero massimo complessivo di 125.000.000 azioni della Società (pari a circa il 15% del capitale sociale di Atlantia alla data della presente relazione "Relazione"), fatte salve le azioni già in portafoglio alla data della presente Relazione di cui la Società potrà disporre - in una o più volte ed in qualsiasi momento, senza limiti temporali - secondo quanto previsto dalla delibera assembleare del 18 aprile 2019 così come deliberato nel precedente punto 1) all'ordine del giorno dell'odierna Assemblea in parte ordinaria.
Il Consiglio di Amministrazione determinerà se annullare in tutto o in parte le azioni proprie acquistate in esecuzione dell'Autorizzazione all'Acquisto, in coerenza con le finalità di cui alla relativa relazione illustrativa e considerando altresì quanto precisato nel successivo paragrafo 2 in ordine alla eventuale efficacia esimente della delega assembleare all'annullamento ai fini della disciplina in materia di o.p.a. da consolidamento.
L'annullamento verrà operato senza riduzione del capitale sociale nominale: tenuto conto che le azioni rappresentative del capitale sociale della Società sono prive di indicazione del valore nominale, esso infatti avrà luogo mediante riduzione del numero delle azioni esistenti e con conseguente incremento della loro parità contabile.
L'annullamento – per la cui concreta esecuzione si propone di conferire opportuna delega al Consigliè di Amministrazione con facoltà di subdelega – potrà essere eseguito in un'unica soluzione o anche con più atti in via frazionata, prima che sia stato acquistato il numero massimo di azioni proprig oggetto dell'Autorizzazione all'Acquisto entro 24 (ventiquattro) mesi a fare data dalla delibera assembleare di autorizzazione.
La proposta di annullamento è coerente con le finalità dell'operazione di acquisto come già tappresentate nella relativa relazione illustrativa, trattandosi nel caso di specie di intervento che ricade nell'ambito delle politiche di reinvestimento e degli obiettivi di remunerazione degli azionisti già comunicate al mercato in data 15 giugno 2021.
La Società, infatti, contempla una politica di dividendi, per gli esercizi 2021-2023, che verrà sottoposta agli azionisti a partire dall'approvazione del bilancio di esercizio 2021 (e quindi ad aprile 2022), con la previsione di distribuire circa 600 milioni di euro nel primo esercizio con una crescita annua tra il 3% e il 5% per quelli successivi. L'annullamento delle azioni proprie consente di rendere stabile e definitivo per le altre azioni l'incremento percentuale degli utili conseguente all'acquisto di azioni proprie in attuazione del piano di buy-back (1).
Si precisa che dal punto di vista contabile l'annullamento delle azioni proprie non produrrà effetti sul risultato economico e non determinerà variazioni del valore complessivo del patrimonio netto, pur modificandone la composizione.
La Società comunicherà al mercato le operazioni di annullamento di azioni proprie in conformità alla normativa applicabile, anche regolamentare, di volta in volta vigente e provvederà ad aggiornare lo statuto sociale e a comunicare la nuova composizione del capitale sociale.
Alla data della presente Relazione:
(1) il capitale sociale di Atlantia è pari a Euro 825.783.990,00 ed è suddiviso in complessive n. 825.783.990 azioni ordinarie prive del valore nominale;
(2) la Società detiene in portafoglio n. 6.959.693 azioni proprie, pari allo 0,843% circa del capitale sociale;
<sup>1 Ai sensi dell'art. 2357-ter, comma 2, prima frase, c.c., infatti, «finché le azioni restano in proprietà della società, il diritto agli utili e il diritto di opzione sono attribuiti proporzionalmente alle altre azioni».
(3) per quanto a conoscenza della Società, l'azionista Sintonia S.p.A. ("Sintonia"), controllata da Edizione S.r.l. ("Edizione"), detiene complessive n. 256.000.000 azioni della Società, pari al 31,0% del capitale sociale.
Ai sensi dell'art. 44-bis, del Regolamento Emittenti:
(comma 1) "Le azioni proprie detenute dall'emittente, anche indirettamente, sono escluse dal capitale sociale su cui si calcola la partecipazione rilevante ai fini dell'articolo 106, commi 1, 1-bis, 1-ter e 3, lettera b), del Testo unico";
(comma 2) "Il comma 1 non si applica nel caso in cui il superamento delle soglie indicate nell'articolo 106, commi 1, 1-bis, 1-ter e 3, lettera b), del Testo unico, consegua ad acquisti di azioni proprie, effettuati, anche indirettamente, da parte dell'emittente in esecuzione di una delibera che, fermo quanto previsto dagli articoli 2368 e 2369 del Codice Civile, sia stata approvata anche con il voto favorevole della maggioranza dei soci dell'emittente, presenti in assemblea, diversi dal socio o da soci che detengono, anche congiuntamente, la partecipazione di maggioranza, anche relativa, purché superiore al 10 per cento" (c.d. whitewash).
Si ricorda che nella relazione illustrativa sul punto 1) all'ordine del giorno dell'odierna assemblea in parte ordinaria, il Consiglio di Amministrazione ha informato i Signori Azionisti che, in applicazione del meccanismo di c.d. whitewash, ove gli stessi - chiamati ad esprimersi sull'Autorizzazione all'Acquisto - approvassero la proposta con le maggioranze previste dal predetto art. 44-bis, comma 2, Regolamento Emittenti, l'acquisto delle azioni proprie da parte della Società in esecuzione della delibera autorizzativa non determinerebbe l'obbligo di promuovere un'offerta pubblica di acquisto totalitaria c.d. "di consolidamento" ai sensi dell'art. 106, comma 3, lett. b) del TUF da parte dell'azionista Sintonia (e, indirettamente, ad Edizione).
Per la medesima finalità la Società ha formulato un quesito alla Consob per richiedere conferma circa l'applicabilità in via estensiva o analogica dell'esenzione di cui all'art. 44-bis, comma 2, del Regolamento Emittenti anche all'annullamento delle azioni proprie, in ragione della identità di ratio e di finalità tra le due fattispecie (remunerazione del capitale investito dagli azionisti).
Pertanto, ove la Consob confermasse l'applicabilità all'annullamento delle azioni proprie del meccanismo di ubitevash appena descritto, si richiama l'attenzione dei Signori Soci sulla circostanza che l'approvazione della proposta di cui alla presente Relazione da parte dell'Assemblea straordinaria con le maggioranze di cui art. 44-bis, comma 2, del Regolamento Emittenti (e dunque con il voto favorevole della maggioranza degli azionisti presenti all'adunanza assembleare diversi da Sintonia), avrebbe efficacia esimente dall'obbligo di offerta pubblica di acquisto totalitaria in capo all'azionista. Sintonia (e, indirettamente, ad Edizione) ove, per effetto dell'annullamento di azioni proprie, Sintonia dovesse superare la soglia di cui all'art. 106, comma 3, lett. b) del TUF nell'arco temporale di dodici mesi.
Ove per contro la Consob esprimesse orientamento negativo sull'applicabilità dell'esenzione da whitewash anche alla fattispecie dell'annullamento delle azioni proprie, ovvero nell'ipotesi in cui la delibera autorizzativa dell'annullamento non fosse approvata con le maggioranze indicate nel comma 2 dell'art. 44-bis del Regolamento Emittenti, il Consiglio di Amministrazione determinerà il numero
di azioni da annullare in esecuzione dell'autorizzazione oggetto della presente Relazione tene conto della soglia dell'art. 106, comma 3, lett. b) del TUF e dell'art. 46 del Regolamento Emittenti,
In particolare, il Consiglio di Amministrazione procederà all'annullamento di tutte le azioni acquistate in forza dell'Autorizzazione all'Acquisto, soltanto ove ciò non determini il superamento della soglia dell'art. 106, comma 3, lett. b) del TUF e dell'art. 46 del Regolamento Emittenti ovvero la Consob renda parere favorevole in merito all'applicabilità dell'efficacia esimente di cui all'art. 44 bis del Regolamento Emittenti, comma 2.
Di contro, in caso di superamento della soglia di o.p.a. da consolidamento, in assenza del parere favorevole di Consob circa l'applicabilità del meccanismo di whitewash, il Consiglio procederà ad annullare un numero di azioni tale da non determinare l'insorgere dell'obbligo in capo all'azionista Sintonia (e della sua controllante Edizione) di promuovere un'offerta pubblica di acquisto.
All'annullamento delle azioni proprie conseguirà la modifica dell'art. 6 dello Statuto Sociale nella parte in cui lo stesso indica il numero di azioni in cui è suddiviso il capitale sociale. A tal fine si propone di conferire opportuna delega al Consiglio di Amministrazione, con facoltà di subdelega, perché aggiorni il comma 1 di tale articolo riducendo il numero delle azioni ivi indicato in proporzione alle azioni che saranno effettivamente annullate in esecuzione di quanto precedentemente illustrato.
Le proposte di modifica dello Statuto Sociale di cui alla presente Relazione non comportano l'insorgere del diritto di recesso ai sensi dell'art. 2437 del Codice Civile in capo agli azionisti che non avranno concorso alle deliberazioni oggetto della presente Relazione.
Le modifiche statutarie sottoposte all'approvazione dell'Assemblea, secondo quanto sopra indicato, si sostanziano nell'aggiunta di un nuovo secondo comma al vigente art. 6 dello Statuto sociale e sono illustrate nel quadro sinottico di seguito riportato. Tale comma verrà successivamente abrogato, una volta ultimate le operazioni di annullamento, contestualmente all'esecuzione della sopra richiamata modifica statutaria del comma 1 dell'art. 6 dello Statuto Sociale, in forza di ulteriore delega che si propone all'Assemblea di conferire al Consiglio di Amministrazione con facoltà di subdelega al Presidente e all'Amministratore Delegato anche in via disgiunta tra loro.
| STATUTO ATLANTIA S.p.A. | STATUTO ATLANTIA S.p.A. |
|---|---|
| Testo vigente | Testo proposto |
| Art.6 | |
| Il capitale sociale è di Euro 825,783,990,00 | [invariato] |
| (ottocentoventicinquemilionisettecentoottanta | |
|---|---|
| tremilanovecentonovantavirgolazerozero) | |
| diviso in numero 825.783.990 azioni ordinarie | |
| prive del valore nominale | |
| L'Assemblea Straordinaria dei soci del 3 | |
| 2021 ha dicembre approvato |
|
| l'annullamento di massime n. 125.000.000 | |
| azioni proprie Atlantia S.p.A., pari al | |
| [Non esistente] | numero massimo di azioni acquistabili in |
| forza dell'autorizzazione all'acquisto di | |
| azioni proprie deliberata dalla Assemblea | |
| in parte ordinaria in pari data, conferendo | |
| delega al Consiglio di Amministrazione, | |
| con facoltà di subdelega al Presidente ed | |
| all'Amministratore Delegato, anche in via | |
| disgiunta tra loro, ad eseguire tale | |
| annullamento, in un'unica soluzione o | |
| anche con più atti in via frazionata, entro | |
| il 3 dicembre 2023 a modificare di | |
| conseguenza il numero di azioni indicate al | |
| comma 1 del presente articolo, riducendolo | |
| delle azionì corrispondenza in |
|
| effettivamente annullate, e a procedere, | |
| ultimate le operazioni di annullamento, | |
| all'abrogazione del presente comma. | |
In relazione a quanto sin qui esposto, nel presupposto che l'odierna Assemblea in parte ordinaria abbia approvato l'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie della Società di cui al punto 1) all'ordine del giorno, qualora condividiate i contenuti e le argomentazioni esposte nella presente Relazione, Vi invitiamo ad assumere la seguente deliberazione:
'L'Assemblea straordinaria degli azionisti di Atlantia S.p.A., preso atto della proposta del Consiglio di Amministrazione, esaminata la relazione illustrativa predisposta ai sensi dell'articolo 125-ter del D.Lgs. 58 del 24 febbraio 1998 e dell'articolo 72 del regolamento CONSOB adottato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e in conformità e seguendo la proposta ivi contenuta;
di Amministrazione, con facoltà di subdelega al Presidente e all'Amministratore Delegato, anche in via disgunità tra loro: (i) a determinare il numero di azioni proprie oggetto di annullamento in coerenza con le finalità di cui all predetta relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione, tenendo conto al riguardo dell'orientamento sbe sarà espresso dalla Consob in risposta al quesito formulato da Atlantia sull'applicabilità della esenzione da whitewash prevista dall'art. 44-bis, comma 2, del Regolamento Emittenti alla presenta delibera di autorizzazione all'annullamento di azioni proprie (con conseguente efficacia esimente, ove la delibera fosse approvata con le maggioranze previste da tale disposizione, dall'obbligo di offerta pubblica di acquisto in capo all'azionista Sintonia e alla sua controllante Edizione che, per effetto dell'annullamento delle azioni proprie, si trovassero a superare la soglia rilevante prevista dall'art. 106, comma 3, lett. b) del TUF); nonché (ii) a procedere, entro 24 (ventiquattro) mesi a fare data dalla delibera assembleare di autorizzazione, al relativo annullamento in un'unica soluzione o anche con più atti in via frazionata, a seconda delle modalità che verranno decise dal Consiglio di Amministrazione e a compiere ogni atto necessario o opportuno a tal fine;
Roma, 28 ottobre 2021
Atlantia S.p.A. p. il Consiglia di Amministrazione Il Presidente Dott. Fabio Cerchiai
RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI ATLANTIA S.P.A. SULL'ARGOMENTO RELATIVO AL PUNTO 2 DELL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA IN PARTE STRAORDINARIA CONVOCATA PER IL 3 DICEMBRE 2021 IN UNICA CONVOCAZIONE, "PROPOSTA DI MODIFICA DEI SEGUENTI ARTICOLI DELLO STATUTO:
A. ART. 14, PER RENDERE IL REGOLAMENTO ASSEMBLEARE UN DOCUMENTO AUTONOMO RISPETTO ALLO STATUTO SOCIALE E CONSEGUENTE MODIFICA DELL'ART. I DEL REGOLAMENTO ASSEMBLEARE;
B. ART. 27, PER L'INSERIMENTO DEL PRINCIPIO DEL PERSEGUIMENTO DEL SUCCESSO SOSTENIBILE; E
C. ARTT. 31 E 32, PER LA MODIFICA DELLA COMPOSIZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE, A PARTIRE DAL PROSSIMO RINNOVO;
DELIBERAZIONI INERENTI E CONSEGUENTI"
$\mathcal{L}_{\gamma}$
INDICE
| A. MODIFICA DELL' ARTICOLO 14 DELLO STATUTO SOCIALE PER RENDERLATE | |
|---|---|
| REGOLAMENTO ASSEMBLEARE UN DOCUMENTO AUTONOMO RISPETTO ALLO | |
| STATUTO SOCIALE CON CONSEGUENTE MODIFICA DELL'ART.1 DEL REGOLAMENTO | |
| ASSEMBLEARE | |
| $\bm{B}$ . MODIFICA DELL'ARTICOLO 27 DELLO STATUTO SOCIALE PER L'INSERIMENTO DEL |
|
| PRINCIPIO DEL PERSEGUIMENTO DEL SUCCESSO SOSTENIBILE | |
| C. MODIFICA DEGLI ARTICOLI 31 E 32 DELLO STATUTO SOCIALE PER LA MODIFICA | |
| DELLA COMPOSIZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE |
la presente relazione (la "Relazione") è stata redatta dal Consiglio di Amministrazione di Atlantia S.p.A. (di seguito "Atlantia" o la "Società") ai sensi dell'articolo 125-ter del D. Les. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato (il "TUF") e dell'articolo 72 del Regolamento adottato con delibera Consob 14 maggio 1999, n. 11971, come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Emittenti"), nonché in conformità all'Allegato 3A, schema n. 3, del Regolamento Emittenti medesimo.
Le modifiche statutarie proposte rientrano nel complesso ridisegno dell'assetto organizzativo, funzionale e manageriale che ha portato Atlantia a focalizzarsi nel ruolo di holding di partecipazioni incentrato nelle attività core di portfolio management, strategy, risk, talent, partnership, innovation and sustainability, nell'intento di elevare ulteriormente gli standard di governo societario della Società.
In particolare, la presente Relazione, relativa al punto 2 all'Ordine del Giorno della parte straordinaria dell'Assemblea, illustra le proposte che il Consiglio di Amministrazione di Atlantia intende sottoporre alla Vostra approvazione per:
In considerazione delle modalità di svolgimento dell'Assemblea - ai sensi dell'art. 106 del Decreto Legge 17 marzo 2020, n. 18, convertito in legge, con modificazioni, dall' art. 1, comma 1, L. 24 aprile 2020, n. 27 e s.m.i. - al fine di facilitare il rilascio delle istruzioni di voto, è previsto che le proposte sugli argomenti sopra elencati siano oggetto di distinte votazioni da parte dell'Assemblea.
Di seguito si illustrano nel merito le proposte di modifica in oggetto.
La modifica statutaria sottoposta all'approvazione dell'Assemblea è finalizzata a rendere il Regolamento Assembleare un documento autonomo ed indipendente rispetto allo Statuto sociale. Più in particolare, la delibera proposta mira a separare e svincolare l'attuale Regolamento Assembleare dallo Statuto Sociale di Atlantia e dalla sua natura di "atto rinforzato" modificabile solo mediante delibera dell'assemblea straordinaria degli azionisti riportando lo stesso Regolamento Assembleare nell'alveo della compet assembleare ordinaria come previsto dall'art. 2364, comma 1, n. 6), cod. civ.
Infatti, l'esperienza maturata dalla Società ha fatto emergere l'esigenza di rendere il Regolamento Assembleare uno strumento più flessibile per disciplinare le specifiche procedure assembleari al fine di tenere conto delle eventuali modifiche alla normativa, anche regolamentare, applicabile e dell'evoluzione della prassi di riferimento; con l'obiettivo ultimo di garantire una gestione efficiente delle riunioni assembleari nonché per favorire l'esercizio dei diritti degli Azionisti ed in particolare il diritto di voto,
Al fine di consentire una migliore comprensione della modifica che il Consiglio di Amministrazione propone di apportare, è stata predisposta la tavola sinottica che segue nella quale è riprodotto nella colonna di sinistra il testo dell'articolo 14 dello Statuto attualmente vigente e, nella colonna di destra, il nuovo testo oggetto di proposta con evidenziazione delle relative modifiche.
| STATUTO ATLANTIA S.p.A. | STATUTO ATLANTIA S.p.A. |
|---|---|
| Testo vigente | Testo proposto |
| Art.14 | |
| Ogni soggetto al quale spetta il diritto di voto che abbia diritto di partecipare all'Assemblea può farsi rappresentare ai sensi di legge dal rappresentante (o i suoi sostituti) designato dalla società per ciascuna Assemblea ovvero da un rappresentante (o i suoi sostituti) designati da detto soggetto. La delega deve essere conferita per iscritto, anche in via elettronica, nei termini e con le modalità previsti dalle norme legislative e regolamentari. |
[invariato] |
| La notifica elettronica della delega può essere effettuata mediante l'utilizzo di apposita sezione del sito internet della Società o posta elettronica certificata secondo le modalità indicate nell'avviso di convocazione dell'Assemblea, ovvero utilizzando una eventuale diversa modalità di notifica elettronica indicata in detto avviso, nei termini e con le modalità previsti dalle norme legislative e regolamentari vigenti. |
[invariato] |
| Spetta al Presidente dell'Assemblea di constatare la regolarità delle deleghe e decidere sulla legittimazione all'intervento in Assemblea. |
[invariato] |
| Lo svolgimento delle Assemblee è disciplinato in Lo svolgimento delle Assemblee è disciplinato in | |
|---|---|
| ogni caso dal Regolamento delle Assemblee ogni caso dal Regolamento Assembleare-delle | |
| riportato in appendice al presente statuto. | Assemblee riportato in appendice al presente |
In conseguenza di quanto sopra esposto e per le medesime finalità testè indicate, si propone di modificare contestualmente il Regolamento Assembleare nella parte in cui prevede che lo stesso forma parte integrante dello Statuto e, conseguentemente, che le relative modifiche sono soggette all'approvazione dell'Assemblea straordinaria. A tal riguardo, si propone di prevedere che le modifiche del Regolamento Assembleare potranno essere approvate dall'Assemblea Ordinaria con le maggioranze di legge con la precisazione che l'eventuale adeguamento a norme imperative potrà essere effettuato dall'Organo Amministrativo.
Al fine di consentire una migliore comprensione della modifica che il Consiglio di Amministrazione propone di apportare, è stata predisposta la tavola sinottica che segue nella quale è riprodotto nella colonna di sinistra il testo dell'articolo 1 del Regolamento Assembleare attualmente vigente e, nella colonna di destra, il nuovo testo oggetto di proposta con evidenziazione delle relative modifiche.
| REGOLAMENTO ASSEMBLEARE DI | REGOLAMENTO ASSEMBLEARE DI |
|---|---|
| ATLANTIA S.p.A. | ATLANTIA S.p.A. |
| Testo vigente | Testo proposto |
| Art, 1 | Art. 1 |
| Ambito di applicazione, natura e modifiche del Regolamento |
Ambito di applicazione, natura e modifiche del Regolamento |
| 1 - Il presente Regolamento disciplina lo ordinaria e dell'Assemblea svolgimento straordinaria e, in quanto compatibile, delle Assemblee degli obbligazionisti della Atlantia S.p.A. con sede in Roma, Via Antonio Nibby, n.20. |
1 - Il presente Regolamento disciplina lo svolgimento dell'Assemblea ordinaria e straordinaria e, in quanto compatibile, delle Assemblee degli obbligazionisti della Atlantia S.p.A. con sede in Roma, Via Antonio Nibby, n.20. |
| 2 - Il presente Regolamento forma parte integrante dello statuto sociale e le sue modifiche sono soggette alle stesse forme e alle stesse maggioranze previste per l'approvazione dello statuto sociale. |
2 - Il presente Regolamento può essere modificato dall'Assemblea ordinaria con le maggioranze di legge. È di competenza del Consiglio di Amministrazione deliberare in merito all'adeguamento delle disposizioni divenissero Regolamento che del disposizioni incompatibili con nuove |
| normative aventi carattere imperativo. formativ | |
|---|---|
| parte integrante dello statuto sociale e le sud | بر |
| stesse maggioranze previste per l'approvazione | |
| dello statuto sociale. | |
Tutto ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione invita l'Assemblea ad assumere la seguente proposta di deliberazione:
L'Assemblea Straordinaria degli Azionisti di Atlantia S.p.A., esaminata la relazione del Consiglio di Anuninistrazione e la proposta ivi formulata,
La proposta di modifica dell'art. 27 dello Statuto sociale è volta a introdurre una specifica disposizione che intende confermare l'impegno di Atlantia verso il raggiungimento del successo sostenibile mediante la creazione di valore condiviso nel lungo periodo per tutti i suoi azionisti e stakeholders rilevanti.
La finalità della proposta si pone in linea con l'evoluzione della normativa di matrice eurounitaria applicabile alle società quotate, con particolare riferimento al D. Lgs. 30 dicembre 2016, n. 254 relativo alla dichiarazione di carattere non finanziario1 - che ha introdotto specifici obblighi informativi in materia di "temi ambientali, sociali, attinenti al personale, al rispetto dei diritti umani, alla lotta contro la corruzione" –, nonché la c.d. Shareholders'
<sup>1 Cfr. il d.lgs, 30 dicembre 2016, n. 254, che ha dato attuazione alla Direttiva 2014/95/UE, recante modifica alla Direttiva 2013/34/UE per quanto riguarda la comunicazione di informazioni di carattere non finanziario e sulla diversità da parte di talune imprese e gruppi di grandi dimensioni.
Rights Directive II2 che si inserisce nel quadro del piano d'azione relativo al diritto europeo delle società e al governo societario, volto ad introdurre una "disciplina giuridica moderna a favore di azionisti più impegnati e società sostenibile'3. La Commissione europea, inoltre, con la comunicazione relativa al Green Deal ha sottolineato che "la sostenibilità dovrebbe essere integrata in modo più sistematico nella governance societaria"4. In attuazione degli obiettivi fissati nel Green Deal, sono stati inoltre adottati diversi atti normativi5 finalizzati all'implementazione della nuova strategia dell'Unione europea sulla finanza sostenibile che mira a promuovere l'afflusso di capitali verso attività virtuose dal punto di vista della sostenibilità, per favorire la concreta realizzazione degli ambiziosi obiettivi dell'Accordo di Parigi sul clima e del piano d'azione della Commissione per il finanziamento della crescita sostenibile6.
In tale contesto, il Codice di Corporate Governance di Borsa Italiana S.p.A. ("Codice di Corporate Governance") - aggiornato a gennaio 2020, cui la Società aderisce - ha introdotto il principio, già recepito nel Regolamento del Consiglio di Amministrazione di Atlantia7, secondo il quale "L'organo di amministrazione guida la società perseguendone il successo sostenibile" (Principio I).
Si propone quindi di rafforzare il ruolo del Consiglio di Amministrazione nel perseguimento del successo sostenibile prevedendo un'apposita disposizione nell'ambito delle competenze del Consiglio stesso anche a livello statutario.
In linea con le richiamate evoluzioni del quadro normativo, Atlantia ha avviato nei mesi scorsi un percorso di profondo rinnovamento e trasformazione, fondato sui valori di Sviluppo e Sostenibilità, Continuità e Innovazione, Valore e Progresso, Diversità e Inclusione, Individualità e Comunità. La Società ha recentemente definito le nuove linee guida che orienteranno il suo sviluppo futuro e ha scelto di porre la sostenibilità a denominatore comune della propria strategia. Tale strategia è volta al perseguimento del successo sostenibile mediante la creazione di valore condiviso nel lungo periodo per tutti gli stakeholders rilevanti.
In particolare, il 18 febbraio 2021 il Consiglio di Amministrazione ha approvato il primo piano integrato di sostenibilità del Gruppo articolato su sei aree di impegno prioritarie e su un set di obiettivi sfidanti e misurabili
<sup>2 Cfr. la direttiva (UE) 2017/828 (c.d. Shareholders' Rights Directive II), che modifica la direttiva 2007/36/CE per quanto riguarda la promozione dell'impegno a lungo termine degli azionisti, che è stata recepita nell'ordinamento italiano inediante il D.lgs. 10 maggio 2019, n. 49.
Comunicazione della commissione al Parlamento europeo, al Consiglio, al Comitato economico e sociale europeo e al Comitato delle regioni "Piano d'azione: diritto europeo delle società e governo societario - una disciplina giuridica moderna a favore di azionisti più impegnati e società sostenibili'' COM(2012) 740 final.
4 Comunicazione della commissione al Parlamento europeo, al Consiglio, al Comitato economico e sociale europeo e al Comitato delle regioni "Il Green Deal europeo", COM(2019) 640 final.
<sup>5 Cfr. Regolamento (UE) n. 2020/852 sulla creazione di un framework europeo comune per la promozione degli investimenti sostenibili (cd. Regolamento Tassonomia); Regolamento (UE) n. 2019/2088 relativo all'informativa sulla sostenibilità nel settore dei servizi finanziari (cd. Regolamento SFDR); Proposta di Regolamento del Parlamento europeo e del Consiglio sulle obbligazioni verdi europee del 6 luglio 2021 (cd. EUGBS).
6 Comunicazione della Commissione europea al Parlamento europeo, al Consiglio europeo, al Consiglio, alla Banca Centrale, europea, al Comitato economico e sociale europeo e al Comitato delle regioni "Piano d'azione per finanziare la crescita sostenibile" COM(2018) 97 final.
7 Regolamento del Consiglio di Amministrazione, approvato nella seduta consiliare del 18 febbraio 2021.
(scorecard della sostenibilità); attesa l'importanza di monitorarne l'implementazione, nella medesima consiliare, è stato altresì istituito il Comitato Sostenibilità.
In attuazione di tale piano, il 4 agosto 2021 il Consiglio di Amministrazione ha adottato le Linee Guida in materia di Diversity, Equality and Inclusion ("DE&I"), ispirate inter alia ai principi fondanti del Global Compact, a cui Atlantia aderisce, e agli obiettivi dell'Agenda 2030 per lo Sviluppo Sostenibile. Tale documento impegna formalmente la Società a favorire e promuovere una cultura della diversità, intesa come valore fondativo del proprio modello di fare impresa.
Inoltre, il Consiglio di Amministrazione, nella seduta del 14 ottobre 2021, ha da ultimo approvato la Politica di investimento responsabile e la Politica per la gestione del dialogo con la generalità degli azionisti, degli investitori e degli altri stakebolders al fine di integrare ulteriormente i principi del successo sostenibile nelle proprie strategie in un'ottica di lungo termine che tenga conto degli interessi degli stakeholders rilevanti per la Società.
Quanto sopra esposto sottolinea la centralità dell'impegno del Consiglio di Amministrazione verso la realizzazione degli obiettivi di successo sostenibile perseguiti dalla Società, che la modifica proposta intende ulteriormente consolidare e promuovere mediante l'inserimento nello Statuto del Principio I del Codice di Corporate Governance come criterio guida dell'azione dell'organo di amministrazione.
Al fine di consentire una migliore comprensione della modifica che il Consiglio di Amministrazione propone di apportare, è stata predisposta la tavola sinottica che segue nella quale è riprodotto nella colonna di sinistra il testo dell'articolo 27 dello Statuto attualmente vigente e, nella colonna di destra, il nuovo testo oggetto di proposta con evidenziazione delle relative modifiche.
| Testo vigente | Testo proposto |
|---|---|
| Articolo 27 | Articolo 27 |
| [Non esistente] | Il Consiglio di Amministrazione guida la società perseguendone il successo sostenibile nel lungo termine. |
| Il Consiglio di Amministrazione è investito dei più ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della Società e più segnatamente ha la facoltà di compiere tutti gli atti che ritenga opportuni per l'attuazione ed il raggiungimento degli scopi sociali, esclusi soltanto quelli che la legge e lo statuto riservano all'Assemblea. Sono inoltre attribuite all'organo amministrativo le seguenti competenze: |
Il Consiglio di Amministrazione è investito dei più ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della Società e più segnatamente ha la facoltà di compiere tutti gli atti che ritenga opportuni per l'attuazione ed il raggiungimento degli scopi sociali, esclusi soltanto quellì che la legge e lo statuto riservano all'Assemblea. Sono inoltre attribuite all'organo amministrativo le seguenti competenze: |
| - la delibera di fusione nei casi di cui agli articoli 2505 e 2505-bis del codice civile: |
- la delibera di fusione nei casi di cui agli articoli 2505 e 2505-bis del codice civile; |
| - l'istituzione e soppressione di sedi secondarie; | - l'istituzione e soppressione di sedi secondarie; |
|---|---|
| - l'indicazione di quali amministratori abbiano la | - l'indicazione di quali amministratori abbiano la |
| rappresentanza della società; | rappresentanza della società; |
| - la riduzione del capitale sociale in caso di recesso | - la riduzione del capitale sociale in caso di recesso |
| del socio; | del socio; |
| - l'adeguamento dello statuto sociale a disposizioni | - l'adeguamento dello statuto sociale a disposizioni |
| normative; | normative; |
| - il trasferimento della sede sociale in altro comune | - il trasferimento della sede sociale in altro comune |
| del territorio nazionale. | del territorio nazionale. |
| deliberazioni l'adozione delle concernenti operazioni con parti correlate della Società che, ai sensi delle norme legislative e regolamentari vigenti, devono essere considerate di maggiore rilevanza. |
deliberazioni delle concernenti l'adozione ÷ operazioni con parti correlate della Società che, ai sensi delle norme legislative e regolamentari vigenti, devono essere considerate di maggiore rilevanza. |
| Il Consiglio di Amministrazione, ovvero gli Amministratori ai quali siano stati conferiti specifici poteri, riferiscono al Collegio Sindacale sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, effettuate dalla Società o dalle Società controllate ed in particolare riferiscono sulle operazioni nelle quali essi abbiano un interesse per conto proprio o di terzi, in sede di riunioni di Consiglio di da tenersi con periodicità Amministrazione almeno trimestrale ovvero, in caso d'urgenza, a mezzo di documentazione da inviare con lettera raccomandata a clascun Sindaco effettivo. L'Amministratore Delegato e il Comitato Esecutivo, costituito, riferiscono al Consiglio di se Amministrazione e al Collegio Sindacale sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, nonché sulle operazioni di maggior rilievo, per le loro dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla società e dalle sue controllate, nelle riunioni di Consiglio convocate per l'approvazione del bilancio di esercizio, della relazione semestrale e delle relazioni trimestrali. |
[invariato] |
Tutto ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione invita l'Assemblea ad assumere la seguente proposta di deliberazione:
"L'Assemblea Straordinaria degli Azionisti di Atlantia S.p.A., esaminata la relazione del Consiglio di Amministrazione e la proposta ivi formulata,
Delibera
La modifica proposta dell'art. 31 dello Statuto sociale è finalizzata a rendere il sistema di governance della Società maggiormente aderente alla mutata mission di Atlantia.
In tale contesto, infatti, il Consiglio di Amministrazione ritiene che un Collegio Sindacale composto da 3 Sindaci Effettivi e due Sindaci Supplenti risulti più coerente con la suddetta mission, senza pregiudicare in alcun modo la funzionalità e l'efficacia dell'azione di controllo del Collegio Sindacale.
Un Collegio Sindacale così composto risulterebbe in ogni caso adeguato ad assicurare l'indipendenza e la professionalità della propria funzione, così come testimoniato da una analisi sulla composizione degli organi di controllo delle società incluse nel MIB40 cui la Società appartiene, dalla quale emerge che il 75% delle società (i.e. 24 su 328) ha un Collegio Sindacale composto da 3 Sindaci Effettivi,
Per effetto della proposta di modifica dell'art. 31 dello Statuto si renderà, altresì, necessario modificare l'art. 32 per adeguare il meccanismo di elezione dell'organo di controllo alla mutata composizione dello stesso. Inoltre, vengono proposte ulteriori modifiche di adeguamento conseguenti alla mutata composizione del Collegio Sindacale (ad es. in tema di rispetto della disciplina delle quote di genere e di sostituzione dei componenti cessati), anche al fine di semplificare il disposto statutario.
La Società posticiperà l'efficacia di tali nuove disposizioni statutarie al primo rinnovo del Collegio Sindacale successivo all'approvazione delle modifiche statutarie mediante l'introduzione di una specifica norma transitoria di guisa che: (i) gli attuali articoli 31 e 32 dello statuto continueranno ad applicarsi al Collegio Sindacale in carica (e così fino ad esaurimento del mandato in corso); (ii) i nuovi articoli 31 e 32 (così come
<sup>8 Le ulteriori 8 società che compongono il MIB40 sono escluse dal campione analizzato in quanto adottano modelli di governance diversi dal tradizionale e pertanto non possiedono un Collegio Sindacale.
modificati) saranno inseriti in due clausole transitorie (rispettivamente agli articoli 40 e 41 dello statuto) e si applicheranno a partire dall'avvio della procedura di nomina per il primo rinnovo dell'organo di controllo successivo alla data dell'assemblea; (iii) per l'effetto, in occasione del rinnovo dell'organo di controllo si procederà al deposito presso il Registro delle Imprese di una versione aggiornata dello statuto sociale ove il contenuto degli articoli 31 e 32 sarà sostituito da quello delle due citate clausole transitorie (artt. 40 e 41) con la conseguente soppressione di queste ultime due clausole e la riduzione a 39 del numero degli articoli dello statuto sociale.
Il termine previsto per l'efficacia delle richiamate disposizioni statutarie è coerente con l'obiettivo di assicurare che la transizione al nuovo assetto avvenga in modo ordinato e senza discontinuità.
Al fine di consentire una migliore comprensione della modifica che il Consiglio di Amministrazione propone di apportare, è stata predisposta la tavola sinottica che segue nella quale è riprodotto nella colonna di sinistra il testo degli articoli 31 e 32 dello Statuto attualmente vigente e, nella colonna di destra, il nuovo testo oggetto di proposta con evidenziazione delle relative modifiche.
| Testo vigente | Testo proposto |
|---|---|
| Articolo 31 | Articolo 31 |
| L'Assemblea elegge il Collegio Sindacale e ne | L'Assemblea elegge il Collegio Sindacale e ne |
| determina il compenso. | determina il compenso. |
| Il Collegio Sindacale e' costituito da cinque Sindaci | Il Collegio Sindacale e' costituito da einque tre |
| effettivi e due supplenti. | Sindaci effettivi e due supplenti. |
| Essi restano in carica per tre esercizi e scadono alla | Essi restano in carica per tre esercizi e scadono alla |
| data dell'assemblea convocata per l'approvazione del | data dell'assemblea convocata per l'approvazione del |
| bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica. | bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica. |
| Il Collegio Sindacale può, previa comunicazione al | Il Collegio Sindacale può, previa comunicazione al |
| Presidente del Consiglio di Amministrazione, | Presidente del Consiglio di Amministrazione, |
| di | di |
| l'Assemblea, | l'Assemblea, |
| $\mathbf{i}$ | $\mathbf{il}$ |
| Consiglio | Consiglio |
| convocare | convocare |
| Amministrazione ed il Comitato Esecutivo. I poteri | Amministrazione ed il Comitato Esecutivo. I poteri |
| di convocazione possono essere esercitati anche | di convocazione possono essere esercitati anche |
| individualmente da ciascun membro del Collegio ad | individualmente da ciascun membro del Collegio ad |
| eccezione del potere di convocare l'Assemblea che | eccezione del potere di convocare l'Assemblea che |
| può essere esercitato da almeno due membri. | può essere esercitato da almeno due membri. |
Articolo 32
Articolo 32
Di norma i membri del Collegio Sindacale sono nominati mediante la procedura del voto di lista e nel rispetto della normativa vigente relativa all'equilibrio tra i generi.
Non possono assumere la carica di Sindaco coloro. che ricoprono incarichi di amministrazione e controllo in misura uguale o superiore a quella massima stabilita dalla normativa applicabile o che non siano in possesso dei requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza stabiliti dalla normativa applicabile.
Almeno due dei Sindaci Effettivi ed almeno uno dei Sindaci Supplenti sono scelti tra gli iscritti nel registro dei revisori contabili che abbiano esercitato l'attività di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni; i Sindaci che non sono in possesso di tale requisito sono scelti tra coloro che abbiano maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio nell'esercizio di:
a) attività di amministrazione o di controllo ovvero compiti direttivi presso società di capitali che abbiano un capitale sociale non inferiore a due milioni di euro, ovvero
b) attività professionali o di insegnamento universitario di ruolo in materie giuridiche, economiche e finanziarie, ovvero
c) funzioni dirigenziali presso enti pubblici o pubbliche amministrazioni operanti nei settori creditizio, finanziario e assicurativo.
Nelle liste sono indicati i nominativi di uno o più candidati, comunque in numero non superiore ai sindaci da eleggere, contrassegnati da un numero progressivo.
Di norma i membri del Collegio Sindacale sodo nominati mediante la procedura del voto di lista # nel rispetto della normativa vigente relativa all'equilibrio tra i generi.
Non possono assumere la carica di Sindaco coloro che ricoprono incarichi di amministrazione e controllo in misura uguale o superiore a quella massima stabilita dalla normativa applicabile o che non siano in possesso dei requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza stabiliti dalla normativa applicabile.
Almeno due uno dei Sindaci Effettivi ed almeno uno dei Sindaci Supplenti sono scelti tra gli iscritti nel registro dei revisori contabili che abbiano esercitato l'attività di controllo legale dei conti per un período non inferiore a tre anni; i Sindaci che non sono in possesso di tale requisito sono scelti tra coloro che abbiano maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio nell'esercizio di:
a) attività di amministrazione o di controllo ovvero compiti direttivi presso società di capitali che abbiano un capitale sociale non inferiore a due milioni di euro, ovvero
b) attività professionali o di insegnamento universitatio di ruolo in materie giuridiche, economiche e finanziarie, ovvero
c) funzioni dirigenziali presso enti pubblici o pubbliche amministrazioni operanti nei settori creditizio, finanziario e assicurativo.
Nelle liste sono indicati i nominativi di uno o più candidati, comunque in numero non superiore ai sindaci da eleggere, contrassegnati da un numero progressivo.
La lista si compone di due sezioni, una per i candidati alla carica di Sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di Sindaco supplente ed entrambe recano i nominativi di uno o più candidati. Le liste che, considerando entrambe le sezioni, contengano un numero di candidati pari o superiore a tre devono indicare: almeno due quinti dei candidati appartenenti $a1$ genere meno rappresentato, per il numero di mandati previsto dalla disciplina vigente.
Ove il numero dei candidati alla carica di Sindaco supplente sia pari o superiore a due, questi devono appartenere a generi diversi.
Avranno diritto di presentare le liste soltanto i soci che da soli o insieme ad altri Soci rappresentino, alla data in cui le liste sono depositate presso la Società, almeno la quota di partecipazione al capitale sociale prevista dal precedente art. 20 per la presentazione delle liste dei candidati alla carica di amministratore.
Nell'avviso di convocazione dell'assemblea è indicata la quota di partecipazione per la presentazione delle liste nonché le eventuali ulteriori modalità di formazione delle liste, al fine di assicurare il rispetto del criterio proporzionale di equilibrio tra i generi ai sensi della normativa vigente.
Le liste presentate dai soci dovranno essere depositate presso la sede legale almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'assemblea in prima o unica convocazione.
Le liste verranno messe a disposizione del pubblico con le modalità previste dalla normativa applicabile
La lista si compone di due sezioni, una per i candidati alla carica di Sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla catica di Sindaco supplente ed entrambe recano i nominativi di uno o più candidati. Le liste che, considerando entrambe le sezioni, contengano un numero di candidati pari o superiore a tre devono assicurare il rispetto dell'equilibrio fra i generi almeno nella misura minima tichiesta dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente indicare almeno due quinti dei candidati appartenenti al genere meno rappresentato, per il numero di mandati previsto dalla disciplina vigente.
Ove il numero dei candidati alla carica di Sindaco supplente sia pari o superiore a due, questi devono appartenere a generi diversi.
Avranno diritto di presentare le liste soltanto i soci che da soli o insieme ad altri Soci rappresentino, alla data in cui le liste sono depositate presso la Società, almeno la quota di partecipazione al capitale sociale prevista dal precedente art. 20 per la presentazione delle liste dei candidati alla carica di amministratore.
Nell'avviso di convocazione dell'assemblea è indicata la quota di partecipazione per la presentazione delle liste nonché le eventuali ulteriori modalità di formazione delle liste, al fine di assicurare il rispetto del criterio proporzionale di equilibrio tra i generi ai sensi della normativa vigente.
Le liste presentate dai soci dovranno essere depositate presso la sede legale almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'assemblea in prima o unica convocazione.
Le liste verranno messe a disposizione del pubblico con le modalità previste dalla normativa applicabile
almeno ventuno giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima o unica convocazione.
Nel caso in cui alla data di scadenza del suddetto termine di venticinque giorni sia stata presentata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soci collegati tra loro - nel significato definito dalla Consob ai sensi dell'art. 148, comma 2, del D.Lgs 58/1998 - i soggetti legittimati possono presentare liste, mediante deposito presso la sede legale, fino al termine ultimo previsto dalle norme legislative e regolamentari vigenti.
In tal caso la quota minima di partecipazione al capitale prevista dal presente articolo per la presentazione delle liste è ridotta alla metà.
Ogni Socio ovvero i soci appartenenti al medesimo gruppo e i soci che aderiscano ad un patto parasociale avente ad oggetto azioni della società non potranno presentare né votare più di una lista anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie e ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.
Ciascuna lista dovrà essere corredata da:
le informazioni relative ai soci che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta, unitamente alla certificazione dalla quale risulti la titolarità di tale partecipazione;
un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali $\mathbf{e}$ professionali dei candidati:
le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità nonché almeno ventuno giorni prima di quello fissato pe l'Assemblea in prima o unica convocazione.
Nel caso in cui alla data di scadenza del suddetto termine di venticinque giorni sia stata presentata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soci collegati tra loro - nel significato definito dalla Consob ai sensi dell'art. 148, comma 2, del D.Lgs 58/1998 – i soggetti legittimati possono presentare liste, mediante deposito presso la sede legale, fino al termine ultimo previsto dalle norme legislative e regolamentari vigenti.
In tal caso la quota minima di partecipazione al capitale prevista dal presente articolo per la presentazione delle liste è ridotta alla metà.
Ogni Socio ovvero i soci appartenenti al medesimo gruppo e i soci che aderiscano ad un patto parasociale avente ad oggetto azioni della società non potranno presentare né votare più di una lista anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie e ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.
Ciascuna lista dovrà essere corredata da:
le informazioni relative ai soci che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta, unitamente alla certificazione dalla quale risulti la titolarità di tale partecipazione;
un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali $\dot{\mathbf{e}}$ professionali dei candidati;
le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa applicabile, ivi incluso il rispetto dei limiti al cumulo degli incarichi stabiliti dalle disposizioni di legge e regolamentari esistenti, e indicano gli incarichi di amministrazione e controllo che ricoprono presso altre società di capitali;
una dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento - nel significato definito dalla Consob ai sensi dell'art. 148, comma 2, del D.Lgs. 58/1998 - con i detti soci.
La lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra è considerata non presentata.
Ogni avente diritto al voto potrà votare una sola lista.
All'elezione dei membri del Collegio Sindacale si procederà come segue:
a) dalla lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti espressi dai soggetti ai quali spetta il diritto di voto saranno tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa e nel rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi, tre Sindaci effettivi ed uno supplente.
b) I restanti due Sindaci effettivi saranno tratti dalle altre liste; a tal fine, i voti ottenuti dalle liste stesse saranno divisi successivamente per uno e per due. I quozienti così ottenuti saranno assegnati progressivamente ai candidati di ciascuna di dette liste, secondo l'ordine dalle stesse rispettivamente previsto.
l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa applicabile, ivi incluso il rispetto dei limiti al cumulo degli incarichi stabiliti dalle disposizioni di legge e regolamentari esistenti, e indicano gli incarichi di amministrazione e controllo che ricoprono presso altre società di capitali;
una dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza attestante l'assenza di rapporti di relativa. collegamento - nel significato definito dalla Consob ai sensi dell'art. 148, comma 2, del D.Lgs. 58/1998 - con i detti soci.
La lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra è considerata non presentata.
Ogni avente diritto al voto potrà votare una sola lista.
All'elezione dei membri del Collegio Sindacale si procederà come segue:
a) dalla lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti espressi dai soggetti ai quali spetta il diritto di voto saranno tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa e nel rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi, tre due Sindaci effettivi ed uno supplente.
b) dalla seconda lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero dei voti e che, ai sensi della normativa di legge e regolamentare vigente, non sia collegata neppure indirettamente con i soci che hanno presentato o votato la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, saranno tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono rispettivamente elencati nella lista, I restanti due un Sindacoi
15
I quozienti così attribuiti ai candidati delle varie liste verranno disposti $\mathbf{m}$ un'unica graduatoria decrescente: risulteranno eletti i due che avranno ottenuto i quozienti più elevati, fermo restando il rispetto del criterio proporzionale di equilibrio tra i generi.
c) Qualora, ad esito delle votazioni e delle operazioni di cui sopra, non risulti rispettata la normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi, i candidati che risulterebbero eletti nelle varie liste vengono disposti $\mathbf{m}$ un'unica graduatoria decrescente, formata secondo il sistema di quozienti indicato nella lettera b). Si procede quindi alla sostituzione del candidato del genere più rappresentato avente il quoziente più basso in tale graduatoria, con il primo dei candidati del genere meno rappresentato che risulterebbero non eletti e appartenente alla medesima lista. Se in tale lista non risultano altri candidati, la sostituzione di cui sopra viene effettuata dall'assemblea con le maggioranze di legge.
effettivoi ed un Sindaco Supplente saranno tratt dalle altre liste; a tal fine, i voti ottenuti dalle liste stesse saranno divisi successivamente per uno e-per due. I quozienti così ottenuti saranno assegnati progressivamente ai candidati di ciascuna di dette liste, secondo l'ordine dalle stesse rispettivamente previsto.
I quozienti così attribuiti ai candidati delle varie liste verranno disposti in un'unica graduatoria decrescente: risulteranno eletti i due che avranno ottenuto i quozienti più elevati, fermo restando il rispetto del criterio proporzionale di equilibrio tra i generi.
c) Qualora, con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Collegio Sindacale, nei suoi membri effettivi, conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio fra generi, si provvederà, nell'ambito dei candidati alla carica di sindaco effettivo della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, alle necessarie sostituzioni, secondo l'ordine progressivo con cui i candidati risultano indicati, ad esito delle votazioni e delle operazioni di cui sopra, non risulti rispettata la normativa vigente in materia di cquilibrio tra i generi, i candidati che risulterebbero eletti nelle varie liste vengono disposti in un'unica graduatoria decrescente, formata secondo il sistema di quozienti. indicato nella lettera b). Si procede quindi alla sostituzione del candidato del genere più rappresentato avente il quoziente più basso in tale graduatoria, con il primo dei candidati del genere meno rappresentato che risulterebbero non eletti e appartenente alla medesima lista. Se in tale lista non risultano altri candidati, la sostituzione di cui sopra
Qualora la sostituzione del candidato del genere più rappresentato avente il quoziente più basso in graduatoria non consenta. tuttavia. $\ddot{\mathbf{i}}$ raggiungimento della soglia minima prestabilita dalla normativa vigente per l'equilibrio tra i generi, l'operazione di sostituzione sopra indicata viene eseguita anche con riferimento al candidato del genere più rappresentato avente il penultimo quoziente, e così via risalendo dal basso la graduatoria.
In caso in cui più candidati abbiano ottenuto lo stesso quoziente, si procederà a nuova votazione da parte dell'Assemblea, risultando eletto il candidato che ottenga la maggioranza semplice dei voti, fermo restando il rispetto del criterio proporzionale di equilibrio tra i generi ai sensi della normativa vigente.
La Presidenza del Collegio Sindacale spetta alla persona candidata al primo posto della lista di minoranza che avrà ottenuto il maggior numero di voti.
Il restante Sindaco supplente sarà tratto dalla lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti tra le liste presentate e votate che non siano collegate ai soci di riferimento ai sensi di legge.
d) Per la nomina dei Sindaci, per qualsiasi ragione non nominati con il procedimento del voto di lista, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge nel rispetto della normativa relativa all'equilibrio tra i genen.
viene effettuata dall'assemblea con le maggioranze di-legge:
Qualora la sostituzione del candidato del genere più rappresentato avente il quoziente più basso in graduatoria non consenta, tuttavia, $\pm$ raggiungimento della soglia minima prestabilita dalla normativa vigente per l'equilibrio tra i generi, l'operazione di sostituzione sopra indicata viene eseguita anche con riferimento al candidato del genere più rappresentato avente il penultimo quoziente, e così via risalendo dal basso la graduatoria.
In easo in cui più candidati abbiano ottenuto lo stesso quoziente, si procederà a nuova votazione da parte dell'Assemblea, risultando eletto il candidato che ottenga la maggioranza semplice dei voti, fermo restando il rispetto del criterio proporzionale di equilibrio tra i generi ai sensi della normativa vigente.
La Presidenza del Collegio Sindacale spetta al Sindaco Effettivo tratto alla persona candidata al primo posto della dalla lista di minoranza che avrà ottenuto il maggior numero di voti.
Il restante Sindaco supplente sarà tratto dalla lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti tra-le liste presentate e votate che non siano collegate ai soci di riferimento ai sensi di legge.
d) Per la nomina dei Sindaci, per qualsiasi ragione non nominati con il procedimento del voto di lista, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge nel rispetto della normativa relativa all'equilibrio tra i generi.
e) In caso di sostituzione di un Sindaco eletto dalla maggioranza subentra il Sindaco supplente eletto e) In caso di sostituzione di un Sindaco eletto dalla maggioranza subentra il Sindaco supplente eletto dalla maggioranza; in caso di sostituzione di un Sindaco eletto dalla minoranza subentra il Sindaco supplente eletto dalla minoranza ovvero, in mancanza, dal candidato collocato successivamente appartenente alla medesima lista o, in mancanza di quest'ultimo, dal primo candidato della lista di minoranza risultata seconda per numero di voti. La sostituzione dovrà avvenire, in ogni caso, assicurando il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.
dalla maggioranza; in caso di sostituzione del diffu-Sindaco eletto dalla minoranza subentra il Sindaco supplente eletto dalla minoranza ovvero, in mancanza, dal candidato collocato successivamente appartenente alla medesima lista o, in mancanza di quest'ultimo, dal primo candidato della lista di minoranza risultata seconda per numero di voti. La sostituzione dovrà avvenire, in ogni caso, assicurando il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.
Tutto ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione invita l'Assemblea ad assumere la seguente proposta di deliberazione:
"L'Assemblea Straordinaria degli Azionisti di Atlantia S.p.A., esaminata la relazione del Consiglio di Amministrazione e la proposta ivi formulata,
"Clausole transitorie (applicabili sin dall'avvio della procedura di nomina per il primo rinnovo dell'organo di controllo successivo all'assemblea del 3 dicembre 2021, secondo quanto previsto dalla relativa deliberazione assunta in sede straordinaria)
Articolo 40
L'Assemblea elegge il Collegio Sindacale e ne determina il compenso.
Il Collegio Sindacale e' costituito da tre Sindaci effettivi e due supplenti.
$\sim$ $\sim$ Essi restano in carica per tre esercizi e scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica.
Il Collegio Sindacale può, previa comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, convocare l'Assemblea, il Consiglio di Amministrazione ed il Comitato Esecutivo. I poteri di convocazione possono essere esercitati anche individualmente da ciascun membro del Collegio ad eccezione del potere di convocare l'Assemblea che può essere esercitato da almeno due membri.
Articolo 41
Di norma i membri del Collegio Sindacale sono nominati mediante la procedura del voto di lista e nel rispetto della normativa vigente relativa all'equilibrio tra i generi.
Non possono assumere la carica di Sindaco coloro che ricoprono incarichi di amministrazione e controllo in misura nguale o superiore a quella massima stabilita dalla normativa applicabile o che non siano in possesso dei requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza stabiliti dalla normativa applicabile.
Almeno uno dei Sindaci Effettivi ed almeno uno dei Sindaci Supplenti sono scelti tra gli iscritti nel registro dei revisori contabili che abbiano esercitato l'attività di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni; i Sindaci che non sono in possesso di tale requisito sono scelti tra coloro che abbiano maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio nell'esercizio di:
a) attività di amministrazione o di controllo ovvero compiti direttivi presso società di capitali che abbiano un capitale sociale non inferiore a due milioni di euro, ovvero
b) attività professionali o di insegnamento universitario di ruolo in materie giuridiche, economiche e finanziarie, ovvero
c) funzioni dirigenziali presso enti pubblici o pubbliche amministrazioni operanti nei settori creditizio, finanziario e assicurativo.
Nelle liste sono indicati i nominativi di uno o più candidati, comunque in numero non superiore ai sindaci da eleggere, contrassegnati da un numero progressivo.
La lista si compone di due sezioni, una per i candidati alla carica di Sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di Sindaco supplente ed entrambe recano i nominativi di uno o più candidati. Le liste che, considerando entrambe le sezioni, contengano un numero di candidati pari o superiore a tre devono assicurare il rispetto dell'equilibrio fra i generi almeno nella misura minima richiesta dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente.
Avranno diritto di presentare le liste soltanto i soci che da solì o insieme ad altri Soci rappresentino, alla data in cui le liste sono depositate presso la Società, almeno la quota di partecipazione al capitale sociale prevista dal precedente art. 20 per la presentazione delle liste dei candidati alla carica di amministratore.
Nell'avviso di convocazione dell'assemblea è indicata la quota di partecipazione per la presentazione delle liste nonché le eventuali ulteriori modalità di formazione delle liste, al fine di assicurare il rispetto del criterio proporzionale di equilibrio tra i generi ai sensi della normativa vigente.
Le liste presentate dai soci dovranno essere depositate presso la sede legale almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'assemblea in prima o unica convocazione.
Le liste verranno messe a disposizione del pubblico con le modalità previste dalla normativa applicabile almene ventuno giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima o unica convocazione.
Nel caso in cui alla data di scadenza del suddetto termine di venticinque giorni sia stata presentata una sola lista ovvero soltanto liste presentate da soci collegati tra loro – nel significato definito dalla Consob ai sensi dell'art. 148, comma 2, del D. Lgs. 58/1998 – i soggetti legittimati possono presentare liste, mediante deposito presso la sede legale, fino al termine ultimo previsto dalle norme legislative e regolamentari vigenti.
In tal caso la quota minima di partecipazione al capitale prevista dal presente articolo per la presentazione delle liste è ridotta alla metà.
Ogni Socio ovvero i soci appartenenti al medesimo gruppo e i soci che aderiscano ad un patto parasociale avente ad oggetto azioni della società non potranno presentare ne votare più di una lista anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie e ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.
Ciascuna lista dovrà essere corredata da:
le informazioni relative ai soci che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta, unitamente alla certificazione dalla quale risulti la titolarità di tale partecipazione;
un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati;
le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa applicabile, ivi incluso il rispetto dei limiti al cumulo degli incarichi stabilitì dalle disposizioni di legge e regolamentari esistenti, e indicano gli incarichi di amministrazione e controllo che ricoprono presso altre società di capitali;
una dichiarazione dei soci diversi da guelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento – nel significato definito dalla Consob ai sensi dell'art. 148, comma 2, del D.Lgs. 58/1998 – con i detti soci.
La lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra è considerata non presentata.
Ogni avente diritto al voto potrà votare una sola lista.
All'elezione dei membri del Collegio Sindacale si procederà come segue:
a) dalla lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti espressi dai soggetti ai quali spetta il diritto di voto saranno tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa e nel rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi, due Sindaci effettivi ed uno supplente.
b) dalla seconda lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero dei voti e che, ai sensì della normativa di legge e regolamentare vigente, non sia collegata neppure indirettamente con i soci che hanno presentato o votato la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, saranno tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono rispettivamente elencati nella lista, un Sindaco effettivo ed un Sindaco Supplente.
c) Qualora con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Collegio Sindacale, nei suoi membri effettivi, conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio fra generi, si provvederà, nell'ambito dei candidati alla carica di sindaco effettivo della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, alle necessarie sostituzioni, secondo l'ordine progressivo con cui i candidati risultano indicati.
La Presidenza del Collegio Sindacale spetta al Sindaco Effativo tratto dalla lista di minoranza che avrà ottenuto il maggior numero di voti.
v, d) Per la nomina dei Sindaci, per qualsiasi ragione non nominati con il procedimento del voto di lista, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge nel rispetto della normativa relativa all'equilibrio tra i generi.
e) In caso di sostituzione di un Sindaco eletto dalla maggioranza subentra il Sindaco supplente eletto dalla maggioranza; in caso di sostituzione del Sindaco eletto dalla minoranza subentra il Sinduco supplente eletto dalla minoranza ovvero, in mancanza, dal candidato collocato successivamente appartenente alla medesima lista o, in mancanza di quest'ultimo, dal primo candidato della lista di minoranza risultata seconda per numero di voti. La sostituzione dovrà avvenire, in ogni caso, assicurando il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi;"
$\star \star \star$
Le proposte di modifica dello Statuto Sociale di cui alla presente Relazione non comportano l'insorgere del diritto di recesso ai sensi dell'art. 2437 del cod. civ. in capo agli azionisti che non avranno concorso alle deliberazioni oggetto della presente Relazione.
Roma, 28 ottobre 2021
Atlantia SypeA per il Consiglio di Amministrazione Il Présidénte Fabio Cerdidal
F.ti: Fabio CERCHIAI
Salvatore MARICONDA, Notaio
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