Bff Bank

AGM Information • Mar 1, 2022

RELAZIONE ILLUSTRATIVADEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SUL TERZO PUNTO ALL'ORDINEDELGIORNO DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI

(REDATTA AI SENSI DELL'ARTICOLO 125-TER DEL D.LGS. 24 FEBBRAIO 1998, N. 58 E SUCCESSIVE MODIFICHE E INTEGRAZIONI)

(CONVOCATA PER IL GIORNO 31 MARZO 2022 IN UNICA CONVOCAZIONE)

3. Nomina di due Amministratori per l'integrazione del Consiglio di Amministrazione ai sensi del 2386 cod.civ. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

BFF Bank S.p.A.

Via Domenichino 5 - 20149 Milano C.F. e P.IVA n. 07960110158 ** *** **

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione di BFF Bank S.p.A. (la "Banca" o la "Società") Vi ha convocato in Assemblea ordinaria, presso la sede sociale, in unica convocazione (l'"Assemblea") per discutere e deliberare, tra l'altro, in merito alla nomina di due nuovi Amministratori, a seguito delle dimissioni rassegnate dal i) Consigliere Ing. Barbara Poggiali, in data 3 febbraio 2022 e dal ii) Consigliere Amelie Scaramozzino, in data 24 febbraio 2022 (entrambi i Consiglieri erano stati nominato dall'Assemblea, mediante voto di lista, tratti dalla lista presentata dal Consiglio di Amministrazione uscente - la "Lista del CdA" - che aveva ottenuto la maggioranza dei voti in assemblea).

Segnatamente, a seguito delle dimissioni dell'Ing. Poggiali, il Presidente del Comitato Nomine, di concerto con il Presidente del Consiglio di Amministrazione, ha prontamente avviato le attività di ricerca volte alla cooptazione di un nuovo Consigliere, con l'obiettivo di contribuire a ricomporre con urgenza il Consiglio di Amministrazione, in modo da (a) ripristinare il numero di Amministratori indipendenti richiesto dallo Statuto; (b) integrare i Comitati con il numero di Amministratori indipendenti necessario per garantirne la corretta operatività, nonché (c) assicurare, in ossequio alla normativa di riferimento, la presenza di un numero adeguato di consiglieri espressione del genere meno rappresentato.

Ad esito del processo di selezione, è stata individuata la Dott.ssa Monica Magrì quale candidata idonea ad essere cooptata, anche in considerazione del fatto che il suo profilo era stato ritenuto coerente rispetto ai criteri di cui agli "Orientamenti per gli azionisti sulla composizione quali-quantitativa del Consiglio di Amministrazione e per la predisposizione della lista del Consiglio di Amministrazione" (gli "Orientamenti agli Azionisti" o le "Linee Guida agli Azionisti", pubblicati sul sito internet della Banca nella sezione "Investor/Corporate Governance/Documentazione Assembleare") già in occasione del rinnovo dell'organo di amministrazione nel marzo del 2021, e, per tale motivo, era stato incluso nella long list dalla

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quale sono stati tratti i soggetti inclusi nella Lista del CdA.

La Dott.ssa Magrì ha confermato la propria disponibilità e l'interesse a essere cooptata.

All'esito dell'attività istruttoria condotta dal Comitato Nomine, il profilo della candidata è stato ritenuto dal Consiglio di Amministrazione adeguato a soddisfare i) le disposizioni di legge e di Statuto in materia di requisiti degli amministratori, nonché ii) i criteri e gli obiettivi di diversità nella composizione del Consiglio di Amministrazione fissati dalla Politica di Diversità del Consiglio di Amministrazione (la "Policy di Diversità").

Il profilo della Dott.ssa Magrì è, inoltre, risultato coerente con i seguenti ambiti indicati negli Orientamenti: (i) esperienza di gestione imprenditoriale e di organizzazione aziendale acquisita tramite un'attività pluriennale di amministrazione, direzione o controllo in imprese, o gruppi di rilevanti dimensioni economiche, o nella Pubblica Amministrazione; (ii) esperienza internazionale e conoscenza dei mercati esteri, acquisite attraverso lo svolgimento di attività imprenditoriali o professionali pluriennali presso istituzioni estere o enti, imprese o gruppi a vocazione internazionale; (iii) sostenibilità e competenza in materia di responsabilità sociale; (iv) gestione e organizzazione aziendale, anche in materia di gestione di risorse umane – ivi inclusi sistemi di remunerazione e incentivazione, operation e sistemi informativi – maturata prevalentemente in ambito bancario e finanziario.

Sulla base di quanto sopra, in data 10 febbraio 2022, il Consiglio di Amministrazione, preso atto della valutazione positiva espressa dal Comitato Nomine, ha nominato, con procedura d'urgenza, per cooptazione la Dott.ssa Magrì, ai sensi dell'art. 2386 del cod. civ. e dell'art. 15 dello Statuto sociale – con deliberazione approvata dal Collegio sindacale – quale Amministratore non esecutivo e indipendente. La nomina è stata disposta in ossequio e nel rispetto del paragrafo 2.5. delle "Disposizioni di vigilanza in materia di procedura di valutazione dell'idoneità degli esponenti di banche, intermediari finanziari, istituti di moneta elettronica, istituti di pagamento e sistemi di garanzia dei depositanti", in quanto la Banca, emittente quotato, si sarebbe altrimenti trovata, tra l'altro, sprovvista del numero minimo di amministratori indipendenti previsti dallo Statuto vigente.

Con la nomina della Dott.ssa Magrì, la composizione del Consiglio di Amministrazione, rispetto a quella antecedente alle dimissioni dell'Ing. Poggiali, tra l'altro:

• è invariata quanto al rapporto tra il numero di Amministratori non esecutivi e/o

indipendenti, già a suo tempo ritenuto congruo;

• è invariata quanto al numero dei Consiglieri appartenenti al genere meno rappresentato, che è attualmente pari a 4 su 9 e, quindi, coerente con le disposizioni del TUF in materia e alla Policy di Diversità;
• è sostanzialmente invariata quanto alla diversificazione di fasce di età all'interno del Consiglio di Amministrazione;
• mantiene la pluralità di esperienze manageriali e professionali, essendo per molti versi il profilo del Consigliere cooptato analogo a quello del Consigliere cessato, anche in termini di adeguate esperienze maturate in ambito internazionale, come si evince dal suo curriculum vitae;
• soddisfa, alla luce della combinazione dei fattori sopra evocati, l'adeguatezza della composizione quali-quantitativa del Consiglio di Amministrazione, anche sulla base degli Orientamenti, i quali, a loro volta, esprimono le valutazioni emerse a suo tempo dall'autovalutazione del Consiglio di Amministrazione.

Parimenti, a seguito delle dimissioni della Dott.ssa Scaramozzino, il Presidente del Comitato Nomine, di concerto con il Presidente del Consiglio di Amministrazione, ha prontamente avviato le attività di ricerca volte alla cooptazione di un nuovo Consigliere, con l'obiettivo di contribuire a ricomporre con urgenza il Consiglio di Amministrazione, in modo da (a) ripristinare il numero di Amministratori indipendenti richiesto dallo Statuto; (b) integrare i Comitati con il numero di Amministratori indipendenti necessario per garantirne la corretta operatività, nonché (c) assicurare, in ossequio alla normativa di riferimento, la presenza di un numero adeguato di consiglieri espressione del genere meno rappresentato.

Ad esito del processo di selezione, è stata individuata la Dott.ssa Anna Kunkl quale candidata idonea ad essere cooptata, tenendo in considerazione il fatto che anche il suo profilo - al pari di quello della Dott.ssa Magrì - era stato ritenuto coerente rispetto ai criteri di cui agli Orientamenti agli Azionisti già in occasione del rinnovo dell'organo di amministrazione nel marzo del 2021, e, per tale motivo, era stato incluso nella long list dalla quale sono stati tratti i soggetti inclusi nella Lista del CdA.

La Dott.ssa Kunkl ha, quindi, confermato la propria disponibilità e l'interesse a essere cooptata.

All'esito dell'attività istruttoria condotta dal Comitato Nomine, il profilo della candidata è stato ritenuto dal Consiglio di Amministrazione adeguato a soddisfare i) le disposizioni di legge e di Statuto in materia di requisiti degli amministratori, nonché ii) i criteri e gli obiettivi di diversità nella composizione del Consiglio di Amministrazione fissati dalla Policy di Diversità.

Il profilo della Dott.ssa Kunkl è risultato coerente con i seguenti ambiti indicati negli Orientamenti: i) adeguata conoscenza del settore bancario, delle dinamiche e del sistema economico-finanziario, della regolamentazione bancaria e finanziaria e, soprattutto, delle metodologie di gestione e di controllo dei rischi, acquisita tramite un'esperienza pluriennale di amministrazione, direzione e controllo nel settore finanziario; (ii) capacità di lettura e di interpretazione di dati economico-finanziari acquisita tramite un'esperienza pluriennale di amministrazione e controllo in imprese, o di esercizio di attività professionali, o di insegnamento universitario; (iii) business in cui la Banca e le sue controllate operano, avuto riguardo anche alle sue evoluzioni prospettiche, e, quindi, con comprovata esperienza nei settori securities services, payment infrastructure services, con un know how specifico su nuovi mercati e linee di business; (iv) Information and communication technologies, inclusa l'innovazione digitale e la cybersecurity; (v) valutazione del rischio di credito e dei rischi finanziari; (vi) accounting bancario (informativa contabile e finanziaria, interpretazione dei dati finanziari di un ente creditizio, individuazione delle principali problematiche e degli adeguati presìdi e misure sulla base di tali informazioni).

Sulla base di quanto sopra, in data 1° marzo 2022, il Consiglio di Amministrazione, preso atto della valutazione positiva espressa dal Comitato Nomine, ha nominato, con procedura d'urgenza, per cooptazione la Dott.ssa Magrì, ai sensi dell'art. 2386 del cod. civ. e dell'art. 15 dello Statuto sociale – con deliberazione approvata dal Collegio sindacale – quale Amministratore non esecutivo e indipendente. La nomina è stata disposta in ossequio e nel rispetto del paragrafo 2.5. delle "Disposizioni di vigilanza in materia di procedura di valutazione dell'idoneità degli esponenti di banche, intermediari finanziari, istituti di moneta elettronica, istituti di pagamento e sistemi di garanzia dei depositanti", in quanto la Banca, emittente quotato, si sarebbe altrimenti trovata, tra l'altro, sprovvista del numero minimo di amministratori indipendenti previsti dallo Statuto vigente.

Con la nomina della Dott.ssa Kunkl, la composizione del Consiglio di Amministrazione, rispetto a quella antecedente alle dimissioni della Dott.ssa Scaramozzino, tra l'altro:

-è invariata quanto al rapporto tra il numero di Amministratori non esecutivi e/o indipendenti, già a suo tempo ritenuto congruo;

-è invariata quanto al numero dei Consiglieri appartenenti al genere meno rappresentato, che è attualmente pari a 4 su 9 e, quindi, coerente con le disposizioni del TUF in materia e alla Policy di Diversità;

-mantiene la pluralità di esperienze manageriali e professionali;

-soddisfa, alla luce della combinazione dei fattori sopra evocati, l'adeguatezza della composizione quali-quantitativa del Consiglio di Amministrazione, anche sulla base degli Orientamenti, i quali, a loro volta, esprimono le valutazioni emerse a suo tempo dall'autovalutazione del Consiglio di Amministrazione.

Come previsto dall'art. 2386 del cod. civ., gli Amministratori nominati per cooptazione restano in carica sino alla prima assemblea successiva, che è, pertanto, chiamata a deliberare in merito.

Tutto ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione, alla luce delle considerazioni sopraesposte, tenuto conto solo alle caratteristiche individuali dei Consiglieri cooptati, ma anche della composizione complessiva dell'organo consiliare sotto il profilo qualiquantitativo, Vi propone di confermare la nomina della Dott.ssa Magrì e della Dott.ssa Kunkl, le quali hanno comunicato la loro disponibilità ad accettare le pertinenti candidature. Il curriculum vitae delle candidate, unitamente alleDichiarazioni di accettazione delle rispettive candidature alla carica di amministratore, e al questionario "Fit&Proper", conformi al format allegato alle Linee Guida agli Azionisti, sono pubblicati, unitamente alla presente relazione e ai pareri del Comitato Nomine, sul sito internet della Banca al seguente percorso Investor>Governance>Documentazione Assembleare > Assemblea 2022.

Si precisa, inoltre, che, ai sensi di quanto previsto dall'art.15 dello Statuto, per la nomina degli Amministratori, trattandosi di cooptazione, l'Assemblea delibererà a maggioranza di legge, senza applicazione del voto di lista, fermo restando, in ogni caso, il rispetto dell'equilibrio tra i generi e del numero complessivo minimo di amministratori indipendenti previsto dallo Statuto e dalla normativa.

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Si invitano gli Azionisti che intendessero presentare eventuali altre candidature, a tenere in considerazione gli orientamenti espressi agli Azionisti dal Consiglio di Amministrazione, come illustrati nelle Linee Guida agli Azionisti, alle quali si fa espressamente rinvio. Tali candidature dovranno, inoltre, essere corredate da:

• le dichiarazioni in lingua italiana e/o inglese con le quali i singoli candidati (i) accettano la candidatura, e (ii) attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla legge e dallo Statuto - di cui un facsimile, conforme agli Orientamenti agli Azionisti – è disponibile sul sito internet della Società nella sezione nella sezione Investors > Governance > Documentazione Assembleare > Assemblea 2022;
• il curriculum vitae in lingua italiana e inglese di ciascun candidato, sottoscritto e datato, contenente un'esauriente informativa sulle sue caratteristiche personali e professionali, oltre che sulle competenze maturate nel settore bancario, finanziario e/o negli altri ambiti di rilevanza, come meglio indicati nelle Orientamenti agli Azionisti, corredato dell'indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti presso altre società, e l'idoneità a qualificarsi come indipendente;
• il questionario "Fit&Proper" conforme all'allegato D agli Orientamenti agli Azionisti è disponibile sul sito internet della Società nella sezione Investors > Governance > Documentazione Assembleare > Assemblea 2022;

Pur non essendo previste specifiche procedure per la presentazione delle candidature, si invitano gli Azionisti a depositarle presso la sede sociale, in via Domenichino 5, Milano, all'attenzione della Segreteria Affari Societari, oppure tramite posta elettronica certificata assemblea@pec.bffgroup.com, al fine di consentire alla Società stessa la pubblicazione, almeno 15 giorni prima della data dell'Assemblea.

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Ciò premesso, qualora condividiate i contenuti e le argomentazioni esposte nella Relazione degli Amministratori testè illustrata, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente proposta:

"L'Assemblea di BFF Bank S.p.A., esaminata la relazione del Consiglio di Amministrazione sul

presente punto all'ordine del giorno,

delibera

1. di integrare il Consiglio di Amministrazione, confermando la nomina dell'amministratore già cooptato dal Consiglio di Amministrazione in data 10 febbraio 2022, Dott.ssa Monica Magrì, nata a Catania, il 13/08/1964, residente a Milano, viale Monte Nero 40, codice fiscale MGRMNC64M53C351Z, che resterà in carica sino alla scadenza dell'attuale Consiglio di Amministrazione e, pertanto, sino all'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2023;

2. di conferire al Consigliere Dott.ssa Monica Magrì, ex art. 2389, primo comma, cod. civ., il medesimo compenso complessivo annuo lordo assegnato agli altri membri dell'organo di amministrazione, pari a Euro 50.000, da attribuirsi pro rata temporis, oltre il rimborso delle spese documentate sostenute per l'incarico";

3. di integrare il Consiglio di Amministrazione, confermando la nomina dell'amministratore già cooptato dal Consiglio di Amministrazione in data 1° marzo 2022, Dott.ssa Anna Kunkls Magrì, nata a Milano, il 09/11/1972, residente a Milano, via Balestrieri Domenico 6, codice fiscale KNKNNA72S49F205Z, che resterà in carica sino alla scadenza dell'attuale Consiglio di Amministrazione e, pertanto, sino all'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2023;

2. di conferire al Consigliere Dott.ssa Anna Kunkl, ex art. 2389, primo comma, cod. civ., il medesimo compenso complessivo annuo lordo assegnato agli altri membri dell'organo di amministrazione, pari a Euro 50.000, da attribuirsi pro rata temporis, oltre il rimborso delle spese documentate sostenute per l'incarico".

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Per il Consiglio di Amministrazione

IL PRESIDENTE

(Salvatore Messina)

Milano, 1° marzo 2022