Ai sensi dell'articolo 123-bis TUF

(MODELLO DI AMMINISTRAZIONE E CONTROLLO TRADIZIONALE)

Società: BFF Bank S.p.A. Sito Internet: www.bff.com Esercizio a cui si riferisce la Relazione: 01.01.2021 – 31.12.2021 Data di approvazione: 01.03.2022

Sommario

	GLOSSARIO 4
	PREMESSA 10
	1.0 PROFILO DELL'EMITTENTE 12
	2.0 INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (ex art. 123-bis, comma 1, TUF) ALLA DATA DEL (31/12/2021) 20
a)	Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera a), TUF)20
b)	Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lettera b), TUF)23
c)	Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera c), TUF) 23
d)	Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lettera d), TUF)24
e)	Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123- bis, comma 1, lettera e), TUF)24
f)	Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera f), TUF) 24
g)	Accordi tra azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lettera g),TUF)25
h)	Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lettera h), TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, comma 1-ter, e 104-bis, comma 1)25
i)	Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123-bis, comma 1, lettera m), TUF) 25
j)	Attività di direzione e coordinamento (ex. art. 2497 e ss. c.c.)26
	3.0 COMPLIANCE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), prima parte, TUF) 27
4.0	CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 29
4.1	RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE29
4.2	NOMINA E SOSTITUZIONE (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l), prima parte, TUF) 35
4.3	COMPOSIZIONE (ex art. 123-bis, comma 2, lettere d) e d-bis), TUF)40
4.4.	FUNZIONAMENTO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)53
4.5	RUOLO DEL PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 57
4.6	CONSIGLIERI ESECUTIVI 61
4.7	AMMINISTRATORI INDIPENDENTI E LEAD INDEPENDENT DIRECTOR 64
5.0	GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE 69
6.0	COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (ex art. 123-bis, comma 2, letterad), TUF) 71
7.0	AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI – COMITATO NOMINE 74
7.1	AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI 74
7.2	COMITATO NOMINE 76
7.3	Composizione e funzionamento del comitato nomine (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF) 76
8.0	REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI – COMITATO REMUNERAZIONI 82
8.1	REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI82
8.2	COMITATO REMUNERAZIONI83
9.0	SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI – COMITATO CONTROLLO E RISCHI 84

9.1	CHIEF EXECUTIVE OFFICER89

9.2	COMITATO CONTROLLO E RISCHI90
	RESPONSABILE DELLA FUNZIONE DI INTERNAL AUDIT 100
9.3	MODELLO ORGANIZZATIVO ex D. Lgs. 231/2001 105
9.4	SOCIETÀ DI REVISIONE 107
9.5	DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI E ALTRI RUOLI E FUNZIONI AZIENDALI 107
	Il Responsabile della Funzione Risk Management 109
	Il Responsabile della Funzione Compliance & AML111
9.6	COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI 112
10	INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE114
11	COLLEGIO SINDACALE117
11.1	NOMINA E SOSTITUZIONE117
11.2	COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO (ex art. 123-bis, comma 2, lettere d) e d- bis), TUF) 120
12	RAPPORTI CON GLI AZIONISTI129
13	ASSEMBLEE132
14	ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (ex art. 123-bis, 136
15	CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO 137
16	CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE139

GLOSSARIO

Amministratore Delegato:	l'"organo con funzione di gestione" della Capogruppo. L'amministratore al quale il Consiglio di Amministrazione ha delegato – ai sensi del Codice civile e per disposizione statutaria – compiti di gestione corrente, intesa come attuazione degli indirizzi deliberati dal Consiglio stesso nell'esercizio della funzione di supervisione strategica.
Assemblea:	l'assemblea degli Azionisti della Banca.
Autovalutazione:	il processo di autovalutazione della dimensione, della composizione e del funzionamento del Consiglio di Amministrazione e dei suoi Comitati, svolto in conformità con le Disposizioni sul Governo Societario e con le previsioni del Codice di Corporate Governance. L'Autovalutazione viene condotta considerando anche il ruolo svolto dal Consiglio nella definizione delle strategie e nel monitoraggio dell'andamento della gestione e dell'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.
Azioni o le Azioni Ordinarie:	le azioni ordinarie di BFF.
Azionisti:	coloro che detengono una partecipazione nel capitale sociale della Banca.
Banca o BFF o Società o Emittente o Capogruppo:	BFF Bank S.p.A., capogruppo del Gruppo bancario BFF Banking Group, le cui azioni sono negoziate sul MTA.
BFF Finance Iberia o BFF FI:	BFF Finance Iberia S.A.U. (già Farmafactoring España S.A.U.), società di diritto spagnolo, il cui capitale è interamente posseduto dalla Banca.
BFF Polska o BFF PL:	BFF Polska S.A. (già Magellan S.A.), società di diritto polacco, il cui capitale è interamente posseduto dalla Banca.
Borsa Italiana:	Borsa Italiana S.p.A., società per azioni di natura privatistica che organizza e gestisce i mercati italiani per la negoziazione di strumenti finanziari.
Branch:	collettivamente, la Branch Greca, la Branch Polacca, la Branch Portoghese, la Branch Spagnola.
Branch Greca:	"BFF Bank S.p.A. "Ελληνικό Υποκατάστημα", la succursale della Banca con sede ad Atene.
Branch Polacca:	"BFF Bank S.P.A. Spółka Akcyjna Oddział w Polsce", la succursale della Banca con sede a Lodz.
Branch Portoghese:	"BFF Bank S.p.A. – Sucursal em Portugal", la succursale della Banca con sede a Lisbona.
Branch Spagnola:	"BFF Bank S.p.A. Sucursal en España", la succursale della Banca con sede a Madrid.
Circolare n. 263:	la Circolare della Banca d'Italia n. 263 del 27 dicembre 2006 ("Nuove disposizioni di vigilanza prudenziale per le banche"), e successivi aggiornamenti.

Circolare n. 285 o Disposizioni di Vigilanza:	la Circolare n. 285 della Banca d'Italia del 17 dicembre 2013 ("Disposizioni di Vigilanza per le banche"), e successivi aggiornamenti.
Codice di Corporate Governance:	il Codice di Corporate Governance, approvato a gennaio 2020 dal Comitato per la Corporate Governance, e disponibile al seguente indirizzo web https://www.borsaitaliana.it/comitato-corporate governance/codice/2020.pdf.
Collegio sindacale:	il Collegio sindacale della Banca.
Comitati:	il Comitato per le Remunerazioni, il Comitato Controllo e Rischi, il Comitato Nomine e il Comitato OPC.
Comitato Controllo e Rischi o CCR:	il Comitato istituito dal Consiglio di Amministrazione ai sensi e per gli effetti delle Disposizioni sul Governo Societario e del Codice di Corporate Governance.
Comitato Nomine:	il Comitato istituito dal Consiglio di Amministrazione ai sensi e per gli effetti delle Disposizioni sul Governo Societario e del Codice di Corporate Governance.
Comitato OPC:	il Comitato istituito dal Consiglio di Amministrazione per la valutazione delle operazioni con parti correlate e con soggetti collegati.
Comitato per la Corporate Governance:	il comitato istituito dalle Associazioni di impresa (ABI, ANIA, Assonime, Confindustria), da Borsa Italiana e dall'Associazione degli investitori professionali (Assogestioni).
Comitato per le Remunerazioni:	il Comitato istituito dal Consiglio di Amministrazione ai sensi e per gli effetti delle Disposizioni sul Governo societario e del Codice di Corporate
	Governance.
Consiglio di Amministrazione o Consiglio:	l'"organo con funzione di supervisione strategica" della Banca, al quale sono attribuite funzioni di indirizzo della gestione della Banca, mediante, tra l'altro, l'esame e la delibera dei piani industriali o finanziari, ovvero delle operazioni strategiche, perseguendo il Successo Sostenibile.
Controllata/e:	le società appartenenti al Gruppo.
DEPObank:	DEPOBank - Banca Depositaria Italiana S.p.A
Dirigente Preposto:	il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari ai sensi dell'art. 154-bis del TUF.
Disposizioni sul Governo Societario:	la Parte Prima, Titolo IV, Capitolo 1 ("Governo societario") delle Disposizioni di Vigilanza.
Decreto Fit & Proper:	il Decreto del Ministero dell'economia e delle finanze del 23 novembre 2020, n. 169, recante il "Regolamento in materia di requisiti e criteri di idoneità allo svolgimento dell'incarico degli esponenti aziendali delle banche, degli intermediari finanziari, dei confidi, degli istituti di moneta elettronica, degli istituti di pagamento e dei sistemi di garanzia dei depositanti", pubblicato sulla Gazzetta Ufficiale il 15 dicembre 2020.
DNF	la Dichiarazione consolidata sulle informazioni di carattere non finanziario.

Euronext Milan	il mercato regolamentato gestito da Borsa Italiana.
BCE	European Central Bank.
Funzioni Aziendali di Controllo:	collettivamente, la Funzione Compliance e AML, la Funzione Risk Management, la Funzione Internal Audit, e altre strutture aventi funzione di controllo, ovverosia l'insieme delle funzioni aziendali che, per disposizioni normative, statutarie, regolamentari o di autoregolamentazione, hanno compiti di controllo nel Gruppo.
Funzione Compliance e AML:	la funzione aziendale di conformità alle norme e di prevenzione e contrasto della realizzazione di operazioni di riciclaggio e di finanziamento del terrorismo, attribuita alla Funzione Compliance e AML della Capogruppo.
Funzione Internal Audit:	la funzione aziendale di revisione interna attribuita alla Funzione Internal Audit della Capogruppo.
Funzione Risk Management:	la funzione aziendale di controllo dei rischi attribuita alla Funzione Risk Management della Capogruppo.
Funzioni Aziendali o Strutture Aziendali:	l'insieme delle strutture aziendali del Gruppo, quali, a esempio, i Dipartimenti, le Funzioni e le Unità Organizzative.
Gruppo bancario BFF Banking Group o Gruppo o Gruppo BFF:	collettivamente, la Banca e le sue Controllate.
gruppo BFF Polska:	il gruppo composto dalla capogruppo BFF Polska, società di diritto polacco attiva nel campo dei finanziamenti al servizio sanitario nazionale e agli enti locali, e dalle sue controllate: (i) BFF MEDFinance S.A.; (ii) BFF Central Europe S.R.O.; (iii) BFF Česká Republika S.R.O.; (iv) Debt-Rnt S.p Z.O.O.; (v) lo studio legale Kancelaria Prawnicza Karnowski i Wspólnik Spółka Komandytowa, (vi) Restrukturyzacyjna Prawnicza Karnowski Wspolnik sp.k., e (vii) il fondo chiuso di investimento Municypalny Fundusz Inwestycyjny Zamkniety, aventi sedi, rispettivamente, in Polonia, Repubblica Ceca e Slovacchia.
Gruppo CRR:	Il Gruppo con il consolidamento prudenziale della Banca
ICAAP:	l'"Internal Capital Adequacy Assessment Process", il processo interno di determinazione dell'adeguatezza patrimoniale della Capogruppo, la quale effettua un'autonoma valutazione attuale e prospettica, anche a livello di Gruppo CRR, della propria adeguatezza patrimoniale, in relazione ai rischi assunti e alle strategie aziendali, ai sensi e per gli effetti delle Disposizioni di Vigilanza.
ILAAP:	l'"Internal Liquidity Adequacy Assessment Process", il processo interno di determinazione dell'adeguatezza del sistema di governo e gestione del rischio di liquidità della Capogruppo, la quale effettua un'autonoma valutazione, attuale e prospettica, anche a livello di Gruppo CRR, del sistema di governo e gestione del rischio di liquidità, in relazione ai rischi assunti e alle strategie aziendali ai sensi e per gli effetti delle Disposizioni di Vigilanza.
IOS Finance o IOS:	IOS Finance S.A.U., società di diritto spagnolo attiva nei servizi di gestione del credito e di factoring pro-soluto verso i fornitori del sistema sanitario nazionale e gli altri enti della pubblica amministrazione in Spagna, acquisita nel 2019 da

	BFF, e successivamente incorporata mediante fusione in BFF FI, in data 31 dicembre 2019.
MBO	Management by objectives;
Modello 231:	il modello di organizzazione, gestione e controllo, approvato dal Consiglio di Amministrazione il 23 febbraio 2004, e da ultimo aggiornato in data 24 settembre 2020, predisposto nel rispetto delle prescrizioni di cui al D. Lgs. n. 231/2001, nonché delle linee guida emesse da ASSIFACT, ABI e Confindustria, in accordo con le best practice di settore.
Orientamenti per gli Azionisti:	gli orientamenti espressi dal Consiglio di Amministrazione uscente sulla composizione quali-quantitativa dell'organo di amministrazione ritenuta ottimale, messi a disposizione del pubblico il 19 gennaio 2021 sul Sito Internet nella sezione "Corporate Governance/Documentazione Assembleare".
Organismo di Vigilanza o OdV:	l'organismo di vigilanza istituito dalla Banca ai sensi del D. Lgs. n. 231/2001, come successivamente modificato.
Organi Aziendali:	collettivamente, il Consiglio di Amministrazione, l'Amministratore Delegato e il Collegio sindacale.
P.A.	la Pubblica Amministrazione.
Piano di Stock Option 2016 o SOP 2016:	il "Piano di Stock Option a favore di amministratori e dipendenti della Società e di società controllate" approvato dall'Assemblea il 5 dicembre 2016, come successivamente modificato dall'Assemblea il 28 marzo 2019.
Piano di Stock Option 2020 o SOP 2020:	il "Piano di Stock Option a favore di amministratori e dipendenti della Società e di società controllate" approvato dall'Assemblea il 2 aprile 2020.
Personale più Rilevante o Risk Taker:	le categorie di soggetti la cui attività professionale ha o può avere un impatto rilevante sul profilo di rischio del Gruppo, individuate secondo quanto previsto dal Regolamento delegato (UE) del 25 marzo 2021, n. 923 e dalla regolamentazione interna.
Policy di Remunerazione:	la "Policy di remunerazione e incentivazione 2020 a favore dei componenti degli organi di supervisione strategica, gestione e controllo, e del personale del Gruppo bancario Banca Farmafactoring".
Policy di Diversità del CdA:	la "Politica in materia di diversità del Consiglio di Amministrazione di BFF Bank S.p.A.", adottata dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 123-bis, comma 2, lettera d-bis) del TUF, che disciplina (i) la composizione degli organi di amministrazione della Banca relativamente ad aspetti quali, a esempio, l'età, il genere, o il percorso formativo e professionale; (ii) gli obiettivi della politica stessa; (iii) le modalità di sua attuazione, e di monitoraggio dei risultati conseguiti nel periodo di riferimento.
Quotazione:	il processo conclusosi il 4 aprile 2017 con il collocamento delle Azioni, finalizzato alla costituzione del flottante necessario alla negoziazione delle Azioni stesse sul MTA, che è stata avviata il 7 aprile 2017.
RAF:	il Risk Appetite Framework, ovverosia il documento approvato dal Consiglio di Amministrazione della Banca, che definisce, a livello di Gruppo, la propensione al rischio, le soglie di tolleranza, i limiti di rischio, le politiche di governo dei rischi, i processi di riferimento necessari per definirli e attuarli, in

	coerenza con il massimo rischio assumibile, il business model e il piano strategico.
Recovery Plan:	il piano adottato dalla Banca, che disciplina le strategie e le azioni da intraprendere in caso di significativo deterioramento della situazione patrimoniale e finanziaria del Gruppo, per assicurarne, tra l'altro, il ripristino.
Regolamento del Consiglio di Amministrazione:	il "Regolamento del Consiglio di Amministrazione", adottato dal Consiglio di Amministrazione al fine di disciplinare la composizione e il funzionamento del predetto organo, in conformità, tra l'altro, ai princìpi di cui alle Disposizioni sul Governo Societario e al Codice di Corporate Governance. Il Regolamento del Consiglio di Amministrazione è pubblicato sul Sito Internet della Banca al seguente indirizzo: https://it.bffgroup.com/it/regolamento-consiglio-di amministrazione.
Regolamento degli Organi Aziendali, delle Funzioni di Controllo e dei Flussi Informativi o ROA:	il "Regolamento degli Organi Aziendali, delle Funzioni di Controllo e dei Flussi Informativi", adottato dal Consiglio di Amministrazione al fine di disciplinare i compiti e le responsabilità degli Organi Aziendali e delle Funzioni Aziendali di Controllo, nonché i flussi informativi tra gli Organi Aziendali e le Funzioni Aziendali di Controllo, verso il Comitato Controllo e Rischi, oltre che verso l'Organismo di Vigilanza. Il ROA è pubblicato sul Sito Internet della Banca al seguente indirizzo: https://it.bffgroup.com/it/regolamento-consiglio-di amministrazione.
Regolamento Mercati Consob:	il Regolamento in materia di mercati, emanato dalla Consob con deliberazione n. 20249 del 2017, come successivamente modificato.
Regolamento Parti Correlate Consob:	il Regolamento in materia di operazioni con parti correlate emanato dalla Consob con deliberazione n. 17221 del 2010, come successivamente modificato.
Relazione:	la presente relazione sul governo societario e sugli assetti proprietari, che la Banca è tenuta a redigere ai sensi dell'art. 123-bis del TUF.
Relazione sulla Remunerazione:	la "Relazione annuale sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, del Gruppo bancario BFF Banking Group", predisposta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF, dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti Consob, disponibile sul Sito Internet nella sezione "Governance/Documentazione Assembleare".
RMVU	il Regolamento (UE) n. 1024/2013 del Consiglio del 15 ottobre 2013, che attribuisce alla BCE compiti specifici in merito alle politiche in materia di vigilanza prudenziale degli enti creditizi.
SCI o Sistema dei Controlli Interni:	l'insieme delle regole, delle funzioni, delle strutture, delle risorse, dei processi e delle procedure che mirano ad assicurare, nel rispetto della sana e prudente gestione, il conseguimento delle finalità individuate nelle Disposizioni di Vigilanza sul sistema dei controlli interni, quali, tra l'altro, la gestione dei rischi.
Sito Internet:	il sito internet della Banca, accessibile all'indirizzo https://it.bff.com/ .
Società di Revisione Legale:	KPMG S.p.A., società incaricata della revisione legale dei conti della Banca.

S.S.N.	il Servizio Sanitario Nazionale.
Statuto:	lo statuto sociale della Banca, vigente alla data della Relazione. Lo Statuto è pubblicato sul Sito Internet al seguente indirizzo https://it.bff.com/statuto .
Successo Sostenibile:	l'obiettivo che guida l'azione del Consiglio di Amministrazione, e che si sostanzia nella creazione di valore nel lungo termine a beneficio degli azionisti, tenendo conto degli interessi degli altri stakeholder rilevanti per la Banca.
Testo Unico Bancario o TUB:	il D. Lgs. del 1° settembre 1993, n. 385 – "Testo Unico delle leggi in materia bancaria e creditizia", come successivamente modificato.
Testo Unico della Finanza o TUF:	il D. Lgs. del 24 febbraio 1998, n. 58 – "Testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria", come successivamente modificato.

RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI EDIZIONE 2021

PREMESSA

La presente Relazione, - disponibile nella sezione https://investor.bff.com/it/assemblea-degli-azionisti del sito internet di BFF, nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato - intende fornire al mercato, in adesione a quanto previsto dall'art. 123-bis del TUF, l'informativa annuale in merito agli assetti proprietari, all'adesione al Codice di Corporate Governance, nonché alla struttura e al funzionamento degli Organi sociali e alle pratiche di governance effettivamente applicate. La Relazione assolve altresì agli obblighi di disclosure previsti per le banche dalle Disposizioni di Vigilanza in materia di governo societario. In particolare, nella Relazione vengono delineati i profili di adesione alle prescrizioni del Codice di Corporate Governance, evidenziando – in coerenza con il principio c.d. "comply or explain" – le eventuali disapplicazioni delle stesse e/o dei relativi criteri applicativi. Si precisa che le informazioni in merito alle previsioni del Codice in materia di remunerazioni sono integralmente contenute all'interno della Relazione sulla Remunerazione. Con l'obiettivo di rendere più immediata la trattazione, a lato del testo sono richiamati i Princìpi e i Criteri del Codice di volta in volta rilevanti, nonché le indicazioni contenute nel comma 1 (assetti proprietari) e nel comma 2 (governo societario) dell'art. 123-bis. La Relazione è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione il 1° marzo 2022, è stata redatta ai sensi dell'art. 123-bis del TUF, e del Codice di Corporate Governance (al quale la Banca aderisce nei termini di seguito riportati), nonché in conformità con le indicazioni contenute nel "Format per la relazione sul governo societario e gli assetti proprietari" (edizione gennaio 2022), elaborato da Borsa Italiana, con la finalità di fornire un quadro generale degli assetti proprietari della Società e del sistema di governo societario da questa adottato.

Il Comitato per la Corporate Governance monitora lo stato di applicazione del Codice di Corporate Governance, e comunica alle società quotate le possibili aree di miglioramento. In particolare, le raccomandazioni formulate nella lettera del Presidente del Comitato per la Corporate Governance del 3 dicembre 2021 sono state tempestivamente trasmesse agli Organi Sociali.

La Relazione è volta, altresì, ad assolvere gli obblighi di informativa al pubblico, previsti per le banche dalle Disposizioni sul Governo Societario, e le informazioni ivi contenute, ove non diversamente specificato, sono riferite alla data della sua approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione.

La Relazione viene sottoposta all'approvazione dell'Assemblea convocata per il 31 marzo 2022 in unica convocazione.

La Relazione è stata previamente sottoposta alla società di revisione KPMG, ai fini delle pertinenti verifiche e del rilascio del giudizio di coerenza previsti dal già menzionato art. 123-bis. I risultati dell'attività svolta dalla società di revisione sono riportati nelle Relazioni redatte da quest'ultima ai sensi dell'art. 14 del D. Lgs. n. 39/2010, allegate al bilancio d'esercizio e al bilancio consolidato.

1.0 PROFILO DELL'EMITTENTE

La Società, costituita nel 1985, e quotata sull'Euronext Milan (già Mercato Telematico Azionario) dal 2017, è il più grande operatore di finanza specializzata in Italia, nonché tra i leader in Europa nella gestione e nello smobilizzo pro soluto di crediti commerciali vantati nei confronti delle Pubbliche Amministrazioni, nei Securities Services e nei servizi di pagamento e opera in diversi Stati europei. In particolare, è presente all'estero mediante le Branch a Madrid, Lisbona, Łódź, e, da settembre 2020, ad Atene, nonché, mediante le Controllate, in Spagna, Polonia, Repubblica Ceca e Slovacca.

La Banca offre, inoltre, alla clientela retail e corporate, prodotti di deposito in Italia, in Spagna, in Germania, in Olanda, in Irlanda e in Polonia,¹ e svolge attività cross border in Francia, in Croazia e, fino al mese di settembre 2020, in Grecia.

BFF è leader nell'innovazione, nel customer service e nell'execution nei propri mercati di riferimento, con un basso profilo di rischio e una elevata efficienza operativa, in linea con le best practice di corporate governance.

Più in dettaglio, la Società:

nel 2010, costituisce BFF FI, che svolge l'attività di factoring pro soluto in Spagna;
nel 2013, ottiene l'autorizzazione all'esercizio dell'attività bancaria, richiesta con lo scopo di proseguire il percorso di rafforzamento societario a garanzia dei servizi forniti alla propria clientela e al mercato di riferimento;
nel 2014, avvia in Italia l'operatività di raccolta diretta tramite il conto deposito online "Conto Facto", per aumentare la diversificazione delle fonti di finanziamento, e comincia a operare in regime di libera prestazione di servizi in Portogallo;
nel 2015, costituisce la Branch Spagnola, tramite la quale viene avviata nel mercato locale l'attività di raccolta mediante il conto deposito online "Cuenta Facto". Nello stesso anno, avviene un importante avvicendamento nella compagine azionaria della Società, la cui partecipazione azionaria di maggioranza viene acquisita da BFF Lux;

¹ Come di seguito meglio precisato, l'attività di raccolta è effettuata dalla Banca: (i) in Italia, mediante il conto deposito online Conto Facto, (ii) in Spagna, in Germania, in Olanda e in Irlanda, tramite Cuenta Facto, e (iii) in Polonia, tramite Lokata Facto.

nel 2016, per il tramite della Branch Spagnola, avvia in Germania l'attività di raccolta mediante il conto deposito online, e, nell'ambito della strategia di diversificazione commerciale e geografica, acquisisce il gruppo BFF Polska;
nel 2017, avviene la Quotazione, e comincia a operare in regime di libera prestazione di servizi in Grecia;
nel 2018 e nel 2019, costituisce, rispettivamente, la Branch Portoghese e la Branch Spagnola, e comincia a operare in regime di libera prestazione di servizi, rispettivamente, in Croazia e in Francia, in Olanda e in Irlanda;
nel 2019, per il tramite della Branch Spagnola, avvia in Olanda e in Irlanda l'attività di raccolta mediante il conto deposito online "Cuenta Facta", e perfeziona l'acquisizione di IOS Finance, incorporata in BFF FI, il 31 dicembre 2019;
nel 2020, costituisce la Branch Greca, dedicata alla prestazione esclusiva dell'attività di factoring pro soluto, in continuità con l'operatività svolta in Grecia in regime di libera prestazione di servizi, e alla connessa gestione diretta dei rapporti con gli enti e le società appartenenti al S.S.N. e alla P.A.;
il 13 maggio 2020, nell'ambito del progetto di crescita, espansione e diversificazione per il rafforzamento, tra l'altro, del proprio posizionamento strategico, ha comunicato al mercato di aver sottoscritto un accordo vincolante che prevede l'acquisizione da Equinova UK Holdco Limited del controllo di DEPObank – Banca Depositaria Italia S.p.A. e la successiva incorporazione di questa in BFF (la "Fusione"), creando così il primo operatore indipendente in Italia nello specialty finance;
il 24 giugno 2020, ha comunicato al mercato che gli organi di amministrazione della Banca e di DEPObank hanno approvato il progetto di Fusione;
il 9 dicembre 2020, la BCE, con riferimento agli aspetti di propria competenza, ha autorizzato la Banca (i) all'acquisizione di DEPObank; (ii) alla prestazione di servizi di negoziazione per conto proprio, di esecuzione di ordini per conto dei clienti, di custodia e amministrazione di strumenti finanziari per conto dei clienti, inclusi la custodia e i servizi connessi, quali la gestione di contante/garanzie reali, ed esclusa la funzione di gestione dei conti titoli al livello più elevato, nonché di ricerca in materia di investimenti e analisi finanziaria o altre forme di raccomandazione generale riguardanti le operazioni relative a strumenti finanziari; (iii) a

svolgere la funzione di banca depositaria, ai sensi degli artt. 47 e ss. del TU; (iv) a emettere assegni, ai sensi degli artt. 49 e ss. del TUB (l'"Autorizzazione BCE");

il 10 dicembre 2020, la Banca d'Italia ha: (i) autorizzato BFF alla Fusione e all'acquisizione di una partecipazione qualificata pari al 24% del capitale di Unione Fiduciaria S.p.A.; (ii) accertato che le modifiche dello Statuto sottoposte al suo esame non risultano in contrasto con il principio di sana e prudente gestione; (iii) comunicato di non avere obiezioni rispetto alla comunicazione preventiva di esternalizzazione di funzioni operative critiche o importanti (le "FOI"), trasmessa dalla Banca ai sensi dell'articolo 53 del TUB e delle Disposizioni di Vigilanza;
il 28 gennaio 2021, l'Assemblea straordinaria degli Azionisti ha approvato (i) il progetto di Fusione, che ha previsto, tra l'altro, un aumento di capitale sociale di BFF per Euro 10.813.652,00 mediante emissione di n. 14.043.704 Azioni al servizio della Fusione stessa, da assegnare sulla base del relativo rapporto di concambio, e (ii) le conseguenti modifiche statutarie, con effetto dalla data di efficacia della Fusione;
il 10 febbraio 2021, Scalve S.à r.l. ("Scalve"), società controllata da Massimiliano Belingheri, Amministratore Delegato della Banca, ha avviato una procedura di cd. reverse accelerated bookbuilding – RABB, conclusasi il giorno successivo con l'acquisto di 1.938.670 azioni ordinarie di BFF, pari, al tempo, all'1,1% circa del capitale sociale. L'11 febbraio 2021, BFF Luxembourg S.à r.l. (Centerbridge) ha avviato la cessione di tutta la partecipazione residua in BFF (pari al 7,9% del capitale sociale), conclusasi il giorno successivo con l'uscita dal capitale di BFF, anche in seguito all'esercizio, da parte del CEO di BFF, della call option con consegna fisica prevista ai sensi del relativo "Lock up and Option Agreement";
il 1° marzo 2021, è stata finalizzata l'acquisizione di DEPObank, con la fusione per incorporazione della stessa in BFF Bank S.p.A. (già Banca Farmafactoring S.p.A.), efficace a partire dal 5 marzo dello stesso anno. Nell'ambito di tale operazione, che ha dato vita al più grande player di finanza specializzata in Italia, nonché a una delle banche più redditizie e meglio capitalizzate in Europa, con un focus specifico nell'ambito dei Securities Services, Payments, dei servizi di factoring e di gestione dei crediti commerciali verso la Pubblica Amministrazione, Banca Farmafactoring S.p.A. ha modificato la propria denominazione sociale in BFF Bank S.p.A., e ha ridisegnato il proprio logo, a sottolineare ulteriormente

questo momento nella storia dell'azienda. L'emblema aziendale è stato semplificato e ruotato, per rendere più immediato il movimento proiettato in avanti, verso la crescita. Resta lo slogan, lanciato nel 2017: "a bank like no other". Attraverso l'acquisizione di DEPObank, BFF ha rafforzato il proprio posizionamento strategico, ampliando sia i segmenti di business in nicchie di mercato dove DEPObank era leader, sia la base di funding e di capitale al servizio della propria clientela tradizionale. DEPObank, invece, è entrata a far parte di un gruppo internazionale, quotato, solido, profittevole, con elevati standard di execution ed efficienza operativa;

il 15 marzo 2021 è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione e presentato al mercato il "Piano finanziario 2021-2023 di BFF Banking Group", il quale illustra gli obiettivi economicofinanziari sino al 2023 e individua le sinergie di funding, e rappresenta le diverse linee di business di BFF: Factoring & Lending, Securities Services, Payments Services, e Corporate Center. Illustra altresì il posizionamento competitivo, le opportunità e le direttrici di crescita. Nel Piano è presente, inoltre, un focus sulle tematiche di sostenibilità del business.
il 25 marzo 2021, l'Assemblea degli Azionisti ha nominato il nuovo Consiglio di Amministrazione, con oltre il 70% dei voti alla lista del Consiglio di Amministrazione uscente. Tale lista è il risultato finale di un rigoroso processo di autovalutazione, condotto con il contributo del Comitato Nomine, previa valutazione da parte di una primaria società di executive search indipendente, che ne ha attestato la coerenza complessiva rispetto agli Orientamenti sulla composizione quali-quantitativa ritenuta ottimale, e alla normativa regolamentare vigente. Il Consiglio di Amministrazione e il Collegio sindacale resteranno in carica fino all'approvazione del bilancio dell'esercizio 2023;
il 31 marzo 2021, BFF ha distribuito un dividendo unitario, al lordo delle ritenute di legge, pari ad Euro 0,017495 per azione, per un totale complessivo di Euro 3,2 milioni, corrispondente a una esigua frazione dell'ammontare complessivo di dividendi 2019-2020 maturati, pari a Euro 168,5 milioni ("Monte Dividendi Complessivo 2019- 2020"), in linea con le raccomandazioni della Banca Centrale Europea e della Banca d'Italia;
il 7 ottobre 2021, l'Assemblea degli Azionisti a seguito del rilascio, da parte della Banca d'Italia, del provvedimento di accertamento di cui agli artt. 56 e 61 del D.lgs. n. 385/1993 (il "TUB"), di cui alla relazione del Consiglio di Amministrazione redatta ai sensi degli articoli

125-ter del D.Lgs. n. 58/1998, come successivamente modificato (il "TUF") e dell'art. 72, nonché dello schema n. 3 dell'Allegato 3A, del Regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato (il "Regolamento Emittenti") – ha approvato la proposta del Consiglio di Amministrazione di modificare gli articoli 9, 11, 14, 15,16, 18, 19, 21 e 22 dello Statuto sociale.

Le modifiche statutarie, approvate dalla summenzionata Assemblea dei soci hanno allineato il modello di governance tradizionale all'evoluzione degli assetti proprietari e alle "best practice" internazionali nell'industria bancaria.

il 13 ottobre 2021, BFF ha distribuito un dividendo unitario, al lordo delle ritenute di legge, e comprensivo della quota parte attribuibile alle azioni proprie detenute dalla Società alla "record date", pari ad Euro 165.275.418 e pari a un dividendo per ciascuna azione pari ad Euro 0,8946.

A seguito dell'adesione al Codice di Corporate Governance 2020, su proposta dei comitati endoconsiliari per quanto di rispettiva competenza, il Consiglio di Amministrazione ha approvato il relativo adeguamento dei regolamenti di detti comitati nonché del Consiglio di Amministrazione circa gli obiettivi della Banca relativamente al successo sostenibile.

Per maggiori dettagli rispetto alle azioni e agli obiettivi perseguiti dalla Banca in ambito ESG, anche nell'ottica del successo sostenibile, si sottolinea che la stessa ha pubblicato la dichiarazione di carattere non finanziario ai sensi del d.lgs. n. 254/2016 all'interno della quale gli stessi sono ricompresi e meglio delineati. La DNF è disponibile al seguente link https://investor.bff.com/it/sostenibilita.

La Banca si qualifica come ente creditizio less significant ai sensi dell'art. 6, par. 4 del RMVU.

In quanto società quotata, la Banca rientra – ai sensi delle Disposizioni sul Governo Societario – tra le banche di maggiori dimensioni e complessità operativa. A partire dal 2022, a seguito della pubblicazione dell'aggiornamento n. 37 della Circolare 285 (che ha eliminato la categoria delle "banche intermedie") la Banca non rientra tra quelle di minori dimensioni e complessità operativa ai fini dell'applicazione della disciplina sulle politiche e prassi di remunerazione e incentivazione di cui alla Circolare n. 285.

Il modello di governance adottato da BFF è quello tradizionale, e, quindi, basato su due Organi Sociali nominati dall'Assemblea: il Consiglio di Amministrazione (organo con funzione di

supervisione strategica dell'impresa) e il Collegio sindacale (organo con funzione di controllo). La governance aziendale prevede, inoltre, che il Consiglio di Amministrazione designi tra i suoi componenti un Amministratore Delegato, a cui è affidata la gestione dell'impresa.

Il Consiglio di Amministrazione ha deliberato, altresì, l'istituzione dell'OdV e la costituzione dei seguenti Comitati con compiti istruttori, consultivi, propositivi nei confronti del Consiglio di Amministrazione e, quanto al Comitato per le Remunerazioni, per limitati aspetti, dell'Amministratore Delegato:

il Comitato per le Remunerazioni;
il Comitato Nomine;
il Comitato Controllo e Rischi,

oltre al Comitato OPC.

La revisione legale dei conti è affidata dall'Assemblea alla Società di Revisione Legale.

Si segnala che l'Emittente è qualificabile quale "PMI" ai sensi dell'art. 1, comma 1, lett. w-quater.1) del TUF – come risulta dall'elenco delle PMI pubblicato sul sito della Consob –, sulla base del criterio del fatturato consolidato in quanto il valore della capitalizzazione è superiore alla soglia normativa di Euro 500 milioni.²

² Ai sensi dell'art. 1, comma 1, lett. w-quater.1), del TUF, sono qualificabili quali "PMI" le piccole e medie imprese, emittenti azioni quotate, che abbiano una capitalizzazione di mercato inferiore a Euro 500 milioni. Non si considerano PMI gli emittenti azioni quotate che abbiano superato tale limite per tre anni consecutivi. Il comma 2 dell'art. 44-bis del D.L. n. 76/2020, coordinato con la legge di conversione n. 120/2020, dispone che: "Gli emittenti che alla data di entrata in vigore della legge di conversione del presente decreto assumono la qualifica di PMI in base al solo criterio del fatturato continuano a mantenere tale qualifica per due esercizi successivi a quello in corso".

Si precisa che l'art. 44-bis, comma 2, della Legge n. 120/2020 ha convertito con modificazioni il D.L. n. 76/2020, recante "Misure urgenti per la semplificazione e l'innovazione digitale" (il c.d. "Decreto Semplificazioni"), ed è stato adottato al fine di implementare, tra l'altro, le "misure di semplificazione in materia di attività imprenditoriale, di ambiente e di green economy, al fine di fronteggiare le ricadute economiche conseguenti all'emergenza epidemiologica da Covid-19". Tra le semplificazioni in materia societaria e di mercati finanziari, l'art. 44-bis del suddetto Decreto ha introdotto alcune misure per la semplificazione dei criteri per la qualificazione delle "PMI quotate". In particolare, "al fine di semplificare i criteri per determinare l'elenco delle PMI quotate anche con l'obiettivo di pervenire ad una semplificazione complessiva del regime applicabile alle società quotate", il legislatore ha abrogato il criterio del fatturato, mantenendo solo quello della capitalizzazione di mercato. L'art. 44-bis, comma 2 prevede, altresì, che "gli emittenti che alla data di entrata in vigore della Legge di conversione del presente decreto assumono la qualifica di PMI in base al solo criterio del fatturato, continuano a mantenere tale qualifica per due esercizi successivi a quello in corso".

IL GRUPPO BFF

BFF è iscritta all'Albo dei Gruppi Bancari, di cui all'art. 64 del TUB, quale capogruppo del Gruppo bancario BFF Banking Group, che include l'Emittente, BFF FI, il gruppo BFF Polska, nonché la società di recente costituzione BFF Immobiliare S.r.l..

Si specifica che – a seguito dell'acquisizione di DEPObank - BFF detiene una partecipazione in Unione Fiduciaria pari al 24% delle azioni emesse, corrispondenti al 26,455% dei diritti di voto.

Di seguito, viene riportata una rappresentazione grafica del Gruppo, con indicazione delle partecipazioni detenute dall'Emittente alla data della Relazione³ .

³ Fonte: https://investor.bff.com/it/struttura-del-gruppo. .

BFF, in qualità di Capogruppo, svolge, ai sensi degli artt. 60 e ss. del TUB, e delle Disposizioni di Vigilanza, le funzioni di direzione e coordinamento, nonché di controllo unitario nei confronti di BFF FI e di BFF Polska.

Per le suddette finalità, il Consiglio di Amministrazione ha approvato il "Regolamento Infragruppo", che definisce l'architettura organizzativa, gli obiettivi e i contenuti dell'attività di direzione, coordinamento e di controllo, e il "Regolamento di Gruppo", che disciplina le fonti normative interne alla Banca – quale Capogruppo del Gruppo BFF – e alle sue Controllate, definendone, in particolare, la gerarchia e le modalità di adozione e di aggiornamento.

Il "Regolamento Infragruppo" è inteso a garantire la realizzazione del disegno imprenditoriale unitario del Gruppo nel suo complesso e lo sviluppo del business, mediante l'esercizio, da parte della Capogruppo, del suo ruolo di governo sulle Controllate, assicurandone la direzione, il coordinamento e il controllo. Nell'esercizio della suddetta attività, la Società favorisce la valorizzazione delle singole Controllate e del Gruppo nel suo complesso, orientando le politiche di sviluppo e la gestione secondo obiettivi di efficienza operativa e redditività sostenibile nel tempo. Il management delle Controllate contribuisce al raggiungimento degli obiettivi del Gruppo.

In particolare, la Capogruppo, nella sua qualità di referente dell'Autorità di Vigilanza, emana, nei confronti delle Controllate, le disposizioni necessarie per dare attuazione alle istruzioni di carattere generale e particolare impartite dalla Banca d'Italia nell'interesse della stabilità del Gruppo, ai sensi dell'art. 61, comma 4, del TUB, e della Circolare n. 285.

La Società non è soggetta ad attività di direzione e coordinamento da parte di altre entità giuridiche (come meglio precisato alla Sezione 2. par. j della Relazione).

⁴ La definizione di PMI nel TUF è stata modificata ad opera dell'art. 44-bis, comma primo, del decreto-legge 16 luglio 2020, n. 76, introdotto dalla legge di conversione 11 settembre 2020, n. 120.

Prima della modifica, l'articolo 1, comma 1, lett. w-quater.1 del TUF definiva "PMI" le piccole e medie imprese, emittenti azioni quotate, il cui fatturato (anche anteriormente all'ammissione alle negoziazioni delle proprie azioni) fosse inferiore a 300 milioni di euro, ovvero che avessero una capitalizzazione di mercato inferiore a 500 milioni, precisando che "non si considerano PMI gli emittenti azioni quotate che abbiano superato entrambi i predetti limiti per tre anni consecutivi". La modifica ha eliminato il riferimento al parametro del fatturato, per cui, ad oggi, sono considerate "PMI" le piccole e medie imprese, emittenti azioni quotate, che abbiano una capitalizzazione di mercato inferiore a 500 milioni di euro e "non si considerano PMI gli emittenti azioni quotate che abbiano superato tale limite per tre anni consecutivi".

Peraltro, lo stesso articolo 44-bis del decreto, al comma secondo, ha previsto un regime transitorio in base al quale: "Gli emittenti che alla data di entrata in vigore della legge di conversione del presente decreto [i.e. al 15/9/2020] assumono la qualifica di PMI in base al solo criterio del fatturato continuano a mantenere tale qualifica per due esercizi successivi a quello in corso".

2.0 INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (ex art. 123-bis, comma 1, TUF) ALLA DATA DEL (31/12/2021)

a) Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera a), TUF)

Il capitale sociale sottoscritto e versato della Banca al 31 dicembre 2021 ammonta a Euro 142.690.771,22, suddiviso in n. 185.311.979 Azioni Ordinarie prive del valore nominale, tutte rappresentative della medesima frazione di capitale. Le Azioni sono emesse in forma dematerializzata ai sensi dell'articolo 83-bis del TUF, sono indivisibili e liberamente trasferibili. Ciascuna Azione attribuisce il diritto a un voto nelle Assemblee ordinarie e straordinarie della Società, nonché gli altri diritti amministrativi previsti dalle applicabili disposizioni di legge e di Statuto.

Per quanto riguarda i piani di incentivazione a base azionaria, che comportano aumenti del capitale sociale, si segnala che l'Assemblea, il 2 aprile 2020 (l'"Assemblea 2020"), ha deliberato, tra l'altro, di:

aumentare il capitale sociale gratuitamente, in via scindibile, ai sensi dell'art. 2349 del Codice civile per massimi Euro 5.254.563,16, (cinque milioni duecento cinquantaquattro mila cinquecento sessanta tre, 16 ), mediante emissione, anche in più tranche, di massime n. 6.824.108 (sei milioni ottocento venti quattro mila, 108) nuove azioni, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 5 e 6, del Codice civile , al servizio, tra l'altro, del SOP 2016 e del SOP 2020, entro il termine ultimo del 30 giugno 2029 (l'"Aumento di Capitale Gratuito"), previa revoca (i) dell'aumento di capitale a pagamento deliberato dall'Assemblea degli azionisti in data 28 marzo 2019, e (ii) della delega - conferita dalla medesima assemblea - al Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'articolo 2443 del Codice civile per aumentare gratuitamente il capitale sociale;

Quanto al SOP 2016, il Consiglio di Amministrazione ha assegnato, nel triennio 2017-2019, in tre tranche, complessivamente n. 8.452.640 opzioni, a fronte di massime n. 8.960.000 opzioni assegnabili, esaurendo la fase di assegnazione.

La fase di esercizio delle opzioni è iniziata il 7 aprile 2019, con riferimento al 40% delle opzioni di prima tranche assegnate alla data della Quotazione, e avrà termine nel 2025, quando giungerà a scadenza il periodo di esercizio dell'ultima porzione, pari al 20% delle opzioni di terza tranche.

Dalla data di inizio del periodo di esercizio al 31 dicembre 2021, sono state assegnate complessivamente n. 1.290.274 Azioni, a fronte di n. 5.778.496 opzioni esercitate (di cui n. 942.022 Azioni, a fronte di n. 4.156.054 opzioni esercitate nel 2021 a valere sugli Aumenti di Capitale 2021). Al 31 dicembre 2021, il numero di opzioni assegnate e non ancora esercitate ammonta a n. 2.534.684., di cui vested ed esercitabili n. 1.581.684.

Quanto all'Aumento di Capitale Gratuito, al 31 dicembre, risulta essere stato sottoscritto un importo complessivo pari a Euro 36.902,25, corrispondente a n. 47.925 Azioni, a fronte dell'emissione di:

n. 57.816 Azioni, conseguente all'esercizio di n. 494.936 opzioni del SOP assegnate a dipendenti;
n. 52.298 Azioni per il pagamento di MBO management by objectives;
n. 2940 azioni per il pagamento di un bonus a dipendenti rientranti nella categoria dei risk taker.

Per maggiori informazioni relative alle opzioni assegnate, si rinvia a quanto indicato nelle tabelle analitiche sulle "Stock option assegnate ai componenti dell'organo di amministrazione, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategica" di cui alla Sezione II, paragrafo 3 della Relazione sulla Remunerazione.

Infine, si informa che, ai sensi dell'articolo 5, comma 5, dello Statuto, l'Assemblea straordinaria può deliberare l'emissione di warrant, nei limiti e alle condizioni prescritte dalla Banca d'Italia, a condizione che l'esercizio degli stessi avvenga entro cinque anni dalla relativa emissione.

Alla chiusura dell'Esercizio, la Banca risulta titolare di n. [994.727] Azioni proprie.

Al 31 dicembre 2021, l'azionariato risulta così composto (quote superiori al 5%):

AZIONISTA		N. DI AZIONI	% SUL CAPITALE
Equinova UK LIMITED	HOLDCO	14.043.704	7,58
Management		10.351.4984	5,59%

⁴ Alla data del 31/12/2021 l'Amministratore Delegato Massimiliano Belingheri e le sue Persone Strettamente Legate (Bray Cross Ltd. e Scalve S.à. r.l.) detenevano 10,17 milioni di azioni BFF, per una quota pari al 5,49% del capitale sociale; la rimanente quota del management si riferisce alle azioni BFF detenute dai 4 Vice Presidentin forza a tale data, e dalle loro rispettive Persone Strettamente Legate

Fonte: Modelli 120A - 120B - 120D e comunicazioni di Internal Dealing. Le quote percentuali sono calcolate sul numero totale di azioni emesse al 31/12/2021

Come accennato nel paragrafo precedente, il 10 febbraio 2021, a mercati chiusi, Scalve S.à r.l. ("Scalve"), società controllata da Massimiliano Belingheri, Amministratore Delegato di BFF, ha avviato una procedura di cd. reverse accelerated book-building ("RABB"), rivolta esclusivamente a investitori istituzionali e volta ad acquistare massime 3,5 milioni di azioni ordinarie BFF. Il completamento dell'operazione di RABB è avvenuto il giorno successivo, ossia l'11 febbraio 2021, con l'acquisto da parte di Scalve di 1.938.670 azioni ordinarie BFF, pari, al tempo, all'1,1% circa del capitale sociale della Banca. Nella medesima data dell'11 febbraio 2021 BFF Luxembourg S.à r.l. (Centerbridge) ("BFF Lux") ha avviato, e poi concluso il 12 febbraio, la cessione di tutta la partecipazione residua in BFF (pari al 7,9% del capitale sociale):

(i)tramite procedura di accelerated bookbuilding (ABB), rivolto a determinate categorie di investitori istituzionali, per 11.806.970 azioni (6,9%), e

(ii)in seguito all'esercizio da parte di Massimiliano Belingheri della call option con consegna fisica di 1.756.417 azioni BFF (1%), prevista ai sensi del relativo "Lock up and Option Agreement" esistente. A seguito di questa operazione BFF Lux ha completato la sua uscita dal capitale di BFF, e Massimiliano Belingheri è arrivato a detenere, sia direttamente sia indirettamente tramite Persone a lui Strettamente Legate (Scalve e Bray Cross Ltd.), circa 10,03 milioni di azioni BFF (10,17 milioni al 31 dicembre 2021, pari al 5,49% del capitale sociale di BFF).

A seguito dell'azzeramento della partecipazione di BFF Luxembourg S. à r.l. nella Banca avvenuta nel corso del mese di febbraio 2021, la Banca d'Italia, con comunicazione del 23 febbraio 2021, ha provveduto alla cancellazione dall'albo dei gruppi bancari del Gruppo CRR la stessa BFF Luxembourg S.à r.l.

Il consolidamento prudenziale è ora ricondotto a BFF Bank S.p.A.

In data 5 marzo 2021, la Banca ha emesso in di Equinova UK HoldCo Limited ("Equinova" ⁵ ) 14.043.704 nuove azioni ordinarie BFF, a servizio della fusione per incorporazione di DEPObank in BFF; la quota era pari al 7,604% del capitale sociale di BFF a quella data.

Alla data del 31 dicembre 2021, Equinova risulta essere il principale azionista di BFF, con il 7,58% del capitale sociale; segue il management di BFF (Amministratore Delegato, i 4 Vice Presidents in forza a tale data, e le loro rispettive Persone Strettamente Legate) con il 5,59%. Il rimanente 86,30% è flottante, cui si aggiunge lo 0,54% di azioni proprie (994.727 al 31 dicembre 2021).

Fonte: Modelli 120A - 120B - 120D e comunicazioni di Internal Dealing. Le quote percentuali sono calcolate sul numero totale di azioni emesse al 31/12/2021.

(1p)Alla data del 31/12/2021 l'Amministratore Delegato Massimiliano Belingheri e le sue Persone Strettamente Legate (Bray Cross Ltd. e Scalve S.à. r.l.) detenevano 10,17 milioni di azioni BFF, per una quota pari al 5,49% del capitale sociale; la rimanente quota del management si riferisce alle azioni BFF detenute dai 4 Vice President in forza a tale data, e dalle loro rispettive Persone Strettamente Legate.

della Banca.

b) Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lettera b), TUF)

Le azioni della Banca sono liberamente trasferibili. Non sono previsti limiti al possesso di azioni, né clausole di gradimento.

c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera c), TUF)

Sulla base delle comunicazioni ricevute ai sensi dell'art. 120 del TUF e delle informazioni a disposizione della Banca, e fatto salvo quanto indicato nella sezione a che precede, gli Azionisti che detengono (direttamente o indirettamente), al 31 dicembre 2021, una percentuale di possesso azionario, con diritto di voto, superiore al 5% del capitale sociale sono (i) Massiliano Belingheri ed

⁵ Equinova è la holding company di Advent International Corporation, Bain Capital Private Equity Europe LLP e Clessidra SGR S.p.A., che era il principale azionista di DEPObank (al 1° marzo 2021 deteneva una quota del 91,6% del capitale sociale).

Alla data del 31/12/2021 l'Amministratore Delegato Massimiliano Belingheri e le sue Persone Strettamente ed Equinova, come meglio dettagliato nella Tabella 1 – "Informazioni sugli assetti proprietari" in appendice alla Relazione.

d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lettera d), TUF)

Non sono stati emessi titoli che conferiscono diritti speciali di controllo, ovvero poteri speciali. Lo Statuto non prevede azioni a voto plurimo o maggiorato.

e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera e), TUF)

Non sono in essere sistemi di partecipazione azionaria dei dipendenti, in cui il diritto di voto diverso da quello previsto per la generalità degli azionisti.

f) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera f), TUF)

Lo Statuto non prevede restrizioni al diritto di voto. Ogni azione ordinaria attribuisce il diritto di voto senza limitazione alcuna.

g) Accordi tra azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lettera g),TUF)

Alla data del 31 dicembre 2021 non risulta essere in vigore alcun patto parasociale rilevante ai sensi e per gli effetti dell'art. 122 del TUF e degli artt. 129 e ss. del Regolamento Emittenti.

h) Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lettera h), TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, comma 1-ter, e 104-bis, comma 1)

Si segnala – in relazione a clausole contrattuali riguardanti possibili modifiche di assetti proprietari della Società – che alcuni contratti di finanziamento di BFF Polska e delle sue controllate, contengono clausole che prevedono, al verificarsi di alcuni eventi rilevanti (incluso l'eventuale venir meno del controllo della Banca sul gruppo BFF Polska), il diritto della banca finanziatrice di: (i) risolvere il contratto di finanziamento; (ii) sospendere il diritto del beneficiario di utilizzo del proprio conto corrente (overdraftfacility); (iii) chiedere la costituzione di nuove e ulteriori garanzie, ovvero, a seconda dei casi, (iv) dichiarare la decadenza dal beneficio del termine.

Come d'uso nella prassi negoziale dei mercati finanziari per alcune tipologie di rapporti, specifici effetti al verificarsi di un "change of control" (accordi "che acquistano efficacia, sono modificati o si estinguono in caso di cambiamenti sul controllo della Società e/o di eventuali ulteriori eventi concomitanti").

In materia di OPA, si segnala che lo Statuto della Banca non prevede:

i) deroghe alle disposizioni sulla passivity rule previste dall'art. 104, commi 1 e 1-bis, del TUF;
ii) l'applicazione delle regole di neutralizzazione contemplate dall'art. 104-bis, commi 2 e 3, del TUF.

i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123-bis, comma 1, lettera m), TUF)

Il 2 aprile 2020, l'Assemblea ha approvato, tra la l'altro, la modifica dell'art. 5 dello Statuto, relativa all'Aumento di Capitale Gratuito, con riferimento al quale si rinvia alla precedente sezione 2.1.

Il 25 marzo 2021 l'Assemblea ha autorizzato la Banca all'acquisto di Azioni proprie nel rispetto dell'art. 2357 del Codice civile (l'"Autorizzazione Assembleare"), e i termini di seguito sintetizzati:

durata dell'autorizzazione: 18 (diciotto) mesi;
numero massimo di azioni acquistabili: 750.000;
prezzo di acquisto di ciascuna azione: non può discostarsi, né in diminuzione, né in aumento, per più del 20% rispetto al prezzo di riferimento registrato dal titolo nella seduta di Borsa precedente ogni singola operazione.

Si precisa che il Consiglio di Amministrazione del 28 settembre 2021 – a seguito dell'autorizzazione da parte della Banca d'Italia in data 21 settembre 2021, e in esecuzione della delibera dall'Assemblea ordinaria degli Azionisti del 25 marzo 2021 – ha deliberato l'avvio del programma di acquisto di azioni proprie, conclusosi nel mese di ottobre 2021, in ragione dell'acquisto complessivamente di 750.000 azioni ordinarie BFF, il numero massimo di azioni da acquistare previsto dal Programma.

La Banca non può acquistare Azioni proprie se non nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio, regolarmente approvato.

Alla chiusura dell'esercizio 2021, la Banca detiene n. 994.727 azioni proprie.

j) Attività di direzione e coordinamento (ex. art. 2497 e ss. c.c.)

Come indicato, tra l'altro, alla Sezione 1.2 della Relazione, la partecipazione rilevante nel capitale dell'Emittente detenuta da Equinova, alla data di chiusura dell'Esercizio, è pari al 7,58% del capitale della Banca.

La Banca non è soggetta ad attività di direzione e coordinamento ai sensi dell'art. 2497 del Codice civile e seguenti, in quanto, tra l'altro, BFF opera in condizioni di completa autonomia societaria e imprenditoriale, senza ingerenza di soggetti estranei alla stessa.

Le informazioni richieste dall'art. 123-bis, comma 1, lettera i), del TUF sono contenute nella Sezione II, paragrafo 2.4 della Relazione sulla Remunerazione, e le informazioni richieste dall'art. 123-bis, comma 1, lettera l), del TUF sono illustrate nella Sezione 4.1 della presente Relazione, dedicata al Consiglio di Amministrazione.

3.0 COMPLIANCE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), prima parte, TUF)

Come evidenziato già nella Sezione 1, la Banca ha aderito, con le modalità indicate nel presente documento, al Codice di Corporate Governance promosso dal Comitato per la Corporate Governance che è costituito dalle Associazioni di impresa (ABI, ANIA, Assonime, Confindustria) e dagli investitori professionali (Assogestioni) e da Borsa Italiana, pubblicato sul sito internet di Borsa Italiana (https://www.borsaitaliana.it/comitato-corporate-governance/codice/2020.pdf) , in ottemperanza agli obblighi previsti dall'articolo 123-bis del TUF e dalle relative norme di attuazione. La governance della Banca si informa, pertanto, anche alle finalità e alle indicazioni dallo stesso espresse, allo scopo di garantire, tenendo conto delle Disposizioni di Vigilanza, un corretto equilibrio tra funzioni di supervisione strategica, di gestione e di controllo.

La Relazione viene messa a disposizione degli Azionisti e del pubblico unitamente alla Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2021, presso la sede sociale e sul Sito Internet della Società, nonché sul meccanismo di diffusione e stoccaggio autorizzato ( – "**"). Si precisa che la Banca ha già provveduto, a far data dal 22 dicembre 2020, al sostanziale adeguamento della propria normativa interna al Codice di Corporate Governance, entrato in vigore il 1° gennaio 2021.

Le principali caratteristiche dei sistemi di gestione dei rischi e di controllo interni in essere in relazione al processo di informativa finanziaria, anche consolidata, richieste dall'art. 123-bis, comma 2, lett b), del TUF, sono illustrate nella sezione 11 della Relazione.

Per la descrizione dei meccanismi di funzionamento dell'Assemblea e dei suoi principali poteri, dei diritti degli Azionisti e delle modalità di loro esercizio, richiesta dall'art. 123-bis, comma 2, lett c), del TUF, si rinvia alla sezione 12 della Relazione.

Quanto alle informazioni sulla composizione e sul funzionamento degli Organi Sociali e dei Comitati di cui all'art. 123-bis, comma 2, lett d), del TUF, si rinvia alla sezione 4.4 della Relazione, e, più in dettaglio, quanto ai Comitati, alla sezione 6, 7.2 e 9.2 della Relazione.

Le informazioni su criteri e politiche in materia di diversità applicate in relazione alla composizione degli Organi Sociali relativamente ad aspetti quali l'età, la composizione di genere e il percorso formativo e professionale, di cui all'art. 123-bis, comma 2 d-bis), del TUF, sono illustrate nella sezione 4.2.2 della Relazione.

La struttura di corporate governance di BFF non è influenzata da disposizioni di legge diverse da quelle italiane o dell'Unione Europea.

BFF Polska e BFF FI sono, rispettivamente, società di diritto polacco e spagnolo e, pertanto, sottoposte agli ordinamenti di tali Paesi. Tale circostanza, tuttavia, non influisce in alcun modo sulla struttura di corporate governance della Banca.

4.0 CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1 RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

La struttura di Corporate Governance adottata dalla Banca si ispira alle raccomandazioni ed alle norme contenute nel Codice di Corporate Governance.

Il modello di amministrazione e controllo adottato è quello tradizionale, ove un ruolo fondamentale spetta al Consiglio di Amministrazione, quale massimo organo deputato alla gestione della Società nell'interesse degli azionisti.

Il Consiglio di Amministrazione è l'organo con funzioni di supervisione strategica e può essere composto da un numero minimo di tre ad un numero massimo di tredici componenti, i quali durano in carica per un periodo non superiore a tre esercizi e sono rieleggibili.

Il Consiglio di Amministrazione deve essere composto da candidati in maggioranza in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla normativa applicabile.

L'Assemblea degli Azionisti determina il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione, nominando i Consiglieri mediante meccanismo del voto di lista al fine di consentire, ove possibile, l'elezione di Amministratori da parte delle minoranze.

Il Consiglio di Amministrazione è investito dei più ampi poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione, ad eccezione di quelli che la legge riserva in esclusiva all'Assemblea. Segnatamente il Consiglio di Amministrazione:

A. esamina e approva i piani strategici, industriali e finanziari della Banca e del Gruppo, monitorandone periodicamente l'attuazione e confrontando periodicamente i risultati conseguiti con quelli programmati. Definisce il sistema di governo societario della Banca e la struttura del Gruppo come meglio specificato nella Sezione 13;
B. guida la Banca perseguendone il Successo Sostenibile, e orienta la propria attività in un'ottica di progressiva integrazione della sostenibilità di impresa nella definizione delle strategie e della politica di remunerazione, anche sulla base di un'analisi di rilevanza dei fattori che possono incidere sulla generazione di valore nel lungo periodo;
C. definisce la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici della Banca, includendo nelle proprie valutazioni tutti i rischi che possono assumere rilievo nell'ottica del Successo Sostenibile nel medio-lungo periodo dell'attività della Banca stessa, a livello di Gruppo;
D. valuta l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Banca, nonché quello delle controllate aventi rilevanza strategica, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
E. esamina e approva le operazioni compresi gli investimenti ed i disinvestimenti – che, per loro natura, hanno rilievo strategico, entità o impegni che possono comportare, abbiano un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per la Società e/o il gruppo che ad essa fa capo, con particolare riferimento alle operazioni con parti correlate;
F. verifica dell'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile generale della Società e del gruppo di cui è a capo;
G. al fine di assicurare la corretta gestione delle informazioni societarie, adotta, su proposta del Presidente del Consiglio di Amministrazione, d'intesa con l'Amministratore Delegato, la Procedura Informazioni Privilegiate, i cui aggiornamenti sono di competenza dell'Amministratore Delegato, come meglio si è specificato nella sezione 5.
H. su proposta del Presidente, formulata d'intesa con l'Amministratore Delegato, adotta una politica per la gestione del dialogo con la generalità degli azionisti, anche tenendo conto delle politiche di engagement adottate dagli investitori istituzionali e dai gestori di attivi come meglio illustrato nella Sezione 12.

Si evidenzia, in coerenza con quanto previsto dalla Raccomandazione 1, d, seconda parte, che, nel corso dell'esercizio, il Consiglio di Amministrazione – con il supporto del Comitato Controllo e Rischi – ha valutato positivamente l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e

contabile della Banca e delle controllate, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi come meglio si specifica nella sezione 9;

Nel corso dell'Esercizio, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto necessario sottoporre all'assemblea dei soci motivate proposte da per la definizione di un sistema di governo societario più funzionale alle esigenze dell'impresa. In data 7 ottobre 2021, in seduta straordinaria, l'Assemblea degli Azionisti ha approvato le proposte di modifica statutaria volte a recepire le previsioni introdotte dal Decreto del Ministero dell'Economia e delle Finanze n° 169 del 23 novembre 2020, dal Codice di Corporate Governance, e dal 35° aggiornamento del 2 luglio 2021 della Circolare della Banca d'Italia n° 285 del 17 dicembre 2013, in materia di governo societario delle banche e dei gruppi bancari, nonché a tener conto dei profili connessi all'evoluzione degli assetti proprietari di BFF, che, nel mese di febbraio, è divenuta a tutti gli effetti una public company, con la conseguente necessità di rafforzare il coinvolgimento degli azionisti nelle decisioni assembleari e di facilitarne l'esercizio dei diritti.

Infine, in ottemperanza alla Raccomandazione 3, ha adottato la politica una la gestione del dialogo con la generalità degli azionisti come meglio illustrato nella Sezione 12.

Oltre alle attribuzioni non delegabili a norma di legge, e fermo restando quanto previsto dalle disposizioni regolamentari e di vigilanza pro tempore vigenti e dall'articolo 16, ultimo comma, dello Statuto, al Consiglio di Amministrazione competono:

a) l'approvazione/revisione dei piani industriali e finanziari e/o del budget, e la verifica del raggiungimento dei relativi obiettivi;
b) le decisioni concernenti l'assunzione e la cessione di partecipazioni del Gruppo, nonché la determinazione dei criteri per il coordinamento e la direzione delle società del Gruppo, e per l'esecuzione delle istruzioni della Banca d'Italia.

Ai sensi del ROA, il Consiglio di Amministrazione, inoltre, definisce l'assetto complessivo di governo e approva l'assetto organizzativo della Banca, ne verifica la corretta attuazione, e promuove tempestivamente le misure correttive a fronte di eventuali lacune o inadeguatezze. In particolare:

a) approva l'assetto organizzativo e di governo societario della Banca, garantendo la chiara distinzione di compiti e funzioni, nonché la prevenzione dei conflitti di interesse;

b) approva i sistemi contabili e di rendicontazione (reporting);
c) supervisiona il processo di informazione al pubblico e di comunicazione della Banca;
d) assicura un efficace confronto dialettico con l'Amministratore Delegato e con i responsabili delle principali Funzioni Azie/ndali, e verifica nel tempo le scelte e le decisioni da questi assunte;
e) elabora, sottopone all'Assemblea e riesamina, con periodicità almeno annuale, la politica di remunerazione e incentivazione, ed è responsabile della sua corretta attuazione;
f) approva gli esiti del processo di identificazione del "personale più rilevante", nonché dell'eventuale procedimento di esclusione del "personale più rilevante", e ne rivede periodicamente i relativi criteri;
g) assicura che la politica di remunerazione e incentivazione sia adeguatamente documentata e accessibile all'interno della struttura aziendale, e che siano note al personale le conseguenze di eventuali violazioni normative o di codici etici o di condotta;
h) definisce i sistemi di remunerazione e incentivazione, ovvero i compensi, per l'Amministratore Delegato, e per gli Amministratori che rivestono particolari cariche, oltre che per il "personale più rilevante", come definito nella Policy di Remunerazione. In particolare, assicura che detti sistemi siano coerenti con le scelte complessive della Banca in termini di assunzione dei rischi, strategie, obiettivi di lungo periodo, assetto di governo societario e dei controlli interni;
i) determina il contenuto delle deleghe a favore dell'Amministratore Delegato in modo analitico, chiaro e preciso, anche nell'indicazione dei limiti quantitativi e di valore, e delle eventuali modalità di esercizio, ciò anche al fine di consentire all'organo collegiale l'esatta verifica del loro corretto adempimento, nonché l'esercizio dei propri poteri di direttiva e di avocazione.

Il 25 febbraio 2020, i compiti del Consiglio di Amministrazione sono stati integrati per tener conto delle raccomandazioni formulate nel settimo "Rapporto annuale sull'applicazione del Codice di Autodisciplina in materia di evoluzione della corporate governance delle società quotate", come dettagliate nella sezione 19.

Ai sensi del Regolamento Infragruppo, il Consiglio di Amministrazione, quale organo con funzioni di supervisione strategica della Banca, capogruppo del Gruppo BFF, esercita altresì le seguenti attribuzioni a livello di Gruppo:

l'approvazione/revisione dei piani industriali e finanziari e/o del budget e del Gruppo, e la verifica del raggiungimento dei relativi obiettivi;
la definizione e l'approvazione del sistema di governo societario e della struttura di Gruppo;
la valutazione dell'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile delle Controllate, con particolare riferimento al Sistema dei Controlli Interni e alla gestione dei conflitti di interesse. A tale proposito, tra l'altro, verifica periodicamente che il Sistema dei Controlli Interni sia coerente con gli indirizzi strategici, e che le Funzioni Aziendali di Controllo siano indipendenti all'interno della struttura organizzativa, nonché dotate di risorse professionali e budget di spesa adeguati;
la definizione e l'approvazione del modello di business del Gruppo, avendo consapevolezza dei rischi a questo inerenti, e comprensione delle modalità attraverso le quali tali rischi sono rilevati, misurati e valutati;
la definizione e l'approvazione degli indirizzi strategici di Gruppo e il loro riesame, avendo riguardo all'evoluzione dell'attività di Gruppo e delle condizioni di mercato, al fine di assicurarne l'efficacia nel tempo;
la definizione e l'approvazione della struttura organizzativa del Gruppo e dei regolamenti di Gruppo, assicurando che, al loro interno, i compiti e le responsabilità siano allocati in modo chiaro e appropriato, anche con riguardo ai meccanismi di delega;
la definizione e l'approvazione del processo di gestione dei rischi, e la valutazione della sua compatibilità con gli indirizzi strategici e le politiche di governo dei rischi adottati dalla Banca a livello di Gruppo;
la definizione e l'approvazione del quadro di riferimento per la determinazione del RAF, per fissare ex ante gli obiettivi di rischio/rendimento che il Gruppo intende raggiungere e i conseguenti limiti operativi, nonché la verifica che l'attuazione del RAF sia coerente con gli obiettivi di rischio e la soglia di tolleranza ivi individuata, e la valutazione periodica dell'adeguatezza e dell'efficacia del RAF, e della compatibilità tra il rischio effettivo e gli obiettivi di rischio;

le decisioni concernenti l'assunzione e la cessione (diretta o indiretta) di partecipazioni in altre società, che comportano una variazione nella composizione del Gruppo, nonché la determinazione dei criteri per il coordinamento e la direzione delle Controllate e per l'esecuzione delle istruzioni della Banca d'Italia.

4.2 NOMINA E SOSTITUZIONE (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l), prima parte, TUF)

Lo Statuto⁶ prevede che la Società sia amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un numero di membri che viene determinato dall'Assemblea, che comunque non può essere inferiore a 5 (cinque) né superiore a 13 (tredici).

I membri del Consiglio di Amministrazione durano in carica per il periodo, non superiore a 3 (tre) esercizi, stabilito all'atto della nomina, scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica, e sono rieleggibili.

La nomina degli Amministratori di BFF è effettuata dall'Assemblea ordinaria sulla base di liste presentate dai soci e/o dal Consiglio di Amministrazione uscente e avviene, così come previsto dallo Statuto, sulla base del meccanismo del voto di lista. La composizione del Consiglio di Amministrazione assicura:

il possesso da parte di tutti gli Amministratori dei requisiti di onorabilità e professionalità e il soddisfacimento dei criteri di correttezza e competenza previsti dalla normativa tempo per tempo vigente;
la presenza di n. 1 (uno) Amministratore di minoranza, in quanto, al termine della votazione, risultano eletti i candidati delle due liste che hanno ottenuto il maggior numero di voti, secondo i seguenti criteri: (a) dalla lista che ha ottenuto la maggioranza dei voti espressi (c.d. "lista di maggioranza") è tratto, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, un numero di Amministratori pari al numero totale dei componenti da eleggere, tranne uno; (b) il restante Amministratore è tratto dalla seconda lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero di voti (c.d. "lista di minoranza"), che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con coloro che hanno presentato o votato la lista di maggioranza;
l'equilibrio tra i generi. Infatti, qualora l'applicazione del meccanismo del voto di lista non assicuri la nomina di amministratori appartenenti al genere meno rappresentato, almeno nella misura minima prevista dall'art. 147-ter, comma 1-ter, del TUF, il candidato appartenente al genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista

⁶ Articoli 14 e seguenti dello Statuto della Banca, disponibile sul Sito Internet al seguente indirizzo: https://it.bff.com/statuto

di maggioranza, è sostituito dal primo candidato appartenente al genere meno rappresentato e non eletto, tratto dalla stessa lista, secondo l'ordine progressivo di presentazione, ovvero, in difetto, dal primo candidato del genere meno rappresentato e non eletto, tratto dalle altre liste, secondo il numero di voti da ciascuna ottenuto. A tale procedura di sostituzione si fa luogo (limitatamente alle liste che contengono un numero di candidati pari o superiore a tre) sino a che la composizione del Consiglio di Amministrazione risulti conforme alla normativa, anche regolamentare, vigente in materia di equilibrio tra i generi;

il possesso della maggior parte degli Amministratori, del requisito di indipendenza, sostituendo, ove necessario, il candidato non indipendente eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista di maggioranza con il primo candidato indipendente non eletto, tratto dalla stessa lista, secondo l'ordine progressivo di presentazione ovvero, in difetto, dal primo candidato indipendente non eletto, tratto dalle altre liste, secondo il numero di voti da ciascuna ottenuto. A tale procedura di sostituzione si fa luogo (limitatamente alle liste che contengono un numero di candidati pari o superiore a tre) sino a completare il numero minimo di Amministratori indipendenti richiesto dalla normativa e fermo restando, in ogni caso, il rispetto dell'equilibrio tra i generi.

Qualora, infine, dette procedure non assicurino l'equilibrio tra i generi e/o la presenza del numero minimo di Amministratori indipendenti richiesto dalla normativa, la sostituzione avviene con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato o in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla normativa.

Il procedimento di nomina e sostituzione degli Amministratori è pure regolato dallo Statuto⁷ , ove è indicato quanto segue.

Il deposito delle liste dei candidati alla carica di Amministratore presso la sede sociale deve avvenire in conformità con l'art. 147-ter del TUF, entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei componenti del Consiglio ovvero, qualora tale termine coincida con un giorno festivo, la sua scadenza è automaticamente prorogata al primo

⁷ L'Assemblea tenutasi il 28 marzo 2019 ha approvato, in sede straordinaria, il progetto di modifica dello Statuto, al fine di dotare il Consiglio di Amministrazione uscente della facoltà di presentare una lista di candidati per la nomina del Consiglio di Amministrazione stesso.

giorno seguente non festivo. Le liste sono messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul Sito Internet e con le altre modalità previste dalla normativa vigente, almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea. Fatto salvo il caso della Lista del CdA, hanno diritto di presentare le liste soltanto gli Azionisti che, da soli o insieme ad altri Azionisti, siano complessivamente titolari di Azioni rappresentanti una percentuale almeno pari al 2% - come da ultima modifica dello Statuto del 7 ottobre 2021 – del capitale sociale dell'Emittente, ovvero la minore misura richiesta dalla disciplina regolamentare emanata tempo per tempo dalla Consob (art. 144-quater del Regolamento Emittenti Consob).

La Lista del CdA deve essere depositata e resa pubblica, con le stesse modalità previste per le liste degli Azionisti, almeno trenta giorni prima di quello fissato per l'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione (ovverosia cinque giorni prima rispetto al suddetto termine ordinario di legge per il deposito delle liste da parte degli Azionisti), al fine di offrire agli Azionisti un maggior termine per la valutazione delle candidature proposte. La lista è corredata da un apposito documento, ove sono descritti le valutazioni espresse dal Comitato Nomine e dal Consiglio di Amministrazione, e il processo seguito per l'individuazione dei candidati. In ottemperanza alle vigenti disposizioni normative e regolamentari, il Consiglio di Amministrazione, ai fini sia della nomina sia della cooptazione dei propri membri, definisce, a seguito del processo di Autovalutazione, con il contributo del Comitato Nomine e in coordinamento con il Presidente del Consiglio di Amministrazione, la propria composizione qualitativa e quantitativa considerata ottimale per l'efficace assolvimento dei compiti e delle responsabilità affidate all'organo di amministrazione dalla legge, dalle Disposizioni di Vigilanza e dallo Statuto, individuando e motivando il profilo teorico dei candidati (ivi comprese le caratteristiche di professionalità e di eventuale indipendenza) ritenuto opportuno a questi fini.

È richiesto, a chi presenta una lista, di fornire adeguata informativa, nella documentazione presentata per il deposito della lista, sulla rispondenza della lista medesima agli Orientamenti per gli Azionisti, e prescrive, a chi presenta una lista che contiene un numero di candidati superiore alla metà dei Consiglieri della Banca da eleggere, di indicare il proprio candidato alla carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione, la cui nomina avviene secondo le modalità individuate dallo Statuto.

Nel proprio Regolamento, il Consiglio di Amministrazione ha, altresì, stabilito i requisiti che gli Amministratori di BFF devono possedere, in aggiunta a quelli previsti dalla normativa applicabile⁸ . Il numero massimo di incarichi che possono essere ricoperti in altre società dagli Amministratori stessi (già disciplinato dall'articolo 7 e seguenti del Regolamento del Consiglio di Amministrazione) è ora stabilito ex lege dall'art. 17 del Decreto Fit & Proper.

Il Consiglio, prima della nomina del nuovo organo di amministrazione, porta a conoscenza degli Azionisti gli Orientamenti per gli Azionisti, al fine di favorire una composizione adeguata del Consiglio di Amministrazione in termini, tra l'altro, di competenze, esperienze, età, genere e proiezione internazionale.

Resta ovviamente salva la facoltà per gli Azionisti di svolgere autonome e diverse valutazioni sulla composizione ottimale dell'organo di amministrazione, motivando lo scostamento delle candidature rispetto alle indicazioni fornite dal Consiglio.

Il Consiglio di Amministrazione, qualora non vi provveda l'Assemblea, elegge fra i suoi membri non esecutivi un Presidente e può eleggere fra i suoi membri non esecutivi un Vice Presidente.

Quanto agli Amministratori indipendenti attualmente in carica, si rinvia alla tabella in calce alla presente Sezione.

Per quanto riguarda le informazioni sul ruolo del Consiglio di amministrazione e dei comitati endoconsiliari nei processi di autovalutazione, nomina e successione degli amministratori si rinvia alla Sezione 7.

Sostituzione

Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più Amministratori, si provvede alla loro sostituzione ai sensi dell'art. 2386 Codice civile, fermo restando, in ogni caso, il rispetto del numero complessivo minimo di Amministratori indipendenti e dell'equilibrio tra i generi previsto dalla normativa vigente. Qualora, peraltro, venga a cessare la maggioranza degli Amministratori di nomina assembleare, deve intendersi decaduto l'intero Consiglio di Amministrazione con effetto

⁸ Si fa riferimento agli artt. 147-ter, comma 4, e 148 del TUF, nonché alle disposizioni contenute nel Decreto Fit & Proper e nel D.M. 30 marzo 2000, n. 162 (il "D.M. n. 162/2000"), nonché all'art. 26 del TUB e al Codice di Corporate Governance.

dal momento della sua ricostituzione, e l'Assemblea dovrà essere senza indugio convocata per la nomina di un nuovo Consiglio di Amministrazione.

In caso di cooptazione, i curricula degli amministratori cooptati, i risultati dell'analisi svolta in merito alla composizione quali-quantitativa ritenuta ottimale, e la loro verifica successiva alla nomina, le indicazioni contenute nella Policy di Diversità del CdA, e i pareri del Comitato Nomine sono forniti alla prima Assemblea successiva alla cooptazione stessa.

4.3COMPOSIZIONE (ex art. 123-bis, comma 2, lettere d) e d-bis), TUF)

Il Consiglio di Amministrazione uscente, in vista del rinnovo dell'organo di amministrazione, tenuto conto degli esiti del processo di autovalutazione per l'esercizio 2020, ha espresso agli Azionisti, prima dell'Assemblea convocata inter alia per la nomina del Consiglio di Amministrazione (tenutasi il 25 marzo 2021), gli Orientamenti per gli Azionisti, pubblicando gli "Orientamenti per gli Azionisti sulla composizione quali-quantitativa del Consiglio di Amministrazione e per la predisposizione della lista del Consiglio di Amministrazione", disponibili sul Sito Internet nella sezione "Investor/Governance/Documentazione Assembleare" (le "Orientamenti per gli Azionisti").

Il Consiglio di Amministrazione si compone di Amministratori (i) esecutivi, (ii) non esecutivi e (iii) indipendenti, nel rispetto di un principio di diversificazione anche in termini di esperienze, genere, competenze, età, provenienza geografica e proiezione internazionale.

Il Consiglio di Amministrazione in carica alla data di approvazione della presente relazione è stato nominato dall'Assemblea ordinaria del 25 marzo 2021, avvenuta mediante applicazione del meccanismo del voto di lista (descritto alla Sezione 4.2, e all'articolo 14 e seguenti dello Statuto), nonché nel rispetto delle disposizioni tempo per tempo vigenti in materia di equilibrio tra i generi nella composizione degli organi di amministrazione e controllo delle società quotate, ai sensi degli artt. 147-ter, comma 1-ter, e 148, comma 1-bis del TUF.

Nella presentazione delle liste dei candidati il Consiglio di Amministrazione e i soci hanno tenuto conto delle indicazioni contenute negli "Orientamenti per gli Azionisti" pubblicata il 19 gennaio 2021. Contestualmente a ciascuna lista è stata depositata, per ciascun candidato, la documentazione richiesta dalla normativa, tra cui in particolare il curriculum contenente le caratteristiche professionali dei singoli candidati, le dichiarazioni di inesistenza di cause di incompatibilità o di ineleggibilità, e così pure di esistenza dei requisiti prescritti dalla legge e dallo Statuto, nonché l'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti presso altre società.

Per la nomina dei membri del Consiglio di Amministrazione, sono state presentate due liste⁹ , rispettivamente da parte:

⁹ Per maggiori informazioni si rinvia alle liste rese disponibili sul Sito Internet al seguente indirizzo: https://investor.bff.com/it/assemblea-degli-azionisti-25-marzo-2021/.

del Consiglio di Amministrazione uscente, che ha proposto all'Assemblea i seguenti candidati: (i) Avv. Salvatore Messina, (ii) Dott. Massimiliano Belingheri, (iii) Federico Fornari Luswergh, (iv) Amélie Scaramozzino, (v) Dott.ssa Gabriele Michaela Aumann nata Schindler, (vi) Piotr Enryk Stepniak, (vii) Domenico Gammaldi, (viii) Barbara Poggiali, e (ix) Isabel Aguilera Navarro (la "Lista n. 1");
Studio Legale Trevisan, per conto di un gruppo di azionisti di minoranza composto da investitori istituzionali, privi di rapporti di collegamento con la Lista n. 1, rappresentanti complessivamente l'8,51052%% del capitale sociale della Banca, che ha proposto all'Assemblea i candidati: (i) Giovanna Villa (la "Lista n. 2").

La Lista n. 1 ha ottenuto il maggior numero di voti (pari al 42,80%), mentre la Lista n. 2 ha ottenuto un numero di voti pari al 13,26% del capitale sociale della Banca rappresentato in Assemblea, corrispondente al 60,73% del capitale sociale della Banca stessa¹⁰ .

Il Consiglio di Amministrazione, così nominato dall'Assemblea ordinaria il 25 marzo 2021 è risultato composto dai seguenti n. 9 (nove) membri:

Avv. Salvatore Messina	Presidente
Federico Fornari Luswergh	Vice Presidente e Consigliere non esecutivo
Dott. Massimiliano Belingheri	Amministratore Delegato
Amélie Scaramozzino	Consigliere indipendente
Dott.ssa Gabriele Michaela Aumann	Consigliere indipendente
Piotr Henryk Stepniak	Consigliere non esecutivo
Domenico Gammaldi	Consigliere indipendente
Barbara Poggiali	Consigliere indipendente
Giovanna Villa	Consigliere indipendente

Al 31 dicembre 2021 il Consiglio di Amministrazione risultava così composto:

Avv. Salvatore Messina	Presidente e Consigliere indipendente 11(*)
Dott. Federico Fornari Luswergh	Vice Presidente e Consigliere non esecutivo

¹⁰ I dati sono riportati con approssimazione per difetto o per eccesso al secondo decimale. Per maggiori informazioni si rinvia alla rendicontazione sintetica delle votazioni dell'Assemblea del 25 marzo 2012, pubblicata sul Sito Internet al seguente indirizzo: https://investor.bff.com/it/assemblea-degli-azionisti-25-marzo-2021.

¹¹ Si segnala che, a far data dal 14 gennaio 2022, il Presidente del Consiglio di Amministrazione risulta essere un Amministratore non Esecutivo e non anche Indipendente.

Dott. Massimiliano Belingheri	Amministratore Delegato
Amélie Scaramozzino	Consigliere indipendente(*)
Dott.ssa Gabriele Michaela Aumann	Consigliere indipendente(*)
Piotr Henryk Stepniak	Consigliere non esecutivo
Domenico Gammaldi	Consigliere indipendente(*)
Barbara Poggiali	Consigliere indipendente(*)
Giovanna Villa	Consigliere indipendente(*)

(*) Consiglieri indipendenti ai sensi del TUF, come precisato alla sezione 4.7

A seguito delle dimissioni rassegnate dal i) Consigliere Ing. Barbara Poggiali, in data 3 febbraio 2022 e dal ii) Consigliere Amélie Scaramozzino, in data 24 febbraio 2022 il Consiglio di Amministrazione, ha nominato con procedura d'urgenza per cooptazione – ai sensi dell'art. 2386 del Codice civile, rispettivamente, il 10 febbraio 2022 e il 1° marzo 2022 ,– la Dott.ssa Monica Magrì e la Dott.ssa Anna Kunkl in sostituzione degli Amministratori cessati che resteranno in carica sino alla data dell'assemblea.

Per completezza si segnala che: (i) il Collegio Sindacale ha verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure adottate dal Consiglio di Amministrazione in ordine all'accertamento dei requisiti di indipendenza dei propri componenti; (ii) alcuni degli attuali membri del Consiglio di Amministrazione hanno già rivestito la carica di Consiglieri dell'Emittente prima della suddetta nomina. In particolare, sono stati nominati per la prima volta: (i) l'Avv. Salvatore Messina, quale Consigliere e Presidente del Consiglio di Amministrazione il 14 gennaio 2013; (ii) il Dott. Massimiliano Belingheri, quale Consigliere non esecutivo il 19 dicembre 2006, e, a partire dal 24 dicembre 2013, è divenuto Amministratore Delegato; (iii) il Dott. Federico Fornari Luswergh, quale Consigliere il 29 aprile 2010; (iv) la Dott.ssa Gabriele Michaela Aumann, quale Consigliere il 21 dicembre 2015;

Il Consiglio di Amministrazione, come sopra composto, rimarrà in carica nella sua attuale composizione sino all'approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2023.

Il Consiglio di Amministrazione ha verificato, sulla base delle dichiarazioni rese dai Consiglieri al momento della nomina, la sussistenza dei requisiti, di cui al Decreto Fit & Proper e del Decreto del Ministero della Giustizia n. 162/2000 e delle ulteriori disposizioni vigenti (le "Dichiarazioni Fit & Proper"), e (ii) all'insussistenza di cause di incompatibilità (incluse quelle previste all'art. 36 del D.L.

n. 201/2011 in materia di interlocking) inoltre, ove applicabile, ha verificato le dichiarazioni sulla sussistenza dei requisiti di indipendenza di cui all'art. 2, raccomandazione 7, del Codice di Corporate Governance, e di cui all'art. 148, comma 3, del TUF, come richiamato dall'art. 147-ter, comma 4, del TUF e ha verificato la sussistenza dei requisiti e il rispetto del limite al cumulo degli incarichi di cui all'art. 7 e ss. del Regolamento del Consiglio di Amministrazione.

La composizione dell'attuale Consiglio di Amministrazione riflette un'adeguata combinazione di competenze e professionalità, in linea con quanto richiesto dagli "Orientamenti per gli azionisti" Ai sensi del Regolamento del Consiglio di Amministrazione, oltre ai requisiti di professionalità previsti dalla normativa vigente, i Consiglieri devono essere in possesso di almeno uno dei seguenti requisiti:

a) adeguata conoscenza del settore bancario, delle dinamiche e del sistema economicofinanziario, della regolamentazione bancaria e finanziaria e, soprattutto, delle metodologie di gestione e controllo dei rischi, acquisita tramite un'esperienza pluriennale di amministrazione, direzione e controllo nel settore finanziario;
b) esperienza maturata nella gestione di operazioni dirette a facilitare lo smobilizzo, la gestione e l'incasso di crediti, in particolare nei confronti di Enti erogatori di prestazioni sanitarie nonché verso la Pubblica Amministrazione;
c) esperienza di gestione imprenditoriale e di organizzazione aziendale acquisita tramite un'attività pluriennale di amministrazione, direzione o controllo in imprese, o gruppi di rilevanti dimensioni economiche, o nella Pubblica Amministrazione;
d) capacità di lettura e di interpretazione di dati economico-finanziari acquisita tramite un'esperienza pluriennale di amministrazione e controllo in imprese, o di esercizio di attività professionali, o di insegnamento universitario;
e) esperienza internazionale e conoscenza dei mercati esteri acquisite attraverso lo svolgimento di attività imprenditoriali o professionali pluriennali presso istituzioni estere o enti, imprese o gruppi a vocazione internazionale.

Il Consiglio di Amministrazione ha verificato che i propri componenti sono in possesso di almeno uno dei requisiti di cui sopra.

Infine, in generale, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto la composizione effettiva risultante dal processo di nomina rispondente alla composizione quali-quantitativa ritenuta ottimale rispetto

alle indicazioni emerse dall'autovalutazione annuale, come descritte nelle Orientamenti per gli Azionisti.

Oltre alle informazioni sulla composizione del Consiglio di Amministrazione riportate nella Tabella 2 – "Struttura del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati" in appendice alla Relazione, ai sensi dell'art. 144-decies del Regolamento Emittenti Consob, di seguito sono indicate le principali caratteristiche personali e professionali di ciascun Amministratore (i cui curricula vitae sono stati pubblicati per estratto sul Sito Internet nella sezione "Governance/Struttura di governo/Consiglio di Amministrazione").

	Grande Ufficiale al merito della Repubblica Italiana e avvocato. Si
	laurea con lode in Giurisprudenza all'Università degli Studi di Catania.
	Nel 1971 inizia la sua attività in Banca d'Italia, presso cui ha svolto
	molteplici e diversificate funzioni sino a divenire, nel luglio 2004,
	direttore della sede di Milano dell'Istituto. Nel corso della propria
	attività presso l'Istituto ha altresì coordinato e fatto parte di numerosi
	gruppi di studio aziendali su tematiche a rilevanza istituzionale, e
	rappresentato l'Istituto in qualità di relatore a convegni e seminari
	organizzati da enti pubblici e privati e da esponenti del mondo
	finanziario e accademico. Ha lasciato la Banca d'Italia nel 2011. È
	stato membro indipendente del consiglio di amministrazione di
	Banca Esperia S.p.A. dal 18 aprile 2012 sino al 30 giugno 2014,
	presidente del consiglio di amministrazione di Diners Club Italia S.r.l.
Salvatore Messina (Presidente)	dal 1°ottobre 2015 al 28 giugno 2020, e consigliere dell'Associazione
	Bancaria Italiana dal 10 luglio 2018 al 9 luglio 2020. Ha ricoperto
	altresì l'incarico di componente dell'organismo di vigilanza ex D. Lgs.
	n. 231/2001 della Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. (dal 25
	maggio 2012 al 18 aprile 2018) e di quasi tutte le società del gruppo,
	e di Unicredit S.p.A. (dal 10 luglio 2015 all'11 aprile 2019). È
	Presidente del Consiglio di Amministrazione di BFF dal 14 gennaio
	2013. Attualmente, è componente dell'organismo di vigilanza ex D.
	Lgs. n. 231/2001 di Fineco Bank S.p.A Dall'anno accademico
	2011/2012 è docente a contratto di Istituzioni di Diritto Pubblico e di
	Diritto Europeo dell'Economia presso la facoltà di Scienze Bancarie,
	Finanziare e Assicurative dell'Università Cattolica del Sacro Cuore di
	Milano, e dal maggio 2020 Componente del Comitato di indirizzo del
	Corso di Laurea Magistrale in Internazionalizzazione delle Relazioni

	Commerciali del Dipartimento di Scienze Politiche e Sociali dell'Università degli Studi di Catania. Dal 10 luglio 2020 è sindaco effettivo dell'Associazione Bancaria Italiana. È autore di diversi saggi di diritto pubblico.
Federico Fornari Luswergh (Vice Presidente Consigliere)	Si laurea con lode in Economia e Commercio all'Università "La Sapienza" di Roma nel 1989. È iscritto nel registro dell'Ordine dei Dottori Commercialisti dal 1990 e nel registro dei Revisori Contabili dal 1992. Nel 1990 inizia la carriera professionale in Deloitte & Touche S.p.A Tra il 1994 e il 2002 ricopre diversi incarichi in ambito nazionale ed internazionale nell'area finanza e controllo di gestione all'interno del gruppo Goodyear Italia, U.S.A., Belgio, sino a divenire chief financial officer del gruppo in Italia e presidente di Goodyear Italiana S.p.A Tra il 2002 e il 2007 è direttore generale dei servizi centralizzati di Industria Farmaceutica Serono S.p.A. con responsabilità in ambito Finanza ed Amministrazione del Personale, Acquisti, Legale ed IT, e dal 2007 a oggi è chief financial officer di Merck Serono S.p.A. e delle società del Gruppo Merck in Italia. È stato consigliere di amministrazione di Goodyear Italiana S.p.A, Goodyear Dunlop Tires Italiana e Industria Farmaceutica Serono S.p.A È attualmente presidente del consiglio di amministrazione Merck Life Science S.r.l, amministratore delegato di Merck S.p.A. e consigliere di amministrazione di Merck Serono S.p.A., dell'Istituto di Ricerche Biomediche A. Marxer "RBM S.p.A.", Versum Materials Italia S.r.l. e Fonchim – Associazione Fondo Pensione Complementare a capitalizzazione per i lavoratori dell'industria chimica e farmaceutica. Dal 2018 è professore a contratto in "Corporate Governance & Corporate Finance" presso l'Università Luiss Guido Carli, Dipartimenti di Economia & Finanza e Impresa & Management.
Massimiliano Belingheri (Amministratore Delegato)	Si laurea con lode in Economia delle Amministrazioni Pubbliche e delle Istituzioni Internazionali presso l'Università Bocconi di Milano nel 1997, trascorrendo un periodo anche alla Wharton School della University of Pennsylvania a Filadelfia. Ha iniziato la sua carriera professionale come business analyst in McKinsey & Company, a Milano e a Londra. Nel 2001 ha ottenuto un MBA (Baker Scholar) presso la Harvard Business School. Dopo l'MBA, entra in Apax Partners nel team dei servizi finanziari, venendo promosso a partner nel 2007. Nel 2008 assume la responsabilità del team di servizi finanziari in Europa. In Apax Partners ha seguito varie operazioni di

Commerciali
del
Dipartimento
di
Scienze
Politiche
e
Sociali
dell'Università degli Studi di Catania. Dal 10 luglio 2020 è sindaco
effettivo dell'Associazione Bancaria Italiana.
È autore di diversi saggi di diritto pubblico.

Federico
Fornari
Luswergh
(Vice
Presidente
Consigliere)

Si laurea con lode in Economia e Commercio all'Università "La
Sapienza" di Roma nel 1989. È iscritto nel registro dell'Ordine dei
Dottori Commercialisti dal 1990 e nel registro dei Revisori Contabili
dal 1992. Nel 1990 inizia la carriera professionale in Deloitte & Touche
S.p.A Tra il 1994 e il 2002 ricopre diversi incarichi in ambito
nazionale ed internazionale nell'area finanza e controllo di gestione
all'interno del gruppo Goodyear Italia, U.S.A., Belgio, sino a divenire
chief financial officer
del gruppo in Italia e presidente di Goodyear
Italiana S.p.A Tra il 2002 e il 2007 è direttore generale dei servizi
centralizzati
di
Industria
Farmaceutica
Serono
S.p.A.
con
responsabilità in ambito Finanza ed Amministrazione del Personale,
Acquisti, Legale ed IT, e dal 2007 a oggi è chief financial officer
di
Merck Serono S.p.A. e delle società del Gruppo Merck in Italia. È stato
consigliere di amministrazione di Goodyear Italiana S.p.A, Goodyear
Dunlop Tires Italiana e Industria Farmaceutica Serono S.p.A È
attualmente presidente del consiglio di amministrazione Merck Life
Science S.r.l, amministratore delegato di Merck S.p.A. e consigliere
di amministrazione di Merck Serono S.p.A., dell'Istituto di Ricerche
Biomediche A.
Marxer "RBM S.p.A.", Versum Materials Italia S.r.l. e
Fonchim
–
Associazione
Fondo
Pensione
Complementare
a
capitalizzazione per i lavoratori dell'industria chimica e farmaceutica.
Dal 2018 è professore a contratto in "Corporate Governance &
Corporate Finance" presso l'Università Luiss Guido Carli, Dipartimenti
di Economia & Finanza
e Impresa & Management.

Massimiliano
Belingheri
(Amministratore
Delegato)

Si laurea con lode in Economia delle Amministrazioni Pubbliche e
delle Istituzioni Internazionali presso l'Università Bocconi di Milano
nel 1997, trascorrendo un periodo anche alla Wharton School della
University of Pennsylvania a Filadelfia. Ha iniziato la sua carriera
professionale come business
analyst
in McKinsey & Company, a
Milano e a Londra. Nel 2001 ha ottenuto un MBA (Baker Scholar)
presso la Harvard Business School. Dopo l'MBA, entra in Apax
Partners nel team
dei servizi finanziari, venendo promosso a partner
nel 2007. Nel 2008 assume la responsabilità del team
di servizi
finanziari in Europa. In Apax Partners ha seguito varie operazioni di

	investimento e disinvestimento, principalmente nel settore dei servizi finanziari e dei media. È stato consigliere di amministrazione di Azimut Holding S.p.A. dal 2002 al 2004 e di Psagot Investment House dal 2011 al 2013. È Consigliere di BFF dal dicembre 2006 e Amministratore Delegato dal dicembre 2013. È consigliere di amministrazione e membro del comitato esecutivo di Assifact, nonché consigliere di amministrazione della Camera di Commercio Spagnola in Italia. È membro del supervisory board di BFF Polska S.A., e n. 1 in una società della quale la Banca detiene una partecipazione qualificata (amministratore non esecutivo di Unione Fiduciaria S.p.A.).
Amélie Scaramozzino (Consigliere indipendente)	Si laurea con lode presso Istitut d'Etudes Politiques di Grenoble dove consegue, sempre con lode, un Master in Scienze Politiche ed Economia e successivamente un Master in Management e Finanza presso la business school EDHEC. Ha iniziato la sua carriera professionale all'interno del dipartimento di Mergers & Acquisitions di Morgan Stanley a Londra per poi unirsi ad Advent International, fondo globale di private equity nel 2017, dove ricopre la carica di Assistant Director in private equity nel team dei servizi finanziari coprendo tutto l'Europa.
Gabriele Michaela Aumann (Consigliere indipendente)	Si laurea in Economia (specializzazione Finance and Banking) presso l'Università di Augsburg nel 1977. È stata head of credit department presso la Bayerische Landesbank di Monaco di Baviera dal 1991 al 1998. Presso lo stesso istituto ha anche ricoperto le cariche di head of credit department large corporates and energy (1998-2002), di department corporates(nel 2003) e di global division head of credit and collateral services (dal 2004 al 2008). In seguito, è stata direttore generale della sede di Milano della stessa Bayerische Landesbank dal 2008 al 2014.
Piotr Enryk Stepniak (Consigliere non esecutivo)	Ha iniziato la sua esperienza professionale in Air Canada, PepsiCo International, Bank Handlowy S.A. e Aramark Canada. Dal 2000 al 2005 è stato in Lukas Bank S.A. del gruppo Credite Agricole prima come Direttore Marketing e poi come VP Retail Banking. Ha ricoperto numerosi incarichi in società estere e in banche come Presidente del Consiglio di Sorveglianza, membro del Comitato di Audit e membro di comitati interni. Dal 2005 al 2008 è stato CEO di GETING Holding S.A Attualmente è membro del

	Consiglio di Sorveglianza di KRUK S.A. e BFF Polska, Grupa Kety e VRG S.A.
Domenico Gammaldi (Consigliere indipendente)	Nel 1975 si laurea con lode in Scienze Politiche all'Università di Napoli; collabora con il CNR su temi di storia economica del Regno delle Due Sicilie e nel 1976 si specializza alla Scuola di Sviluppo Economico di Roma; nello stesso anno viene assunto alla Camera di Commercio di Alessandria. Nel 1978 entra in Banca d'Italia dove ricopre diversi incarichi nell'ambito della vigilanza bancaria e della sorveglianza sui sistemi di pagamento; dal gennaio 2013 è a capo del Servizio Vigilanza sui mercati e sul sistema dei pagamenti. Durante la sua attività ha rappresentato l'istituto in diversi gruppi nazionali e internazionali: Committee on Payments and Market Infrastructures (CPMI), Financial Innovation Network (FIN) all'interno del Financial Stability Board, Market Infrastructure and Payments Committee (MIPC) presso la Banca Centrale Europea ed è stato Co-Chair dello Standing Committee on Payment Services (SCPS) presso la European Banking Authority per lo sviluppo delle attività legate all'introduzione della PSD2. Da dicembre 2016 al 2019 è stato Co Chair del CERTFin (Financial Computer Emergency Response Team italiano). Ha una lunga esperienza in attività di cooperazione tecnica e di assesment dei principi internazionali di vigilanza e supervisione in missioni del Fondo Monetario Internazionale e della Banca Mondiale. Ha lasciato la Banca nell'ottobre 2019. È consigliere strategico dell'amministratore delegato di PagoPA. Svolge attività di volontariato presso Il Fiore del deserto di Roma.
Monica Magrì (Consigliere indipendente)	Si è laureata in Scienze Politiche presso l'Università di Catania e ha conseguito un Master presso il College of Europe a Bruges (Belgio). Lavora, in Fedrigoni dal 2019, ha lavorato nel Gruppo Cerved dove ha ricoperto il ruolo di HR Director. Precedentemente è stata Head of HR Europe in AllianzGI e dal 2007 al 2011 Head of HR Western Europe and International Distribution per Pioneer Investments (Gruppo UniCredit). In precedenza, Monica ha lavorato in Ferrero International come Head of HR Management Services dopo aver ricoperto il ruolo di Direttore HR e Comunicazione nel Gruppo SIFI. Durante la sua carriera ha maturato un'esperienza significativa sulle

Consiglio di Sorveglianza di KRUK S.A. e BFF Polska, Grupa Kety e
VRG S.A.

Domenico
Gammaldi
(Consigliere
indipendente)

Nel 1975 si laurea con lode in Scienze Politiche all'Università di
Napoli; collabora con il CNR su temi di storia economica del Regno
delle Due Sicilie e nel 1976 si specializza alla Scuola di Sviluppo
Economico di Roma; nello stesso anno viene assunto alla Camera di
Commercio di Alessandria. Nel 1978 entra in Banca d'Italia dove
ricopre diversi incarichi nell'ambito della vigilanza bancaria e della
sorveglianza sui sistemi di pagamento; dal gennaio 2013 è a capo del
Servizio Vigilanza sui mercati e sul sistema dei pagamenti. Durante la
sua attività ha rappresentato l'istituto in diversi gruppi nazionali e
internazionali: Committee on Payments and Market Infrastructures
(CPMI), Financial Innovation Network (FIN) all'interno del Financial
Stability Board, Market Infrastructure and Payments Committee
(MIPC) presso la Banca Centrale Europea ed è stato Co-Chair dello
Standing
Committee
on
Payment
Services
(SCPS)
presso
la
European Banking Authority per lo sviluppo delle attività legate
all'introduzione della PSD2. Da dicembre 2016 al 2019 è stato Co
Chair del CERTFin (Financial Computer Emergency Response Team
italiano). Ha una lunga esperienza in attività di cooperazione tecnica
e di assesment dei principi internazionali di vigilanza e supervisione
in missioni del Fondo Monetario Internazionale e della Banca
Mondiale. Ha lasciato la Banca nell'ottobre 2019. È consigliere
strategico dell'amministratore delegato di PagoPA. Svolge attività di
volontariato presso Il Fiore del deserto di Roma.

Monica
Magrì
(Consigliere
indipendente)

Si è laureata in Scienze Politiche presso l'Università di Catania e ha
conseguito un Master presso il College of Europe a Bruges (Belgio).
Lavora, in Fedrigoni dal 2019, ha lavorato nel Gruppo Cerved dove ha
ricoperto il ruolo di HR Director. Precedentemente è stata Head of
HR Europe in AllianzGI e dal 2007 al 2011 Head of HR Western Europe
and International Distribution per Pioneer Investments (Gruppo
UniCredit).
In
precedenza,
Monica
ha
lavorato
in
Ferrero
International come Head of HR Management Services dopo aver
ricoperto il ruolo di Direttore HR e Comunicazione nel Gruppo SIFI.
Durante la sua carriera ha maturato un'esperienza significativa sulle

	tematiche di trasformazione organizzativa e culturale durante i periodi di cambiamento. Ha conseguito il Diploma di Ontological Coaching presso Newfield Network (US) ed è certificata come Executive Coach (Newfield Certified Coach™ e International Coaching Federation). Ha poi completato il programma di Executive Team Coaching presso la Ashridge Business School (UK)
Giovanna Villa (Consigliere indipendente)	Si laurea in economia aziendale presso l'Università L. Bocconi di Milano, sostiene l'esame di Dottore Commercialista nel 2000 per poi iscriversi all'ordine dei Dottori Commercialisti ed esperti contabili nel 2001 e all'albo dei Revisori contabili nel 2002. Subito dopo gli studi ha collaborato presso l'attuale PwC, Santavaleria S.p.A. e presso un noto studio di Commercialisti. Dal 1997 in poi ha collaborato con le più note società di consulenza, tra cui PwC, Deloitte & Touche, BDO, in progetti per le analisi di processi amministrativi e auditing contabile, nella redazione e revisione dei MOG 231, Sarbanes Oxley Act SOX. Dal 2001 al 2006 collabora inoltre con un noto studio di commercialisti di Monza in progetti di gestione e assistenza CTU nonché svolge sessioni di formazione in qualità di docente per controllo di gestione, controllo interno e contabilità. Dal 2016 al 2020 viene nominata consigliere indipendente in Yapi Kredi Bank, banca quotata al listino di Istanbul detenuta al 50% da UniCredit. Attualmente ricopre la carica di Sindaco in alcune società.

tematiche di trasformazione organizzativa e culturale durante i
periodi di cambiamento.
Ha conseguito il Diploma di Ontological Coaching presso Newfield
Network (US) ed è certificata come Executive Coach (Newfield
Certified Coach™ e International Coaching Federation). Ha poi
completato il programma di Executive Team Coaching presso la
Ashridge
Business School (UK)

Giovanna Villa
(Consigliere
indipendente)

Si laurea in economia aziendale presso l'Università L. Bocconi di
Milano, sostiene l'esame di Dottore Commercialista nel 2000 per poi
iscriversi all'ordine dei Dottori Commercialisti ed esperti contabili nel
2001 e all'albo dei Revisori contabili nel 2002.
Subito dopo gli studi ha
collaborato presso l'attuale PwC, Santavaleria S.p.A. e presso un
noto studio di Commercialisti. Dal 1997 in poi ha collaborato con le
più note società di consulenza, tra cui PwC, Deloitte & Touche, BDO,
in progetti per le analisi
di processi amministrativi e auditing
contabile, nella redazione e revisione dei MOG 231, Sarbanes Oxley
Act SOX. Dal 2001 al 2006 collabora inoltre con un noto studio di
commercialisti di Monza in progetti di gestione e assistenza CTU
nonché svolge sessioni di formazione in qualità di docente per
controllo di gestione, controllo interno e contabilità. Dal 2016 al 2020
viene nominata consigliere indipendente in Yapi Kredi Bank, banca
quotata al listino di Istanbul detenuta al 50% da UniCredit.
Attualmente ricopre la carica di Sindaco in alcune
società.

Criteri e politiche di diversità nella composizione del Consiglio e nell'organizzazione aziendale

La composizione del Consiglio di Amministrazione in carica rispetta i criteri di diversità, anche di genere, nei termini stabiliti dall'art. 147-ter del TUF, come modificato dalla L. n. 160/2020¹² .

Lo Statuto, il Regolamento del Consiglio di Amministrazione e la Politica di Diversità del CdA contengono previsioni volte ad assicurare la diversità, anche di genere, nel Consiglio di Amministrazione.

In particolare, lo Statuto prevede che le liste che contengono un numero di candidati pari o superiore a n. 3 (tre) debbano includere candidati di genere diverso, almeno nella misura minima richiesta dalla normativa tempo per tempo vigente, in relazione alla composizione del Consiglio di Amministrazione.

La Politica di Diversità del CdA era stata aggiornata, il 22 dicembre 2020, al fine di recepire, tra l'altro, (i) la modifica della previsione sulla composizione di genere del Consiglio di Amministrazione, per la quale almeno due quinti degli amministratori eletti (con arrotondamento all'unità superiore) devono appartenere al genere meno rappresentato per almeno sei mandati consecutivi dal primo rinnovo del Consiglio di Amministrazione successivo al 1° gennaio 2020, (ii) gli esiti dell'Autovalutazione, (iii) il riferimento al Successo Sostenibile ed è stata, da ultimo, aggiornata il 29 luglio 2021, al fine di recepire le previsioni introdotte:

dal Decreto Fit & Proper;

-dalle Disposizioni di Vigilanza e

-dal 35° aggiornamento, del 2 luglio 2021, della circolare della Banca d'Italia n. 285 del 17 dicembre 2013.

¹² I previgenti artt. 147-ter, comma 1-ter e 148, comma 1-bis, del TUF imponevano alle società con azioni quotate, di riservare al genere meno rappresentato almeno un terzo dei componenti degli organi sociali per tre mandati consecutivi a partire dal primo rinnovo di tali organi successivo al 12 agosto 2012 (con riduzione della quota ad un quinto per il primo mandato successivo all'applicazione di tale legge). L'art. 1, commi 302-304 della Legge di Bilancio 2020 ha previsto che la quota da riservare al genere meno rappresentato all'interno degli organi di amministrazione e controllo deve essere pari ad "almeno due quinti" e stabilito che tale criterio si applica per sei mandati consecutivi "a decorrere dal primo rinnovo degli organi di amministrazione e controllo delle società quotate in mercati regolamentati successivo alla data d'entrata in vigore della presente legge", avvenuta il 1° gennaio 2020.

Tale Politica è sottoposta a un processo di revisione periodica e, ove necessario, viene aggiornata con cadenza almeno annuale, eventualmente anche con l'ausilio di professionisti esterni, su proposta del Comitato Nomine.

La Politica di Diversità del CdA, definisce le caratteristiche ottimali della composizione dell'organo di amministrazione, affinché il Consiglio di Amministrazione possa esercitare nel modo più efficace i propri compiti, assumendo decisioni sulla base di una pluralità di qualificati ed eterogenei punti di vista. In particolare, si ritiene che la composizione ottimale del Consiglio di Amministrazione debba essere orientata a soddisfare almeno i seguenti criteri:

(i) la presenza di un congruo numero di Amministratori non esecutivi e/o indipendenti, diversi dal Presidente del Consiglio di Amministrazione. In ogni caso, nel rispetto della normativa tempo per tempo vigente e, salvo che lo statuto non preveda un numero di Amministratori maggiori, il Consiglio di Amministrazione comprende almeno due amministratori indipendenti, diversi dal Presidente del Consiglio se il Consiglio è composto da sette membri, almeno tre se è composto fino a dodici membri, e almeno quattro se è composto da un numero superiore. Nella Lista del CdA, almeno la metà dei candidati deve possedere i requisiti di indipendenza ai sensi dello Statuto e del Regolamento del Consiglio di Amministrazione;
(ii) il mantenimento di almeno una quota di due quinti dei membri del Consiglio di Amministrazione, al momento della nomina e nel corso del mandato, appartenenti al genere meno rappresentato, con arrotondamento all'unità superiore;
(iii) l'eterogeneità di età anagrafiche, in modo da consentire una pluralità di prospettive e di esperienze manageriali e professionali;
(iv) il bilanciamento di diverse anzianità di carica, per perseguire un equilibrio tra esigenze di continuità e rinnovamento nella gestione;
(v) in considerazione della proiezione internazionale del Gruppo, come emerso dal processo di Autovalutazione, la presenza di un terzo di amministratori che abbiano maturato un'adeguata esperienza (a) in contesti internazionali (preferibilmente nell'ambito dei mercati in cui opera il Gruppo), al fine, tra l'altro, di prevenire l'omologazione delle opinioni e il fenomeno del "group thinking"; (b) nel business specifico di banca depositaria, servizi di pagamento e a questi accessori.

In generale, i Consiglieri dovrebbero essere caratterizzati da un profilo manageriale e/o professionale e/o accademico e/o istituzionale tale da realizzare un mix di competenze ed esperienze, maturate per almeno un triennio, tra loro diverse e complementari.

Con specifico riferimento al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato, la Politica di Diversità del CdA indica i requisiti di professionalità che questi devono aver rispettivamente maturato per almeno un quinquennio, in ottemperanza, tra l'altro, a quanto indicato dal Decreto Fit & Proper.

Come anticipato, inoltre, oltre ai requisiti di professionalità previsti dalla normativa, gli Amministratori devono essere in possesso degli ulteriori requisiti previsti dal Regolamento del Consiglio di Amministrazione, disponibile sul Sito Internet della Banca, al quale si rinvia per maggiori dettagli: https://investor.bff.com/it/regolamento-consiglio-di-amministrazione.

L'attuazione della Politica di Diversità del CdA avviene – nel rispetto delle previsioni di legge e statutarie sulla nomina del Consiglio di Amministrazione e del suo Presidente con il meccanismo del voto di lista, nonché del Piano di Successione dell'Amministratore Delegato – principalmente in sede di (i) rinnovo del Consiglio di Amministrazione, oltre che mediante la formulazione da parte del Consiglio di Amministrazione uscente degli Orientamenti per gli Azionisti, anche nell'eventuale formazione e presentazione agli Azionisti della Lista del CdA; (ii) cooptazione; (iii) anticipata cessazione dell'Amministratore Delegato, e (iv) nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione. Per la nomina del Consiglio di Amministrazione e per la cooptazione di cui, rispettivamente, ai punti (i) e (ii), è ritenuto fondamentale il processo di Autovalutazione.

Cumulo massimo di incarichi ricoperti in altre società

L'orientamento sul numero massimo di incarichi che possono essere ricoperti dagli Amministratori della Banca – in linea con le previsioni del Codice di Corporate Governance e delle Disposizioni di Vigilanza – è espresso nel Regolamento del Consiglio di Amministrazione. Adecorrere dall'ultimo rinnovo del Consiglio di Amministrazione, per ciascun componente del Consiglio di Amministrazione è stato applicato il rispetto dei limiti al cumulo degli incarichi di cui all'art. 17 del Decreto Fit&Proper, che prevede che i membri del Consiglio di Amministrazione non possano ricoprire, alternativamente, più di:

n. 1 incarico esecutivo e n. 2 incarichi non esecutivi;
n. 4 incarichi non esecutivi.

Ai fini del calcolo dei limiti di cui sopra, si è tenuto conto anche dell'incarico ricoperto presso la Banca.

I limiti al cumulo degli incarichi sono stati verificati anche tenendo conto delle esenzioni e modalità di aggregazione degli incarichi di cui all'art. 18 del Decreto Fit&Proper.

La tabella che segue riporta il numero complessivo di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dai Consiglieri in carica in altre società alla data di approvazione della Relazione.

Consigliere	Numero complessivo di incarichi ricoperti in altre società
Salvatore Messina	0
Federico Fornari Luswergh	1 ESECUTIVO
Massimiliano Belingheri	0
Amélie Scaramozzino	0
Gabriele Michaela Aumann	0
Piotr Enryk Stepniak	0
Domenico Gammaldi	2 NON ESECUTIVI
Monica Magrì	0
Giovanna Villa	3 NON ESECUTIVI

Il Comitato Nomine e il Consiglio di Amministrazione hanno verificato in corso di Esercizio il rispetto dei limiti al cumulo di incarichi degli Amministratori in altre società, alla luce delle ponderazioni applicabili per gli incarichi ricoperti nel medesimo gruppo, e delle dichiarazioni rese dai Consiglieri.

4.4.FUNZIONAMENTO DELCONSIGLIODIAMMINISTRAZIONE(exart. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Nel corso dell'Esercizio, il Consiglio di Amministrazione si è riunito n. 23 volte, e le sedute hanno avuto una durata media di circa 2 ore e 53 minuti.

In ottemperanza agli obblighi previsti dall'art. 2.6.2 del Regolamento Mercati Consob, il Consiglio di Amministrazione approva annualmente, entro il termine di trenta giorni dal termine dell'esercizio sociale precedente, il calendario degli eventi societari, da comunicare a Borsa Italiana, per la diffusione presso il pubblico (il "Calendario Finanziario"). Nel Calendario Finanziario sono precisate, in particolare, nel quadro delle riunioni consiliari stabilite per il nuovo esercizio, le date fissate per l'approvazione del progetto di bilancio, della relazione semestrale e delle relazioni trimestrali, nonché la data prevista per lo svolgimento dell'Assemblea di bilancio. Il Calendario Finanziario relativo all'Esercizio 2022 – approvato dal Consiglio di Amministrazione il 22 dicembre 2021 – è disponibile sul Sito Internet nella sezione "Investor Relations/Calendario Finanziario".

Quanto alla percentuale di partecipazione di ciascun Amministratore alle riunioni consiliari, si rimanda alla Tabella 2 – "Struttura del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati" in appendice alla Relazione.

Con riferimento all'esercizio 2022, sono programmate n. 15 riunioni. Alla data della Relazione, il Consiglio di Amministrazione si è riunito n. 3 volte (il 28 gennaio, il 10 e il 24 febbraio e il1 marzo).

Nello Statuto e nel Regolamento del Consiglio di Amministrazione sono formalizzate adeguate procedure di funzionamento dell'organo di amministrazione, oltre a essere contemplati adeguati flussi informativi, metodi di lavoro e convocazioni/tempistiche delle riunioni, che garantiscono il corretto ed efficiente funzionamento del Consiglio di Amministrazione, nonché la tempestività della sua azione.

Secondo quanto disposto dall'articolo 17 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione si riunisce su convocazione del Presidente, nonché su convocazione del Collegio sindacale, presso la sede sociale, salvi i casi in cui per ragioni di opportunità le riunioni debbano tenersi altrove.

È, inoltre, prevista all'articolo 19 dello Statuto la possibilità che le riunioni consiliari si svolgano anche con interventi dislocati in più luoghi contigui o distanti, audio e/o video collegati, a condizione che siano rispettati il metodo collegiale e i princìpi di buona fede e di parità di trattamento dei partecipanti. In particolare, è necessario che tutti i partecipanti possano essere identificati, sia loro consentito seguire la discussione e intervenire in tempo reale alla trattazione e alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno. In tale ipotesi, il Consiglio si considera svolto nel luogo in cui si trova il Presidente, che deve essere il medesimo in cui si trova il Segretario, onde consentire la stesura e la sottoscrizione del relativo verbale. Costituiscono un'eccezione alla regola di cui sopra i casi straordinari, quali quelli connessi con l'Emergenza Sanitaria, in cui è consentito che il Presidente e il Segretario, per ragioni di sicurezza sanitaria, si trovino in luoghi diversi.

Quanto all'informativa pre-consiliare, il Presidente e la Segreteria Affari Societari della Società si premurano di mettere a disposizione – mediante l'apposita piattaforma con accesso riservato, tramite credenziali, a ciascun amministratore e sindaco (la "Piattaforma") – la documentazione sulle materie all'ordine del giorno di ciascuna adunanza con congruo anticipo, anche in ragione del contenuto degli argomenti trattati, secondo quanto previsto dall'articolo 12 del Regolamento del Consiglio di Amministrazione, che espressamente recita: "il Presidente stabilisce l'ordine del giorno, coordina i lavori consiliari e provvede affinché sulle materie all'ordine del giorno vengano fornite a tutti i Consiglieri informazioni adeguate e tempestive".

Per consentire un'ottimale e informata partecipazione alle attività del Consiglio, il termine ritenuto congruo per la trasmissione della documentazione prima di ciascuna adunanza è stato fissato pari a n. 3 (tre) giorni, ed è stato generalmente rispettato, ma è stata anche introdotta da circa tre anni la prassi di mettere a disposizione la documentazione pre-consiliare via via che sia disponibile, anche antecedentemente all'invio della formale convocazione delle riunioni consiliari.

È prassi consolidata che la documentazione pre-consiliare sia corredata da apposite note di sintesi e/o executive summary, al fine di rendere più agevole la comprensione dei punti all'ordine del giorno.

Lo svolgimento delle riunioni consiliari avviene nel rispetto delle indicazioni fornite dall'articolo 3 del Codice di Corporate Governance, che è stato sostanzialmente recepito nel Regolamento del Consiglio di Amministrazione. In particolare, il Presidente del Consiglio di Amministrazione cura che agli argomenti posti all'ordine del giorno venga dedicato il tempo necessario per consentire un costruttivo dibattito, incoraggiando, nello svolgimento delle riunioni, i contributi dei Consiglieri. Tutte le adunanze del Consiglio sono verbalizzate a cura del Segretario, che può essere nominato anche al di fuori dei suoi componenti.

Si segnala che il Consiglio di Amministrazione ha nominato quale proprio Segretario l'Avv. Romina Guglielmetti, soggetto esterno al Consiglio, avvocato specializzata in corporate governance e con una consolidata esperienza in materia, che, in coordinamento con il Presidente e la Corporate Affairs Secretary (che agisce a riporto della Funzione Group General Counsel & Business Legal Affairs), supporta l'attività del Presidente e fornisce con imparzialità di giudizio assistenza e consulenza al Consiglio di Amministrazione su ogni aspetto rilevante per il corretto funzionamento del sistema di governo societario.

I verbali sono sottoscritti congiuntamente dal Presidente del Consiglio di Amministrazione e dal Segretario (o dal Notaio, nei casi previsti dalla vigente normativa). Tali verbali sono portati a conoscenza degli Amministratori e del Collegio sindacale in occasione della prima riunione del Consiglio successiva e rimangono disponibili per la consultazione in apposita piattaforma elettronica con accesso riservato, tramite credenziali, a ciascun amministratore e sindaco.

Alle sedute del Consiglio partecipano di diritto i membri del Collegio sindacale, e possono essere invitati a partecipare, nei casi e con le modalità di volta in volta stabilite dal Presidente, dirigenti e dipendenti della Banca, rappresentanti della Società di Revisione Legale e consulenti, la cui presenza sia ritenuta utile in relazione agli argomenti da trattare (limitatamente alla fase di trattazione degli argomenti di loro competenza) o per lo svolgimento dei lavori.

Per quanto riguarda i membri del Collegio sindacale, si segnala che la Dott.ssa Paola Carrara (Presidente) ha partecipato a n. 23 riunioni, il Dott. Fabrizio Riccardo Di Giusto e il Professor Paolo Carbone hanno partecipato a n. 16 riunioni.

In occasione delle adunanze del Consiglio di Amministrazione sono stati invitati ad assistere a:

n. 23 riunioni, il Group General Counsel & Business Legal Affairs;
n. 21 riunioni, il Director, Chief of Staff;
n. 13 riunioni, il CFO, Vice President, CFO Finance & Administration Department;
n. 11 riunioni, il Director Group Compliance & AML;
n. 9 riunioni, Group Risk Management Function;
n. 9 riunioni il Director Investor Relations, Strategy, and M&A;
n. 4 riunioni, il Vice President, Factoring & Lending;
n. 4 riunioni, il Direttore Centrale, Mercati internazionali e sviluppo;
n. 11 riunioni, il Group Human Resources & Organizational Development;
n. 6 riunioni, il Group Internal Audit;
n. 2 riunioni, il Dirigente Preposto;
n. 4 riunioni, il Direttore Pianificazione, Amministrazione e Controllo;
n. 5 riunioni, Vice President, Technology & Processes Improvement
n. 1 riunioni, il Presidente dell'OdV;
n. 1 riunioni, un rappresentante della Società di Revisione;
n. 1 riunione, il Responsabile dell'U.O. Information and Communication Technologies;
n. 1 riunione, i rappresentanti Eric Salmon,

per fornire gli opportuni approfondimenti su determinati argomenti posti all'ordine del giorno.

Alle riunioni del Consiglio di Amministrazione partecipa anche la Responsabile della Segreteria Affari Societari. Si segnala che la Funzione Group General Counsel & Business Legal Affairs (a cui fa capo la Corporate Affairs Secretary) costituisce il presidio e il controllo specialistico dei principali processi di governo societario, assicurando ogni opportuna consulenza legale per il corretto funzionamento degli istituti di governo societario della Banca e del Gruppo, ivi inclusi quelli relativi ai requisiti di idoneità degli esponenti aziendali, ai rapporti con parti correlate e alla correttezza del processo deliberativo, nonché alle connesse interazioni con le Autorità di Vigilanza.

4.5 RUOLO DEL PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Il Presidente convoca, presiede e dirige i lavori delle Assemblee e del Consiglio d'Amministrazione, garantisce l'efficacia del dibattito consiliare e si adopera affinché le deliberazioni alle quali giunge il Consiglio siano il risultato di un'adeguata dialettica tra componenti esecutivi e non esecutivi nonché del contributo consapevole e ragionato di tutti i suoi componenti, provvedendo altresì che sulle materie all'ordine del giorno vengano fornite a tutti i Consiglieri informazioni adeguate.

Nella predisposizione dell'ordine del giorno e nella conduzione del dibattito consiliare, assicura che siano trattate con priorità le questioni a rilevanza strategica, garantendo che a esse sia dedicato tutto il tempo necessario; promuove incontri tra tutti i consiglieri, anche al di fuori della sede consiliare, per approfondire e confrontarsi sulle questioni strategiche, richiedendo la partecipazione di tutti i consiglieri.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione svolge una funzione cruciale per garantire il buon funzionamento del Consiglio di Amministrazione, favorire la dialettica interna e assicurare il bilanciamento dei poteri, in coerenza con i compiti in tema di organizzazione dei lavori del Consiglio e di circolazione delle informazioni, che gli vengono attribuiti dal Codice civile, dalle Disposizioni sul Governo Societario e dal Codice di Corporate Governance. Egli garantisce l'equilibrio dei poteri tra gli Organi Sociali, inclusi i Comitati, alle cui riunioni partecipa di diritto. Il Presidente del Consiglio di Amministrazione, se l'Assemblea non vi ha provveduto, è nominato dal Consiglio fra i suoi membri non esecutivi e indipendenti.

Il Presidente garantisce l'efficacia del dibattito consiliare, e favorisce in modo neutrale la partecipazione meditata dei Consiglieri, in particolare di quelli non esecutivi, sollecitandone il concorso attivo alla discussione e alla deliberazione sulle materie all'ordine del giorno.

Il Presidente si adopera affinché le deliberazioni alle quali giunge il Consiglio di Amministrazione siano il risultato di un'adeguata dialettica, e del contributo consapevole e ragionato di tutti i suoi componenti.

Più in dettaglio, ai sensi dell'articolo 11 del Regolamento del Consiglio di Amministrazione, il Presidente:

a) ha la rappresentanza legale della Banca di fronte ai terzi e in giudizio, nonché la firma sociale, disgiuntamente dall'Amministratore Delegato, nei limiti delle rispettive deleghe;

b) presiede l'Assemblea e coordina i lavori assembleari verificando, tra l'altro, la regolarità della costituzione dell'organo, accertando l'identità e la legittimazione dei presenti, regolando la discussione e stabilendo le modalità di votazione;
c) convoca il Consiglio, ne fissa l'ordine del giorno e ne coordina i lavori. Nella predisposizione dell'ordine del giorno e nella conduzione del dibattito consiliare assicura che siano trattate con priorità le questioni di rilevanza strategica, garantendo che a esse sia dedicato tutto il tempo necessario;
d) provvede affinché ai Consiglieri e Sindaci sia trasmessa per il tramite della Segreteria Affari Societari - con congruo anticipo la documentazione a supporto delle deliberazioni del Consiglio o, almeno, una prima informativa sulle materie che verranno discusse. Ai fini di una corretta informativa, la documentazione relativa agli argomenti all'ordine del giorno è trasmessa a Consiglieri e Sindaci, di norma, almeno tre giorni prima della data fissata per la riunione consiliare (fatta salva la prassi descritta al paragrafo 4.3.1) adottando ogni misura utile a salvaguardare la riservatezza delle informazioni, soprattutto laddove queste siano qualificabili come price sensitive. La tutela della riservatezza dei dati e delle informazioni fornite avviene mediante il rispetto della "Procedura interna per la gestione e la comunicazione all'esterno delle Informazioni Privilegiate" della Banca, oltre che mediante l'utilizzo esclusivo di una piattaforma informatica che non consente la stampa e la divulgazione della documentazione consiliare;
e) assicura che l'informativa pre-consiliare e le informazioni complementari fornite durante le riunioni siano idonee a consentire ai membri del Consiglio di agire in modo informato nello svolgimento del loro ruolo;
f) provvede affinché la documentazione a supporto delle deliberazioni, in particolare quella resa ai componenti non esecutivi, sia adeguata in termini quantitativi e qualitativi rispetto alle materie iscritte nell'ordine del giorno, favorisce una partecipazione meditata da parte dei Consiglieri alla discussione e alla deliberazione delle materie oggetto di trattazione;
g) cura che i Consiglieri e i Sindaci possano partecipare, nelle forme più opportune, a iniziative finalizzate a fornire loro un'adeguata conoscenza del settore di attività in cui opera la Banca, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione, anche nell'ottica del Successo Sostenibile della Banca, dei princìpi di corretta gestione dei rischi, nonché del quadro normativo e

regolamentare di riferimento. La tipologia e le modalità organizzative delle suddette iniziative sono riportate nella Relazione;

h) organizza a) almeno una volta all'anno un incontro tra tutti i Consiglieri, anche al di fuori della sede consiliare, per approfondire e per confrontarsi sulle questioni strategiche; e b) nel corso del mandato triennale, iniziative volte a favorire una utile conoscenza reciproca del Consiglio e del management delle Controllate;
i) assicura che: a) l'Autovalutazione sia svolta con efficacia, e che le modalità con cui è condotta siano coerenti, trasparenti e adeguate rispetto al grado di complessità dei lavori del Consiglio, oltre che siano adottate le misure correttive necessarie per fare fronte a eventuali carenze riscontrate; b) la Banca predisponga e attui programmi di inserimento e piani di formazione dei componenti degli Organi Sociali, e il Piano di Successione;
j) esercita le attribuzioni che gli sono delegate dal Consiglio, sempre che non ne compromettano la non esecutività e, ove applicabile, l'indipendenza e siano compatibili con le applicabili disposizioni di legge e regolamentari;
k) vigila sull'esecuzione delle deliberazioni dell'Assemblea e del Consiglio, nonché sull'aderenza della politica aziendale agli indirizzi strategici;
l) assicura che l'attività dei Comitati sia coordinata con l'attività del Consiglio;
m) assicura che i Presidenti dei Comitati riferiscano sulle attività svolte dai rispettivi Comitati in occasione della prima riunione utile del Consiglio di Amministrazione;
n) assicura che il Consiglio di Amministrazione sia in ogni caso informato, entro la prima riunione utile, sullo sviluppo e sui contenuti significativi del dialogo intervenuto con gli azionisti, tenuto conto delle politiche di engagement adottate dalla Banca.

In caso di assenza del Presidente, le facoltà e i poteri a questi attribuiti sono esercitati dal Vice Presidente (che è un consigliere non esecutivo). Di fronte a terzi, la firma del Vice Presidente fa piena prova dell'assenza o dell'impedimento del Presidente. In caso di assenza o impedimento del Presidente, il Consiglio di Amministrazione è presieduto dal Vice Presidente o, in caso di sua assenza o impedimento, dal consigliere con il maggior numero di mandati consecutivi.

Il Presidente contribuisce – in qualità di componente del Consiglio di Amministrazione con le relative prerogative di voto –, all'elaborazione delle strategie aziendali, la cui approvazione è di esclusiva competenza del Consiglio stesso.

Segretario del Consiglio

Come previsto dall'art. 17 dello Statuto nonché dal Regolamento del Consiglio di Amministrazione, il Consiglio di Amministrazione nomina un segretario che può essere scelto anche al di fuori dei membri del Consiglio stesso. La Banca ha nominato il Segretario, nella persona dell'avv. Romina Guglielmetti, con il rinnovo del Consiglio di Amministrazione stesso in data 25 marzo 2021.

Il Segretario, con il contributo di Corporate Affairs Secretary (che agisce a riporto della Funzione Group General Counsel & Business Legal Affairs), assiste il Presidente in alcuni dei suoi compiti e, in particolare, i) nella preparazione delle riunioni consiliari e assembleari, ii) nella predisposizione delle relative delibere, iii) nella comunicazione con i Consiglieri, e vi) nell'organizzazione e cura dell'adeguatezza e della trasparenza del processo di "board review"..

Inoltre, cura la verbalizzazione delle riunioni consiliari e dei comitati.

Corporate Affairs Secretary assiste il Presidente i) nell'assicurare l'adeguatezza, la tempestività, la completezza e la chiarezza dei flussi informativi diretti al Consiglio, e ii) nell'assicurare, secondo le intese tra Presidente e Amministratore Delegato, l'intervento alle riunioni consiliari dei responsabili delle funzioni aziendali competenti secondo la materia, nell'organizzazione della "board induction".

Il Segretario fornisce con imparzialità di giudizio e indipendenza, assistenza e consulenza all'organo di amministrazione su ogni aspetto rilevante per il corretto funzionamento del sistema di governo societario riguardante il funzionamento, i poteri e le attribuzioni del Consiglio e dei Comitati. Presta inoltre assistenza e consulenza giuridica indipendente (rispetto al "management") al Consiglio e ai Consiglieri sui loro poteri, diritti, doveri e adempimenti, per assicurare il regolare esercizio delle loro attribuzioni e tutelarli da eventuali responsabilità. Il Segretario può svolgere altre funzioni all'interno del Gruppo, purché non compromettano la sua indipendenza di giudizio nei confronti del Consiglio o il regolare svolgimento delle sue funzioni. Il Presidente assicura che il Corporate Affairs Secretary disponga di poteri, strumenti, struttura organizzativa e personale adeguati all'esercizio delle sue funzioni, vigila sull'indipendenza del Segretario. Il Consiglio, su proposta del Presidente, ne determina il trattamento retributivo.

4.6 CONSIGLIERI ESECUTIVI

Amministratori Delegati

Nel modello di governo societario adottato da BFF, il Consiglio di Amministrazione ha individuato l'organo con funzione di gestione nell'Amministratore Delegato, scelto tra i suoi membri, determinandone i poteri e la durata in carica.

Il Consiglio ha conferito all'Amministratore Delegato, entro limiti prestabiliti e con facoltà di subdelega, poteri in tutti i settori dell'attività della Banca. In particolare, l'Amministratore Delegato gestisce l'attività della Società, nei limiti dei poteri a esso conferiti e in conformità con gli indirizzi generali di gestione determinati dal Consiglio di Amministrazione, e cura l'attuazione delle delibere del Consiglio di Amministrazione e degli adempimenti richiesti dalla legge. È a capo del personale e della struttura, e cura che l'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società sia adeguato alla natura e alle dimensioni dell'impresa.

Informazioni dettagliate su tali poteri sono indicate nella Tabella 4 – "Deleghe gestionali" in appendice alla presente Relazione.

L'Amministratore Delegato riveste n. 3 incarichi all'interno del Gruppo (Amministratore Delegato di BFF Bank, presidente di BFF Finance Iberia S.A.U., membro del supervisory board di BFF Polska S.A., e n. 1 in una società della quale la Banca detiene una partecipazione qualificata (amministratore non esecutivo di Unione Fiduciaria S.p.A.). Tali incarichi beneficiano del meccanismo di aggregazione ai sensi dell'art. 18, comma 3, lettere a) e c), del Decreto Fit&Proper;
n. 2 incarichi al di fuori del Gruppo, di amministratore esecutivo di Scalve, e di amministratore non esecutivo di Valle Decia, che beneficiano del meccanismo di esenzione di cui all'art. 18, comma 2, lettere a) del Decreto Fit&Proper in quanto società dedicate alla gestione degli interessi privati dell'esponente,

come appurato dal Consiglio di Amministrazione il 26 novembre 2021 previa istruttoria del Comitato Nomine.

Presidente del Consiglio di Amministrazione

Il Presidente, Avv. Salvatore Messina, non esercita deleghe gestionali e non ricopre il ruolo di Chief Executive Officer né è azionista di controllo della Società.

Comitato esecutivo (solo se costituito) (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

L'articolo 16 dello Statuto prevede che il Consiglio può altresì delegare le proprie attribuzioni a un Comitato Esecutivo fissandone, con le limitazioni previste dall'art. 2381 del Codice civile, i poteri, il numero dei componenti e le norme che ne regolano il funzionamento. Ove si nomini un Comitato Esecutivo, l'Amministratore Delegato ne fa parte di diritto. Il Presidente non può essere membro del Comitato Esecutivo, ma può partecipare, senza diritto di voto, alle sue riunioni. La presidenza del Comitato Esecutivo spetta all'Amministratore Delegato; in mancanza, o in assenza di quest'ultimo, le relative funzioni competono al componente più anziano d'età.

A oggi, la Società non ha costituito alcun Comitato esecutivo.

Informativa al Consiglio da parte dei consiglieri/organi delegati

Nel corso dell'Esercizio, l'Amministratore Delegato ha riferito al Consiglio di Amministrazione sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, nonché sulle operazioni di maggior rilevo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società e dalle Controllate, con una periodicità almeno trimestrale e, comunque, alla prima riunione utile.

Altri consiglieri esecutivi

Ai sensi del Regolamento del Consiglio di Amministrazione, sono considerati amministratori esecutivi i Consiglieri che:

I. sono destinatari di deleghe o svolgono, anche di mero fatto, funzioni attinenti alla gestione dell'impresa;
II. rivestono incarichi direttivi nella Banca, ovverosia hanno l'incarico di sovraintendere ad aree determinate della gestione aziendale, assicurando l'assidua presenza in azienda, acquisendo informazioni dalle relative strutture operative, partecipando a comitati manageriali e riferendo all'organo collegiale sull'attività svolta;

III. rivestono gli incarichi sub i) e sub ii) in qualsiasi società del Gruppo BFF.

L'attribuzione di poteri vicari o per i soli casi di urgenza ad amministratori non muniti di deleghe gestionali non vale di per sé a configurarli come amministratori esecutivi, salvo che tali poteri siano di fatto esercitati con notevole frequenza.

La Banca, in occasione della cessazione dalla carica e/o dello scioglimento del rapporto con un amministratore esecutivo, rende note, mediante un comunicato, diffuso al mercato a esito dei processi interni che conducono all'attribuzione o al riconoscimento di indennità e/o altri benefici, informazioni dettagliate su:

a) l'attribuzione o il riconoscimento di indennità e/o altri benefici, sulla fattispecie che ne giustifica la maturazione (i.e. per scadenza della carica, revoca dalla medesima o accordo transattivo) e sulle procedure deliberative seguite a tal fine all'interno della Banca;
b) l'ammontare complessivo dell'indennità e/o degli altri benefici, sulle relative componenti (inclusi i benefici non monetari, il mantenimento dei diritti connessi a piani di incentivazione, il corrispettivo per gli impegni di non concorrenza od ogni altro compenso attribuito a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma) e sulla tempistica della loro erogazione (distinguendo la parte corrisposta immediatamente da quella soggetta a meccanismi di differimento);
c) l'applicazione di eventuali clausole di restituzione (claw-back) o trattenimento (malus) di una parte della somma;
d) la conformità degli elementi indicati alle precedenti lettere a), b) e c) rispetto a quanto indicato nella politica per la remunerazione, con una chiara indicazione dei motivi e delle procedure deliberative seguite in caso di difformità, anche solo parziale, dalla politica stessa;
e) le informazioni circa le procedure che sono state o saranno seguite per la sostituzione dell'amministratore esecutivo o del direttore generale cessato.

Nel Consiglio di Amministrazione non vi sono altri Consiglieri esecutivi, oltre al Dott. Massimiliano Belingheri, Amministratore Delegato.

4.7 AMMINISTRATORI INDIPENDENTI E LEAD INDEPENDENT DIRECTOR

Amministratori indipendenti

Come indicato alla Sezione 4.3 della Relazione, alla data della presente relazione, nel Consiglio di Amministrazione sono presenti n. 5 (cinque) Amministratori indipendenti ai sensi dell'art. 148, comma 3, del TUF e, i medesimi Amministratori, sono anche indipendenti ai sensi dell'art. 2 raccomandazione 7 del Codice di Corporate Governance.

Si segnala che, a far data dal 14 gennaio 2022, il Presidente del Consiglio di Amministrazione risulta essere un Amministratore non esecutivo e non anche indipendente.

Ai sensi del Regolamento del Consiglio di Amministrazione, il Consiglio di Amministrazione valuta, sulla base delle informazioni e delle dichiarazioni fornite dagli interessati o delle informazioni comunque a propria disposizione, la sussistenza dei requisiti di indipendenza:

in occasione della nomina, entro i tempi previsti dalla legge;
con cadenza annuale, successivamente all'esercizio di nomina;
durante il corso del mandato, al ricorrere di eventuali circostanze rilevanti ai fini dell'indipendenza.

Il Consiglio di Amministrazione, a seguito della nomina assembleare avvenuta il 25 marzo 2021, ha verificato la sussistenza dei requisiti di indipendenza previsti dal TUF e dal Codice in capo a ciascuno dei Consiglieri qualificati come indipendenti, rendendo noto l'esito delle proprie valutazioni mediante un comunicato diffuso al mercato il 23 aprile 2021.

Il Consiglio di Amministrazione, in occasione della nomina, ha verificato e accertato:

ii. ai sensi del DecretoFit & Proper:
la sussistenza dei requisiti di professionalità, di onorabilità e, ove applicabile, di indipendenza;
il soddisfacimento dei criteri di correttezza e competenza;
il rispetto del limite al cumulo degli incarichi previsto dagli artt. 17, 18 e 19 del Decreto Fit & Proper;
la sussistenza dell'indipendenza di giudizio, prevista dall'art. 15 del Decreto Fit & Proper, anche tenuto conto dell'esistenza di adeguati presìdi volti a prevenire il rischio di compromissione di tale indipendenza dell'esponente;
l'adeguata disponibilità di tempo per l'esercizio della carica, tenendo conto, tra l'altro, della partecipazione ai comitati endoconsiliari prevista dall'art. 16 del Decreto Fit & Proper;
iii. ove applicabile, il possesso del requisito di indipendenza, di cui all'art. 2, raccomandazione 7, del Codice di Corporate Governance;
iv. ove applicabile, il possesso del requisito di indipendenza, di cui all'art. 148, comma 3, del TUF, e come richiamato dall'art. 147-ter, comma 4, del TUF;
v. l'insussistenza di cause di incompatibilità ai fini interlocking, di cui all'art. 36 del D.L. 6 dicembre 2011, n. 201, oltre che la rispondenza della composizione dell'Organo di Amministrazione nel suo complesso alle indicazioni espresse negli Orientamenti per gli Azionisti sulla composizione quali-quantitativa del Consiglio di Amministrazione e per la predisposizione della lista del Consiglio di Amministrazione (resi pubblici lo scorso 19 gennaio), e il soddisfacimento dei criteri di adeguata composizione collettiva, di cui all'art. 11 del Decreto Fit & Proper.

In particolare, il Consiglio di Amministrazione ha accertato il possesso da parte dei Consiglieri Salvatore Messina, Gabriele Michaela Aumann, Amélie Scaramozzino, Domenico Gammaldi, Barbara Poggiali e Giovanna Villa dei requisiti di indipendenza previsti tanto dall'art. 148, 3° comma – come richiamato dall'art 147-ter, 4° comma, del TUF, quanto dall'art. 2, raccomandazione 7, del Codice di Corporate Governance delle società quotate, e dall'art. 13 del Decreto Fit & Proper.

Ai sensi del Codice di Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione ha, altresì, preso atto delle verifiche svolte, con esito positivo, dal Collegio sindacale con riferimento ai propri componenti in merito al possesso dei requisiti di suitability di cui ai punti (i), (ii), (iii) e (iv) che precedono nel corso della propria riunione del 19 aprile 2021; nel corso della riunione del 5 maggio 2021, il Collegio ha ritenuto le procedure adottate dal Consiglio di Amministrazione idonee all'accertamento dei requisiti di indipendenza dei propri membri indipendenti.

Si specifica che, nonostante l'accertamento in capo al Presidente dei requisiti di indipendenza in sede di nomina, lo stesso, non è oggi classificabile come Amministratore indipendente a seguito della sua presenza all'interno del Consiglio di Amministrazione della Banca da più di nove anni (essendo stato nominato, la prima volta, il 14 gennaio 2013); si specifica che le Disposizioni di Vigilanza e il Codice non impongono che il Presidente dell'organo con funzione di supervisione strategica debba essere dotato del requisito di indipendenza, bensì soltanto che sia "non esecutivo";

In ottemperanza a quanto previsto dal Regolamento del Consiglio di Amministrazione, per la valutazione della sussistenza del requisito di indipendenza sono stati presi in considerazione i rapporti creditizi intrattenuti con la Banca e riconducibili ai Consiglieri indipendenti, nonché gli eventuali rapporti professionali, commerciali o finanziari, diretti o indiretti, dei Consiglieri indipendenti con società del Gruppo, tenendo anche conto dei seguenti criteri di significatività: (a) durata della relazione commerciale intercorsa, (b) controvalore della prestazione rispetto al fatturato dell'azienda o dello studio professionale a cui il Consigliere appartiene, ovvero rispetto al reddito del Consigliere stesso come persona fisica.

Si precisa che in data 22 dicembre 2020, il Consiglio di Amministrazione della Società ha approvato, nel rispetto e in conformità al Codice di Corporate Governance, modifiche alla regolamentazione interna, e ha effettuato il recepimento di raccomandazioni tali per cui:

"il Consiglio di Amministrazione valuta, sulla base delle informazioni e delle dichiarazioni fornite dagli interessati o delle informazioni comunque a propria disposizione, la sussistenza del requisito di indipendenza in capo agli amministratori che si sono qualificati indipendenti, durante il corso del mandato e al ricorrere di circostanze rilevanti ai fini dell'indipendenza;
ai fini dell'indipendenza degli Amministratori, nel caso del Consigliere che è anche partner di uno studio professionale o di una società di consulenza, il Consiglio di Amministrazione valuta la significatività delle relazioni professionali che possono avere un effetto sulla sua posizione e sul ruolo all'interno dello studio o della società di consulenza o che, comunque, attengono a importanti operazioni della Banca e del Gruppo;
in ogni caso, la remunerazione aggiuntiva eventualmente percepita dagli Amministratori rispetto all'emolumento "fisso" di amministratore non esecutivo della Banca e all'eventuale compenso per la partecipazione ai Comitati, verrà ritenuta significativa sulla base del

superamento della soglia del 20% massimo del reddito del Consigliere stesso quale persona fisica, escludendo dal reddito del Consigliere i compensi percepiti nella sua qualità di componente degli organi di amministrazione della controllante e/o delle controllate".

I Consiglieri Indipendenti si sono riuniti, nel corso dell'esercizio 2021, in assenza degli altri Consiglieri, una volta. La riunione ha avuto a oggetto il rapporto Ispettivo, e la contestuale lettera pervenuta dall'Autorità di Vigilanza.

Il Regolamento del Consiglio di Amministrazione prevede che (i) la candidatura dei Consiglieri indipendenti sia corredata da una dichiarazione del candidato che ne attesti il possesso dei requisiti di indipendenza ai sensi di legge, dello Statuto e del Regolamento stesso; (ii) l'impegno degli Amministratori a comunicare tempestivamente al Consiglio di Amministrazione l'eventuale successiva assunzione di posizioni che possano incidere sulle valutazioni del Consiglio di Amministrazione con riferimento ai requisiti di indipendenza.

Lead Independent Director

In base al Codice di Corporate Governance il lead indipendent director ha il compito di (a) rappresentare un punto di riferimento e di coordinamento delle istanze e dei contributi degli Amministratori non esecutivi e, in particolare, di quelli indipendenti, e di (b) collaborare con il Presidente del Consiglio di Amministrazione al fine di garantire che gli Amministratori siano destinatari di flussi informativi completi e tempestivi.

Considerato che, in ottemperanza alle previsioni normative dettate dalla Banca d'Italia per le imprese bancarie, il Presidente del Consiglio di Amministrazione: i) non ha ricevuto alcuna delega gestionale da parte del Consiglio stesso, ii) non ricopre l'incarico di principale responsabile della gestione dell'impresa (c.d. chief executive officer), e iii) non è l'azionista di controllo di BFF, il Consiglio non ha designato un amministratore indipendente quale lead independent director, non ricorrendo i presupposti di cui all'art. 3 raccomandazione 13.

5.0 GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

In ottemperanza al Regolamento (EU) n. 596/2014 sugli abusi di mercato ("MAR") e ai relativi regolamenti di esecuzione, il trattamento delle informazioni privilegiate è disciplinato dalla "Procedura interna per la gestione e la comunicazione all'esterno delle informazioni privilegiate" (la "Procedura IP"), nonché dalla "Procedura per la tenuta e l'aggiornamento del registro delle persone che hanno accesso a informazioni rilevanti e a informazioni privilegiate" (la "Procedura Registro"), adottate il 28 luglio 2016 dal Consiglio di Amministrazione di BFF, su proposta dell'Amministratore Delegato, e successivamente aggiornate il 23 gennaio 2020 e da ultimo il 1 marzo 2022. La Procedura IP disciplina la valutazione, la gestione e la comunicazione al mercato delle informazioni privilegiate della Banca. La Procedura Registro disciplina le norme comportamentali, i ruoli e le responsabilità dei soggetti e delle strutture organizzative aziendali coinvolte nella tenuta e nell'aggiornamento del registro delle persone che, in ragione dell'attività lavorativa o professionale ovvero in ragione delle funzioni svolte, hanno accesso a informazioni rilevanti o a informazioni privilegiate della Banca e/o delle Controllate. Le suddette procedure sono state da ultimo aggiornate dal Consiglio, in data 28 marzo 2018, anche per tenere conto delle Linee Guida n. 1/2017 sulla "Gestione delle Informazioni Privilegiate" pubblicate da Consob il 13 ottobre 2017 e successivi aggiornamenti. In pari data, inoltre, il Consiglio ha approvato, le "Misure attuative della procedura interna per la gestione e la comunicazione all'esterno delle informazioni privilegiate e della procedura per la tenuta e l'aggiornamento dei registri delle persone che hanno accesso a informazioni rilevanti e a informazioni privilegiate" (le "Misure Attuative"), in esecuzione delle sopra menzionate procedure, di cui costituiscono parte integrante.

La Procedura IP della Banca è disponibile sul Sito Internet al seguente indirizzo: https://investor.bff.com/it/procedura-informazioni-privilegiate. La Procedura Registro della Banca è disponibile sul Sito Internet al seguente indirizzo: https://investor.bff.com/it/procedura-registro insider .

Il Consiglio di Amministrazione, inoltre, ha approvato, già a far tempo dal 23 febbraio 2004, il "Codice Etico del Gruppo" (rivisto e aggiornato, da ultimo, il 26 novembre 2021 , il "Codice Etico") rivolto a tutti coloro che, nella Banca e in ogni altra società del Gruppo, in tutti i Paesi in cui il Gruppo opera, ricoprono funzioni di rappresentanza, amministrazione o direzione, o che esercitano la

gestione e il controllo dell'entità legale di appartenenza, a tutti i dipendenti, senza eccezione alcuna, e ai collaboratori. Il Codice Etico prescrive, in conformità con il MAR, l'obbligo di non utilizzare o comunicare ad altri, senza giustificato motivo, le informazioni riservate e/o price sensitive. Il Codice Etico, inoltre, prevede l'obbligo di non utilizzare le informazioni riservate per scopi non direttamente connessi con l'esercizio dell'attività professionale svolta all'interno del Gruppo. Tali informazioni devono essere gestite con modalità che garantiscano il rispetto della normativa vigente in tema di privacy: in particolare, non possono essere comunicate informazioni riservate a terzi all'interno o all'esterno del Gruppo, a meno che tale comunicazione sia necessaria per lo svolgimento dei propri compiti o sia richiesto dalle Autorità nell'ambito di indagini ufficiali.

6.0 COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (ex art. 123-bis, comma 2, letterad), TUF)

In ottemperanza alla Raccomandazione 11 del Codice di Corporate Governance, si rappresenta che il Regolamento del Consiglio di Amministrazione non disciplina le regole di funzionamento dei suoi Comitati. Ciò, in quanto le regole di funzionamento, le modalità di verbalizzazione delle riunioni e le procedure per la gestione dell'informativa agli amministratori che li compongono, unitamente ai termini per l'invio preventivo dell'informativa e le modalità di tutela della riservatezza dei dati e delle informazioni fornite in modo da non pregiudicare la tempestività e la completezza dei flussi informativi, sono contemplate all'interno dei singoli Regolamenti dei Comitati, approvati dal Consiglio di Amministrazione.

In ottemperanza alle Disposizioni sul Governo Societario, e in linea con le disposizioni del Codice, sono stati istituti nell'ambito del Consiglio di Amministrazione n. 3 (tre) Comitati, con compiti istruttori, consultivi e propositivi, composti soltanto, o in maggioranza, da Amministratori indipendenti, al fine di supportare il Consiglio di Amministrazione nell'assunzione di decisioni, soprattutto con riferimento ai settori di attività più complessi. Risultano così costituiti, oltre al Comitato OPC:

il Comitato Nomine;
il Comitato per le Remunerazioni; e
il Comitato Controllo e Rischi, al quale, da ultimo, sono state attribuite anche competenze in materia di sostenibilità.

Nessuna delle funzioni che il Codice attribuisce ai Comitati è stata riservata al Consiglio di Amministrazione. Inoltre, nessuno di tali Comitati, di per sé, svolge le funzioni di due o più comitati previsti dal Codice. Le funzioni sono state distribuite tra i Comitati in modo coerente a quanto previsto nel Codice, e nel rispetto delle Disposizioni di Vigilanza.

Per la descrizione delle caratteristiche dei predetti Comitati, si rimanda alle Sezioni 7.2, 8.2, e 9.2 della Relazione, rispettivamente quanto al Comitato Nomine, Comitato per le Remunerazioni e Comitato Controllo e Rischi.

Si segnala che dopo un'attenta e approfondita analisi del Codice di Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione, in data 22 dicembre 2020 e successivamente in data 27 luglio 2021, ha conseguentemente aggiornato e rivisto i regolamenti dei Comitati.

Oltre al Comitato Nomine, al Comitato per le Remunerazioni e al Comitato Controllo e Rischi, il Consiglio di Amministrazione ha costituto il Comitato per la Valutazione delle Operazioni con Parti Correlate e con Soggetti Collegati (il "Comitato OPC"), in ottemperanza alle previsioni del Regolamento Parti Correlate Consob e alla Circolare n. 285.

Si rammenta che nella composizione dei Comitati, il Consiglio di Amministrazione, ha tenuto conto dell'adeguata combinazione di competenze e professionalità, nonché del possesso, di caratteristiche adeguate al ruolo da ricoprire, calibrate in relazione alle caratteristiche operative e dimensionali della Banca. Ha tenuto conto, altresì, della diversificazione delle competenze tra tutti gli Amministratori, in modo da consentire che ciascuno di essi, sia all'interno dei comitati di cui sia parte che nelle decisioni collegiali, possa effettivamente contribuire, tra l'altro, a individuare e perseguire idonee strategie e ad assicurare un governo efficace dei rischi in tutte le aree della Banca. iInfatti, un adeguato grado di diversificazione, anche in termini di età, genere e provenienza geografica, favorisce tra l'altro la pluralità di approcci e prospettive nell'analisi dei problemi e nell'assunzione delle decisioni, evitando il rischio di comportamenti di mero allineamento a posizioni prevalenti, interne o esterne alla banca.

Composizione e funzionamento del Comitato OPC

Ai sensi del "Regolamento del Comitato per la Valutazione delle Operazioni con Parti Correlate e con Soggetti Collegati", il Comitato OPC è composto da n. 3 (tre) membri nominati dal Consiglio di Amministrazione, tutti indipendenti ai sensi dell'art. 148, comma 3, del TUF e dell'art. 2 raccomandazione 7 del Codice di Corporate Governance.

Il Comitato OPC è composto dalla Dott.ssa Giovanna Villa (Presidente), dal Dott. Domenico Gammaldi (a decorrere dal 24 febbraio 2022, in sostituzione della Dott.ssa Amélie Scaramozzino) e dalla Dott.ssa Gabriele Michaela Aumann.

La durata del Comitato OPC è pari a quella del Consiglio di Amministrazione. Pertanto, esso decade all'atto di cessazione del Consiglio stesso. Qualora uno o più dei suoi membri vengano a mancare per qualsiasi ragione, il Consiglio provvede alla loro sostituzione con propri membri indipendenti ai sensi della normativa vigente sopra indicata.

Nel corso del 2021, il Comitato OPC si è riunito n. 7 volte, e la durata media degli incontri è stata di circa 33 minuti.

Nel corso del 2022 sono previste indicativamente n. 5 adunanze, delle quali n. 3 si sono già tenute (il 26 gennaio, il 25 e il 28 febbraio 2022).

Almeno un membro del Collegio sindacale ha partecipato alle riunioni del Comitato OPC. Il Comitato OPC dispone delle risorse necessarie allo svolgimento delle proprie funzioni. Per ulteriori informazioni di dettaglio, si rimanda alla Tabella 2 – "Struttura del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati" in appendice alla Relazione.

Funzioni del Comitato OPC

Il Comitato OPC costituisce un presidio al rischio che l'eventuale vicinanza di taluni soggetti ai centri decisionali della Banca possa compromettere l'oggettività e l'imparzialità delle decisioni relative a transazioni nei confronti dei medesimi soggetti, con possibili distorsioni nel processo di allocazione delle risorse, esposizioni della Banca a rischi non adeguatamente misurati o presidiati, potenziali danni per gli Azionisti e per gli stakeholders.

Il Comitato OPC ha il compito di esprimere un parere preventivo sulle procedure e sulle operazioni con i soggetti collegati, ai sensi della Circolare n. 285 (i "Soggetti Collegati"), e con le parti correlate, ai sensi del Regolamento Parti Correlate Consob (le "Parti Correlate"), e svolge un ruolo di valutazione, supporto e proposta in materia di organizzazione e svolgimento dei controlli interni sulla complessiva attività di assunzione e gestione di rischi verso Soggetti Collegati e Parti Correlate, nonché per la generale verifica di coerenza dell'attività con gli indirizzi strategici e gestionali, il tutto come meglio descritto nel "Regolamento del Gruppo Bancario BFF Banking Group per la gestione delle operazioni con soggetti in conflitto di interesse" pubblicato sul Sito Internet alla Sezione "https://investor.bff.com/it/operazioni-con-soggetti-collegati".

7.0 AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI – COMITATO NOMINE

7.1 AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI

In ottemperanza a quanto previsto dalla Circolare n. 285, il Consiglio di Amministrazione ha definito il processo di Autovalutazione nel "Regolamento sul processo di autovalutazione del Consiglio di Amministrazione" –, approvato l'11 dicembre 2015, e da ultimo aggiornato il 28 luglio 2021 – sulla dimensione, sulla composizione e sul funzionamento del Consiglio stesso.

L'Autovalutazione è svolta annualmente, almeno ogni tre anni con il supporto di un professionista indipendente al quale viene affidato il compito di supportare il Comitato Nomine (che agisce in coordinamento con il Presidente del Consiglio di Amministrazione) e il Consiglio di Amministrazione nell'Autovalutazione

L'Autovalutazione interessa gli aspetti relativi alla composizione e al funzionamento del Consiglio e dei suoi Comitati interni, tenendo anche conto, tra l'altro, della composizione quali-quantitativa, della dimensione, del grado di diversità e di preparazione professionale dei componenti, la presenza di componenti non esecutivi e indipendenti, l'adeguatezza dei processi di nomina e dei criteri di selezione, al fine di verificare e garantire nel tempo la più corretta funzionalità e la conseguente efficacia dell'organo con funzione di supervisione strategica e dei comitati endoconsiliari, e di garantire l'effettività di una governance doverosamente ispirata a principi di sana e prudente gestione.

L'Autovalutazione 2021 è stata svolta tra gennaio e febbraio 2022, in considerazione del recente rinnovo del Consiglio di Amministrazione avvenuto nel marzo 2021, ed è stata effettuata internamente dalla Banca con il supporto operativo dell'U.O. Corporate Affairs Secretary e di Starclex - Studio legale associato Guglielmetti (il "Consulente").

La Banca si è già avvalsa e si avvale dei servizi resi dal Consulente, tra l'altro, nelle attività di assistenza all'U.O. Segreteria Affari Societari e al Consiglio di Amministrazione, e

nell'aggiornamento della Politica di Diversità del CdA, anche sulla base degli esiti del processo di Autovalutazione svolto nell'esercizio 2021¹³ .

Il Consulente ha supportato la Banca, nella predisposizione di questionari riguardanti gli aspetti rilevanti sulla composizione e sul funzionamento del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati endoconsiliari, nei quali era, altresì, fornita ai Consiglieri la possibilità di segnalare eventuali temi meritevoli di approfondimenti.

Sono attualmente in corso l'elaborazione e l'individuazione delle potenziali azioni di miglioramento.

Il processo di board evaluation si è articolato in diverse fasi comprendenti, tra l'altro, la compilazione, da parte dei Consiglieri del suddetto questionario, la partecipazione del Consulente alle riunioni consiliari e dei Comitati, l'esame della documentazione societaria. Sono attualmente in corso l'elaborazione dei risultati e l'individuazione delle potenziali azioni di miglioramento.

I soggetti coinvolti nel processo di Autovalutazione sono stati, principalmente: (i) il Presidente del Consiglio di Amministrazione; (ii) il Comitato Nomine; (iii) il Consulente; (iv) la Corporate Affairs Secretary, che ha contribuito agli aspetti di natura organizzativa relativi all'Autovalutazione; e (v) gli Amministratori indipendenti.

L'Autovalutazione è presidiata dal Presidente del Consiglio e dal presidente del Comitato Nomine, assicurando l'efficacia delle attività di board evaluation e la coerenza nelle modalità di suo svolgimento rispetto al grado di complessità dei lavori del Consiglio di Amministrazione stesso, oltre che in conformità alle Disposizioni di Vigilanza, e del Codice di Corporate Governance (nonché recepiti nel "Regolamento del Comitato Nomine" e nel "Regolamento sul processo di autovalutazione del Consiglio di Amministrazione").

¹³ Board evaluation relativa al 2020, svolta con il supporto di un consulente esterno.

7.2 COMITATO NOMINE

Allo scopo di conformare il proprio modello di governo societario alle disposizioni della Circolare n. 285, al Codice, e alle migliori prassi di governance di settore, il Consiglio di Amministrazione ha costituito, dal luglio 2014, un Comitato Nomine. I membri del Comitato Nomine sono stati nominati dal Consiglio di Amministrazione il 25 marzo 2021, e integrati – come di seguito meglio specificato – il 10 febbraio 2022.

7.3 Composizione e funzionamento del comitato nomine (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Ai sensi del "Regolamento del Comitato Nomine", il Comitato Nomine è composto da n. 3 (tre) membri del Consiglio di Amministrazione, nominati da quest'ultimo, tutti non esecutivi e in maggioranza indipendenti ai sensi dello Statuto e del Regolamento del Consiglio di Amministrazione (i.e. del TUF e del Codice).

Il Comitato Nomine in carica è composto da n. 3 (tre) Consiglieri non esecutivi: Dott. Domenico Gammaldi (Presidente), Dott.ssa Monica Magrì¹⁴ e Dott. Federico Fornari Luswergh. Il Presidente, Dott. Domenico Gammaldi e la Dott.ssa Magrì sono indipendenti tanto dall'art. 148, 3° comma – come richiamato dall'art 147-ter, 4° comma, del TUF, quanto dall'art. 2, raccomandazione 7, del Codice di Corporate Governance delle società quotate, e dall'art. 13 del Regolamento Fit&Proper, Il Dott. Federico Fornari Luswergh è un Amministratore non esecutivo.

La presidenza del Comitato Nomine è attribuita a un Amministratore indipendente.

La durata del Comitato è pari a quella del Consiglio di Amministrazione. Pertanto, esso decade all'atto della cessazione del Consiglio stesso. Qualora uno o più membri del Comitato Nomine vengano a mancare per qualsiasi ragione, il Consiglio di Amministrazione provvede alla sostituzione con propri membri che siano in possesso dei requisiti di cui sopra.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione, Avv. Salvatore Messina, partecipa di diritto alle adunanze del Comitato Nomine.

Il funzionamento del Comitato Nomine è disciplinato da un apposito regolamento, da ultimo modificato il 28 luglio.

¹⁴ a far data dal 10 febbraio 2022, il Consigliere cooptato Monica Magrì, ha sostituito nel ruolo l'Ing. Poggiali.

Tale regolamento, prevede, in particolare, che il Comitato si riunisce, su invito del suo Presidente o di chi ne fa le veci, nel luogo da lui fissato, preferibilmente presso la sede della Banca, a mezzo avviso contenente l'indicazione delle materie all'ordine del giorno, trasmesso a tutti i suoi membri almeno 3 (tre) giorni prima dell'adunanza (salvo urgenza). La convocazione è, inoltre, trasmessa al Collegio sindacale, i cui membri hanno la facoltà di parteciparvi. Il Presidente presiede le riunioni del Comitato, ne prepara i lavori, curando, tra l'altro, la trasmissione della documentazione illustrativa ed esplicativa dei punti all'ordine del giorno, dirige, coordina e modera la discussione. In sua assenza, il Comitato è presieduto dal suo membro più anziano d'età. Il Presidente rappresenta il Comitato nelle riunioni del Consiglio di Amministrazione, e sottoscrive le relazioni e i pareri a questi sottoposti dal Comitato stesso.

Tutte le riunioni del Comitato sono verbalizzate a cura del segretario nominato di volta in volta anche al di fuori dei membri del Comitato stesso. I verbali sono sottoscritti congiuntamente dal segretario e dal Presidente del Comitato, archiviati per ordine cronologico unitamente alla documentazione a sostegno delle valutazioni espresse dal Comitato. Alla prima riunione utile, il Presidente informa il Consiglio di Amministrazione delle determinazioni assunte dal Comitato.

Nel corso del 2021, si sono tenute n. 9 riunioni del Comitato Nomine. La durata media degli incontri è stata di circa 52 minuti.

Nel corso del 2022, sono previste indicativamente n. 9 riunioni, di cui due si sono tenute (il 26 gennaio, e il 28 febbraio 2022).

Per ulteriori informazioni di dettaglio, si rimanda alla Tabella 2 "Struttura del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati" in appendice alla Relazione.

Oltre al Segretario, al Presidente del Consiglio di Amministrazione, al Presidente del Collegio sindacale e/o a un membro del Collegio sindacale, ai lavori del Comitato Nomine partecipa – con riferimento al processo di Autovalutazione –, anche il Consulente.

Funzioni del comitato nomine

Il Comitato Nomine svolge funzioni propositive e consultive di supporto al Consiglio di Amministrazione nel processo di nomina e cooptazione dei Consiglieri e di definizione della Lista del CdA.

A tal fine, il Comitato Nomine assiste il Consiglio di Amministrazione, in coordinamento con il Presidente del Consiglio di Amministrazione, nel processo di definizione della composizione del Consiglio di Amministrazione della Banca, avendo cura che questa rifletta un adeguato grado di diversificazione in termini, tra l'altro, di competenza, esperienze, genere e proiezione internazionale, e che sia coerente e adeguata rispetto ai requisiti previsti dalla normativa vigente, dallo Statuto e dal Regolamento del Consiglio di Amministrazione, oltre che agli esiti del processo di Autovalutazione e alla Politica di Diversità del CdA. Il Comitato Nomine svolge, in particolare, un ruolo consultivo e propositivo a favore del Consiglio di Amministrazione nel processo di:

a) individuazione preventiva dell'ottimale composizione quali-quantitativa del Consiglio di Amministrazione, nel rispetto, tra l'altro, delle disposizioni in materia di parità di genere. Avuto riguardo agli esiti dell'Autovalutazione e alla Politica di Diversità del CdA, esprime raccomandazioni sulle figure professionali la cui presenza possa favorire un corretto ed efficace funzionamento del Consiglio e contribuisce alla predisposizione del Piano di Successione e alla definizione della Lista del CdA;
b) determinazione nel rispetto della normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente del numero massimo di incarichi di amministrazione e controllo, e valutazione delle fattispecie che si dovessero attuare in deroga al divieto di concorrenza previsto dall'art. 2390 del Codice civile; e
c) verifica la rispondenza tra la composizione del Consiglio di Amministrazione di cui al punto a) e quella effettivamente risultante dal processo di nomina.

A seguito del summenzionato recepimento, il comitato fornisce:

(i) l'affiancamento al Consiglio di Amministrazione nella selezione, ogni 3 anni, del professionista esterno esperto in board evaluation, il cui incarico viene approvato dal Consiglio stesso, previa istruttoria del Comitato quanto alle attività di selezione in grado di assicurare autonomia di giudizio nel processo di Autovalutazione, in ottemperanza alle Disposizioni di Vigilanza;
(ii) l'esplicazione del compito del presidente del Comitato di riferire, in occasione della prima riunione utile del Consiglio di Amministrazione, sulle attività di volta in volta svolte dal Comitato stesso;

In caso di cooptazione – ossia, nel caso di nomina, da parte dei membri in carica, di consiglieri che sostituiscano membri del Consiglio di Amministrazione cessato dall'incarico prima della scadenza –, il Comitato Nomine, sulla base, tra l'altro, della Politica di Diversità del CdA esprime il proprio parere sull'idoneità dei candidati che, in base all'analisi svolta dal Consiglio di Amministrazione in via preventiva, sono stati ritenuti idonei a sostituire il Consigliere cessato. Tale parere viene reso noto dalla Banca agli Azionisti in occasione della prima Assemblea successiva alla cooptazione stessa.

Il Comitato propone, inoltre, al Consiglio di Amministrazione candidati alla carica di Amministratore nei casi di cooptazione, ove occorra sostituire Amministratori indipendenti.

In caso di cooptazione, il Comitato Nomine verifica in via preventiva la sussistenza dei requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza di cui alle applicabili norme vigenti, allo Statuto e al Regolamento del Consiglio di Amministrazione, in capo ai candidati alla carica di Consigliere della Banca.

Inoltre, il Comitato formula un parere al Consiglio di Amministrazione in ordine alle deliberazioni riguardanti l'eventuale sostituzione dei membri dei Comitati.

Qualora la nomina dei Consiglieri sia di competenza dell'Assemblea (a esempio, scadenza naturale dell'incarico o decadenza dell'intero Consiglio di Amministrazione), si applicano le disposizioni di cui al Regolamento del Consiglio di Amministrazione, alla Politica di Diversità del CdA e al Regolamento sull'Autovalutazione.

Ai sensi del proprio regolamento, il Comitato Nomine "svolge funzioni istruttorie, propositive, consultive e di monitoraggio a supporto al Consiglio di Amministrazione con riferimento ai seguenti processi di governance:

a) nomina e cooptazione dei Consiglieri;
b) definizione della Lista del CdA;
c) Autovalutazione;
d) verifica dei requisiti di professionalità, onorabilità e indipendenza dei Consiglieri, oltre che del rispetto dei limiti al cumulo degli incarichi di cui al Regolamento del Consiglio di Amministrazione e dell'insussistenza di cause di incompatibilità anche ai fini Interlocking;
e) definizione e aggiornamento del Piano di Successione dell'Amministratore Delegato;
f) monitoraggio del processo di definizione dei piani di successione dei Senior Executive e degli Executive che sono a diretto riporto dell'Amministratore Delegato;
g) elaborazione della Policy di Diversità,

avendo cura di evitare che i processi decisionali del Consiglio di Amministrazione siano dominati da un unico soggetto o da gruppi di soggetti che possono recare pregiudizio alla Banca".

Sono, inoltre, attribuite al Comitato Nomine le funzioni (i) di monitoraggio anche quanto ai processi di successione dei "Senior Executive" e degli "Executive" a diretto riporto dell'Amministratore Delegato, e (ii) consultive e di monitoraggio sui temi di governance inerenti alla manutenzione del modello di governance interno (tra l'altro, mediante, la supervisione della revisione della normativa interna inerente al governo societario della Banca, anche a livello di Gruppo).

Nel corso dell'Esercizio, il Comitato Nomine ha, tra l'altro:

i) supportato il Consiglio di Amministrazione nello svolgimento delle verifiche successive alla nomina, in merito (a) alla sussistenza dei requisiti di professionalità, onorabilità e indipendenza; (b) all'insussistenza di cause di incompatibilità ai fini interlocking di cui all'art. 36 del D.L. 6 dicembre 2011, n. 201 (c.d. "Decreto Salva Italia"); (c) al rispetto del limite al cumulo degli incarichi di cui all'art. 7 del Regolamento del Consiglio di Amministrazione;
ii) proposto al Consiglio di Amministrazione la nomina del Consulente;
iii) supportato il Consiglio di Amministrazione nella predisposizione e nell'aggiornamento della Politica di Diversità del CdA;
iv) assistito il Presidente e il Consiglio di Amministrazione nell'Autovalutazione;
v) espresso le proprie valutazioni al Consiglio di Amministrazione sulle risultanze del processo di Autovalutazione 2021, e sul Piano di successione dell'Amministratore Delegato;
vi) verificato l'adeguatezza del Regolamento del Comitato Nomine, e sottoposto al Consiglio di Amministrazione alcune proposte di modifica ai fini di adeguamento al Codice di Corporate Governance;

vii) supportato il Consiglio di Amministrazione, in coordinamento con il Presidente, (i) nell'individuazione del Consulente indipendente, che è stato incaricato per (a) supportare l'organo di amministrazione nell'elaborazione e (b) nella predisposizione degli Orientamenti agli Azionisti, e (ii) per la predisposizione della Lista del CdA.

Il Comitato Nomine ha avuto la possibilità di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti. il Consiglio di Amministrazione fissa annualmente il budget di spesa a disposizione del Comitato per l'espletamento delle proprie attività, che può essere incrementato dietro sua motivata richiesta. Infine, il Consiglio di Amministrazione, in occasione dell'approvazione del budget 2021, ha deliberato l'importo di Euro 10.000,00 a favore del Comitato, al fine, a esempio, di potersi avvalere di consulenze specialistiche per il corretto svolgimento dei compiti allo stesso affidati.

8.0 REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI – COMITATO REMUNERAZIONI

REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

Le informazioni in tema di politiche di remunerazione sono riportate nella Sezione I, paragrafo 5 e alla Sezione II, paragrafo 2.3.1 della Relazione sulla Remunerazione alla quale si fa espresso rinvio.

POLITICA PER LA REMUNERAZIONE

Le informazioni sul tema sono riportate nella Sezione I della Relazione sulla Remunerazione alla quale si fa espresso rinvio.

REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI ESECUTIVI E DEL TOP MANAGEMENT

Le informazioni in tema di politiche di remunerazione sono riportate nella Sezione I, paragrafo 3 e alla Sezione II, paragrafo 2.3.1 della Relazione sulla Remunerazione alla quale si fa espresso rinvio

PIANI DI REMUNERAZIONE BASATI SU AZIONI

Le informazioni in tema di Piani di remunerazione basati su azioni sono riportate nella Sezione I, paragrafo 7.2.2.3 e alla Sezione II, paragrafo 2.4 e 2.5 della Relazione sulla Remunerazione alla quale si fa espresso rinvio.

REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI NON ESECUTIVI

Le informazioni in tema di Piani di remunerazione basati su azioni sono riportate nella Sezione II, paragrafo 2.3.1 della Relazione sulla Remunerazione alla quale si fa espresso rinvio.

8.1 COMITATO REMUNERAZIONI

Le informazioni sul Comitato per le Remunerazioni sono integralmente riportate all'interno della Relazione sulla Remunerazione al paragrafo 2.8 alla quale si fa espresso rinvio.

9.0 SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI – COMITATO CONTROLLO E RISCHI

Il sistema dei controlli interni è un elemento fondamentale del complessivo sistema di governo delle banche. Esso riveste un ruolo centrale nell'organizzazione e permette di assicurare un efficace presidio dei rischi e delle loro interrelazioni, al fine di garantire che l'attività sia in linea con le strategie e le politiche aziendali e sia improntata a canoni di sana e prudente gestione.

La Banca si è dotata, a livello di Gruppo, di adeguati meccanismi di gestione e controllo, al fine di fronteggiare i rischi a cui è esposta. Tali presìdi si inseriscono nella disciplina dell'organizzazione e del Sistema dei Controlli Interni (SCI), volta ad assicurare una gestione improntata a canoni di efficienza, efficacia e correttezza, coprendo ogni tipologia di rischio aziendale, coerentemente con le caratteristiche, le dimensioni e la complessità delle attività svolte.

Il Sistema dei Controlli Interni e di gestione dei rischi adottato da BFF coinvolge, ciascuno per le proprie competenze:

a) il Consiglio di Amministrazione, che svolge un ruolo di indirizzo e di valutazione dell'adeguatezza del sistema, e che ha individuato al suo interno: (i) l'Amministratore Delegato, quale soggetto incaricato dell'istituzione e del mantenimento di un efficace Sistema dei Controllo interni e di gestione dei rischi (come precisato alla Sezione 9.2 della Relazione), nonché (ii) il Comitato Controllo e Rischi, con il compito di supportare, con un'adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative al Sistema dei Controllo Interni e di gestione dei rischi, nonché, inter alia, quelle relative all'approvazione delle relazioni finanziarie periodiche;
b) la Funzione Risk Management e la Funzione Compliance e AML, con specifici compiti in tema di controllo interno e di gestione dei rischi, articolati in relazione a dimensioni, complessità e profilo di rischio dell'impresa;
c) la Funzione Internal Audit, incaricata di verificare che il Sistema di Controllo Interno e di gestione dei rischi sia funzionante e adeguato;
d) il Dirigente Preposto, con specifici compiti di gestione dei rischi e di controllo interno associato al processo di informativa finanziaria consolidata;
e) il Collegio sindacale, che vigila sull'efficacia del Sistema dei Controllo Interni e di gestione dei rischi;
f) l'Organismo di Vigilanza, a cui sono attribuiti i compiti di verificazione, applicazione e aggiornamento del Modello di organizzazione, gestione e controllo, ai sensi dell'art. 6 del D. Lgs. n. 231/2001.

Il Consiglio di Amministrazione definisce e approva le linee di indirizzo del Sistema dei Controlli Interni e di gestione dei rischi, in coerenza con gli indirizzi strategici, i rischi rilevanti individuati e la propensione al rischio dal medesimo stabilito, valutando altresì che tale SCI sia in grado di cogliere l'evoluzione e l'interazione dei rischi aziendali.

Il Consiglio di Amministrazione ha definito le linee di indirizzo del Sistema dei Controlli Interni, assicurandosi che i principali rischi aziendali siano individuati, gestiti e monitorati in modo adeguato. In particolare, il Consiglio, ha valutato tutte le tipologie di rischio a livello consolidato, e ne ha approvato l'assunzione in maniera articolata per tutte le entità del Gruppo, e per tutti i Paesi e i mercati in cui esso opera.

In tale contesto, in ottemperanza alle Disposizioni di Vigilanza, il Consiglio di Amministrazione definisce e approva su base annuale il RAF, in funzione del modello di business e dei connessi profili di rischio di ciascuna società del Gruppo, del budget, del piano strategico, dell'ICAAP e del Sistema dei Controlli Interni, al fine di garantire che l'operatività a livello di Gruppo si sviluppi nell'ambito del profilo di rischio individuato e nel rispetto della regolamentazione nazionale e internazionale. Il RAF, dunque, prevede, per ciascuna tipologia di rischio, gli obiettivi di rischio o la propensione al rischio che la Banca intende assumere per il perseguimento dei propri obiettivi strategici ("Risk Appetite"), le eventuali soglie di tolleranza ("Risk Tolerance") e i limiti operativi in condizioni sia di normale operatività, sia di stress.

Il Consiglio di Amministrazione, pertanto, con riferimento a ciascuna tipologia di rischio, nel RAF:

ha individuato l'insieme di indicatori di risk appetite e le relative metriche di calcolo;
ha definito e approvato gli obiettivi di rischio ("risk appetite"), le soglie di tolleranza ("risk tolerance"), e le politiche di governo dei rischi;
ha stabilito limiti operativi coerenti con la propensione al rischio;
ha assicurato che l'attuazione del RAF sia coerente con gli obiettivi di rischio e le soglie di tolleranza previste.

Il Consiglio di Amministrazione ha la responsabilità ultima della definizione e dell'esecuzione del Recovery Plan. In particolare:

valuta e approva il Recovery Plan, nonché le sue eventuali modifiche o integrazioni;
approva la normativa interna di riferimento, nonché le sue eventuali modifiche o integrazioni;
valuta, sulla base dell'informativa prodotta dalla Funzione Risk Management, l'effettiva rilevanza di eventuali situazioni di tensione a livello di Gruppo, assumendo le opportune deliberazioni per l'attivazione del Recovery Plan e per la gestione dello stato di crisi, mediante le opportune recovery option, oppure stabilendo di gestire il superamento delle soglie nell'ambito di altri presìdi di risk governance;
definisce le deleghe operative in materia di gestione del Recovery Plan, nonché di esecuzione delle opzioni di recovery, da attribuire all'Amministratore Delegato o ad altro Consigliere delegato dal Consiglio di Amministrazione;
delibera le strategie di comunicazione (strumenti, destinatari, tempistiche), rilasciando al tempo stesso apposita delega operativa all'Amministratore Delegato o ad altro Consigliere delegato dal Consiglio di Amministrazione per la gestione e per il governo della comunicazione all'interno della fase di crisi;
è destinatario della reportistica e di una comunicazione specifica sull'implementazione e sull'efficacia delle azioni di recovery poste in essere;
delibera la chiusura dello stato di recovery;
delibera l'eventuale avvio di azioni di malus e claw back nei confronti del personale del Gruppo, tenuto conto della normativa esterna e interna al Gruppo stesso.

Il Consiglio di Amministrazione valuta, almeno su base annuale, la completezza, l'adeguatezza, la funzionalità e l'affidabilità dello SCI e, più in generale, la sua aderenza ai requisiti regolamentari. Lo SCI è stato disegnato in coerenza con il quadro normativo e regolamentare, con l'assetto organizzativo del Gruppo e in linea con gli standard e con le migliori pratiche nazionali e internazionali. In particolare, conformemente a quanto previsto dalle disposizioni regolamentari, esso si articola sui seguenti tre livelli di presidio.

I. Controlli di primo livello

I controlli di primo livello (c.d. "controlli di linea") hanno lo scopo di assicurare il corretto svolgimento delle operazioni, e sono esperiti dalle stesse strutture operative che le compiono, con il supporto di procedure informatiche.

II. Controlli di secondo livello

I controlli di secondo livello (c.d. "controlli sui rischi e la conformità") – volti ad assicurare la corretta attuazione del processo di gestione dei rischi e la conformità dell'operatività aziendale alle norme e al presidio del rischio di riciclaggio e di finanziamento del terrorismo – sono affidati, rispettivamente, alla Funzione Risk Management e alla Funzione Compliance e AML, che assolvono, coerentemente con la vigente disciplina di vigilanza prudenziale, le attribuzioni di seguito sintetizzate.

i) La Funzione Risk Management: (i) assicura la coerenza dei sistemi di misurazione e controllo dei rischi con i processi e le metodologie delle attività aziendali, coordinandosi con le strutture aziendali interessate; (ii) presiede alla realizzazione del processo di determinazione dell'adeguatezza patrimoniale; (iii) presidia i controlli di gestione dei rischi, al fine di concorrere alla definizione delle metodologie di misurazione; (iv) supporta gli Organi Sociali nella definizione del RAF; (v) verifica il rispetto dei limiti assegnati alle varie funzioni operative, e controlla la coerenza dell'operatività delle singole aree di operatività del Gruppo con gli obiettivi di rischio-rendimento assegnati.
ii) La Funzione Compliance e AML è parte integrante del quadro di riferimento relativo all'insieme dei presìdi predisposti dalla Banca, in qualità di Capogruppo, per il governo e la gestione del rischio di incorrere in sanzioni giudiziarie o amministrative, perdite finanziarie rilevanti o danni di reputazione in conseguenza di violazioni di norme imperative (leggi, regolamenti) ovvero di autoregolamentazione (ad es. statuti, codici di condotta, codici di autodisciplina). Più in dettaglio, la Funzione Compliance e AML: (i) sovraintende, secondo un approccio risk-based, alla gestione del rischio di non conformità alle norme, con riguardo a tutte le attività rientranti nel perimetro normativo di riferimento della Banca e del Gruppo, valutando nel continuo che i processi e le procedure interne adottate siano adeguati a prevenire tale rischio, e identificando i rischi rilevanti a cui la Banca e le sue Controllate sono esposte; (ii) misura, valuta e monitora i rischi rilevanti; (iii) garantisce una visione complessiva

e integrata dei rischi a cui la Banca e le sue Controllate sono esposte, assicurandone un'adeguata informativa agli Organi Aziendali della Banca e delle sue Controllate. Quanto alle attribuzioni in materia di anti money laundering, la Funzione Compliance e AML ha il compito di: (i) prevenire e contrastare la realizzazione di operazioni di riciclaggio e di finanziamento del terrorismo, individuando altresì nel continuo le norme applicabili in tale ambito; (ii) verificare la coerenza dei processi, con l'obiettivo di assicurare il rispetto, da parte della Banca e delle Controllate, delle norme finalizzate al contrasto del riciclaggio e del finanziamento del terrorismo, ed è responsabile dei controlli ai sensi della normativa antiriciclaggio per la prevenzione dell'uso del sistema finanziario a scopo di riciclaggio dei proventi di attività criminose, e di finanziamento del terrorismo.

III. Controlli di terzo livello

Le attività di revisione interna sono svolte dalla Funzione Internal Audit, collocata in staff al Consiglio di Amministrazione. La Funzione Internal Audit effettua controlli indipendenti, oltre che per la Capogruppo e le Branch, per BFF FI, nell'ambito di un apposito contratto di service che regolamenta l'erogazione del servizio di audit, e in ambito istituzionale, in qualità di Funzione di Capogruppo, per il gruppo BFF Polska. Il ROA specifica che la Funzione Internal Audit, in un'ottica di controlli di terzo livello, valuta la funzionalità complessiva dello SCI, portando all'attenzione degli Organi Sociali i possibili miglioramenti, con particolare riferimento al RAF, al processo di gestione dei rischi, nonché agli strumenti di loro misurazione e controllo.

Il Consiglio, con il supporto del Comitato Controllo e Rischi, e previa condivisione dell'Amministratore Delegato e del Collegio sindacale, nel corso dell'Esercizio ha approvato il "Piano di Audit del Gruppo Banca Farmafactoring2019-2021" predisposto dalla Funzione Internal Audit.

Il Consiglio di Amministrazione, avvalendosi del Comitato Controllo e Rischi, nel corso dell'Esercizio ha valutato, in linea con le Disposizioni di Vigilanza, il funzionamento del SCI e di gestione dei rischi, giudicandolo complessivamente adeguato, efficace ed effettivamente attuato rispetto alle caratteristiche della Banca e del Gruppo. Tale giudizio tiene conto del piano per l'attuazione dei punti di miglioramento individuati in esito alle verifiche svolte dalle Funzioni Aziendali di Controllo.

9.1 CHIEF EXECUTIVE OFFICER

Il ruolo di amministratore incaricato dell'istituzione e del mantenimento di un efficace SCI (l'"Amministratore Incaricato"), è stato affidato, da ultimo con delibera del Consiglio di Amministrazione del 24 aprile 2018, all'Amministratore Delegato.

In particolare, l'Amministratore Incaricato, fermo restando quanto previsto dalla normativa primaria e secondaria del settore bancario:

a) ha la comprensione di tutti i rischi aziendali e, nell'ambito di una gestione integrata, delle loro interrelazioni reciproche e con l'evoluzione del contesto esterno. In tale ambito, è in grado di individuare e valutare i fattori, inclusa la complessità della struttura organizzativa, da cui possono scaturire rischi per la Banca;
b) dà esecuzione agli indirizzi strategici, al RAF e alle politiche di governo dei rischi definite dal Consiglio di Amministrazione, ed è responsabile della progettazione, della realizzazione e della gestione del SCI e di gestione dei rischi, in conformità alle Disposizioni di Vigilanza sul sistema dei controlli interni, monitorandone nel continuo il rispetto;
c) attua le iniziative e gli interventi necessari per garantire nel continuo la completezza, l'adeguatezza, la funzionalità e l'affidabilità del SCI, e porta i risultati delle verifiche a conoscenza del Consiglio di Amministrazione;
d) si occupa dell'adattamento dello SCI alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare;
e) può chiedere alla Funzione Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e delle procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali, dandone contestuale comunicazione al presidente del Consiglio di Amministrazione, al Presidente del Comitato Controllo e Rischi e al presidente del Collegio sindacale;
f) riferisce tempestivamente al Comitato Controllo e Rischi (o al Consiglio di Amministrazione) in merito a problematiche e criticità emerse nello svolgimento della propria attività, o di cui abbia avuto comunque notizia, affinché il Comitato Controllo e Rischi (o il Consiglio) possa prendere le opportune iniziative.

Di concerto con il Comitato Controllo e Rischi sono state svolte funzioni di monitoraggio, istruzione e supporto al Consiglio di Amministrazione in ordine:

alla definizione del Risk Appetite Framework, vigilando sulla completezza, adeguatezza, funzionalità e affidabilità dello stesso e delle politiche di governo dei rischi;
alle linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, in modo che i principali rischi afferenti alla Società e le sue controllate risultino correttamente identificati nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati;
alla gestione dei rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui il Consiglio di Amministrazione sia venuto a conoscenza;
alla valutazione, con periodicità almeno annuale dell'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche dell'Istituto ed al profilo di rischio assunto.

9.2 COMITATO CONTROLLO E RISCHI

Al fine di conformare il proprio modello di governo societario alle disposizioni della Circolare n. 285, al Codice e alle migliori prassi di governance di settore, il Consiglio di Amministrazione, con delibera del 24 luglio 2014, ha istituito il "Comitato Rischi" ¹⁵. Il 25 marzo 2021 il Consiglio di Amministrazione ha rinnovato il "Comitato Controllo e Rischi".

Ai sensi del "Regolamento del Comitato Controllo e Rischi", il Comitato Controllo e Rischi è costituito da n. 3 (tre) membri del Consiglio, tutti non esecutivi e in maggioranza indipendenti ai sensi dello Statuto e del Regolamento del Consiglio di Amministrazione. Pertanto, il Comitato Controllo e Rischi è composto da n. 3 (tre) membri e, segnatamente, dai Consiglieri non esecutivi: Dott.ssa Gabriele Michaela Aumann (Presidente), Dott. Federico Fornari Luswergh e il Dott. Domenico Gammaldi. Si segnala, altresì, che il Presidente, Dott.ssa Gabriele Michaela Aumann e il Dott Domenico Gammaldi sono indipendenti tanto per quanto previsto dall'art. 148, 3° comma – come richiamato dall'art 147-ter, 4° comma, del TUF, quanto dall'art. 2, raccomandazione 7, del Codice

¹⁵ Con delibera del Consiglio di Amministrazione del 28 aprile 2016 è stata approvata la modifica – con efficacia subordinata all'ammissione a quotazione (i.e. 7 aprile 2017) della denominazione dei Comitato Rischi in "Comitato Controllo e Rischi".

di Corporate Governance delle società quotate, e dall'art. 13 del Regolamento Fit&Proper mentre il Dott. Fornari Luswergh è un Amministratore non esecutivo.

La presidenza del CCR è attribuita alla Dott.ssa Aumann, che ha maturato un'ampia competenza in materia contabile e finanziaria e/o di gestione dei rischi, come verificato dal Consiglio di Amministrazione al momento della nomina.

In tale occasione, il Consiglio di Amministrazione ha accertato, altresì, il possesso da parte di tutti i componenti del CCR di conoscenze, competenze ed esperienze tali da poter comprendere e monitorare appieno le strategie e gli orientamenti al rischio della Banca e del Gruppo.

La durata del Comitato coincide con quella del Consiglio di Amministrazione e, pertanto, esso decade all'atto di cessazione del Consiglio stesso.

Qualora uno o più membri del Comitato Controllo e Rischi vengano a mancare per qualsiasi ragione, il Consiglio di Amministrazione provvede alla sostituzione dei membri cessati, assicurando la presenza di almeno due amministratori indipendenti e di almeno un componente in possesso di un'adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria e/o di gestione dei rischi.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione, Avv. Salvatore Messina, partecipa di diritto alle riunioni del CCR.

Il funzionamento del Comitato Controllo e Rischi è disciplinato da un apposito regolamento, da ultimo modificato il 28 luglio del 2021.

Le riunioni del CCR sono convocate a mezzo di apposito avviso contenente le materie all'ordine del giorno, trasmesso a tutti i suoi membri almeno 3 (tre) giorni prima dell'adunanza (salvo i casi di urgenza). Il Comitato Controllo e Rischi deve, inoltre, essere convocato ogniqualvolta ne sia fatta richiesta dal Presidente del Collegio sindacale.

Alle adunanze del Comitato Controllo e Rischi sono stabilmente invitati a partecipare anche:

come anticipato, il Presidente del Consiglio di Amministrazione e
il Presidente del Collegio sindacale, affinché sia garantita la presenza di almeno un membro dell'organo di controllo.

L'attività del Comitato Controllo e Rischi è coordinata dal Presidente, che prepara i lavori del Comitato, lo presiede e ne dirige, modera e coordina le riunioni. In sua assenza, il Comitato è presieduto dal suo membro più anziano d'età.

Tutte le riunioni del Comitato Controllo e Rischi sono verbalizzate a cura del Segretario, di volta in volta nominato, anche al di fuori dei suoi componenti; i verbali sono sottoscritti congiuntamente dal Segretario – incaricato di volta in volta e scelto anche tra soggetti esterni al Comitato Controllo e Rischi – e dal Presidente del Comitato Controllo e Rischi, archiviati per ordine cronologico e adeguatamente corredati dalla documentazione illustrativa ed esplicativa dei punti all'ordine del giorno, sulla base della quale sono state adottate le relative determinazioni.

Di ciascuna riunione del Comitato Controllo e Rischi è data informazione, da parte del suo Presidente, alla prima riunione del Consiglio di Amministrazione utile.

Per ulteriori informazioni di dettaglio, si rimanda alla Tabella 2 "Struttura del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati" in appendice alla Relazione.

Premesso che tutti i componenti del Comitato Controllo e Rischi posseggono i requisiti di professionalità previsti dalle vigenti disposizioni normative e regolamentari, al momento della nomina il Consiglio di Amministrazione ha, come anticipato, accertato il possesso da parte della Dott.ssa Aumann di un'adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria e/o di processo di gestione dei rischi.

Su invito del Presidente, possono, inoltre, partecipare alle adunanze l'Amministratore Delegato, altri Amministratori, e, previa informativa e coordinamento con l'Amministratore Delegato, il direttore generale (ove nominato), i Dirigenti, il responsabile della Funzione Compliance, il responsabile della Funzione Risk Management e il responsabile della Funzione Internal Audit, i responsabili di altre Funzioni Aziendali, oltre ad altri soggetti la cui presenza sia ritenuta utile o opportuna dal CCR.

In occasione delle riunioni del Comitato sono stati invitati a partecipare – oltre al Presidente del Consiglio di Amministrazione, in qualità di partecipante di diritto, e ai membri del Collegio sindacale – per la trattazione di singoli punti all'ordine del giorno:

i) l'Amministratore Delegato, nella sua qualità di Amministratore Incaricato (infra definito);
ii) il Director, Risk Management;
iii) la Director, Compliance & AML;
iv) il Director, Internal Audit;
v) il Direttore Pianificazione, Amministrazione e Controllo, e Dirigente Preposto;
vi) il CFO, Chief Executive Officier¹⁶;
vii) il Group General Counsel & Business Legal Affairs;
viii) il Vice President, Factoring & Lending;
ix) il Vice President, Technology & Processes Improvement;
x) il Manager dell'U.O. Regulation & Process;
xi) il Director, Group Credit Evaluation;
xii) il Presidente dell'OdV;
xiii) i rappresentanti della Società di Revisione;
xiv) i referenti di Avvera S.r.l. società a cui è stato affidato l'incarico di responsabile della protezione dei dati personali (Data Protection Officer) a livello di Gruppo.

¹⁶ Ruolo ricoperto dal 3 giugno 2019 dal Dott. Piergiorgio Bicci.

Funzioni attribuite al comitato controllo e rischi

Il Comitato Controllo e Rischi svolge funzioni propositive e consultive nei confronti del Consiglio di Amministrazione, al fine di supportare, con un'adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del Consiglio stesso relative al Sistema dei Controlli Interni e di gestione dei rischi, e alle relazioni finanziarie periodiche.

Ai sensi del proprio regolamento e della normativa vigente applicabile, con particolare riferimento ai compiti in materia di gestione e di controllo dei rischi, il CCR svolge funzioni di supporto al Consiglio di Amministrazione nella:

"definizione e approvazione degli indirizzi strategici e delle politiche di governo dei rischi. Nell'ambito del RAF, il Comitato Controllo e Rischi svolge l'attività valutativa e propositiva necessaria, affinché il Consiglio di Amministrazione, in conformità a quanto stabilito dalla Circolare n. 285 – e recepito nel ROA adottato dalla Banca –, possa definire e approvare il Risk Appetite e la Risk Tolerance;
verifica della corretta attuazione delle strategie, delle politiche di governo dei rischi e del RAF, approvati dal Consiglio di Amministrazione;
definizione delle politiche e dei processi di valutazione delle attività aziendali, inclusa la verifica periodica della coerenza quanto alla redditività e ai rischi assunti dalla Banca e dal Gruppo nelle operazioni con la clientela, rispetto al modello di business e alle strategie definite dalla Società in materia di rischio.

Nell'assistere il Consiglio di Amministrazione, il Comitato Controllo e Rischi, inoltre:

avvalendosi del contributo del Comitato Nomine, individua e propone al Consiglio di Amministrazione i Responsabili delle Funzioni Aziendali di Controllo da nominare;
esamina preventivamente i programmi di attività (compreso il piano di audit predisposto dalla Funzione Internal Audit) e le relazioni annuali delle Funzioni Aziendali di Controllo indirizzate al Consiglio di Amministrazione;
esamina le relazioni periodiche, aventi per oggetto la valutazione del Sistema dei Controlli Interni, predisposte dalle Funzioni Aziendali di Controllo;
esprime valutazioni e formula pareri al Consiglio di Amministrazione sul rispetto dei princìpi a cui devono essere uniformati il Sistema dei Controlli Interni e l'organizzazione aziendale della Banca e del Gruppo;
esprime valutazioni e formula pareri al Consiglio di Amministrazione sui requisiti che devono essere rispettati dalle Funzioni Aziendali di Controllo, e su specifici aspetti inerenti all'individuazione dei principali rischi aziendali, portando all'attenzione del Consiglio di Amministrazione eventuali punti di debolezza riscontrati e le conseguenti azioni da promuovere. A tal fine, valuta le proposte dell'Amministratore Delegato;
monitora l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza delle Funzioni Aziendali di Controllo;
contribuisce, per mezzo di valutazioni e pareri, alla definizione della politica aziendale di esternalizzazione delle Funzioni Aziendali di Controllo;
verifica che le Funzioni Aziendali di Controllo si conformino correttamente alle indicazioni e alle linee stabilite dal Consiglio di Amministrazione, e coadiuva quest'ultimo nella redazione del ROA;
valuta, unitamente al Dirigente Preposto, sentiti la Società di Revisione Legale e il Collegio sindacale, il corretto utilizzo dei princìpi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato al 31 dicembre di ciascun esercizio e infrannuale;
esamina il contenuto dell'informazione periodica a carattere non finanziario rilevante ai fini del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
supporta il Consiglio di Amministrazione nella valutazione relativa all'idoneità dell'informazione periodica, finanziaria e non finanziaria, a rappresentare correttamente il modello di business, le strategie della Banca, l'impatto della sua attività e le performance conseguite, coordinandosi con l'eventuale comitato a cui vengono attribuite le funzioni inerenti al Successo Sostenibile, ove non coincidente con il CCR stesso;
supporta, con un'adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative alla gestione di rischi derivanti da fatti pregiudizievoli, di cui il Consiglio di Amministrazione sia venuto a conoscenza. A tal fine, incontra, almeno due volte all'anno, l'OdV, dal quale acquisisce, a soli fini informativi, le relazioni semestrali;
esprime pareri su specifici aspetti inerenti all'identificazione dei principali rischi aziendali;
ha funzioni istruttorie, consultive e propositive in materia di Successo Sostenibile e, più in generale, di supporto al Consiglio di Amministrazione su temi inerenti alla sostenibilità (avendo riguardo ai parametri ESG - Enviromental, social and governance -) e, in particolare, con riguardo alla DNF, a far data dal momento in cui la sua predisposizione diverrà obbligatoria per la Società;
esamina periodicamente gli aggiornamenti sull'andamento degli interventi in tema di sostenibilità e, a far data dal momento in cui la sua predisposizione diverrà obbligatoria per la Società, i conseguenti impatti sulla DNF;
sottopone al Consiglio di Amministrazione almeno semestralmente, in occasione dell'approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale, una relazione nella quale viene espressa una valutazione sull'attività svolta, nonché sull'adeguatezza del Sistema dei Controlli Interni;
in occasione della prima riunione utile del Consiglio di Amministrazione riferisce sulle attività di volta in volta svolte dal CCR".

In data 25 febbraio 2020, per tener conto delle raccomandazioni formulate nel settimo "Rapporto annuale sull'applicazione del Codice di Autodisciplina in materia di evoluzione della corporate governace delle società quotate", il Consiglio di Amministrazione ha integrato i compiti del Comitato Controllo e Rischi, prevendendo funzioni istruttorie, consultive e propositive e, più in generale, di supporto al Consiglio di Amministrazione sui temi inerenti alla sostenibilità e alla dichiarazione non finanziaria, a far data dal momento in cui la sua redazione diverrà obbligatoria per la Società.

L'attività del Comitato Controllo e Rischi è stata ulteriormente ampliata a partire dal 22 dicembre 2020 con le seguenti attività: (i) l'esame del contenuto dell'informazione periodica a carattere non finanziario rilevante ai fini del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi; (ii) l'incontro, almeno due volte all'anno, con l'Organismo di Vigilanza della Banca, dal quale acquisisce, a soli fini informativi, le relazioni semestrali, con riferimento alla gestione di rischi derivanti da fatti pregiudizievoli; il supporto al Consiglio di Amministrazione nella valutazione relativa all'idoneità dell'informazione periodica, finanziaria e non finanziaria, a rappresentare correttamente il modello di business, le strategie della Banca, l'impatto della sua attività e le performance conseguite, coordinandosi con l'eventuale comitato a cui vengono attribuite le funzioni inerenti al successo

sostenibile, ove non coincidente con il CCR stesso; (iii) l'esplicazione del compito del presidente del Comitato di riferire, in occasione della prima riunione utile del Consiglio di Amministrazione, sulle attività di volta in volta svolte dal Comitato stesso.

Nel corso del 2021, si sono tenute n. 17 riunioni del Comitato Controllo e Rischi, la durata media degli incontri è stata di circa 2 ore e 13 minuti.

Nel corso del 2022, sono previste indicativamente n. 15 riunioni, di cui n. 3 si sono tenute rispettivamente il 26 gennaio, il 9 febbraio e 25 febbraio.

Nello svolgimento delle proprie funzioni, il Comitato Controllo e Rischi scambia con il Collegio sindacale tutte le informazioni di reciproco interesse e, ove opportuno, si coordina con l'organo di controllo. Il Comitato Controllo e Rischi definisce eventuali flussi informativi che gli devono essere indirizzati in materia di rischi, individuandone l'oggetto, il formato e la frequenza. Il Comitato Controllo e Rischi, ove necessario, ha la facoltà di interloquire con le singole Funzioni Aziendali di Controllo, tra cui la Funzione Internal Audit, a seconda delle tematiche individuate, per lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Collegio sindacale.

Nel corso dell'esercizio, il Comitato Controllo e Rischi, inoltre, ferme restando le competenze del Comitato per le Remunerazioni, accerta che gli incentivi sottesi al sistema di remunerazione e incentivazione della Banca e del Gruppo siano coerenti con il RAF.

In relazione al Recovery Plan, il Comitato Controllo e Rischi: i) esprime pareri a supporto del Consiglio, sia in sede di elaborazione e aggiornamento del Recovery Plan stesso, sia in caso di superamento delle soglie e di adozione delle recovery option; ii) monitora l'attuazione delle recovery option e ne informa il Consiglio; iii) supporta l'Amministratore Delegato (o altro Consigliere appositamente delegato) e il Consiglio di Amministrazione nella definizione delle comunicazioni, una volta dichiarato lo stato di recovery.

Nell'Esercizio, il CCR, inter alia, ha:

i) condiviso la revisione e l'aggiornamento del RAF, verificandone la coerenza con il budget 2021;
ii) preso atto della relazione annuale sul funzionamento dei sistemi interni di segnalazione "whistleblowing";
iii) esaminato la relazioni semestrali dell'OdV;
iv) formulato il proprio parere sugli aspetti di competenza della "Relazione annuale sul governo societario e gli assetti proprietari" annuale;
v) esaminato la reportistica predisposta dalle Funzioni Aziendali di Controllo, e rendicontato i contenuti ritenuti rilevanti e le proprie osservazioni e valutazioni al riguardo al Consiglio di Amministrazione;
vi) esaminato le relazioni annuali delle Funzioni Aziendali di Controllo;
vii) valutato positivamente e informato il Consiglio di Amministrazione del livello di completamento delle attività di controllo svolte nell'esercizio precedente sul Gruppo dalle singole Funzioni Aziendali di Controllo;
viii) preso atto della relazione della Funzione Internal Audit sulle politiche e prassi di remunerazione incentivazione per l'esercizio 2021;
ix) con riferimento alla coerenza dei sistemi di remunerazione e incentivazione rispetto al RAF, esaminato, tra l'altro: (a) la "Policy di remunerazione e incentivazione a favore dei componenti degli Organi di Supervisione Strategica, Gestione e Controllo e del personale del Gruppo BFF", e (b) gli incentivi sottesi al sistema di remunerazione e incentivazione del Gruppo (MBO 2020), valutandoli coerenti al RAF;
x) verificato unitamente al Dirigente Preposto e coordinandosi con il Collegio sindacale e sentita la Società di Revisione – il corretto utilizzo dei princìpi contabili per la redazione del progetto di bilancio di esercizio individuale e consolidato, rispettivamente della Banca e del Gruppo al 31 dicembre 2020, nonché per la redazione dei prospetti contabili individuali e della relazione finanziaria semestrale consolidata al 30 giugno 2021, ritenendoli corretti e in continuità con gli esercizi precedenti;
xi) esaminato l'aggiornamento del Recovery Plan, predisposto dalla Funzione Risk Management prendendone atto e valutando il Recovery Plan coerente rispetto al business model del Gruppo, nonché con il RAF e con l'ICAAP;
xii) condiviso la revisione e l'aggiornamento del RAF in conseguenza, tra l'altro, degli aggiornamenti della disciplina di vigilanza (a esempio, in tema di Internal liquidity Adequacy Assessment Process – ILAAP).
xiii) esaminato le modifiche alla "Policy Impairment test dell'avviamento";
xiv) esaminato la "Policy di gruppo in materia di prevenzione dell'usura e il giudizio di conformità normativa espresso al riguardo dalla Funzione Compliance e AML;
xv) esaminato l'aggiornamento della normativa interna della Banca e delle sue succursali in materia di antiriciclaggio e lotta al finanziamento del terrorismo;
xvi) preso atto degli interventi di aggiornamento del Modello 231;
xvii) preso atto delle risultanze del Resoconto ICAAP/ILAAP, e del relativo giudizio espresso dalla Funzione Internal Audit, valutandoli coerenti con le linee di indirizzo del piano industriale e del budget 2020, nonché con il RAF e con il Sistema dei Controlli Interni;
xviii) preso atto della relazione annuale sulle funzioni operative importanti esternalizzate, predisposta dalla Funzione Internal Audit, e del parere favorevole espresso dal Collegio sindacale, proponendone l'approvazione al Consiglio di Amministrazione e la tempestiva trasmissione alla Banca d'Italia;
xix) predisposto e approvato le proprie relazioni semestrali al Consiglio di Amministrazione sull'attività svolta, e sull'adeguatezza del sistema dei controlli interni e di gestione dei rischi.

Nello svolgimento delle proprie funzioni, il Comitato Controllo e Rischi ha facoltà di accedere alle informazioni aziendali e può interloquire direttamente con le singole Funzioni Aziendali di Controllo, a seconda delle tematiche individuate, per lo svolgimento di specifici controlli.

Il Comitato ha facoltà di fare ricorso a consulenti esterni, qualora lo ritenga necessario.

Il Consiglio di Amministrazione fissa annualmente il budget di spesa a disposizione del Comitato Controllo e Rischi per l'espletamento delle proprie funzioni, che può essere aumentato dietro sua motivata richiesta.

Il Consiglio di Amministrazione, in occasione dell'approvazione del budget 2021, ha deliberato l'importo di Euro 10.000,00 in capo al Comitato, al fine, a esempio, di potersi avvalere di consulenze specialistiche per il corretto svolgimento dei compiti allo stesso affidati.

Responsabile della Funzione di Interna Audit

Il Dott. Claudio Ceccaroni riveste il ruolo di Responsabile della Funzione Internal Audit dal 5 marzo 2021 come da delibera consiliare del 17 febbraio 2021.

Il "Regolamento dell'Internal Audit" prevede che il Responsabile della Funzione Internal Audit venga nominato dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Controllo e Rischi, che si avvale del contributo del Comitato Nomine, sentito il Collegio sindacale e previa valutazione dei requisiti di autorevolezza, professionalità e indipendenza¹⁷. Il Responsabile della Funzione Internal Audit esercita, con riferimento al gruppo BFF Polska, l'indirizzo, il coordinamento e la supervisione delle attività di audit svolte dalla competente struttura, e riferisce al Consiglio di Amministrazione di BFF Finance Iberia in relazione al servizio di revisione interna erogato.

Il Consiglio, previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi e sentito il Collegio sindacale, ha approvato la remunerazione del Responsabile della Funzione Internal Audit coerentemente con la Policy di Remunerazione, e si assicura che detto Responsabile sia dotato delle risorse umane ed economiche adeguate all'espletamento dei propri compiti.

La remunerazione del Responsabile della Funzione Internal Audit è definita dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per le Remunerazioni, coerentemente con la Policy di Remunerazione, e nel rispetto della normativa in materia di remunerazioni e incentivazione¹⁸. Le politiche di remunerazione previste per il Responsabile della Funzione Internal Audit, in conformità alla Policy di Remunerazione, prevedono l'esclusione di detto Responsabile dai piani di stock option, nonché l'attribuzione della parte variabile della remunerazione entro il limite di un terzo della parte fissa, nell'ambito di criteri e parametri svincolati dai risultati economici della Banca.

Al fine di garantirne l'indipendenza, il Responsabile della Funzione Internal Audit non ha responsabilità diretta di aree operative né è gerarchicamente dipendente da soggetti responsabili di aree operative, dipendendo gerarchicamente soltanto dal Consiglio di Amministrazione.

Il Responsabile della Funzione Internal Audit verifica, sia in via continuativa sia in relazione a

¹⁷ Il procedimento di nomina sopra richiamato è conforme alle Disposizioni di Vigilanza, che prevalgono rispetto a quelle del Codice di Corporate Governance, secondo cui il ruolo propositivo del soggetto che debba ricoprire l'incarico di Responsabile della Funzione Internal Audit spetta al Comitato Controllo e Rischi.

¹⁸ Anche a tal proposito, il processo di determinazione della remunerazione del Responsabile della Funzione Internal Audit è stato individuato ai sensi delle Disposizioni di Vigilanza, che prevalgono su quelle del Codice di Corporate Governance, secondo cui il ruolo propositivo spetta al Comitato per le Remunerazioni.

specifiche necessità e nel rispetto degli standard internazionali, l'operatività e l'idoneità del sistema dei controlli interni e di gestione dei rischi, attraverso il piano di audit approvato dal Consiglio di Amministrazione, basato su un processo strutturato di analisi e "prioritizzazione" dei principali rischi (approccio "risk based") con valenza di Gruppo.

Il piano di audit, come previsto dal Regolamento dell'Internal Audit, è pluriennale, e indica le attività di controllo pianificate in un arco temporale di tre anni e secondo una logica "process oriented". L'aggiornamento del piano di audit è previsto ogni qualvolta se ne ravvisi la necessità, su richiesta degli Organi Sociali, dell'Organismo di Vigilanza e/o su proposta del Responsabile della Funzione Internal Audit. Il piano è annualmente sottoposto a revisione da parte del responsabile della Funzione Internal Audit, e approvato dal Consiglio di Amministrazione.

In considerazione dell'Emergenza Sanitaria, la Funzione Internal Audit ha avuto accesso, anche in modalità "da remoto", a tutte le attività della Banca, comprese quelle esternalizzate, svolte sia presso gli uffici centrali sia presso le strutture periferiche. Nei casi di attribuzione a soggetti terzi di attività rilevanti per il funzionamento del Sistema dei Controlli Interni (a esempio, dell'attività di elaborazione dati), la Funzione Internal Audit ha potuto accedere anche alle attività svolte da tali soggetti. Inoltre, essa ha accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento dell'incarico attribuitole.

Il Responsabile della Funzione Internal Audit ha sottoposto trimestralmente agli Organi Sociali e al CCR un "Tableau de bord" nel quale sono sintetizzati i risultati dell'attività di audit e dei follow-up (eventuali carenze riscontrate, livello di problematicità, interventi correttivi, tempistica e owner) riguardanti la Banca, le Controllate e le Branch. Tale informativa è tempestivamente trasmessa alla Banca d'Italia.

Inoltre, il Responsabile della Funzione Internal Audit, come previsto dal "Regolamento della Funzione Internal Audit", riferisce con le seguenti periodicità:

annualmente, al Consiglio di Amministrazione e al Collegio sindacale della Banca, nella sua qualità di Capogruppo, sugli esiti delle verifiche svolte sul Gruppo nel suo complesso e sulle singole Controllate. La relazione annuale è trasmessa tempestivamente alla Banca d'Italia;
periodicamente, all'organo di amministrazione di BFF Finance Iberia, sull'attività di audit svolta sulla base di un contratto di service;
annualmente, al Consiglio di Amministrazione, con le considerazioni del Collegio sindacale, sull'attività di verifica svolta sulle Funzioni Esternalizzate Importanti (c.d. FEI), sulle carenze o anomalie eventualmente riscontrate, e sulle conseguenti azioni correttive adottate. L'informativa è trasmessa tempestivamente alla Banca d'Italia;
annualmente, all'Assemblea, sulla rispondenza delle prassi di remunerazione alle politiche approvate e alla normativa di riferimento, previa presa visione della relazione della Funzione Internal Audit da parte del Comitato per le Remunerazioni, del Collegio sindacale e del Consiglio di Amministrazione;
annualmente, agli Organi Sociali, sul corretto funzionamento dei sistemi interni di segnalazione (c.d. whistleblowing);
annualmente, al Consiglio di Amministrazione, sulla relazione di audit sui soggetti collegati, previa presa visione da parte del Comitato OPC.

Nell'ambito del processo di predisposizione del Recovery plan "del Gruppo", la Funzione Internal Audit supporta le valutazioni del Comitato Controllo e Rischi e del Collegio sindacale, sulla base delle verifiche effettuate.

La Funzione Internal Audit collabora in via continuativa con le altre funzioni aziendali di controllo della Capogruppo e delle Controllate, nonché con il Collegio sindacale e con l'OdV 231.

Inoltre, il Responsabile della Funzione Internal Audit, quale responsabile dei sistemi interni di segnalazione (c.d. whistleblowing), è tenuto a redigere una relazione annuale sul corretto funzionamento dei sistemi interni di segnalazione, contenente le informazioni aggregate sulle risultanze dell'attività svolta a seguito delle segnalazioni ricevute, che dovrà essere approvata dagli Organi Aziendali e messa a disposizione del personale della Banca.

Ai sensi del "Regolamento della Funzione Internal Audit", il Responsabile della Funzione può comunicare in via diretta i risultati degli accertamenti e delle valutazioni agli Organi Sociali.

Nel corso dell'Esercizio, oltre all'informativa trimestrale, il Responsabile della Funzione Internal Audit ha fornito agli Organi Sociali la reportistica di dettaglio delle attività di verifica svolte in ciascun trimestre.

La Funzione Internal Audit ha effettuato verifiche periodiche sull'affidabilità dei sistemi informativi, ivi inclusi i sistemi di rilevazione contabile, sia con verifiche ad hoc sia nell'ambito delle attività

previste nel "Piano triennale di Audit 2019-2021", revisionato ad inizio anno, riferendo degli esiti in occasione dell'informativa trimestrale.

Il Responsabile della Funzione Internal Audit dispone di uno specifico budget annuale approvato dal Consiglio di Amministrazione, che può utilizzare in autonomia per lo svolgimento delle proprie attività nel Gruppo. Tale budget per supporti specialistici relativi alla Banca e alle sue succursali, nonché alle controllate estere, è stato complessivamente pari a circa Euro 240.000 per l'anno 2021.

Nel corso dell'Esercizio, il Responsabile della Funzione Internal Audit ha effettuato le attività di verifica previste dal "Piano triennale di Audit 2019-2021", sia sulla Banca sia sulle Controllate e sulle Branch, con una diversa profondità in funzione del rischio, svolgendo in modo continuativo l'attività di follow-up su tutte le società del Gruppo.

Il Responsabile della Funzione Internal Audit ha riferito per la Capogruppo gli interventi svolti sui seguenti ambiti:

(i) governance: Politiche e prassi di remunerazione e incentivazione, Branch in Grecia, Usura, Esternalizzazione di funzioni essenziali o importanti (FEI), Gestione dei reclami, Segnalazioni di Vigilanza, Gestione conflitti di interesse nei confronti dei soggetti collegati parti correlate, Fondo Interbancario tutela dei depositi, Antiriciclaggio, Verifica Garante II, Situazione Conti Debitori e Creditori Diversi al 31 Dicembre 2020, Situazione Conti Debitori e Creditori Diversi Transaction Services saldi al 30 Giugno 2021;
(ii) Business model della Banca
a. Transaction services: Alimentazione del registro ordini ed eseguiti, Bonifici clientela, Gestione delle Corporate Action, Cassa e Caveau, Controlli Depositario: attività di riconciliazione dei conti cash e dei conti titoli, Tramitazione SCT-SDD, Attività di controllo del depositario sui FIA Immobiliari, Follow up azioni aperte sulle attività di controllo svolte dal depositario di OICVM, Follow up attività controllo svolte dal depositario di FIA Private Equity, Certificazione Qualified Intermediary, Attività di controllo del depositario sui Fondi pensione negoziali e aperti;
b. Factoring & Lending: Reti terze: broker e mediatori creditizi, Portafoglio creditizio e nuova policy creditizia al 31 marzo 2021, 30 giugno e 30 settembre, Determinazione

degli interessi di mora e calcolo del costo ammortizzato: modello adottato, Conto deposito Italia, Spagna e Polonia, Classificazione degli attivi e rettifiche di valore, Verifica richiesta da Banca d'Italia su azionamento legale;

(iii) ICT: Processo di analisi e gestione dei rischi ICT, Piattaforma Swift, Infrastruttura ICT, continuità operativa e governance ICT, Verifica dei servizi offerti dal fornitore SI-Grade;
(iv) Risk e Funzioni di controllo: Valutazione processo ICAAP/ILAAP, Recovery Plan, Adeguatezza funzione Compliance.

Quanto alle Controllate, sono state consuntivate: (i) le attività attinenti all'area governance e credito per BFF FI; (ii) le attività relative alle aree governance, finanza e credito per il gruppo BFF Polska.

Inoltre, durante il 2021, il Responsabile della Funzione Internal Audit ha:

collaborato con le altre funzioni di controllo e con il Dirigente Preposto, anche trasmettendo la reportistica della propria attività;
interagito con il Comitato Controllo e Rischi, con il Collegio sindacale e con l'OdV 231 (di cui è anche componente), riferendo del proprio operato e trasmettendo la reportistica periodica sull'attività svolta. Ha, inoltre, tenuto contatti con la Società di Revisione;
interagito con il management della Banca, per condividere con i responsabili di processo l'attività di audit, e trasmettendo il resoconto mensile dei follow-up;
predisposto e attuato, per il personale della Funzione Internal Audit della Capogruppo e di BFF Polska, piani di formazione, al fine di promuoverne la crescita professionale;
promosso un programma di miglioramento della qualità per il Gruppo, ottenendo la certificazione, secondo lo standard UNI EN ISO 9001:2015, del processo di pianificazione e esecuzione dell'attività di audit per la Banca e BFF Polska;
partecipato in qualità di membro permanente al Comitato Sicurezza della Società e monitorato costantemente i presìdi adottati dal Gruppo per salvaguardare la sicurezza dei lavoratori e la continuità del business in relazione all'Emergenza Sanitaria che ha caratterizzato anche l'anno 2021;

Nell'Esercizio, la Banca non ha esternalizzato a un soggetto esterno all'Emittente la Funzione Internal Audit.

9.3 MODELLO ORGANIZZATIVO ex D. Lgs. 231/2001

Il Modello 231 adottato dalla Banca prevede, in primo luogo, una "Parte Generale" che comprende, oltre a una sintetica descrizione dei contenuti del D. Lgs. n. 231/2001, le caratteristiche e le componenti essenziali del Modello 231, le funzioni e i poteri dell'OdV, il sistema dei flussi informativi e le comunicazioni da/verso l'OdV, il sistema sanzionatorio a fronte delle violazioni alle prescrizioni contenute nel medesimo, e gli obblighi di comunicazione del Modello e di formazione del personale.

Il Modello prevede altresì alcune "Parti Speciali", così articolate: (i) una "Parte Speciale I – Matrice delle attività a rischio reato", avente lo scopo di individuare le fattispecie di reato che possono essere potenzialmente commesse nello svolgimento delle attività di competenza dell'Emittente; (ii) una "Parte Speciale II – Protocolli", che esplicita le attività, i controlli e i meccanismi di reporting atti a garantire l'adeguatezza del sistema organizzativo e di controllo dell'Emittente e delle sue Branch al D. Lgs. n. 231/2001; (iii) una "Parte Speciale III – Flussi informativi verso l'Organismo di Vigilanza".

Il Codice Etico, adottato a livello di Gruppo, esprime i valori fondanti e le regole di deontologia aziendale che il Gruppo riconosce come proprie, di cui esige l'osservanza da parte di tutti i soggetti individuati come destinatari all'interno del codice stesso, e, pur essendo dotato di una propria valenza autonoma, afferma princìpi etico-comportamentali idonei anche a prevenire i comportamenti illeciti di cui al D. Lgs. n. 231/2001, acquisendo pertanto rilevanza anche ai fini del Modello 231, e costituendone un elemento complementare.

La Banca si impegna a diffondere tali regole comportamentali a livello di Gruppo, al fine di assicurare che la propria attività sia svolta in conformità con i princìpi etici ivi richiamati. A tal fine, trasmette il Codice Etico alle Controllate affinché lo adottino, eventualmente apportandovi modifiche volte a tener conto della normativa locale.

La Banca, inoltre, ha adottato la "Policy Anticorruzione di Gruppo", in vigore dal 22 dicembre u.s., che definisce i principi in materia di anticorruzione, i ruoli e le responsabilità per la gestione del rischio di corruzione nell'ambito delle attività svolte dalla Banca e dalle controllate e individua le attività e le aree maggiormente a rischio di corruzione. A seguito dell'entrata in vigore della Policy,

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è stato previsto l'inserimento di una clausola nei contratti con terze parti che prevede la risoluzione del contratto qualora la controparte sia coinvolta in atti corruttivi o violi i contenuti della Policy; Al 31 dicembre 2021, l'OdV risulta composto dalla Dott.ssa Marina Corsi (professionista esterna al Gruppo), che ricopre il ruolo di Presidente, dal Dott. Silvio Necchi (professionista esterno al Gruppo) e dal Dott. Claudio Ceccaroni (Responsabile Internal Audit di BFF dal 5 marzo 2021). L'attività dell'OdV svolta nel corso dell'Esercizio è stata orientata principalmente alla verifica dell'adeguatezza del Modello 231, con particolare riguardo al suo aggiornamento in relazione ai cambiamenti della struttura organizzativa della Banca a seguito della operazione di fusione per incorporazione con DEPObank.

L'OdV è altresì tenuto costantemente aggiornato, per quanto di competenza, sui progetti di rilevanza strategica per la Banca sia in ordine alle evoluzioni della struttura organizzativa della Banca e del Gruppo.

BFF FI ha adottato un proprio modello organizzativo conforme all'art. 31-bis del codice penale spagnolo (il "Modello 31-bis"), strutturato in maniera analoga, per quanto compatibile, al Modello 231 della Banca (ossia, con una parte generale, una parte speciale con matrice delle attività a rischio, e una parte relativa ai flussi informativi). Nell'ambito dell'approvazione del Modello 31-bis è stato altresì nominato un apposito organismo di vigilanza locale, costituito in forma monocratica. Per quanto riguarda BFF Polska, in conformità alla regolamentazione polacca, sono state adottate puntuali linee guida a presidio delle tematiche "anticorruzione", con l'individuazione di uno specifico organismo monocratico a ciò preposto, rappresentato dalla funzione Compliance & AML locale.

9.4 SOCIETÀ DI REVISIONE

La società incaricata della revisione contabile della Banca è KPMG S.p.A., con sede legale in Milano, Via Vittor Pisani, 27/31. L'incarico è stato conferito dall'Assemblea, su proposta motivata del Collegio sindacale, il 2 aprile 2020, per gli esercizi dal 2021 al 2029. L'Assemblea ha conferito l'incarico di revisore dei bilanci annuali, delle situazioni semestrali nonché dei controlli ai sensi del D.Lgs. 39/2010.

9.5 DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI E ALTRI RUOLI E FUNZIONI AZIENDALI

A seguito della cessazione del Dott. Carlo Maurizio Zanni, in data 6 agosto 2021, il Consiglio di Amministrazione, con il parere favorevole del Collegio sindacale ha nominato, quale Dirigente Preposto, con decorrenza 7 agosto 2021, il Dott. Claudio Rosi – Responsabile dell'Unità Organizzativa Administration Processes Improvement & F.R.O. – (al quale spettano principalmente le attribuzioni descritte alla Sezione 11 in relazione al processo di informativa finanziaria). In tale occasione, il Consiglio di Amministrazione ha positivamente verificato in capo al Dott. Rosi il possesso dei requisiti di onorabilità e di professionalità previsti per tale ruolo dallo Statuto e dalla normativa vigente, nonché di una comprovata esperienza finanziaria, amministrativa e contabile, possedendolo stesso una lunga esperienza in area Finanza, Amministrazione e Controllo, maturata dapprima nel Gruppo Mediobanca dal 1983 al 2020, presso cui, dopo la Responsabilità del Bilancio e della Fiscalità, diviene Direttore Amministrativo e CFO della società di servizi Mediobanca Innovation Services e, successivamente, in DEPObank in cui a partire da settembre 2020 assume il ruolo Direttore Amministrativo e responsabile dell'Ufficio Regulatory Reporting.

Ai sensi dell'articolo 18 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione, previo parere obbligatorio (ma non vincolante) del Collegio sindacale, nomina e revoca il Dirigente Preposto, e ne determina il compenso e la durata dell'incarico. Inoltre, il Dirigente Preposto deve possedere, oltre ai requisiti di onorabilità prescritti dalla normativa per coloro che svolgono funzioni di amministrazione e direzione, anche requisiti di professionalità, caratterizzati da specifica competenza finanziaria, amministrativa e contabile. Tale competenza, da accertarsi da parte del medesimo Consiglio di Amministrazione, deve essere acquisita attraverso esperienza di lavoro in posizione di adeguata

responsabilità per un congruo periodo di tempo.

Al Dirigente Preposto sono conferiti adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti che gli sono attribuiti dalla normativa. A tale riguardo, il Consiglio di Amministrazione vigila sull'effettiva disponibilità da parte del Dirigente Preposto di tali mezzi e poteri, nel rispetto delle procedure contabili (art. 154-bis, comma 4, del TUF).

Il Dirigente Preposto:

i) accede a tutte le informazioni rilevanti o necessarie ai fini dell'espletamento del proprio incarico. Egli può, pertanto, chiedere informazioni, dati o elaborazioni dei medesimi a tutte le strutture aziendali delle Società incluse nel perimetro di consolidamento;
ii) è invitato a prendere parte a ogni riunione del Consiglio di Amministrazione della Capogruppo che abbia all'ordine del giorno l'approvazione del bilancio di esercizio, del bilancio consolidato, delle relazioni finanziarie semestrali, o di altri dati/decisioni rilevanti per le attestazioni che egli è tenuto fornire. Il Dirigente Preposto è, inoltre, invitato a intervenire alle riunioni assembleari ogniqualvolta sia ritenuto opportuno dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o dall'Amministratore Delegato, ovverosia qualora nell'ordine del giorno siano inclusi argomenti di rilevanza per l'informativa contabile;
iii) ha accesso ai verbali/documenti delle riunioni del Consiglio di Amministrazione di tutte le Controllate rientranti nel perimetro di consolidamento.

Il Dirigente preposto, oltre a ricoprire una posizione dirigenziale con un livello gerarchico alle dirette dipendenze dell'Amministratore Delegato, ha la facoltà di:

a) svolgere controlli sui processi aziendali con impatto diretto o indiretto sulla formazione delle relazioni finanziarie periodiche;
b) essere assistito, ove necessario, da altre strutture aziendali funzionali alla gestione del Sistema dei Controlli Interni (ad es. Internal Audit, Risk Management, ICT, etc.);
c) proporre modifiche ai processi e alle procedure aziendali dei quali il Dirigente Preposto non è process owner, ivi inclusi quelli informatici, che hanno impatto indiretto sulla formazione del reporting.

Il Dirigente Preposto opera nell'ambito del budget determinato annualmente dal Consiglio di Amministrazione.

Il Dirigente Preposto è gravato dell'onere di tempestiva segnalazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione della necessità di provvedere a eventuali rettifiche o integrazioni del proprio budget. A questo scopo, in caso d'urgenza, il budget assegnato alla Funzione del Dirigente Preposto è suscettibile di superamento da parte di quest'ultimo – con immediata comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, e successiva approvazione del Consiglio di Amministrazione.

Il Responsabile della Funzione Risk Management

Il Consiglio di Amministrazione ha nominato il 28 maggio 2020 il Dott. Marco Piero quale Responsabile della Funzione Risk Management¹⁹ . Il "Regolamento della Funzione Risk Management" prevede che il Responsabile della Funzione Risk Management venga nominato dal Consiglio di Amministrazione, sentito il Collegio sindacale, previa valutazione dei requisiti di indipendenza e onorabilità, autonomia e professionalità, e nel rispetto delle modalità di cui alle Disposizioni di Vigilanza.

Relativamente ai poteri, la Funzione Risk Management, previa richiesta motivata e approvazione dell'Amministratore Delegato, può avvalersi, nello svolgimento delle proprie attività, di risorse specialistiche, anche esterne.

La Funzione Risk Management dispone di un budget di spesa annuale che viene concordato con l'Amministratore Delegato, anche in funzione del programma di attività annuale presentato al Consiglio di Amministrazione.

Quanto agli strumenti a sua disposizione, la Funzione Risk Management, al fine di adempiere ai compiti a essa assegnati:

opera in modo autonomo e indipendente, sulla base di un programma di attività annuale approvato dal Consiglio di Amministrazione;
dispone delle risorse necessarie per rilevare l'effettivo presidio dei rischi;
dispone della massima collaborazione delle altre strutture aziendali;
dispone di risorse qualitativamente (in termini di competenze tecnico-professionali e di aggiornamento) e quantitativamente (in termini numerici) adeguate ai compiti da svolgere;

¹⁹ La nomina è avvenuta su proposta dell'allora "Comitato Rischi", sentito il Collegio sindacale, previa valutazione dei requisiti di indipendenza e onorabilità, autonomia e professionalità, e nel rispetto delle modalità di cui alle Disposizioni di Vigilanza.

può avvalersi, oltre che delle risorse che coordina gerarchicamente, di risorse collocate in differenti strutture aziendali che gli riferiscono direttamente per le questioni attinenti ai compiti della Funzione Risk Management;
ha accesso a tutte le attività svolte dalla Banca e dalle Controllate, e ad ogni informazione ritenuta rilevante, nonché ai dati aziendali e a quelli esterni necessari per svolgere in modo appropriato i propri compiti;
ha un'organizzazione separata dalla Funzione Internal Audit, essendo assoggettata a verifica da parte di quest'ultima Funzione;
collabora in via continuativa con le altre funzioni aziendali di controllo della Capogruppo e delle Controllate, nonché con gli organi di controllo e con l'Organismo di Vigilanza;
garantisce la riservatezza delle informazioni acquisite.

La Funzione Risk Management si avvale di idonei strumenti informatici, avendo particolare riguardo all'analisi dei rischi valutati maggiormente rilevanti.

Il Responsabile della Funzione Risk Management riferisce direttamente agli Organi Aziendali. In particolare, ha accesso diretto al Consiglio di Amministrazione e al Collegio sindacale, e comunica con essi senza restrizioni o intermediazioni.

Il Responsabile della Funzione Compliance & AML

Il Consiglio di Amministrazione, il 17 febbraio 2021, ha nominato – con efficacia dal 5 marzo 2021 l'Avv. Michela Della Penna quale Responsabile della Funzione Compliance & AML e Responsabile delle Segnalazioni di Operazioni Sospette. Il "Regolamento della Funzione Compliance & AML" prevede che il Responsabile della Funzione Compliance & AML venga nominato dal Consiglio di Amministrazione, sentito il Collegio sindacale, previa valutazione dei requisiti di indipendenza e onorabilità, autonomia e professionalità, e nel rispetto delle modalità cui alle Disposizioni di Vigilanza.

Quanto ai poteri, la Funzione Compliance & AML, giusta richiesta motivata, e subordinatamente all'approvazione dell'Amministratore Delegato, può avvalersi, nello svolgimento delle proprie attività, di risorse specialistiche, anche esterne.

La Funzione Compliance & AML opera in modo autonomo e indipendente, sulla base del proprio piano di attività approvato dal Consiglio di Amministrazione. In proposito, la Funzione Compliance & AML:

dispone della massima collaborazione delle altre strutture aziendali;
dispone di risorse qualitativamente (in termini di competenze tecnico-professionali e di aggiornamento) e quantitativamente (in termini numerici) adeguate ai compiti da svolgere;
ha accesso a tutte le attività svolte dalla Banca e dalle Controllate e ad ogni informazione ritenuta rilevante, nonché ai dati aziendali e a quelli esterni necessari per svolgere in modo appropriato i propri compiti;
ha un'organizzazione separata dalla Funzione Internal Audit, essendo assoggettata a verifica da parte di quest'ultima Funzione;
collabora in via continuativa con le altre funzioni aziendali di controllo della Capogruppo e delle Controllate, nonché con il Collegio sindacale e con l'Organismo di Vigilanza;
garantisce la riservatezza delle informazioni acquisite.

Il Responsabile della Funzione Compliance & AML riferisce direttamente agli Organi Aziendali. In particolare, ha accesso diretto al Consiglio di Amministrazione e al Collegio sindacale, e comunica con essi senza restrizioni o intermediazioni.

9.6 COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

Nel ROA sono dettagliatamente definiti i compiti e le responsabilità degli Organi Sociali e delle Funzioni Aziendali di Controllo, nonché i flussi informativi tra le diverse Funzioni/Organi e tra queste/i e gli Organi Sociali, e sono specificate, nel caso in cui gli ambiti di controllo presentino aree di potenziale sovrapposizione o permettano di sviluppare sinergie, le modalità di coordinamento e collaborazione.

Per quanto concerne la disciplina dei flussi informativi tra gli Organi Sociali e le Funzioni Aziendali di Controllo, si rimanda all'Allegato A – "Flussi Informativi" in appendice al ROA.

Coerentemente con le norme contenute nelle Disposizioni di Vigilanza sul sistema dei controlli, la Banca ha individuato alcuni momenti formalizzati di coordinamento tra le Funzioni Aziendali di Controllo, allo scopo di:

favorire la comprensione e la corretta valutazione dei rischi aziendali;
pianificare le future attività di controllo tra Funzioni Aziendali di Controllo;
individuare azioni di remediation condivise.

Al fine di prevedere una gestione integrata dei rischi aziendali, è contemplata la convocazione di un meeting interno (cd. "Risk Meeting"), con cadenza almeno trimestrale e/o a evento, con l'obiettivo di condividere tra le Funzioni Aziendali di Controllo (e le altre Funzioni Aziendali) i rischi individuati nel corso dell'attività di verifica svolta dalle Funzioni Aziendali di Controllo.

Dette riunioni sono pianificate anche a seguito dei flussi informativi tra Funzioni Aziendali di Controllo, e rafforzano il presidio delle diverse tipologie di rischio a cui la Banca è esposta.

A fronte dei rischi individuati, sulla base di un ordine del giorno concordato, le funzioni partecipanti condividono:

a) la definizione di azioni di remediation univocamente individuate tra tutti i partecipanti;
b) un riepilogo dei rischi individuati dalle funzioni partecipanti e delle azioni necessarie alla mitigazione dei rischi.

Tali riunioni sono, altresì, mirate a evitare sovrapposizioni di attività comuni, consentendo, al contempo, il costante monitoraggio dello stato di implementazione delle azioni di mitigazione stesse.

La Banca pone specifica attenzione all'articolazione dei flussi informativi tra le Funzioni Aziendali di Controllo. In particolare, i responsabili della Funzione Risk Management e della Funzione Compliance e AML informano la Responsabile della Funzione Internal Audit delle criticità rilevate nelle proprie attività, che possano essere di interesse per l'attività di audit. Il Responsabile della Funzione Audit, a sua volta, informa i responsabili delle altre Funzioni Aziendali di Controllo su eventuali inefficienze, punti di debolezza o irregolarità emersi nel corso delle attività di propria competenza, e riguardanti specifiche aree o materie di competenza di queste ultime.

Per ulteriori informazioni si rinvia al ROA disponibile sul Sito Internet al seguente indirizzo: https://investor.bff.com/it/ Regolamento degli Organi Aziendali, delle Funzioni di Controllo e dei Flussi Informativi.

10 INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

Sempre l'11 novembre 2016²⁰ il Consiglio di Amministrazione ha altresì approvato (con efficacia subordinata alla Quotazione), previo parere favorevole del Comitato OPC e del Collegio sindacale, in conformità alla Circolare n. 263 e al Regolamento Parti Correlate Consob, il "Regolamento del Gruppo Bancario BFF Banking Group per la gestione delle operazioni con soggetti in conflitto di interesse" (il "Regolamento OPC").

Il Consiglio di Amministrazione, dapprima il 22 dicembre 2020 e successivamente il 30 giugno 2021, previo parere favorevole del Comitato OPC e del Collegio sindacale, in conformità alla Circolare n. 285 (che ha incorporato, nella Parte Terza, Capitolo 11, la disciplina sulle "Attività di Rischio e conflitti di interesse nei confronti di soggetti collegati", in precedenza indicati nella Circolare n. 263) e al nuovo Regolamento Parti Correlate Consob recante nuove indicazioni e orientamenti per l'applicazione dello stesso, ha approvato una versione aggiornata del Regolamento OPC, disponibile sul Sito Internet al seguente indirizzo: https://investor.bff.com/it/operazioni-con soggetti-collegati.

Il Regolamento OPC persegue l'obiettivo di presidiare il rischio che l'eventuale vicinanza di taluni soggetti ai centri decisionali della Banca possa compromettere l'oggettività e l'imparzialità delle decisioni relative a transazioni nei confronti dei medesimi soggetti, con possibili distorsioni nel processo di allocazione delle risorse, esposizioni della Banca a rischi non adeguatamente misurati o presidiati, potenziali danni per gli Azionisti e per gli stakeholders.

Nello specifico, il Regolamento OPC disciplina, tra l'altro, (i) il perimetro delle Parti Correlate, dei Soggetti Collegati e gli esponenti aziendali ai sensi dell'art. 136 del TUB; (ii) il perimetro delle operazioni con i soggetti indicati al punto (i); (iii) le procedure applicabili alle operazioni con tali soggetti in relazione alla significatività – con particolare riferimento alla loro gestione operativa dagli adempimenti preliminari fino all'iter deliberativo –; (iv) i presìdi adottati dall'Emittente con riferimento alle operazioni con Parti Correlate e con Soggetti Collegati; (v) l'individuazione dei limiti prudenziali all'interno dei quali deve essere contenuta l'assunzione di attività di rischio nei confronti dei Soggetti Collegati; (vi) le esenzioni e le deroghe alle procedure così definite; (vii) le

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modalità di aggiornamento delle procedure; (viii) il flusso informativo, interno ed esterno, anche al pubblico, e i conseguenti adempimenti.

Per quanto concerne le riunioni del Comitato OPC, il Presidente i) formula l'ordine del giorno, convoca e presiede le adunanze, organizzandone i) lavori e fornisce l'informativa preventiva affinché i suoi membri possano agire in modo informato; ii) dirige, coordina e modera il dibattito; iii) riferisce al Consiglio di Amministrazione a nome del Comitato OPC e iv) rappresenta il Comitato stesso nei rapporti con gli altri organi sociali, potendo altresì sottoscrivere a nome del Comitato OPC relazioni e pareri da sottoporre al Consiglio di Amministrazione.

Nel corso del 2021, si sono tenute n. 7 riunioni del Comitato OPC. La durata media degli incontri è stata di circa 33 minuti.

Nel corso del 2022, sono previste indicativamente n. 6 riunioni, di cui 3 si sono tenute (26 gennaio, 24 febbraio, 28 febbraio).

Per ulteriori informazioni di dettaglio, si rimanda alla Tabella 2 "Struttura del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati" in appendice alla Relazione.

L'11 novembre 2016, il Consiglio di Amministrazione ha approvato (con efficacia subordinata alla Quotazione), previo parere favorevole del Comitato OPC e del Collegio sindacale, le "Politiche sui controlli interni adottate da BFF Banking Group per la gestione dei conflitti di interesse" (la "Policy OPC").

Il Consiglio di Amministrazione, dapprima il 22 dicembre 2020 e successivamente il 30 giugno 2021, previo parere favorevole del Comitato OPC e del Collegio sindacale, in conformità alla Circolare n. 285 e al Regolamento Parti Correlate Consob, ha approvato l'aggiornamento delle la Policy OPC, disponibile sul Sito Internet al seguente indirizzo: https://investor.bff.com/it/operazioni-con soggetti-collegati.

La Policy OPC fissa le linee guida per assicurare che gli assetti organizzativi del Gruppo BFF e il Sistema dei Controlli Interni garantiscano il rispetto costante dei limiti prudenziali e delle procedure deliberative fissate dalla normativa applicabile.

A tal fine, la Policy OPC disciplina i processi di controllo finalizzati a garantire la corretta misurazione, il monitoraggio e la gestione dei rischi assunti dal Gruppo verso i Soggetti Collegati e

le Parti Correlate, nonché a verificare il corretto disegno e l'effettiva applicazione delle politiche interne, individuando i ruoli e le responsabilità in capo agli Organi Sociali, alle Funzioni Aziendali di Controllo e al Comitato OPC.

In particolare, la Policy OPC si pone gli obiettivi di: (i) individuare, in relazione alle caratteristiche operative e alle strategie della Banca e del Gruppo, i settori di attività e le tipologie di rapporti di natura economica, anche diversi da quelli comportanti assunzione di attività di rischio, in relazione ai quali possono determinarsi conflitti di interesse; (ii) stabilire livelli di propensione al rischio coerenti con il profilo strategico e con le caratteristiche organizzative della Banca e del Gruppo, anche in termini di misura massima delle attività di rischio verso Soggetti Collegati ritenuta accettabile in rapporto al patrimonio di vigilanza, con riferimento alla totalità delle esposizioni verso la totalità dei Soggetti Collegati; (iii) istituire e disciplinare processi organizzativi atti a: (a) individuare e censire in modo completo i Soggetti Collegati e le Parti Correlate, e a riconoscere e quantificare le relative transazioni in ogni fase del rapporto; (b) garantire la corretta misurazione e gestione dei rischi assunti verso gli stessi Soggetti Collegati e verso le Parti Correlate, e verificare il corretto disegno e l'effettiva applicazione delle politiche interne.

11 COLLEGIO SINDACALE

11.1NOMINA E SOSTITUZIONE

Lo Statuto²¹ prevede che il Collegio sindacale sia composto da n. 3 (tre) membri effettivi e n. 2 (due) supplenti, nominati sulla base di liste che devono essere depositate presso la sede sociale almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'Assemblea. Le liste possano essere presentate da tanti Azionisti che, da soli o insieme ad altri soci, rappresentino almeno il due per cento delle azioni con diritto di voto nell'Assemblea ordinaria, ovvero la minore misura richiesta dalla disciplina regolamentare emanata dalla Consob per la presentazione delle liste di candidati per la nomina del Consiglio di Amministrazione. Le liste sono corredate dai curricula dei singoli candidati e dalle dichiarazioni di accettazione della candidatura, attestanti l'esistenza dei requisiti prescritti dalla legge e dallo Statuto. La normativa di riferimento prevede, in particolare, che: (i) i candidati debbano possedere i requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza di cui all'art 148, comma 3, del TUF, come richiamato dall'art 147-ter e all'art. 2, raccomandazione 7 del Codice di Corporate Governance, nonché rispettare le previsioni in materia di cumulo degli incarichi (aspetti ora disciplinati dal Decreto Fit & Proper), e che (ii) non possono essere membri del Collegio sindacale coloro che ricoprano cariche in organi diversi da quelli di controllo in altre società del Gruppo, nonché in società nelle quali la Banca detiene, anche indirettamente, una partecipazione strategica (come qualificata dalle Disposizioni di Vigilanza), né coloro che ricoprano l'incarico di consigliere di amministrazione, dirigente o funzionario in società o enti, ovvero, comunque, collaborino alla gestione di imprese, che operino, direttamente o indirettamente, e anche per mezzo di società controllate, negli stessi settori della Banca.

I componenti del Collegio sindacale devono essere in possesso dei requisiti di onorabilità e soddisfare i criteri di correttezza, professionalità, e i requisiti di competenza e i requisiti di indipendenza previsti dal Decreto Fit & Proper.

La composizione del Collegio sindacale deve rispettare, altresì, i criteri di adeguata composizione collettiva degli organi di cui all'art. 11 del Decreto Fit & Proper.

²¹ Articoli 22 e seguenti.

Ciascun componente del Collegio sindacale deve osservare i limiti al cumulo degli incarichi di cui all'art. 17 del Decreto Fit & Proper, che prevede che gli stessi non possano ricoprire, alternativamente, più di:

n. 1 incarico esecutivo e n. 2 incarichi non esecutivi;
n. 4 incarichi non esecutivi.

Ai fini del calcolo dei limiti di cui sopra, si tiene conto anche dell'incarico ricoperto presso la Banca. I limiti al cumulo degli incarichi devono essere verificati anche tenendo conto delle esenzioni e delle modalità di aggregazione degli incarichi di cui all'art. 18 del Decreto Fit & Proper.

Inoltre, rileva, quale causa di incompatibilità che comporta la decadenza dalla carica nei termini prescritti dalla legge, la violazione del divieto per i Sindaci di assumere o esercitare cariche analoghe in imprese o gruppi di imprese concorrenti, ai sensi dell'art. 36 del D.L n. 201/2011, convertito con modificazioni con la legge 22 dicembre 2011, n. 124.

In ogni caso, ciascun Sindaco deve dedicare un adeguato quantitativo di tempo allo svolgimento del proprio incarico, come indicato dall'art. 16 del Decreto Fit & Proper.

All'elezione dei membri del Collegio sindacale si procede come segue:

a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti (cd. lista di maggioranza) sono tratti due membri effettivi e un membro supplente;
b) dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti dopo la lista di maggioranza, e che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con coloro che hanno presentato o votato la lista di maggioranza (cd. lista di minoranza) sono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, il restante membro effettivo e l'altro membro supplente. Nel caso in cui più liste abbiano ottenuto lo stesso numero di voti, si procede a una nuova votazione di ballottaggio tra tali liste da parte di tutti gli aventi diritto al voto presenti in Assemblea, risultando eletti i candidati della lista che ottenga la maggioranza semplice dei voti.

La presidenza del Collegio sindacale spetta al membro effettivo indicato come primo candidato nella lista di minoranza. Nell'ipotesi di sostituzione del Presidente del Collegio sindacale, la presidenza è assunta dal sindaco supplente appartenente alla medesima lista di minoranza del presidente cessato, secondo l'ordine progressivo della lista stessa, fermo restando, in ogni caso, il

possesso dei requisiti di legge e/o di statuto per ricoprire la carica e il rispetto dell'equilibrio tra i generi previsto dalla normativa.

Ove l'applicazione del meccanismo del voto di lista non assicuri, considerati separatamente i sindaci effettivi e i sindaci supplenti, il numero minimo di sindaci appartenenti al genere meno rappresentato previsto dalla normativa, il candidato appartenente al genere più rappresentato ed eletto, indicato come ultimo in ordine progressivo in ciascuna sezione della lista di maggioranza, sarà sostituito dal candidato appartenente al genere meno rappresentato e non eletto tratto dalla medesima sezione della stessa lista secondo l'ordine progressivo di presentazione.

In caso di morte, rinuncia o decadenza di un sindaco, subentra il primo supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato. Nel caso in cui il subentro non consenta di ricostituire un Collegio sindacale conforme alla normativa anche in materia di equilibrio tra i generi, succede il secondo supplente tratto dalla stessa lista.

Qualora, successivamente, si renda necessario sostituire un ulteriore sindaco tratto dalla lista di maggioranza, subentra in ogni caso l'ulteriore sindaco supplente tratto dalla medesima lista.

Qualora non sia possibile procedere alle sostituzioni secondo i suddetti criteri, viene convocata un'Assemblea per l'integrazione del Collegio sindacale, che delibera a maggioranza relativa.

Quando nel caso sopra descritto, ovvero ai sensi della normativa, l'Assemblea debba provvedere alla nomina dei sindaci effettivi e/o dei supplenti necessaria per l'integrazione del Collegio sindacale, si procede come segue:

qualora si debba provvedere alla sostituzione di sindaci eletti nella lista di maggioranza, la nomina avviene con votazione a maggioranza relativa senza vincolo di lista, fermo restando, in ogni caso, il rispetto dell'equilibrio tra i generi previsto dalla normativa;
qualora, invece, occorra sostituire sindaci eletti nella lista di minoranza, l'Assemblea li sostituisce con voto a maggioranza relativa, scegliendoli, ove possibile, fra i candidati indicati nella lista di cui faceva parte il sindaco da sostituire, e comunque nel rispetto del principio della necessaria rappresentanza delle minoranze, fermo restando, in ogni caso, l'osservanza dell'equilibrio tra i generi previsto dalla normativa.

Qualora sia stata presentata una sola lista, l'Assemblea esprime il proprio voto su di essa; qualora la lista ottenga la maggioranza relativa, risultano eletti sindaci effettivi e supplenti i candidati

indicati nella rispettiva sezione della lista; la presidenza del Collegio sindacale spetta alla persona indicata al primo posto nella predetta lista.

I sindaci uscenti sono rieleggibili.

11.2COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO (ex art. 123-bis, comma 2, lettere d) e d- bis), TUF)

Gli attuali Sindaci effettivi della Banca sono stati nominati dall'Assemblea ordinaria del 25 marzo 2021, mediante applicazione del meccanismo del voto di lista (descritto alla sezione 11 e agli articoli 22 e seguenti dello Statuto). Il loro incarico scade con l'Assemblea di approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023.

Per la nomina dei membri del Collegio sindacale, è stata presentata una lista²², da parte di:

Studio Legale Trevisan per conto di un gruppo di azionisti di minoranza composto da investitori istituzionali, rappresentanti complessivamente l'8,510% del capitale sociale della Banca, che ha proposto all'Assemblea i candidati: (i) Dott.ssa Paola Carrara e (ii) Dott. Fabrizio Riccardo Di Giusto e (iii) il Prof. Paolo Carbone (la "Lista").

La Lista ha ottenuto un numero di voti, pari al 94,978 %, del capitale sociale della Banca rappresentato in Assemblea, del capitale sociale della Banca stessa²³ .

Il Collegio sindacale in carica, così nominato dall'Assemblea ordinaria il 25 marzo 2021, è risultato composto dai seguenti n. 3 (tre) membri:

la Dott.ssa Paola Carrara, membro effettivo indicato come primo candidato nella Lista, che è stata, inoltre, incaricata della presidenza del Collegio sindacale;
il Dott. Fabrizio Riccardo Di Giusto, che è stato nominato Sindaco effettivo;
il Dott. Paolo Carbone, che è stato nominato come Sindaco effettivo;

Si rammenta che la Dott.ssa Paola Carrara, Presidente del Collegio Sindacale, ha rassegnato le proprie dimissioni con effetto a decorrere dalla prima tra (i) la data dell'Assemblea degli Azionisti convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio della Società chiuso al 31 dicembre 2021 e (ii) il 31 marzo 2022.

²² Per maggiori informazioni si rinvia alle liste rese disponibili sul Sito Internet nella sezione "https://investor.bff.com/it/assemblea-degli-azionisti-25-marzo-2021".

²³ I dati sono riportati con approssimazione per difetto o per eccesso al secondo decimale. Per maggiori informazioni si rinvia alla rendicontazione sintetica delle votazioni dell'Assemblea del 25 marzo 2021, pubblicata sul Sito Internet nella sezione "https://investor.bff.com/documents/20152/1041335/Rendiconto+sintetico-DEF.pdf/41bf3dd0-c3a7-0e3ef39a-31909832f04d".

Oltre alle informazioni sulla composizione del Collegio sindacale riportate nella Tabella 3 – "Struttura del Collegio sindacale" in appendice alla Relazione, ai sensi dell'art. 144-decies del Regolamento Emittenti Consob, di seguito sono indicate le principali caratteristiche personali e professionali di ciascun Sindaco (i cui curricula vitae sono stati pubblicati per estratto sul Sito Internet nella sezione "Governance/Struttura di governo/Collegio Sindacale").

Paola Carrara (Presidente del Collegio sindacale)	Si laurea con lode in economia e commercio presso l'Università degli Studi di Bergamo. Esperta in revisione e organizzazione contabile, ha acquisito un'esperienza pluriennale nell'ambito di gruppi industriali e società di servizi, nonché nel settore finanziario con riferimento a rilevanti gruppi bancari nazionali e internazionali quotati in borsa. È membro del consiglio di amministrazione di società con incarichi quale membro e presidente di comitati, nonché membro del collegio sindacale e dell'organismo di vigilanza in diverse società. È socio fondatore di una società di revisione contabile e consulenza nell'ambito dei servizi di accounting e compliance. È stata senior manager in primaria società di revisione, presso la quale ha maturato una vasta esperienza, anche internazionale, nell'ambito dei servizi di assurance e responsabile della funzione internal audit di un gruppo editoriale quotato. Collabora in qualità di cultore della materia con la Facoltà di Economia dell'Università di Bergamo al corso di "Contabilità e Bilancio". È autrice di pubblicazioni e partecipa in qualità di relatore a
	convegni, seminari e corsi di formazione organizzati da associazioni professionali relativamente a tematiche di bilancio, principi contabili internazionali IAS/IFRS, principi contabili nazionali, controllo societario
Dott. Fabrizio Riccardo Di Giusto (Sindaco effettivo)	Si è laureato in Economia e Commercio presso l'Università La Sapienza di Roma nel 1994. Ha iniziato la sua attività professionale occupandosi, in particolare, di diritto societario e tributario. Dottore Commercialista è iscritto al registro dei Revisori Legali dal 1999 e ricopre la carica di sindaco effettivo della Società dal 25 marzo 2021. Nel 2002 ha avviato il proprio studio a Roma che opera principalmente nell'ambito della consulenza in materia economico-aziendale, commerciale, fiscale, amministrativa e finanziaria a favore di gruppi o aziende di rilievo nazionale e internazionale. Esperto in materia di Corporate Governance, ha ricoperto e ricopre incarichi di sindaco in società quotate e no, sia come Presidente che come effettivo.
Paolo Carbone (Sindaco effettivo)	Laureato, con lode, in giurisprudenza all'Università Federico II a Napoli nel 1988, ha discusso la tesi in diritto privato dell'economia, sul prospetto informativo. Ha successivamente conseguito la specializzazione in diritto

amministrativo, presso la medesima Università con una tesi sui soggetti regolatori dei mercati finanziari. È stato ricercatore CNR sulla disciplina dei mercati finanziari nella Comunità Europea, nonché consulente giuridico dell'Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato (2007-2010); consulente giuridico dell'Autorità garante per la protezione dei dati personali (1999-2001); membro della Commissione Ministeriale di studio sulla riforma del mercato bancario e finanziario su nomina del Ministero del
Tesoro (1995); stagista presso la direzione generale della CONSOB (1988-
1989). È Ordinario di Diritto privato comparato, presso l'Università degli studi di Roma III, ove insegna anche Corporate social responsibility (CSR). È iscritto all'Ordine degli avvocati di Roma, svolge la sua attività professionale nelle materie del diritto civile, commerciale e amministrativo.
È consigliere giuridico del Ministro dell'Università ed è Membro del
Comitato interministeriale per i titoli di Stato green. Nel 2008 gli è stata conferita una Laurea Honoris Causa in Diritto privato comparato dall'Università FMU di São Paulo. È stato professore in diverse Università italiane ed estere, in particolare nell'area latino-americana. È stato consulente di diverse imprese pubbliche e private per operazioni su mercati nazionali od esteri, specie nel settore ESG.

Nel 2021 si sono tenute n. 45 riunioni del Collegio sindacale, con una durata media di 3 ore e 08 minuti circa, con una percentuale media di partecipazione pari al 98,33%. Per quanto attiene alle partecipazioni alle riunioni degli Organi Sociali alle quali il Collegio sindacale è tenuto a partecipare, nel 2021:

rispetto alle riunioni del Consiglio di Amministrazione, la percentuale media di partecipazione è del 100% (tutte le assenze sono state giustificate dai Sindaci di volta in volta interessati);
rispetto all'Assemblea degli Azionisti (tenutasi il 25 marzo 2021), la percentuale di partecipazione è del 95%;
rispetto alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi, la percentuale di partecipazione è del 100%, posto che a tutte le riunioni ha partecipato almeno un Sindaco.

Con riferimento all'esercizio in corso sono state programmate circa n. 45 riunioni, delle quali n. 9 si sono già tenute.

Per maggiori dettagli si rimanda alla Tabella 3 – "Struttura del Collegio sindacale" in appendice alla Relazione.

Criteri e politiche di diversità

Con riferimento alla nomina, lo Statuto prevede che le liste che presentino un numero di candidati pari o superiore a tre, debbano includere candidati di genere diverso tanto nella sezione della lista relativa ai sindaci effettivi, quanto in quella relativa ai sindaci supplenti.

Il Collegio sindacale in carica è composto da n. 2 uomini e n. 1 donna.

Il Collegio sindacale, il 17 dicembre 2018, ha approvato la propria policy in materia di diversità, in attuazione dell'all'art. 123-bis, comma 2, lett. d-bis), del TUF, successivamente rivista e da ultimo aggiornata il 13 luglio 2021 per tener conto e recepire le innovazioni introdotte (i) dal Decreto Fit & Proper (ii) dalle "Disposizioni di Vigilanza in materia di procedura di valutazione dell'idoneità degli esponenti di banche, intermediari finanziari, istituti di moneta elettronica, istituti di pagamento e sistema di garanzia dei depositanti" e (iii) dal 35° aggiornamento, del 2 luglio 2021, della Circolare della Banca d'Italia n. 285 del 17 dicembre 2013.

Tale policy descrive le caratteristiche ottimali della composizione dell'organo di controllo – includendo aspetti quali l'età, la composizione di genere e il percorso formativo e professionale –, affinché il medesimo possa esercitare nel modo più efficace i propri compiti di vigilanza, assumendo decisioni che possano concretamente beneficiare del contributo di una pluralità di qualificati ed eterogenei punti di vista, in grado di esaminare le tematiche in discussione da prospettive diverse. In particolare, si ritiene che la composizione ottimale del Collegio sindacale debba essere orientata a soddisfare almeno i seguenti criteri:

(i) la presenza di sindaci effettivi in maggioranza revisori legali iscritti nell'apposito registro;

(ii) il mantenimento di almeno una quota di un terzo dei membri effettivi del Collegio sindacale, al momento della nomina e nel corso del mandato, appartenenti al genere meno rappresentato;
(iii) l'equilibrata combinazione di diverse fasce di età all'interno del Collegio sindacale, in modo da consentire una bilanciata pluralità di prospettive e di esperienze professionali;
(iv) ferma restando l'adozione di piani di formazione adeguati ad assicurare che il bagaglio di competenze tecniche dei sindaci sia preservato nel tempo, per perseguire un equilibrio tra

esigenze di continuità e rinnovamento nelle attività di controllo, osservare una bilanciata combinazione di diverse anzianità di carica.

L'attuazione della policy avviene nel rispetto delle previsioni di legge e statutarie sulla nomina del Collegio sindacale con il meccanismo del voto di lista.

Indipendenza

Il Collegio sindacale ha verificato l'indipendenza dei propri membri successivamente alla nomina, e ha trasmesso l'esito di tali verifiche al Consiglio di Amministrazione, il quale, (i) il 23 aprile 2021, preso atto delle verifiche svolte, ha accertato:

(i) la sussistenza dei requisiti di onorabilità e professionalità previsti rispettivamente dagli artt. 3 e 9 del Decreto Fit&Proper;
(ii) la sussistenza dei requisiti di indipendenza di cui all'art. 14 del Decreto Fit & Proper, all'art. 148, comma 3, del TUF, e all'art. 2, raccomandazione 7, del Codice di Autodisciplina;
(iii) il soddisfacimento dei criteri di correttezza e competenza;
(iv) il rispetto del limite al cumulo degli incarichi previsto dagli artt. 17, 18 e 19 del Decreto Fit&Proper;
(v) la sussistenza dell'indipendenza di giudizio, prevista dall'art. 15 del Decreto Fit&Proper;
(vi) l'adeguata disponibilità di tempo per l'esercizio della carica prevista dall'art. 16 del Decreto Fit&Proper;
(vii) mediante l'acquisizione di un'auto-certificazione resa dal singolo Sindaco, l'assenza di una una significativa relazione commerciale, finanziaria o professionale:
con la Banca, con una sua controllata, o con i relativi amministratori esecutivi o il top management;
con un soggetto che, anche insieme con altri attraverso un patto parasociale, controlla la Banca, ovvero – trattandosi di società o ente – con i relativi amministratori esecutivi o il top management;
- La relazione commerciale è ritenuta "significativa" sulla base di due parametri:
- continuità: oltre sei mesi di durata, e
- soglia del 10% massimo:
- del fatturato dell'azienda o dello studio professionale a cui il sindaco appartiene, ovvero
- del reddito del sindaco stesso come persona fisica.

Nel caso del Sindaco che è anche partner di uno studio professionale o di una società di consulenza, il Collegio sindacale valuta la significatività delle relazioni professionali che possono avere un effetto sulla sua posizione e sul ruolo all'interno dello studio o della società di consulenza o che, comunque, attengono a importanti operazioni della Banca e del Gruppo, anche indipendentemente dai parametri quantitativi sopra indicati;

Remunerazione

L'Assemblea, il 25 marzo 2021, ai sensi dell'art. 5, raccomandazione 30, del Codice di Corporate Governance, tenuto conto dell'impegno richiesto, della rilevanza del ruolo ricoperto, nonché delle caratteristiche dimensionali e settoriali della Banca, ha deliberato di attribuire ai componenti effettivi del Collegio sindacale un compenso complessivo annuo lordo pari a Euro 215.000, di cui Euro 85.000 spettanti al Presidente del Collegio sindacale ed Euro 65.000 per ciascun sindaco effettivo.

Gestione degli interessi

L'articolo 5, comma 2, del "Regolamento del Collegio sindacale" prevede che il Sindaco che, per conto proprio o di terzi, abbia un interesse in una determinata operazione della Banca informi tempestivamente e in modo esauriente gli altri Sindaci e il Presidente del Consiglio di Amministrazione circa natura, termini, origine e portata del proprio interesse. Inoltre, i Sindaci sono soggetti rilevanti ai sensi del Regolamento OPC e dell'art. 136 del TUB. Pertanto, alle operazioni da loro poste in essere con la Banca o con le Controllate si applicheranno le relative procedure rinforzate a presidio della correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni con parti correlate.

Ai sensi del "Regolamento del Collegio sindacale", nell'ambito delle proprie attività, i Sindaci possono chiedere alla Funzione Internal Audit di compiere verifiche su specifiche aree operative od operazioni aziendali. Inoltre, il Collegio sindacale e il Comitato Controllo e Rischi si scambiano tempestivamente le informazioni rilevanti per l'espletamento dei relativi compiti.

Il Collegio sindacale, nello svolgimento delle proprie attività, si è coordinato in via continuativa con la Funzione Internal Audit, con il Dirigente Preposto e con la Società di Revisione. Opportuni collegamenti funzionali, nell'ambito delle rispettive competenze, sono stati attivati con il Comitato Controllo e Rischi, alle cui sedute nel corso dell'Esercizio il Collegio sindacale ha partecipato, oltre

che attraverso il continuo dialogo e il fattivo scambio di informazioni tra i due Organi

12 RAPPORTI CON GLI AZIONISTI

Accesso alle informazioni

BFF mantiene un dialogo continuativo e proattivo con i propri soci, i sottoscrittori di obbligazioni di BFF e con tutti gli altri operatori della comunità finanziaria nazionale e internazionale portatori di interesse. Il Gruppo attribuisce una importanza fondamentale alle relazioni con gli azionisti ed il mercato allo scopo di creare un'efficace e biunivoca comunicazione con la comunità finanziaria. La trasparenza, la diffusione non selettiva e la tempestività delle informazioni caratterizzano il rapporto tra BFF, i suoi azionisti ed il mercato.

Il rapporto continuativo con il mercato è affidato alla Funzione Investor Relations, Strategy and M&A che supporta l'Amministratore Delegato nella periodica partecipazione ad incontri e roadshow con analisti, gestori e azionisti anche potenziali, in cui vengono presentati documenti pubblici sull'andamento consuntivo e prospettico del Gruppo.

Per favorire il dialogo con gli investitori istituzionali e privati, con gli analisti e con le agenzie di rating (sia credit che ESG), e mantenere un flusso costante di informazioni verso il mercato, BFF ha istituito una apposita sezione Investors sul proprio sito Internet, facilmente individuabile e accessibile dall'home page del sito del Gruppo BFF, nelle quali sono messe a disposizione le informazioni riguardanti la governance, i comunicati stampa di carattere finanziario, i risultati finanziari di periodo, i bilanci, e la sostenibilità della Banca, in modo da consentire ai propri azionisti un esercizio consapevole dei propri diritti, nonché l'accesso alle informazioni di carattere economico-finanziario, ai dati e ai documenti aggiornati di interesse per la generalità degli azionisti stessi.

Lo svolgimento di tutte le attività viene svolto nel rispetto delle norme e delle procedure interne che disciplinano la divulgazione delle informazioni privilegiate, garantendo una paritetica diffusione di notizie nei confronti di tutti gli stakeholder; la comunicazione al mercato è volta ai principi di tempestività, rilevanza, chiarezza e trasparenza, affidabilità. Per la trasmissione e lo stoccaggio delle Informazioni Regolamentate, BFF si avvale del e del meccanismo di stoccaggio STORAGE.

Dialogo con gli azionisti

Il Consiglio di Amministrazione, in data 28 settembre 2021, ha adottato la Politica per la gestione del dialogo con la generalità degli azionisti e obbligazionisti con l'obiettivo di elevare il livello di trasparenza e di dialogo con gli azionisti e gli obbligazionisti della Banca (i c.d. "Portatori di interesse") e di di favorire la creazione di valore nel lungo termine, tenuto conto anche delle prassi di engagement affermatesi a livello nazionale e internazionale, al fine di accrescere il livello di comprensione delle attività svolte dalla Banca, a livello individuale e di Gruppo;

Detta Politica contempla l'obbligo di operare secondo i princìpi di: (i) trasparenza e chiarezza; (ii) tempestività; (iii) parità di trattamento. La Politica definisce le modalità di dialogo extraassembleare tra il Consiglio di Amministrazione e i portatori di interesse su tematiche di competenza consiliare e definisce, nel rispetto delle previsioni di legge, le regole di tale dialogo, individuando gli interlocutori, gli argomenti oggetto di discussione e le modalità di interazione.

Sono escluse dall'ambito di applicazione della Politica le attività di dialogo assembleare, laddove regolate da specifiche disposizioni) e gli scambi tra le Funzioni Investor Relations – Comunicazione e gli Azionisti.

Anche in linea con le disposizioni del Codice, sono state da tempo istituite apposite strutture incaricate di gestire il dialogo con gli azionisti in generale e con gli investitori in particolare nel rispetto delle norme regolamentari, anche interne, in tema di comunicazione societaria.

Il Consiglio di Amministrazione ha nominato Investor Relator, con decorrenza dal 3 giugno 2020, la D.ssa Caterina Della Mora. La Funzione Investor Relations, Strategy and M&A ("IR") riporta all'Amministratore Delegato di BFF. Il principale recapito della Funzione IR è [email protected]; altri contatti sono indicati in calce a ogni comunicato stampa finanziario e nella sezione Investors > PR & Presentazioni > Contatti del sito Internet del Gruppo BFF.

Il 29 giugno 2017 il Consiglio di Amministrazione ha istituito due Funzioni, entrambe in staff all'Amministratore Delegato:

la Funzione IR, alla quale è attribuito il compito di (i) gestire i rapporti con gli azionisti, gli investitori azionari e obbligazionari, gli analisti finanziari, le agenzie di rating e gli altri operatori di mercato (es. Euronext Milan), (ii) supportare la Banca nella presentazione al

mercato dei piani strategici a medio-lungo periodo, e (iii) valutare operazioni societarie straordinarie, quali acquisizioni e fusioni;

la Funzione Comunicazione e Relazioni Istituzionali, alla quale è attribuito il compito di gestire (i) la comunicazione istituzionale della Banca verso l'esterno, (ii) le relazioni istituzionali che la Banca e le Controllate intrattengono con la Pubblica Amministrazione, (iii) i rapporti con la Fondazione Farmafactoring;

L'Investor Relator è responsabile della comunicazione al pubblico delle informazioni regolamentate e privilegiate (interfacciandosi, a tal fine, anche con le Autorità di Vigilanza), supporta l'Amministratore Delegato nella gestione dei rapporti con gli operatori del mercato, e cura la pubblicazione sul sito Internet dei comunicati stampa e della documentazione soggetta a divulgazione al pubblico, anche ai fini dell'esercizio dei diritti da parte degli azionisti.

Nel corso del 2021, il Consiglio di Amministrazione ha adottato una specifica policy di engagement, in conformità alle indicazioni di cui all'articolo 1, raccomandazione n° 3, del Codice di Corporate Governance.

13 ASSEMBLEE

L'Assemblea, regolarmente convocata e costituita, rappresenta l'universalità degli Azionisti, e le sue deliberazioni, prese in conformità alla legge e allo Statuto, vincolano tutti gli Azionisti, anche se assenti o dissenzienti.

In conformità alle vigenti disposizioni, lo Statuto (articoli 9 e seguenti) prevede che l'Assemblea è convocata in via ordinaria e straordinaria nei casi di legge, e delibera sulle materie a essa attribuite dalla legge e dallo Statuto. Essa si tiene almeno una volta all'anno, entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, ovvero entro centottanta giorni da tale chiusura (ove tale termine sia richiesto in relazione alla redazione del bilancio consolidato, ovvero in relazione alla struttura e all'oggetto della Società). L'Assemblea straordinaria è, invece, convocata ogniqualvolta occorra deliberare su alcuna delle materie a essa riservate dalla normativa vigente.

L'Assemblea è tenuta in un'unica convocazione, nel rispetto delle disposizioni di legge. Lo Statuto, tuttavia, al fine di conservare un'adeguata flessibilità organizzativa, riserva al Consiglio di Amministrazione la facoltà di prevedere, per singole Assemblee, una pluralità di convocazioni, ivi inclusa un'eventuale terza convocazione.

La convocazione è effettuata dal Consiglio di Amministrazione nei termini di legge e regolamentari, mediante avviso pubblicato sul Sito Internet, nonché con le altre modalità previste dalla normativa vigente anche regolamentare, ivi inclusa la pubblicazione per estratto su giornali quotidiani a diffusione nazionale: nonché con le altre modalità previste dalla disciplina anche regolamentare tempo per tempo vigente. L'ordine del giorno è stabilito a termini di legge e di Statuto da chi eserciti il potere di convocazione. Entro il termine di pubblicazione dell'avviso di convocazione previsto in ragione di ciascuna delle materie all'ordine del giorno – ovvero il diverso termine previsto da altre disposizioni di legge –, il Consiglio di Amministrazione mette a disposizione del pubblico una relazione su ciascuna delle materie all'ordine del giorno.

Gli Azionisti che, anche congiuntamente, rappresentino almeno il 2% del capitale sociale possono – nei casi, modi e termini indicati dalla normativa vigente – chiedere l'integrazione dell'ordine del giorno, ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno. Gli Azionisti che richiedono l'integrazione dell'ordine del giorno predispongono una relazione che

132

riporti la motivazione delle proposte di deliberazione sulle nuove materie di cui essi propongono la trattazione, ovvero delle ulteriori proposte di deliberazione su materia già all'ordine del giorno. Gli Azionisti, in conformità a quanto previsto dall'art. 127-ter del TUF, possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'Assemblea. Alle domande pervenute prima dell'Assemblea è data risposta al più tardi durante la stessa, anche attraverso una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto.

L'intervento in Assemblea è disciplinato dallo Statuto e dal "Regolamento dell'Assemblea" (articoli 2 e seguenti, il "Regolamento Assembleare"), che stabiliscono che è legittimato a partecipare e votare il soggetto per il quale l'Emittente abbia ricevuto, entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la riunione, una comunicazione effettuata dall'intermediario sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata dall'Assemblea, in unica convocazione. Resta ferma la legittimazione all'intervento e al voto qualora la comunicazione sia pervenuta all'emittente oltre i termini indicati in precedenza, purché entro l'inizio dei lavori assembleari della singola convocazione.

I soggetti legittimati all'intervento e al voto possono farsi rappresentare in Assemblea con delega scritta, ovvero conferita in via elettronica quando previsto dalle disposizioni regolamentari e in conformità alle stesse, salve le incompatibilità e i limiti previsti dalla legge. Possono, inoltre, conferire gratuitamente delega, con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno, ad un rappresentante designato da BFF ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF.

Si rammenta che nel rispetto dei princìpi fondamentali di tutela della salute, in conformità con quanto consentito dall'art. 106, comma 4, del D.L. Legge 17 marzo 2020, n. 18, recante "Misure di potenziamento del Servizio sanitario nazionale e di sostegno economico per famiglie, lavoratori e imprese connesse all'emergenza epidemiologica da COVID-19", gli Azionisti non possono partecipare fisicamente all'Assemblea, e il loro intervento può avvenire esclusivamente tramite il rappresentante designato di cui all'art. 135-undecies del D. Lgs. n. 58/1998 (il "Rappresentante Designato").

In considerazione dell'Emergenza Sanitaria e nel rispetto dei fondamentali princìpi di tutela della salute, anche gli Amministratori, i Sindaci e i rappresentanti della società di revisione, il notaio, il Rappresentante Designato, nonché gli altri soggetti ai quali spetta il diritto di voto - i quali dovranno conferire delega o subdelega al Rappresentante Designato (il "Rappresentante

Designato"), possono intervenire in Assemblea mediante mezzi di telecomunicazione che ne garantiscano, altresì, l'identificazione, nel rispetto di quanto previsto dall'art. 106, comma 2, del Decreto Cura Italia.

Il Regolamento Assembleare disciplina e garantisce l'ordinato svolgimento dei lavori assembleari, attribuendo al Presidente dell'Assemblea – individuato nella persona del Presidente del Consiglio di Amministrazione – il compito di constatare la regolare costituzione della stessa, accertare l'identità e la legittimazione dei presenti, dirigere e regolare lo svolgimento dell'Assemblea, e accertare e proclamare i risultati delle votazioni.

L'Assemblea è competente a deliberare, tra l'altro, in merito a:

i) approvazione del bilancio e distribuzione degli utili;
ii) nomina e revoca del Consiglio di Amministrazione e del Collegio sindacale;
iii) responsabilità dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio sindacale;
iv) nomina e revoca della società incaricata della revisione legale;
v) operazioni di competenza dell'assemblea straordinaria ai sensi di legge;
vi) politiche di remunerazione e piani di compensi basati su strumenti finanziari per gli Amministratori, i dipendenti e i collaboratori del Gruppo, i criteri per la determinazione del compenso da accordare in caso di conclusione anticipata del rapporto di lavoro o della carica, nonché la eventuale fissazione del limite del 200% della retribuzione fissa per la remunerazione variabile, secondo quanto prescritto nelle disposizioni della Banca d'Italia in materia²⁴ .

Il Consiglio di Amministrazione riferisce all'Assemblea sull'attività svolta nell'ambito della relazione sulla gestione, e predispone le relazioni sulle materie poste all'ordine del giorno nei tempi previsti dalla normativa vigente.

Oltre alla possibilità di esercitare i diritti degli Azionisti mediante delega, il Regolamento Assembleare non prevede altri meccanismi per rendere meno difficoltoso od oneroso l'intervento in Assemblea e l'esercizio del diritto di voto da parte degli Azionisti.

²⁴ In conformità alle disposizioni della Banca d'Italia in materia, lo Statuto prevede che l'Assemblea delibera sulla proposta del Consiglio di Amministrazione sul limite tra retribuzione fissa e retribuzione variabile, approvata con: (i) il voto favorevole di almeno i 2/3 del capitale sociale rappresentato in Assemblea, quando questa è costituita con almeno la metà del capitale sociale; ovvero (ii) con il voto favorevole di almeno 3/4 del capitale rappresentato in Assemblea, qualunque sia il capitale sociale con cui è costituita.

Le votazioni dell'Assemblea vengono effettuate per scrutinio palese. Il Presidente dell'Assemblea potrà altresì stabilire che le votazioni avvengano mediante strumenti informatici di rilevazione, e, in tal caso, potrà chiedere l'assistenza anche di tecnici esterni alla Società per i relativi adempimenti.

Con riferimento alle Assemblee tenutesi il 28 gennaio, il 25 marzo e il 7 ottobre 2021, svoltesi con le modalità previste dall'art. 106 del Decreto Legge 17 marzo 2020, n. 18 recante "Misure di potenziamento del Servizio sanitario nazionale e di sostegno economico per famiglie, lavoratori e imprese connesse all'emergenza epidemiologica da COVID-19", convertito in Legge 24 aprile 2020 n. 27 (il c.d "Decreto Cura Italia"), si segnala che non sono pervenute proposte da parte degli Azionisti in merito ad argomenti sui quali non era stata formulata dagli amministratori una specifica proposta..

L'11 aprile 2016, l'Assemblea ha approvato, con efficacia subordinata alla Quotazione, il Regolamento Assembleare che, unitamente alla legge e allo Statuto, disciplina lo svolgimento dell'Assemblea ordinaria e straordinaria della Banca. Il Regolamento Assembleare è disponibile sul Sito Internet al seguente indirizzo: https://www.bffgroup.com/documents/20152/398427/Regolamento+Assembleare.pdf/6485ee9e-465e-821a-f151-7737d89f1107.

Nel corso dell'Assemblea del 28 gennaio 2021 sono intervenuti n. 7 Amministratori.

Nel corso dell'Assemblea del 25 marzo 2021 sono intervenuti n. 9 Amministratori.

Nel corso dell'Assemblea del 7 ottobre 2021 sono intervenuti n. 5 Amministratori.

In tali occasioni, il Consiglio di Amministrazione ha messo a disposizione degli Azionisti, nei termini previsti dalle applicabili disposizioni di legge, un'adeguata informativa circa gli elementi necessari perché essi potessero assumere, con cognizione di causa, le decisioni di competenza assembleare. L'informativa sull'attività svolta dal Comitato per le Remunerazioni è stata fornita agli Azionisti con la Relazione annuale sulle politiche di remunerazione e incentivazione del Gruppo BFF, in occasione dell'Assemblea del 25 marzo 2021.

14 ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), seconda parte, TUF)

BFF non applica ulteriori pratiche di governo societario, oltre a quelle descritte nei punti precedenti della presente Relazione.

15 CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO

Dalla data di chiusura dell'Esercizio alla data di approvazione della presente Relazione, si è proceduto, in data 19 gennaio 2022, alla costituzione della società BFF Immobiliare Srl, detenuta al 100% da BFF Bank SpA. La costituzione della società è propedeutica al perfezionamento dell'operazione Casa BFF che vedrà l'acquisto di un'area edificabile e il successivo sviluppo di un edificio ad uso uffici che diverrà la nuova sede del Gruppo BFF e che ospiterà tutto il personale dipendente della Banca presente sulla città di Milano, ad oggi diviso su tre edifici diversi. Si evidenzia che in seguito alle dimissioni rassegnate dall'Ing. Barbara Poggiali dalla carica di Consigliere di Amministrazione indipendente e non esecutivo, nonché Presidente del Comitato per le Remunerazioni e membro del Comitato Nomine della Banca – il Consiglio di Amministrazione riunitosi in data 10 febbraio 2022 – ha deliberato – su proposta del Comitato Nomine, nel frattempo integrato pro tempore, e con parere favorevole del Collegio Sindacale alla nomina ex art. 2386 Cod. Civ. quale Amministratore, di:

nominare con la procedura d'urgenza di cui al par. 2.5 delle "Disposizioni di vigilanza in materia di procedura di valutazione dell'idoneità degli esponenti di banche, intermediari finanziari, istituti di moneta elettronica, istituti di pagamento e sistemi di garanzia dei depositanti" – alla carica di Consigliere di Amministrazione, mediante cooptazione ai sensi dell'art. 2386 Cod. Civ., la Dott.ssa Monica Magrì, che rimarrà in carica sino alla prossima Assemblea dei Soci, in programma il 31 marzo p.v.;
nominare la Dott.ssa Monica Magrì membro del Comitato Nomine;
nominare la Dott.ssa Giovanna Villa, espressione della lista di minoranza, già Presidente del Comitato per la Valutazione delle Operazioni con parti Correlate e con Soggetti Collegati, anche Presidente del Comitato per le Remunerazioni.

Si fa presente che, in data 18 febbraio 2022, la dott.ssa Paola Carrara, Presidente del Collegio Sindacale - nominata dalla lista presentata dallo Studio Legale Trevisan & Associati per conto di un gruppo di azionisti di minoranza durante l'Assemblea ordinaria degli Azionisti del 25 marzo 2021 - ,ha rassegnato le proprie dimissioni con effetto a decorrere dalla prima tra (i) la data dell'Assemblea degli Azionisti convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio della Società chiuso al 31 dicembre 2021 e (ii) il 31 marzo 2022.

Da ultimo si rammenta che a seguito delle dimissioni rassegnate dalla Dott.ssa Amélie Scaramozzino, Consigliere di Amministrazione indipendente e non esecutivo, nonché membro del Comitato OPC e del Comitato per le Remunerazioni della Banca – il Consiglio di Amministrazione riunitosi in data 1° marzo 2022 ha deliberato, con parere favorevole del Collegio Sindacale alla nomina ex art. 2386 Cod. Civ. quale Amministratore – di:

nominare con la procedura d'urgenza di cui al par. 2.5 delle "Disposizioni di vigilanza in materia di procedura di valutazione dell'idoneità degli esponenti di banche, intermediari finanziari, istituti di moneta elettronica, istituti di pagamento e sistemi di garanzia dei depositanti" – alla carica di Consigliere di Amministrazione, mediante cooptazione ai sensi dell'art. 2386 Cod. Civ., la Dott.ssa Anna Kunkl, che rimarrà in carica sino alla prossima Assemblea dei Soci, in programma il 31 marzo p.v.;
nominare il Dott. Domenico Gammaldi come membro del Comitato OPC;
nominare il Dott. Domenico Gammaldi come membro del Comitato per le Remunerazioni;

16 CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE

Il 22 dicembre 2021, la Società ha messo a disposizione tempestivamente al Consiglio di Amministrazione e al Collegio sindacale (in occasione della seduta consiliare tenutasi in pari data), la lettera della Presidente del Comitato per la Corporate Governance, Dott.ssa Patrizia Grieco (la "Comunicazione"), contenente, tra l'altro, le raccomandazioni per il 2022 di cui al nono "Rapporto annuale sull'applicazione del Codice di Autodisciplina in materia di evoluzione della corporate governance delle società quotate" (le "Raccomandazioni"), al fine di valutare le possibili evoluzioni della governance o di colmare eventuali lacune nell'applicazione del Codice di Autodisciplina.

si segnala che la Comunicazione è stata oggetto di una specifica disamina da parte del Comitato Nomine il 21 dicembre e del Consiglio il 22 dicembre 2021.

Il Consiglio di Amministrazione, unitamente al Collegio sindacale, previa istruttoria del Comitato Nomine (le "Determinazioni"), ha preso atto che il Comitato per la Corporate Governance ha colto l'occasione, data l'entrata in vigore del nuovo Codice edizione 2020, per riprendere le raccomandazioni formulate negli ultimi quattro anni perfezionandole alla luce del contenuto del nuovo Codice. Il Consiglio ha altresì preso atto che alcune raccomandazioni erano già state discusse anche in sede di adesione al Codice 2020 e inoltre ha discusso e assunto talune determinazioni negli ambiti di seguito elencati:

- successo sostenibile: il Consiglio di Amministrazione ha affidato al CCR compiti consultivi in materia di successo sostenibile. In particolare, il Regolamento del suddetto Comitato prevede che "il Comitato Controllo e Rischi supporta il Consiglio di Amministrazione nella valutazione relativa all'idoneità dell'informazione periodica, finanziaria e non finanziaria, a rappresentare correttamente il modello di business, le strategie della Banca, l'impatto della sua attività e le performance conseguite, coordinandosi con l'eventuale comitato a cui vengono attribuite le funzioni inerenti al Successo Sostenibile, ove non coincidente con il CCR stesso".

Il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto di non costituire un nuovo comitato con funzioni relative alle attività connesse con il Successo Sostenibile, alla luce della limitata composizione numerica del board e della volontà di mantenere a livello dell'intero organo di

supervisione strategica tale ambito di confronto, oltre che di evitare di aumentare eccessivamente il numero dei Comitati.

Il Consiglio di Amministrazione, lo scorso 28 settembre, ha adottato la "Politica per la gestione del dialogo con la generalità degli azionisti e obbligazionisti", che è stata pubblicata integralmente sul sito internet di BFF al seguente link https://investor.bff.com/it/policy-diengagementu

- proporzionalità:tenuto conto delle definizioni contenute nel Codice di Corporate Governance di "società a proprietà concentrata" e di "società grande", la Banca non rientra in alcuna delle suddette categorie, in quanto il proprio azionariato è diffuso, e la sua capitalizzazione non è stata superiore a Euro 1 miliardo l'ultimo giorno di mercato aperto di ciascuno dei tre anni solari precedenti. BFF si è avvalsa delle opzioni di semplificazione previste per tali società, segnalando, altresì, che, pur non essendo classificabile tra le società grandi, la Banca è, comunque, allineata alle previsioni del Codice relative (i) alla proporzione degli amministratori indipendenti rispetto all'intero organo consiliare, (ii) allo svolgimento di incontri degli amministratori indipendenti in assenza degli altri amministratori almeno una volta all'anno, (iii) al compito, in capo all'organo di supervisione strategica, di definire il piano di successione dell'Amministratore Delegato, e le procedure da seguire per la successione del top management;
- valutazione di indipendenza, che i criteri adottati dalla Banca con riferimento alla verifica dei requisiti di indipendenza dei membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio sindacale siano ben definiti e stringenti, considerato anche che BFF, essendo una Banca, oltre alle indicazioni di cui allo Statuto, è soggetta anche alle indicazioni di cui al c.d. Decreto Fit&Proper. Si segnala, altresì, che nel Regolamento del Consiglio di Amministrazione sono puntualmente definiti i criteri quantitativi che determinano, al ricorrere di determinate relazioni, il venir meno dell'indipendenza, in linea con le indicazioni fornite sul punto dal Codice di Corporate Governance;
- informativa pre-consiliare: l'art. 10, comma 5, del Regolamento del Consiglio di Amministrazione prevede che, "il Presidente, per il tramite della Corporate Affairs Secretary, mette a disposizione di Consiglieri e Sindaci, nel limite del possibile anticipatamente rispetto alla data della riunione consiliare – di norma tre giorni prima –, la documentazione inerente ai punti

all'ordine del giorno, adottando ogni misura utile a salvaguardare la riservatezza delle informazioni, soprattutto laddove queste siano qualificabili come "price sensitive". La tutela della riservatezza dei dati e delle informazioni fornite avviene mediante il rispetto della "Procedura interna per la gestione e la comunicazione all'esterno delle Informazioni Privilegiate" della Banca, oltre che mediante l'utilizzo esclusivo di una piattaforma informatica che non consente la stampa e la divulgazione della documentazione consiliare".

Al riguardo, il Consiglio di Amministrazione valuta positivamente la prassi ormai consolidata di mettere progressivamente a disposizione, una volta predisposti, i singoli documenti a supporto delle riunioni consiliari, anche prima della formale divulgazione dell'ordine del giorno, ritenendo, pertanto, non necessario modificare la suddetta previsione del Regolamento;

- nomina e successione degli amministratori: la Banca ha già attuato le raccomandazioni del Codice in occasione dell'Assemblea degli azionisti del 25 marzo 2021, convocata, tra l'altro ai fini del rinnovo del Consiglio di Amministrazione, avendo predisposto e pubblicato gli "Orientamenti per gli Azionisti sulla composizione quali-quantitativa del Consiglio di Amministrazione e per la predisposizione della lista del Consiglio di Amministrazione", e richiesto a chi avesse l'intenzione di presentare una lista (i) di fornire adeguata informativa sulla rispondenza della lista stessa agli "Orientamenti"; e (ii), qualora la lista avesse contenuto un numero di candidati superiore alla metà dei Consiglieri da eleggere, di indicare il candidato alla carica di Presidente del Consiglio. A tale prassi BFF si atterrà anche in futuro;
- parità di genere: BFF ha adottato la "Politica in materia di diversità del Consiglio di Amministrazione", predisposta ai sensi dell'art. 123-bis, lettera d-bis), del TUF, che disciplina (i) la composizione del Consiglio di Amministrazione con riferimento, a esempio, all'età, al genere e al percorso formativo e professionale, anche di carattere internazionale, dei suoi componenti; (ii) gli obiettivi perseguiti dalla Banca in materia di diversità, nella più ampia accezione del termine; (iii) le modalità di sua attuazione, e di monitoraggio dei risultati conseguiti nel periodo di riferimento rispetto agli obiettivi perseguiti.

Tale Politica definisce le caratteristiche ottimali della composizione dell'organo di amministrazione, affinché lo stesso possa esercitare nel modo più efficace i propri compiti, assumendo decisioni sulla base di una pluralità di qualificati ed eterogenei punti di vista, ed è

sottoposta a un processo di revisione periodica e, ove necessario, viene aggiornata con cadenza almeno annuale, eventualmente anche con l'ausilio di professionisti esterni, su proposta del Comitato Nomine;

- politiche di remunerazione: il Consiglio di Amministrazione, coadiuvato dal Comitato per le Remunerazioni, nell'elaborazione della politica in materia di remunerazione relativa all'esercizio 2022 (la "Policy 2022"), ha tenuto conto delle indicazioni fornite dal Comitato per la Corporate Governance.

TABELLE

TABELLA 1: INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI ALLA DATA DEL 31/12/2021

STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE
	N° azioni	N° diritti di voto	Quotato (indicare i mercati) / non quotato	Diritti e obblighi
Azioni ordinarie (precisando se è prevista la possibilità di maggiorazione dei diritti di voto)	185.313.378 185.313.378		Euronext Milan (Già Mercato Telematico Azionario)
Azioni privilegiate	0	0	-
Azioni a voto plurimo	0	0	-
Altre categorie di azioni con diritto di voto	0	0	-
Azioni risparmio	0	0	-
Azioni risparmio convertibili	0	0	-
Altre categorie di azioni senza diritto di voto	0	0	-
Altro	0	0	-

ALTRI STRUMENTI FINANZIARI (attribuenti il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione)
	Quotato (indicare i mercati) / non quotato	N° strumenti in circolazione	Categoria di azioni al servizio della conversione/esercizio	N° azioni al servizio della conversione/ esercizio
Obbligazioni convertibili	N.A.	N.A.	N.A.	N.A.
Warrant	N.A.	N.A.	N.A.	N.A.

PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE
Dichiarante	Azionista diretto	Quota % su capitale ordinario	Quota % su capitale votante
Equinova UK HOLDCO LIMITED	14.043.704	7,58
Management	10.351.49825	5,59%

²⁵ Alla data del 31/12/2021 l'Amministratore Delegato Massimiliano Belingheri e le sue Persone Strettamente Legate (Bray Cross Ltd. e Scalve S.à. r.l.) detenevano 10,17 milioni di azioni BFF, per una quota pari al 5,49% del capitale sociale; la rimanente quota del management si riferisce alle azioni BFF detenute dai 4 Vice President in forza a tale data, e dalle loro rispettive Persone Strettamente Legate

TABELLA 2: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO

Consiglio di Amministrazione
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina (*)	In carica da	In carica fino a	Lista (presentatori) (**)	Lista (M/m) (***)	Esec.	Non esec.	Indip. Codice	Indip. TUF	N. altri incarichi (****)	Partecipazione (*)
Presidente	Messina Salvatore	1946	14.01.2013	25.03.2021	Appr. Bilancio 2023	CdA			√			N.A.	23/23
Vice Presidente	Federico Fornari Luswergh	1964	24.04.2010	25.03.2021	Appr. Bilancio 2023	CdA			√			1	23/23
Amministratore delegato	Massimiliano Belingheri	1974	19.12.2006	25.03.2021	Appr. Bilancio 2023	CdA		√				N.A.	23/23
Amministratore	Amélie Scaramozzino	1988	25.03.2021	25.03.2021	Appr. Bilancio 2023	CdA			√	√	√	N.A.-	16/16
Amministratore	Michaela Aumann	1953	21.12.2015	25.03.2021	Appr. Bilancio 2023	CdA			√	√	√	N.A.	20/23
Amministratore	Piotr Henryk Stępniak	1963	25.03.2021	25.03.2021	Appr. Bilancio 2023	CdA			√			N.A.	16/16
Amministratore	Domenico Gammaldi	1953	25.03.2021	25.03.2021	Appr. Bilancio 2023	CdA			√	√	√	2	16/16
Amministratore	Barbara Poggiali	1963	05.04.2018	25.03.2021	10.02.2022	CdA			√	√	√	N.A.	23/23
Amministratore	Giovanna Villa	1966	25.03.2021	25.03.2021	Appr. Bilancio 2023	Azionisti	m		√	√	√	3	16/16
						--------------------------------AMMINISTRATORI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO --------------------------------
Amministratore	Barbara Poggiali	1963	05.04.2018	25.03.2021	03.02.2022	CdA
Amministratore	Amélie Scaramozzino	1988	25.03.2021	25.03.2021	Appr. Bilancio 2023	CdA			√	√	√	N.A.-	16/16
Amministratore	Ben Carlton Langworthy	1978	05.04.2018	05.04.2018	Appr. Bilancio 2020		M		√			N.A.	3/7
Amministratore	Isabel Aguilera	1960	05.04.2018	05.04.2018	Appr. Bilancio 2020		M					N.A.	7/7
Amministratore	Giorgia Rodigari	1983	11.12.2019	05.04.2018	Appr. Bilancio 2020		n.a.		√			N.A.	6/7
Amministratore	Carlo Paris	1956	05.04.2018	05.04.2018	Appr. Bilancio 2020		m			√	√	N.A.	6/7

Indicare il numero di riunioni svolte durante l'Esercizio: 23

Indicare il quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 147-ter TUF): 2%

I simboli di seguito indicati devono essere inseriti nella colonna "Carica":

○ Questo simbolo indica il Lead Independent Director(LID).

(**) In questa colonna è indicato se la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore è stata presentata da azionisti (indicando "Azionisti") ovvero dal CdA (indicando "CdA").. (***) In questa

colonna è indicato se la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore è "di maggioranza" (indicando "M"), oppure "di minoranza" (indicando "m").

(****) In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate o di rilevanti dimensioni. Nella Relazione sulla corporate governance gli incarichi sono indicati per esteso. (*****) In questa

colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni del CdA (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).

^• Questo simbolo indica l'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

^(*) Per data di prima nomina di ciascun amministratore si intende la data in cui l'amministratore è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel CdA dell'Emittente.

C.d.A.			Comitato OPC		Comitato Controllo e Rischi		Comitato Remunerazioni	Comitato Nomine
Carica/Qualifica	Componenti	(*)	(**)	(*)	(**)	(*)	(**)	(*)	(**)
Presidente	Messina Salvatore
Vice Presidente	Federico Fornari Luswergh			16/17	M			9/9	M
Amministratore Delegato	Massimiliano Belingheri
Amministratore	Amélie Scaramozzino	4/4	M			10/10	M
Amministratore	Michaela Aumann	7/7	M	17/17	P
Amministratore	Piotr Henryk Stępniak					10/10	M
Amministratore	Domenico Gammaldi			12/12	M			5/5	P
Amministratore	Barbara Poggiali	3/3	M			13/13	P	5/5	M
Amministratore	Giovanna Villa	4/4	P
	-----------------------------------AMMINISTRATORI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO ------------------------------
Amministratore	Ben Carlton Langworthy							2/4	M
Amministratore	Isabel Aguilera					3/3	M	4/4	M
Amministratore	Giorgia Rodigari			5/5	M	3/3	M
Amministratore	Carlo Paris	3/3	P
NOTE

TABELLA 3: STRUTTURA DEI COMITATI CONSILIARI ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO

(*) In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni dei comitati (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.). (**) In questa colonna è indicata la qualifica del consigliere all'interno del comitato: "P": presidente; "M": membro.

TABELLA 4: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO

Collegio sindacale
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina (*)	In carica da	In carica fino a	Lista (M/m) (**)	Indip. Codice	Partecipazione alle riunioni del Collegio (***)	N. altri incarichi (****)
Presidente	Paola Carrara	1976	05.04.2018	25.03.2021	Appr Bilancio 2023	M	√	45/45
Sindaco effettivo	Di Giusto Fabrizio	1966	25.03.2021	25.03.2021	Appr Bilancio 2023	M	√	32/32
Sindaco effettivo	Paolo Carbone	1966	25.03.2021	25.03.2021	Appr Bilancio 2023	M	√	32/32
Sindaco supplente	Claudia Mezzabotta	1970	25.03.2021	25.03.2021	Appr Bilancio 2023	M	√	-
Sindaco supplente	Carlo Carrera	1968	25.03.2021	25.03.2021	Appr Bilancio 2023	M	√	-
					-----------------SINDACI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO -----------------
Presidente	Paola Carrara	1976	05.04.2018	25.03.2021	Appr Bilancio 2023	M	√	45/45
Patrizia	Paleologo Oriundi	1957	21.02.2007	05.04.2018	Appr Bilancio 2020			13/13
Marco	Lori	1956	25.03.2015	05.04.2018	Appr Bilancio 2020			13/13

Indicare il numero di riunioni svolte durante l'Esercizio: 45

Indicare il quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 148 TUF): 2%

NOTE

(*) Per data di prima nomina di ciascun sindaco si intende la data in cui il sindaco è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel collegio sindacale dell'Emittente. (**) In questa

colonna è indicato se la lista da cui è stato tratto ciascun sindaco è "di maggioranza" (indicando "M"), oppure "di minoranza" (indicando "m"),

(***) In questa colonna è indicata la partecipazione dei sindaci alle riunioni del collegio sindacale (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).

(****) In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato ai sensi dell'art. 148-bis TUF e delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti Consob. L'elenco completo degli incarichi è pubblicato dalla Consob sul proprio sito internet ai sensi dell'art. 144-quinquiesdecies del Regolamento Emittenti Consob.

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