Atria Oyj

Governance Information • Mar 25, 2013

Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä (Corporate Governance Statement)

SISÄLLYSLUETTELO

• Hallinnointiperiaatteet
• Palkka- ja palkkioselvitys

Hallinnointiperiaatteet (Corporate Governance)

Atria Oyj

1	Hallinnointiperiaatteet	4
	1.1 Yhtiöjärjestys	4
	1.2 Osakassopimus	4
2	Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä	5
3	Yhtiökokous	5
4	Nimitystoimikunta	6
5	Hallintoneuvosto	6
6	Hallitus	7
	6.1 Hallituksen tehtävät	8
	6.2 Kokouskäytäntö ja tiedonsaanti	8
	6.3 Hallituksen kokoonpano
7	Hallituksen valiokunnat	13
	7.1 Nimitysvaliokunta	13
	7.2 Palkitsemisvaliokunta	14
8	Toimitusjohtaja	14
9	Johtoryhmä	15
10	Palkitseminen	15
11	Sisäinen valvonta, riskienhallinta ja sisäinen tarkastus	15
	11.1 Riskienhallinta Atrialla	15
	11.2 Sisäinen tarkastus	17
12	Tilintarkastus	17
13	Sisäpiirihallinto	18
14	Tiedottaminen	18

1. Hallintoneuvoston palkitseminen	20
2. Hallituksen jäsenten palkitseminen	21
3. Toimitusjohtajan ja muun johdon palkitsemisjärjestelmä	22

1 Hallinnointiperiaatteet

Atria Oyj (Atria tai yhtiö) on suomalainen osakeyhtiö, jonka johtoelinten vastuut ja velvollisuudet määräytyvät Suomen lakien mukaan. Emoyhtiö Atria Oyj ja sen tytäryhtiöt muodostavat kansainvälisen Atria-konsernin. Yhtiön kotipaikka on Kuopio.

Vastuu Atria-konsernin hallinnosta ja toiminnasta on konsernin emoyhtiön Atria Oyj:n hallintoelimillä. Nämä ovat yhtiökokous, hallintoneuvosto, hallitus ja toimitusjohtaja.

Atrian päätöksenteossa ja hallinnossa noudatetaan Suomen osakeyhtiölakia, julkisesti noteerattuja yhtiöitä koskevia säännöksiä, Atria Oyj:n yhtiöjärjestystä, Atrian hallituksen ja sen valiokuntien työjärjestyksiä ja NASDAQ OMX Helsinki Oy:n sääntöjä ja ohjeita. Atria noudattaa Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodia ("Hallinnointikoodi"). Hallinnointikoodi on luettavissa kokonaisuudessaan osoitteessa www.cgfinland.fi. Yhtiö poikkeaa Hallinnointikoodin noudata tai selitä -periaatteen mukaisesti Hallinnointikoodin suosituksista seuraavasti:

• Yhtiöllä on hallintoneuvosto
• Suosituksesta 10 poiketen, hallituksen jäsenen toimikausi on kolme vuotta Atrian yhtiöjärjestyksen mukaisesti.

Atria Oyj on laatinut selvityksen hallinto- ja ohjausjärjestelmästä Suomen listayhtiöiden Hallinnointikoodin suosituksen mukaisesti. Selvitys on saatavilla yhtiön Internet-sivuilla (www.atriagroup.com).

1.1 Yhtiöjärjestys

Yhtiöjärjestys ja lunastuslauseke löytyvät kokonaisuudessaan yhtiön Internet-sivuilta osoitteesta www.atriagroup.com/sijoittajat/HallintoJaJohtaminen.

1.2 Osakassopimus

Yhtiön osakkeenomistajien Lihakunta ja Itikka Osuuskunta välillä on osakassopimus, jonka mukaan ne yhdessä huolehtivat ja vastaavat siitä, että kumpikin osapuoli saa edustajia hallintoneuvostoon samassa suhteessa kuin ne omistavat Yhtiön KII-osakkeita ja että hallintoneuvoston puheenjohtajan ja hallituksen varapuheenjohtajan ollessa toisen osapuolen nimeämä on hallituksen puheenjohtaja ja hallintoneuvoston varapuheenjohtaja toisen nimeämä.

Hallituspaikkojen jakautumisesta on sovittu siten, että kumpikin osapuoli voi nimetä hallitukseen kolme varsinaista jäsentä ja näiden varajäsenet. Sopimus sisältää myös määräyksiä omistusosuuksien keskinäisestä suhteesta ja menettelytavoista tilanteessa, jossa jompikumpi osuuskunnista suoraan tai välillisesti hankkii lisää Yhtiön KII- osakkeita. Sopimuksen mukaan A-sarjan osakkeiden hankintaa ei oteta huomioon omistusosuuksien keskinäistä suhdetta arvioitaessa.

Lisäksi osakkeenomistajien Lihakunta, Itikka Osuuskunta ja Pohjanmaan Liha välillä on osakassopimus, jonka mukaan Pohjanmaan Liha saa yhden edustajan hallintoneuvostoon. Sopimus sisältää myös määräyksiä Osuuskunta Pohjanmaan Lihan omistusosuudesta.

Yhtiön tiedossa ei ole muita osakassopimuksia.

2 Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä

Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä löytyy kokonaisuudessaan yhtiön Internet-sivuilta osoitteesta www.atriagroup.com/sijoittajat/HallintoJaJohtaminen.

3 Yhtiökokous

Yhtiökokous on Atria Oyj:n ylin päättävä elin. Yhtiökokouksessa osakkeenomistajat päättävät tilinpäätöksen vahvistamisesta ja taseen osoittaman voiton käyttämisestä; vastuuvapauden antamisesta hallituksen ja hallintoneuvoston jäsenille sekä toimitusjohtajalle; hallintoneuvoston ja hallituksen jäsenten lukumäärästä, jäsenten valinnasta ja palkkiosta sekä tilintarkastajan valinnasta ja tilintarkastajalle maksettavista palkkioista.

Varsinainen yhtiökokous pidetään vuosittain yhtiön hallituksen määräämänä ajankohtana kesäkuun loppuun mennessä ja siinä käsitellään yhtiöjärjestyksen mukaan varsinaiselle yhtiökokoukselle kuuluvat asiat ja mahdolliset muut ehdotukset yhtiökokoukselle. Ylimääräinen yhtiökokous kutsutaan koolle tarvittaessa.

Osakkeenomistajalla on oikeus osakeyhtiölain mukaisesti saada yhtiökokoukselle kuuluva asia yhtiökokouksen käsiteltäväksi, jos hän vaatii sitä kirjallisesti hallitukselta niin hyvissä ajoin, että asia voidaan sisällyttää kokouskutsuun. Osakkeenomistajan tulee toimittaa mahdollinen pyyntö saada vaatimansa asia Atrian varsinaisen yhtiökokouksen käsiteltäväksi mm. yhtiön Internet-sivuilla www.atriagroup.com julkaistavaan päivään mennessä. Pyyntö on lähetettävä perusteluineen tai päätösehdotuksineen kirjallisesti osoitteeseen Atria Oyj, Konsernin lakiasiat, PL 900, 60060 ATRIA.

Yhtiökokoukset kutsuu koolle yhtiön hallitus. Yhtiökokous järjestetään yhtiön kotipaikkakunnalla Kuopiossa tai Helsingissä. Kutsu yhtiökokoukseen toimitetaan julkaisemalla kutsu yhtiön internetsivuilla ja pörssitiedotteella aikaisintaan kolme (3) kuukautta ja viimeistään kolme (3) viikkoa ennen yhtiökokousta, kuitenkin joka tapauksessa viimeistään yhdeksän (9) päivää ennen yhtiökokouksen täsmäytyspäivää. Lisäksi hallitus voi päättää julkaista kutsun tai tiedoksiannon kutsun toimittamiseksi yhdessä tai useammassa hallituksen määräämässä valtakunnallisessa sanomalehdessä tai muualla päättämällään tavalla.

Osakkeenomistajan on saadakseen osallistua yhtiökokoukseen ilmoittauduttava yhtiölle viimeistään kokouskutsussa mainittuna päivänä, joka voi olla aikaisintaan kymmenen (10) päivää ennen yhtiökokousta.

Yhtiökokouksessa on läsnä toimitusjohtaja, hallituksen puheenjohtaja ja suurin osa hallituksen jäsenistä sekä varsinaisessa yhtiökokouksessa tilintarkastajat. Hallintoneuvoston ja hallituksen jäseneksi ensimmäistä kertaa ehdolla oleva henkilö on läsnä valinnastaan päättävässä yhtiökokouksessa, jollei hänen poissaololleen ole painavia syitä.

4 Nimitystoimikunta

Atria Oyj:n yhtiökokous on asettanut nimitystoimikunnan valmistelemaan hallituksen jäsenten valintaa ja palkitsemista koskevia ehdotuksia seuraavalle varsinaiselle yhtiökokoukselle.

Nimitystoimikuntaan valitaan seuraavaa yhtiökokousta edeltävän marraskuun alun tilanteen mukaan osakkeenomistajat tai näiden edustajat, jotka omistavat KII-sarjan osakkeita, sekä suurin sellainen A-sarjan osakkeenomistaja, joka ei omista KII-sarjan osakkeita, tai tällaisen osakkeenomistajan edustaja. Oikeus nimetä edustaja nimitystoimikuntaan määräytyy Euroclear Finland Oy:n ylläpitämän yhtiön osakasluettelon perusteella varsinaista yhtiökokousta edeltävän marraskuun 1. pankkipäivän tilanteen mukaisesti. Toimikuntaan kuuluu lisäksi asiantuntijajäsenenä hallituksen puheenjohtaja.

Mikäli osakkeenomistaja ei halua käyttää nimeämisoikeuttaan, nimeämisoikeus siirtyy osakasluettelon mukaan seuraavaksi suurimmalle A-sarjan osakkeenomistajalle, jolla muutoin ei olisi nimeämisoikeutta. Mikäli osakkeenomistaja, jolla olisi arvopaperimarkkinalain mukainen velvollisuus tarvittaessa ilmoittaa tietyistä omistusmuutoksista, esittää yhtiön hallitukselle osoitetun kirjallisen vaatimuksen lokakuun loppuun mennessä, lasketaan tällaisen osakkeenomistajan määräysvallassa olevan yhteisön ja säätiön omistusosuus tai osakkeenomistajan useisiin rahastoihin tai rekistereihin merkityt omistukset yhteen ääniosuutta laskettaessa.

Nimitystoimikunnan koollekutsujana toimii hallituksen puheenjohtaja, ja toimikunta valitsee keskuudestaan puheenjohtajan. Nimitystoimikunnan tulee antaa ehdotuksensa yhtiön hallitukselle viimeistään varsinaista yhtiökokousta edeltävän helmikuun 1. päivänä.

5 Hallintoneuvosto

Atria Oyj:n yhtiöjärjestyksen mukaan yhtiöllä on hallintoneuvosto, jonka valitsee yhtiökokous. Hallintoneuvostoon kuuluu vähintään 18 ja enintään 21 jäsentä, jotka valitaan kolmeksi vuodeksi kerrallaan. Hallintoneuvostoon ei voida valita kuuttakymmentäviittä (65) vuotta täyttänyttä henkilöä. Hallintoneuvosto valitsee keskuudestaan puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan vuodeksi kerrallaan. Hallintoneuvosto kokoontuu keskimäärin kolme kertaa vuodessa.

Hallintoneuvoston tehtävät on määritelty osakeyhtiölaissa ja Atria Oyj:n yhtiöjärjestyksessä. Hallintoneuvoston merkittävimmät tehtävät ovat

• valvoa hallituksen ja toimitusjohtajan hoitamaa yhtiön hallintoa,
• antaa hallitukselle ohjeita asioissa, jotka ovat laajakantoisia tai periaatteellisesti tärkeitä, ja
• antaa varsinaiselle yhtiökokoukselle lausuntonsa tilinpäätöksen ja tilintarkastuksen johdosta.

Yhtiön omistajat, jotka edustavat yli 50 % äänimäärästä, ovat ilmaisseet pitävänsä nykyistä yhtiöjärjestyksen mukaista hallintoneuvostoon perustuvaa mallia hyvänä, koska se tuo laajakantoista näkemystä yhtiön toimintaan ja päätösten tekoon.

Vuonna 2012 Atria Oyj:n hallintoneuvostoon kuuluvat seuraavat henkilöt:

Hallintoneuvoston puheenjohtaja

Ari Pirkola s. 1959, maanviljelijä, jäsen vuodesta 2008

Hallintoneuvoston varapuheenjohtaja:

Juho Anttikoski s. 1970, maanviljelijä, jäsen vuodesta 2009

Jäsenet:

• Mika Asunmaa s. 1970, maanviljelijä, jäsen vuodesta 2005
• Lassi-Antti Haarala s. 1966, agrologi, maanviljelijä, jäsen vuodesta 2002
• Jussi Hantula s. 1955, agrologi, maanviljelijä, jäsen vuodesta 2012
• Juhani Herrala s. 1959, maanviljelijä, jäsen vuodesta 2002
• Henrik Holm s. 1966, maanviljelijä, jäsen vuodesta 2002
• Veli Hyttinen s. 1973, agrologi, maanviljelijä, jäsen vuodesta 2010
• Pasi Ingalsuo s. 1966, agrologi, maanviljelijä, jäsen vuodesta 2004
• Juha Kiviniemi s. 1972, agronomi, maanviljelijä, jäsen vuodesta 2010
• Teuvo Mutanen s. 1965, maaseutusihteeri, maatalousyrittäjä, jäsen vuodesta
• Mika Niku s. 1970, maanviljelijä, jäsen vuodesta 2009
• Heikki Panula s. 1955, agronomi, maanviljelijä, jäsen vuodesta 2005
• Pekka Parikka s. 1951, maanviljelijä, jäsen vuodesta 2008
• Juho Partanen s. 1962, maanviljelijä, jäsen vuodesta 2011

2007

• Jari Puutio s. 1962, maanviljelijä, jäsen vuodesta 2012
• Juho Tervonen s. 1950, maanviljelijä, jäsen vuodesta 2001
• Tomi Toivanen s. 1954, maanviljelijä, jäsen vuodesta 2009
• Timo Tuhkasaari s. 1965, maanviljelijä, jäsen vuodesta 2002.

Kaikki Atria Oyj:n hallintoneuvoston jäsenet kuuluvat jäseninä yhtiön pääomistajien Lihakunnan, Itikka Osuuskunnan ja Osuuskunta Pohjanmaan Lihan hallintoelimiin. Kaikki hallintoneuvoston jäsenet ovat riippumattomia yhtiöstä ja riippuvaisia merkittävistä osakkeenomistajista.

Atria Oyj:n hallintoneuvosto kokoontui 4 kertaa vuonna 2012 ja jäsenten keskimääräinen osallistumisprosentti oli 94,74.

Hallintoneuvoston osakeomistukset yhtiössä löytyvät yhtiön Internet-sivuilta kohdasta: Sisäpiiri.

6 Hallitus

Atrian hallitukseen kuuluu yhtiöjärjestyksen mukaan vähintään 5 ja enintään 7 jäsentä. Atrian hallituksen jäsenen toimikausi poikkeaa suosituksen 10 mukaisesta yhden vuoden toimikaudesta. Yhtiöjärjestyksen mukaan hallituksen jäsenen toimikausi on kolme (3) vuotta. Osakkeenomistajat, jotka edustavat yli 50 % äänimäärästä, ovat ilmaisseet pitävänsä yhtiön pitkäjänteisen kehittämisen kannalta kolmen (3) vuoden toimikautta hyvänä eivätkä ole nähneet tarvetta yhtiöjärjestyksen mukaisen toimikauden lyhentämiselle.

6.1 Hallituksen tehtävät

Atrian hallitus huolehtii yhtiön hallinnon, toiminnan ja kirjanpidon sekä varainhoidon valvonnan asianmukaisesta järjestämisestä. Atrian hallitus on vahvistanut kirjallisen työjärjestyksen hallituksen tehtävistä, käsiteltävistä asioista, kokouskäytännöistä ja päätöksentekomenettelystä. Työjärjestyksen mukaan hallitus käsittelee ja päättää merkittävät yhtiön strategiaa, investointeja, organisaatiota ja rahoitusta koskevat asiat. Työjärjestyksen mukaan hallituksen keskeisiä tehtäviä ovat:

• hyväksyä konsernin ja liiketoiminta-alueiden strategiset tavoitteet ja suuntaviivat
• hyväksyä konsernin ja liiketoiminta-alueiden budjetit ja toimintasuunnitelmat
• päättää kalenterivuosittain investointisuunnitelmasta ja hyväksyä merkittävät investoinnit (yli miljoona euroa)
• hyväksyä merkittävät yritys- ja rakennejärjestelyt
• hyväksyä konsernin toimintaperiaatteet johtamisen ja valvonnan kannalta merkittäville alueille
• käsitellä ja hyväksyä osavuosikatsaukset ja tilinpäätös
• valmistella yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat ja huolehtia sen päätöksen täytäntöönpanosta
• hyväksyä sisäisen tarkastuksen tarkastussuunnitelma
• nimittää toimitusjohtajan sekä päättää hänen palkkioistaan ja muista eduistaan
• hyväksyä toimitusjohtajan ehdotuksesta tämän suorien alaisten palkkaamisen ja näiden työsuhteiden pääasialliset ehdot
• hyväksyä organisaatiorakenne ja kannustinjärjestelmien pääperiaatteet
• seurata ja arvioida toimitusjohtajan toimintaa
• päättää muista sellaisista konsernin kokoon nähden merkittävistä asioista, jotka eivät ole päivittäistä liiketoimintaa, kuten toiminnan merkittävästä laajentamisesta tai supistamisesta tai muista oleellisista muutoksista toiminnassa, sekä kiinteän omaisuuden myynnistä ja panttaamisesta
• päättää muista osakeyhtiölain mukaan hallitukselle kuuluvista tehtävistä, ja
• hoitaa Hallinnointikoodin suosituksessa 27 mainittuja tarkastusvaliokunnalle kuuluvia tehtäviä.

Hallitus arvioi säännöllisesti toimintaansa ja työskentelytapojaan tekemällä itsearvioinnin kerran vuodessa.

6.2. Kokouskäytäntö ja tiedonsaanti

Hallitus kokoontuu säännöllisin väliajoin noin 10 kertaa toimikauden aikana hallituksen erikseen etukäteen vahvistaman kokousaikataulun mukaisesti, ja lisäksi aina tarvittaessa. Vuonna 2012 hallitus kokoontui 15 kertaa. Hallituksen jäsenten keskimääräinen läsnäoloprosentti kokouksissa oli 96,2 %.

Toimitusjohtaja pitää hallituksen kokouksessa katsauksen, jossa toimitusjohtaja raportoi konsernin taloudellisen tilanteen, ennusteet, investoinnit, organisaatiomuutokset sekä muut konsernin kannalta tärkeät asiat.

Jokaisessa säännönmukaisessa kokouksessa käsitellään seuraavat raportit:

• yhtiön liiketoiminnan kehittymistä koskeva raportti liiketoiminta-alueittain
• raportti hallituksen kokousten välillä tehdyistä toimenpiteistä.

Kokouksen esityslista toimitetaan hallituksen jäsenille viimeistään viikkoa ennen kokousta. Kokousaineiston valmistelevat toimitusjohtaja ja hallituksen sihteeri puheenjohtajan ohjeistuksen mukaan. Kokousaineisto toimitetaan jäsenille viimeistään kolme päivää ennen kokousta.

6.3 Hallituksen kokoonpano

Nimi	Paavola Seppo Felix, puheenjohtaja
Syntymävuosi	1962
Koulutus	yo, agrologi
Päätoimi	maanviljelijä
Keskeinen työkokemus	Keski-Pohjanmaan Maaseutukeskus, maatilojen neuvontatehtävät 1991 - 1996 Maatalousyrittäjä 1996-
Hallituksen jäsenyyden alkamisaika	3.5.2012
Keskeisimmät samanai kaiset luottamustehtävät	Itikka osuuskunnan hallintoneuvoston jäsen 2000-2008, varapu heenjohtaja 2008-2011 ja puheenjohtaja 2012- Kaustisen Osuuspankin hallituksen puheenjohtaja 2002- Pellervo-Seura ry:n hallituksen jäsen 2012- Osuustoiminnan neuvottelukunnan jäsen 2012-
Keskeisimmät jo päätty neet luottamustehtävät	Atria Oyj hallintoneuvoston jäsen 2006-2009 ja varapuheenjohta ja 2009-2012
Riippumattomuus	Riippumaton yhtiöstä ja riippuvainen merkittävistä osakkeen omistajista
Osakeomistukset yhtiössä	Tieto päivittyy Atrian verkkosivuille kohtaan Sisäpiiri
Osakeperusteiset oikeu det yhtiössä	ei

Nimi	Komulainen Timo Juhani, varapuheenjohtaja
Syntymävuosi	1953
Koulutus	agrologi
Päätoimi	maanviljelijä
Keskeinen työkokemus	luottamustehtävät
Hallituksen jäsenyyden alkamisaika	1993
Keskeisimmät samanai kaiset luottamustehtä vät	Lihakunnan hallituksen jäsen 1988-1996 ja puheenjohtaja 1996 - A-Tuottajat Oy:n hallituksen varapuheenjohtaja 2000-2003 ja pu heenjohtajaja 2003 - A-Rehu Oy:n hallituksen puheenjohtaja 2004 - Jukolan Osuuskaupan hallituksen jäsen 1984-1995 ja varapuheen johtaja 1995 -
Riippumattomuus	Riippumaton yhtiöstä ja riippuvainen merkittävistä osakkeen omistajista
Osakeomistukset yhtiössä	Tieto päivittyy Atrian verkkosivuille kohtaan Sisäpiiri
Osakeperusteiset oikeu det yhtiössä	ei

Nimi	Heikkilä Tuomo Juhani
Syntymävuosi	1948
Koulutus	maamieskoulu
Päätoimi	maanviljelijä
Keskeinen työkokemus	luottamustehtävät
Hallituksen jäsenyyden alkamisaika	1996
Keskeisimmät samanai kaiset luottamustehtävät	Lihakunnan hallituksen jäsen 1996 - 2012
Riippumattomuus	Riippumaton yhtiöstä ja riippuvainen merkittävistä osakkeen omistajista
Osakeomistukset yhtiössä	Tieto päivittyy Atrian verkkosivuille kohtaan Sisäpiiri
Osakeperusteiset oikeu det yhtiössä	ei

Nimi	Kaarto Esa
Syntymävuosi	1959
Koulutus	agronomi
Päätoimi	maanviljelijä
Keskeinen työkokemus	maanviljelijä
Hallituksen jäsenyyden alkamisaika	2009
Keskeisimmät samanai	Itikka osuuskunnan hallituksen puheenjohtaja
kaiset luottamustehtä A-Tuottajat Oy:n hallituksen varapuheenjohtaja
vät	A-Rehu Oy:n hallituksen varapuheenjohtaja
	Oy Feedmix AB:n hallituksen jäsen
	Kiinteistö Oy Rehukanavan hallituksen jäsen
	Suurusrehu Oy:n hallituksen puheenjohtaja
Riippumattomuus	Riippumaton yhtiöstä ja riippuvainen merkittävistä osakkeen omistajista
Osakeomistukset yhtiössä	Tieto päivittyy Atrian verkkosivuille kohtaan Sisäpiiri
Osakeperusteiset oikeu
det yhtiössä	ei

Nimi	Paxal, Kjell-Göran
Syntymävuosi	1967
Koulutus	agrologi
Päätoimi	maanviljelijä, porsas- ja sianlihantuottaja
Keskeinen työkokemus	Foremix Oy:n rehumyyjä 1990 – 1997 Osuuskunta Pohjanmaan Liha, alkutuotantopäällikkö 1990 - 1997
Hallituksen jäsenyyden alkamisaika	3.5.2012
Keskeisimmät samanai kaiset luottamustehtä vät	Pohjanmaan Lihan hallituksen varajäsen 1999 – 2001, varapu heenjohtaja 2002 – 2009 ja puheenjohtaja 2010 - A-Tuottajat Oy:n hallituksen varajäsen 2001 -2002 ja varsinainen jäsen 2003 - Oy Foremix Ab:n hallituksen jäsen 2004 – 2009 ja puheenjohtaja 2010 - A-Rehu Oy:n hallituksen jäsen 2010 - Ab WestFarm Oy:n hallituksen puheenjohtaja 2010 -
Keskeisimmät päättyneet luottamustehtävät	Ruotsinkielisen maataloustuottajain keskusliiton hallituksen vara jäsen 1999 – 2001
Riippumattomuus	Riippumaton yhtiöstä ja riippuvainen merkittävistä osakkeen omistajista
Osakeomistukset yhtiössä	Tieto päivittyy Atrian verkkosivuille kohtaan Sisäpiiri
Osakeperusteiset oikeu det yhtiössä	ei

Nimi	Maisa Romanainen
Syntymävuosi	1967
Koulutus	kauppatieteiden maisteri
Päätoimi	Stockmann-konsernin tavarataloryhmän johtaja, konsernin vara toimitusjohtaja, 2008 -
Keskeinen työkokemus	Brio Oy, mm. tuotepäällikkö ja ostojohtaja Stockmann Oyj Apb: - ostopäällikkö, 1996 - 1997 - tavaratalon johtaja, Moskova, Venäjä 1998 - 2000 - tavaratalon johtaja, Tallinna, Viro 2000- 2005 - johtaja, ulkomaiset tavaratalot, 2005 -2007 - johtaja, Suomen ja Baltian tavaratalot, 1.1.- 5.11.2008 - tavarataloryhmän johtaja, konsernin varatoimitusjohtaja 6.11.2008 -
Hallituksen jäsenyyden alkamisaika	2010
Keskeisimmät samanai kaiset luottamustehtävät	East Office of Finnish Industries hallituksen varajäsen 2008 - Tuko Logistics Osuuskunnan hallituksen jäsen 2009 - Päivittäistavarakauppa ry:n hallituksen jäsen 2008 - Suomalais-Venäläinen kauppakamarin hallituksen jäsen 2012 -
Riippumattomuus	Riippumaton yhtiöstä ja merkittävistä osakkeenomistajista
Osakeomistukset yhtiössä	Tieto päivittyy Atrian verkkosivuille kohtaan Sisäpiiri
Osakeperusteiset oikeu det yhtiössä	ei

Nimi	Sivula Harri Juhani
Syntymävuosi	1962
Koulutus	Hallintotieteiden maisteri
Päätoimi	Restel-konsernin toimitusjohtaja, 2011 -
Keskeinen työkokemus	Kesko Oyj, 1987-1999 - myyntipäällikkö, ostopäällikkö - jaostopääällikkö, myyntijohtaja - Marketkeskon johtaja - Lähikeskon johtaja - tulosryhmäjohtaja, päivittäistavararyhnmä Kesko Oyj/Ruokakesko Oy, 1999-2006 -varatoimitusjohtaja Onninen Oy, 2006-2010 - konsernin toimitusjohtaja
Hallituksen jäsenyyden alkamisaika	2009
Keskeisimmät samanai kaiset luottamustehtä vät	Norpe Oy:n hallituksen jäsen 2010 - Leipurin Oy:n hallituksen jäsen 2010 - Tokmanni Oy:n hallituksen puheenjohtaja 2011 - Luottokunta hallintoneuvoston jäsen 2011 -

Keskeisimmät päättyneet luottamustehtävät	Olvi Oyj:n hallituksen jäsen 2007 - 2011
Riippumattomuus	Riippumaton yhtiöstä ja merkittävistä osakkeenomistajista
Osakeomistukset yhtiössä	Tieto päivittyy Atrian verkkosivuille kohtaan Sisäpiiri
Osakeperusteiset oikeu det yhtiössä	ei

Yhtiön hallituksen jäsenet ovat yhtiöstä riippumattomia. Harri Sivula ja Maisa Romanainen ovat riippumattomia sekä yhtiöstä että yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista. Seppo Paavola, Timo Komulainen, Tuomo Heikkilä, Esa Kaarto ja Kjell-Göran Paxal kuuluvat jäseninä yhtiön pääomistajien, Lihakunnan, Itikka Osuuskunnan ja Pohjanmaan Lihan hallintoelimiin.

Hallituksen jäsenet ovat velvollisia antamaan hallitukselle hänen pätevyytensä ja riippumattomuutensa arvioimiseksi riittävät tiedot sekä ilmoittamaan tiedoissa tapahtuvista muutoksista.

7 Hallituksen valiokunnat

Hallitus voi asettaa määräämiään tehtäviä varten valiokuntia. Hallitus vahvistaa valiokuntien työjärjestykset. Hallituksella on nimitysvaliokunta ja palkitsemisvaliokunta, joiden jäsenet se nimittää keskuudestaan valiokuntien työjärjestysten mukaisesti. Valiokunnilla ei ole itsenäistä päätösvaltaa vaan hallitus tekee päätökset asioista valiokuntien valmistelun pohjalta. Valiokunnat raportoivat työstään hallitukselle, joka myös valvoo näiden valiokuntien toimintaa.

7.1 Nimitysvaliokunta

Nimitysvaliokuntaan kuuluvat hallituksen puheenjohtaja sekä kaksi hallituksen keskuudestaan valitsemaa jäsentä. Hallinnointikoodin suosituksen 29 mukaisesti, yhtiön toimitusjohtajaa tai yhtiön muuhun johtoon kuuluvia hallituksen jäseniä ei valita nimitysvaliokunnan jäseneksi.

Nimitysvaliokunnan tehtävät työjärjestyksen mukaisesti ovat seuraavat:

• valmistelee toimitusjohtajan ja varatoimitusjohtajan nimitysasiat
• valmistelee toimitusjohtajan ja varatoimitusjohtajan seuraajien kartoittamisen
• hoitaa muut hallituksen erikseen nimitysvaliokunnalle osoittamat tehtävät.

Nimitysvaliokunnan puheenjohtaja kutsuu valiokunnan koolle tarpeen mukaan. Kokouksissa käsitellään ne asiat, jotka kuuluvat nimitysvaliokunnan tehtäviin. Nimitysvaliokunta voi kutsua kokouksiin tarpeellisiksi katsomiaan henkilöitä sekä voi käyttää ulkopuolisia asiantuntijoita avustamaan valiokuntaa sen tehtävien täyttämiseksi.

Nimitysvaliokunnan puheenjohtaja on Seppo Paavola ja muut jäsenet Maisa Romanainen ja Timo Komulainen. Kaikki nimitysvaliokunnan jäsenet ovat yhtiöstä riippumattomia ja Maisa Romanainen riippumaton myös merkittävistä osakkeenomistajista. Nimitysvaliokunta ei kokoontunut vuonna 2012.

7.2 Palkitsemisvaliokunta

Palkitsemisvaliokuntaan kuuluvat hallituksen puheenjohtaja, varapuheenjohtaja ja yksi hallituksen keskuudestaan valitsema jäsen. Hallinnointikoodin 32 mukaisesti, toimitusjohtajaa tai yhtiön muuhun johtoon kuuluvia henkilöitä ei valita palkitsemisvaliokunnan jäseniksi.

Palkitsemisvaliokunnan tarkoituksena on turvata päätöksenteon objektiivisuutta, edistää palkitsemisjärjestelmien avulla yhtiön tavoitteiden saavuttamista, yhtiön arvon nousua sekä palkitsemisjärjestelmien läpinäkyvyyttä ja järjestelmällisyyttä. Lisäksi palkitsemisvaliokunnan tarkoituksena on varmistaa, että tulospalkkiojärjestelmät kytkeytyvät yhtiön strategiaan ja aikaansaatuihin tuloksiin.

Palkitsemisvaliokunnan tehtävät työjärjestyksen mukaisesti ovat seuraavat:

• valmistelee toimitusjohtajan ja varatoimitusjohtajan toimisuhteen ehdot hallituksen päätettäväksi
• valmistelee hallituksen päätettäväksi toimitusjohtajalle raportoivien johtajien palkkauksen ja palkkiot sekä muut työsuhteen edut
• valmistelee hallituksen päätettäväksi ylimmän johdon palkitsemis- ja kannustinjärjestelmien muodot ja perusteet
• valmistelee yhtiön johdon eläkeohjelmien sisällön ja ryhmämäärittelyt hallituksen päätettäviksi
• antaa lausuntonsa koko henkilöstöä koskevista palkitsemisjärjestelyistä ennen niiden hyväksymistä sekä arvioi niiden toimivuutta ja järjestelmien tavoitteiden toteutumista
• käsittelee tarvittaessa hyväksyttyjen palkitsemisjärjestelmien soveltamiseen liittyvät mahdolliset tulkintaongelmat ja antaa ratkaisusuosituksen
• käy tarvittaessa läpi tilinpäätös- ja muun mahdollisen palkitsemisasioissa julkistettavan informaation
• hoitaa muut hallituksen sille erikseen osoittamat tehtävät.

Palkitsemisvaliokunnan puheenjohtaja kutsuu valiokunnan koolle tarpeen mukaan, kuitenkin vähintään kaksi kertaa vuodessa. Kokouksissa käsitellään ne asiat, jotka kuuluvat palkitsemisvaliokunnan tehtäviin. Palkitsemisvaliokunta voi kutsua kokouksiin tarpeellisiksi katsomiaan henkilöitä sekä voi käyttää ulkopuolisia asiantuntijoita avustamaan valiokuntaa sen tehtävien täyttämiseksi.

Palkitsemisvaliokunnan puheenjohtaja on Seppo Paavola ja muut jäsenet ovat Timo Komulainen ja Harri Sivula. Kaikki palkitsemisvaliokunnan jäsenet ovat yhtiöstä riippumattomia ja Harri Sivula riippumaton myös merkittävistä osakkeenomistajista. Palkitsemisvaliokunta kokoontui vuonna 2012 neljä kertaa ja kaikki valiokunnan jäsenet osallistuivat kaikkiin kokouksiin.

8 Toimitusjohtaja

Yhtiön toimitusjohtajan tehtävänä on johtaa yhtiön toimintaa yhtiön hallituksen antamien ohjeiden ja määräysten mukaisesti sekä informoida hallitusta yhtiön liiketoiminnan ja taloudellisen tilanteen kehityksestä. Toimitusjohtaja vastaa myös yhtiön juoksevan hallinnon järjestämisestä ja valvoo, että yhtiön varainhoito on järjestetty luotettavasti. Toimitusjohtajan valitsee hallitus, joka päättää toimitusjohtajan toimisuhteen ehdot.

Atria Oyj:n toimitusjohtaja on ETM Juha Gröhn. Toimitusjohtajan esittely löytyy kokonaisuudessaan yhtiön Internet-sivuilta kohdasta Toimitusjohtaja ja toimitusjohtajan omistustiedot kohdasta Sisäpiiri.

9 Johtoryhmä

Atria-konsernilla on johtoryhmä, jonka puheenjohtajana toimii toimitusjohtaja. Johtoryhmä avustaa toimitusjohtajaa liiketoiminnan suunnittelussa ja operatiivisessa johtamisessa. Johtoryhmän tehtäviin lukeutuu muun muassa strategisten suunnitelmien laadinta ja niiden jalkauttaminen, merkittävien hankkeiden ja organisatoristen muutosten käsittely sekä konsernin riskienhallintatoimenpiteiden läpikäynti ja toteuttaminen omilla vastuualueillaan.

Vuonna 2012 johtoryhmä kokoontui yksitoista 11 kertaa.

Johtoryhmän jäsenten esittelyt löytyvät yhtiön Internet-sivuilta kohdasta Johtoryhmä ja johtoryhmän omistustiedot kohdasta Sisäpiiri.

10 Palkitseminen

Atria Oyj on laatinut palkka- ja palkkioselvityksen Suomen listayhtiöiden Hallinnointikoodin suosituksen 47 mukaisesti. Selvitys on saatavilla yhtiön Internet-sivuilla (www.atriagroup.com/sijoittajat/HallintoJaJohtaminen).

11 Sisäinen valvonta, riskienhallinta ja sisäinen tarkastus

Sisäinen valvonta ja riskienhallinta ovat yhtiön ylimmän johdon vastuulla olevia prosesseja, joiden avulla pyritään varmistamaan yhtiön tavoitteiden saavuttaminen. Sisäisen valvonnan toimintaperiaatteet vahvistaa yhtiön hallitus. Atrian sisäinen valvonta pitää sisällään kokonaisvaltaisen riskienhallinnan ja riippumattoman sisäisen tarkastuksen toiminnon. Sisäisen valvonnan tavoitteena on varmistaa, että Atrian toiminta on tehokasta ja linjassa yhtiön strategian kanssa, taloudellinen ja liiketoiminnallinen raportointi on luotettavaa, konsernin toiminta on lainmukaista ja että yhtiön sisäisiä periaatteita ja toimintaohjeita noudatetaan.

11.1 Riskienhallinta Atrialla

Riskienhallinnan tavoitteena on tukea Atrian strategian toteutumista ja tavoitteiden saavuttamista sekä turvata liiketoiminnan jatkuvuutta. Atria-konsernin riskienhallinnan tavoitteet, periaatteet, vastuut ja valtuudet on määritelty hallituksen hyväksymässä riskienhallintapolitiikassa, jonka tavoitteena on edistää riskien tunnistamista ja ymmärtämistä ja varmistaa, että johto saa olennaista ja riittävää tietoa liiketoimintapäätöksien tueksi.

Riskienhallinnalla tunnistetaan, arvioidaan ja hallitaan tavoitteiden saavuttamista uhkaavia tekijöitä. Politiikan mukainen riskikartoituksen ja -raportoinnin toimintamalli on käytössä yhtenäisenä konsernin kaikilla liiketoiminta-alueilla kiinteänä osana vuosittaista strategista suunnittelua. Riskejä hallitaan määritettyjen ja hyväksyttyjen periaatteiden mukaisesti kaikilla liiketoiminta-alueilla sekä konsernitoiminnoissa. Riskikartoituksessa määritetään toimenpidesuunnitelma, jonka mukaisesti tunnistettuja riskejä hallitaan.

Riskin määrittely ja riskien luokittelu

Riski on määritelty ulkoiseksi tai Atria-konsernin sisäiseksi tapahtumaksi, joka voi vaikuttaa myönteisesti tai kielteisesti yhtiön strategian toteuttamiseen, tavoitteiden saavuttamiseen tai liiketoiminnan jatkuvuuteen.

Atriaan kohdistuu joukko erilaisia riskejä. Raportointia varten riskit jaotellaan neljään luokkaan: liiketoimintariskit, rahoitusrikit, operatiiviset riskit sekä onnettomuusriskit.

Liiketoimintariskit liittyvät esimerkiksi liiketoimintapäätösten tekemiseen, resurssien allokointiin, tapaan, jolla liiketoimintaympäristössä tapahtuviin muutoksiin reagoidaan, tai johtamisjärjestelmiin yleensä.

Rahoitusriskeillä tarkoitetaan esimerkiksi riskiä sille, etteivät rahoitusvarat riitä lyhyellä tai keskipitkällä tähtäimellä, etteivät vastapuolet täytä taloudellisia velvoitteitaan, tai että markkinahintojen muutokset aiheuttavat vaikutuksia yhtiölle.

Operatiivisiksi riskeiksi määritellään puutteet tai häiriöt prosesseissa tai järjestelmissä, henkilöiden toimintaan liittyvät riskit, sekä lainsäädäntöön tai muuhun sääntelyyn liittyvät riskit.

Onnettomuusriskeillä tarkoitetaan ulkoisia tai Atrian sisäisiä tapahtumia tai toimintahäiriöitä, jotka aiheuttavat vahinkoa tai menetyksiä.

Riskienhallinnan organisointi ja vastuut

Atria Oyj:n hallitus hyväksyy riskienhallintapolitiikan ja valvoo sen toteuttamista. Riskienhallinnan järjestämisestä vastaa toimitusjohtaja.

Sisäistä valvontaa ja riskienhallintaa toteuttaa koko organisaatio, mukaan lukien hallitus, johto sekä koko henkilöstö. Vastuu sisäisestä valvonnasta ja riskienhallinnasta on kuitenkin yhtiön ylimmällä johdolla. Sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan järjestäminen on osa konsernin johtamista. Johto määrittelee toimintatavat ja ohjeet, joiden avulla tavoitteet on mahdollista saavuttaa.

Konsernin ja liiketoiminta-alueiden johtoryhmät ovat vastuussa riskien tunnistamisesta ja arvioinnista sekä riskienhallinnan toimeenpanosta omilla vastuualueillaan. Rahoitusriskien hallinta on keskitetty konsernin Treasury-yksikköön. Konsernin talousjohtaja kokoaa ja raportoi tunnistetut merkittävimmät riskit hallitukselle vähintään vuosittain. Talousjohtajan vastuulla on riskienhallinnan ja raportoinnin kehittäminen, ohjeistus ja tuki. Kehitystyössä käytetään myös ulkopuolisia neuvonantajia.

Riskienhallinnasta on kerrottu tarkemmin Toimintakertomuksessa kohdassa Riskienhallinta Atrialla.

11.2 Sisäinen tarkastus

Atrialla on muusta organisaatiosta riippumaton sisäisen tarkastuksen toiminto, joka tukee konserninhallinnon ja liiketoiminta-alueiden johtoa tavoitteiden saavuttamisessa. Sisäisen tarkastuksen keskeisenä tehtävänä on tutkia ja arvioida yhtiön riskienhallinnan ja sisäisen valvonnan tarkoituksenmukaisuutta, toimivuutta ja tuloksellisuutta ja se pyrkii siten edistämään organisaation tavoitteiden saavuttamista. Toiminto arvioi tehtävässään seuraavia osa-alueita:

• taloudellisen informaation oikeellisuutta ja riittävyyttä
• toimintaperiaatteiden, säädösten, toimintaohjeiden ja raportointijärjestelmien noudattamista
• omaisuuden suojaamista menetyksiltä
• resurssien käytön taloudellisuutta ja tehokkuutta

Sisäisen tarkastuksen tavoitteena on varmistaa, että yhtiön kaikki liiketoiminta-alueet noudattavat konsernin sääntöjä ja ohjeita ja että liiketoiminta hoidetaan tehokkaasti. Sisäisen tarkastuksen tulokset dokumentoidaan, ja niistä keskustellaan tarkastuksen kohteena olleen johdon kanssa ennen kuin raportti parannusehdotuksineen esitetään konsernin toimitusjohtajalle.

Sisäisen tarkastuksen kohteet määritellään yhdessä konsernin johdon kanssa. Tarkastuksen suunnitelma perustuu myös konsernilaajuiseen vuotuiseen riskikartoitukseen. Yhtiön hallitus hyväksyy sisäisen tarkastuksen vuosisuunnitelman. Sisäinen tarkastus toimii lisäksi asiantuntijana sen tehtäväalueeseen liittyvissä kehittämishankkeissa ja tekee erillisselvityksiä hallituksen tai konsernin johdon toimeksiannosta. Yhtiön sisäinen tarkastaja raportoi konsernin toimitusjohtajalle. Yhteenveto tarkastusten tuloksista esitetään yhtiön hallitukselle vähintään kerran vuodessa.

12 Tilintarkastus

Yhtiöjärjestyksen mukaisesti yhtiössä on vähintään yksi (1) ja enintään neljä (4) varsinaista tilintarkastajaa sekä enintään yhtä monta varatilintarkastajaa. Tilintarkastajien ja varatilintarkastajien tulee olla Keskuskauppakamarin hyväksymiä tilintarkastajia tai tilintarkastusyhteisöjä. Tilintarkastajien toimikausi päättyy vaalia seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

Tilintarkastaja antaa Atrian osakkeenomistajille lain edellyttämän tilintarkastuskertomuksen yhtiön tilinpäätöksen yhteydessä ja raportoi havainnoistaan säännöllisesti yhtiön hallitukselle ja yhtiön johdolle. Tilintarkastaja osallistuu hallituksen kokoukseen vähintään kerran vuodessa, jolloin mahdollistetaan keskustelu tarkastussuunnitelmasta ja tarkastuksen tuloksista.

Atria Oyj:n vuoden 2012 varsinainen yhtiökokous valitsi yhtiön tilintarkastajaksi KHTyhteisö PricewatershouseCoopers Oy:n seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen loppuun asti. Tilintarkastusyhteisö on ilmoittanut päävastuulliseksi tilintarkastajaksi KHT Juha Wahlroosin.

Tilintarkastuspalkkiot tilikaudella 2012

Konserni on maksanut tilintarkastuspalkkiota vuonna 2012 yhteensä 486 000 euroa. Tilintarkastukseen liittymättömistä palveluista on maksettu koko konsernissa 71 000 euroa

13 Sisäpiirihallinto

Atria noudattaa NASDAQ OMX Helsinki Oy:n 9.10.2009 voimaan tullutta sisäpiiriohjetta. Atrian hallitus on vahvistanut Atrian sisäpiiriohjeen, joka sisältää ohjeet pysyville ja hankekohtaisille sisäpiiriläisille. Yhtiön ohjeet on jaettu kaikille sisäpiiriläisille.

Sisäpiirirekisterejä ylläpidetään yhteistyössä Euroclear Finland Oy:n kanssa. Yhtiön lakiosasto ja talousjohtaja valvovat sisäpiiriohjeiden noudattamista. Yhtiö on rajannut sisäpiiriläisten oikeuden käydä kauppaa yhtiön osakkeilla siten, että sisäpiiriläiset eivät saa käydä kauppaa yhtiön osakkeilla 14 vuorokautta ennen osavuosikatsauksen ja tilinpäätöstiedotteen julkaisemista. Julkisen sisäpiirirekisterin lisäksi lakiosaston hallussa on erillinen rekisteri muista pysyvistä sisäpiiriläisistä sekä hankekohtaiset rekisterit, joihin talletetaan hankekohtaisesti sisäpiiriin kuuluvien tiedot.

14 Tiedottaminen

Atrian sijoittajaviestinnän tavoitteena on varmistaa, että markkinoilla on kaikkina aikoina käytössään oikeat ja riittävät tiedot Atrian osakkeen arvon määrittämiseksi. Lisäksi tavoitteena on antaa rahoitusmarkkinoille monipuolista tietoa, jonka pohjalta pääomamarkkinoilla toimivat voivat muodostaa perustellun kuvan Atriasta sijoituskohteena.

Hiljainen kausi

Atria on määritellyt sijoittajasuhdeviestinnässään hiljaisen kauden, joka on kolme viikkoa ennen osavuosikatsausten ja tilinpäätösten julkaisemista. Tänä aikana Atria ei anna lausuntoja taloudellisesta tilastaan.

Sijoittajainformaatio

Atria julkaisee taloudellisen informaation ajantasaisesti Internet-sivuillaan osoitteessa www.atriagroup.com. Sivuilta löytyvät vuosikertomukset, osavuosikatsaukset sekä pörssi- ja lehdistötiedotteet. Yhtiön suurimmat osakkeenomistajat ja sisäpiiri sekä näiden omistukset päivitetään sivuille säännöllisesti.

Atrian hallituksen hyväksymässä tiedonantopolitiikassa kuvataan keskeiset periaatteet ja toimintatavat, joiden mukaisesti yhtiö toimii kommunikoidessaan median, pääomamarkkinoiden ja muiden sidosryhmiensä kanssa. Atrian tiedonantopolitiikka löytyy kokonaisuudessaan yhtiön Internet-sivuilta osoitteesta www.atriagroup.com/sijoittajat/IRpolitiikka.

Palkka- ja palkkioselvitys

PALKKA- JA PALKKIOSELVITYS

Tämä Atria Oyj:n ("Yhtiö" tai "Atria") palkka- ja palkkioselvitys on Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodin suosituksessa 47 mainittu selvitys.

1. Hallintoneuvoston palkitseminen

Varsinainen yhtiökokous päättää hallintoneuvoston jäsenten palkkiot vuosittain. Hallintoneuvostolle maksettiin vuonna 2012 palkkioita seuraavasti:

• kokouskorvaus 250 euroa/kokous,
• työajan menetyskorvaus 250 euroa kokous- ja toimituspäiviltä,
• hallintoneuvoston puheenjohtajan palkkio 3.000 euroa kuukaudessa,
• hallintoneuvoston varapuheenjohtajan palkkio 1.500 euroa kuukaudessa, ja
• matkakorvaus valtion matkustussäännön mukaan (VR Ekstra -luokassa).

Hallintoneuvoston jäsenillä ei ole osakepalkkiojärjestelmiä tai osakesidonnaisia palkitsemisjärjestelmiä.

Hallintoneuvoston jäsenille vuonna 2012 maksetut kuukausi- ja kokouspalkkiot hallintoneuvostotyöskentelystä (mukaan lukien palkkiot yhtiön kanssa samaan konserniin kuuluvissa yhtiöissä) olivat seuraavat:

Hallintoneuvoston jäsenten palkkiot v. 2012, eur	Hallintoneuvosto työskentely	Konserniin kuu luvilta yhtiöiltä saadut etuudet	Yhteensä
Pirkola Ari, puheenjohtaja	42 800		42 800
Anttikoski Juho, varapuheenjohtaja 5/2012 alkaen	13 500		13 500
Paavola Seppo, varapuheenjohtaja 5/2012 asti	12 000		12 000
Alaranta Juha-Matti, 5/2012 asti	1 000		1 000
Asunmaa Mika	2 750		2 750
Haarala Lassi Antti	2 750		2 750
Hantula Jussi, 5/2012 alkaen	1 000		1 000
Herrala Juhani	2 750		2 750
Holm Henrik	1 750	4 800	6 550
Hyttinen Veli	2 750		2 750
Ingalsuo Pasi	2 750	5 700	8 450
Kiviniemi Juha	2 000		2 000
Mutanen Teuvo	2 500		2 500
Niku Mika	2 250		2 250
Panula Heikki	2 250		2 250
Parikka Pekka	3250		3 250
Partanen Juha	2 250		2 250
Puutio Jari, 5/2012 alkaen	1 500		1 500
Tervonen Juho	3 000	7 200	10 200
Toivanen Tomi	2 750		2 750
Tuhkasaari Timo	2 250		2 250
Yhteensä	109 800	17 700	127 500

2. Hallituksen jäsenten palkitseminen

Varsinainen yhtiökokous päättää Atrian hallituksen jäsenten palkkiot vuosittain. Hallituksen jäsenten palkkiot maksetaan rahakorvauksina. Hallituksen jäsenillä ei ole osakepalkkiojärjestelmiä tai osakesidonnaisia palkitsemisjärjestelmiä. Toimitusjohtajan palkitsemisen periaatteet on selostettu omassa osiossaan.

Hallitukselle maksettiin vuonna 2012 palkkioita seuraavasti:

• kokouskorvaus 300 euroa/kokous ja työajan menetyskorvaus 300 euroa/kokous- ja toimituspäivä,
• hallituksen puheenjohtajan palkkio on 4.400 euroa/kk,
• hallituksen varapuheenjohtajan palkkio on 2.200 euroa/kk,
• hallituksen jäsenen palkkio on 1.700 euroa/kk, ja
• matkakorvaus valtion matkustussäännön mukaan (VR Ekstra lk:ssa).

Hallituksen jäsenille vuonna 2012 maksetut kuukausi- ja kokouspalkkiot hallitustyöskentelystä (mukaan lukien hallitustyöskentely yhtiön kanssa samaan konserniin kuuluvissa yhtiöissä) olivat seuraavat:

Nimi	Asema	Hallitus ja valiokunta työskentenly	Konserniin kuuluvilta yhtiöiltä saadut etuudet	Yhteensä
Seppo Paavola	Puheenjohtaja	44 681		44 681
	5/2012 alkaen
Martti Selin	Puheenjohtaja	28 503		28 503
	5/2012 asti
Timo Komulainen	Varapuheenjohtaja	42 600	36 000	78 600
Tuomo Heikkilä	Jäsen	31 500		31 500
Esa Kaarto	Jäsen	30 900	23 100	54 000
Kjell-Göran Paxal	Jäsen 5/2012 alkaen	19 600	8 400	28 000
Maisa Romanainen	Jäsen	24 900		24 900
Harri Sivula	Jäsen	27 300		27 300
YHTEENSÄ		249 984	67 500	317 484

3. Toimitusjohtajan ja muun johdon palkitsemisjärjestelmä

Atria Oyj:n johdon palkitsemisjärjestelmä koostuu kiinteästä kuukausipalkasta, tehtävän tulosvaikutuksen perusteella määräytyvästä tulospalkkiosta ja johdon eläke-eduista. Yhtiössä ei ole käytössä osakepalkkio- tai optiojärjestelmää.

Atria Oyj:n hallitus päättää konsernin toimitusjohtajan ja konsernin johtoryhmän jäsenten palkkauksen, muut taloudelliset etuudet ja tulospalkkiojärjestelmän perusteet sekä muun johdon tulospalkkioperiaatteet.

Eri liiketoiminta-alueiden johtoryhmien jäsenten palkitsemisesta päättävät yksi yli yhden periaatteen mukaisesti liiketoiminta-alueen johtaja ja konsernin toimitusjohtaja. Liiketoimintaalueiden johtoryhmiä koskevat tulospalkkiojärjestelmät hyväksyy konsernin toimitusjohtaja.

Toimitusjohtajan eläkeikä on 63 vuotta. Hänellä on kuitenkin oikeus jäädä eläkkeelle 60 vuotiaana. Eläkkeen määrä perustuu toimitusjohtajan vuosiansioihin Atria-konsernin palveluksessa hallituksen määrittämällä tavalla. Toimitusjohtajan ryhmäeläkemaksu vuonna 2012 oli 27 % vuosiansioista. Ansioihin luetaan rahapalkka ja luontoisedut ilman kannustinjärjestelmien rahana maksettavaa osuutta.

Toimitusjohtajasopimuksen molemminpuolinen irtisanomisaika on kuusi kuukautta. Jos yhtiö irtisanoo sopimuksen, toimitusjohtaja on oikeutettu irtisanomisajan palkkaan sekä irtisanomiskorvaukseen, jotka yhdessä vastaavat 18 kuukauden palkkaa. Muita mahdollisia irtisanomisen perusteella saatavia korvauksia koskevia ehtoja ei ole.

3.1 Johdon ja avainhenkilöiden kannustinjärjestelmät

3.1.1 Pitkän aikavälin kannustinjärjestelmä

Helmikuussa 2012 Atria Oyj:n hallitus teki päätöksen uuden konsernin avainhenkilöille suunnatun pitkän tähtäimen tulospalkkiojärjestelmän käyttöön otosta. Uudessa järjestelmässä on kolme vuoden mittaista jaksoa; 2012, 2013 ja 2014 ja koko järjestelmän ansaintajakso päättyy 31.12.2014. Ansaintajaksolta ansaitun palkkion määrä todetaan asetettujen tavoitteiden toteutumisen perusteella ansaintajakson päättymisen jälkeen. Järjestelmä tarjoaa mahdollisuuden ansaita rahapalkkioita ansaintajaksolle asetettujen tavoitteiden saavuttamisesta. Järjestelmän mahdollinen tuotto koko ansaintajaksolla perustuu konsernin osakekohtaiseen tulokseen (EPS). Järjestelmässä maksettavat rahapalkkiot koko järjestelmän ansaintajaksolla 2012–2014 ovat enintään 4,5 miljoonaa euroa. Järjestelmään kuuluu 40 Atria konsernin avainhenkilöä.

3.1.2 Lyhyen aikavälin kannustinjärjestelmä

Atria Oyj:n hallitus on päättänyt johdon ja avainhenkilöiden tulospalkkiojärjestelmän vuodelle 2012. Atria Oyj:n toimitusjohtajan ja konsernin johtoryhmän tulospalkkion enimmäismäärä on tehtävän tulosvaikutuksen ja tehtävän vaativuustason perusteella 35 % - 50 % vuosipalkasta. Atria Oyj:n tulospalkkiojärjestelmässä kriteereinä ovat konsernitason ja oman vastuualueen tulosvaatimukset ja käyttöpääoma. Toimitusjohtajan, varatoimitusjohtajan ja muun konsernin johtoryhmän lisäksi Atria Oyj:n tulospalkkiojärjestelmissä on mukana yhteensä noin 40 johtotasolle kuuluvaa henkilöä.

3.1.3 Eläke-etuudet

Atria-konsernin johtoryhmän Suomen sosiaaliturvan piiriin kuuluville jäsenille on järjestetty Atrian hallituksen vahvistama johdon ryhmäeläke-etu. Ryhmäeläkevakuutuksen eläkeikä on johtoryhmän jäsenillä 63 vuotta. Eläkejärjestely on maksuperusteinen ja vuosimaksu perustuu vakuutetun kuukausipalkkaan (rahapalkka ja luontoisedut) hallituksen määrittämällä tavalla. Niille johtoryhmän jäsenille, jotka eivät kuulu Suomen sosiaaliturvan piiriin, on erikseen järjestetty vastaava eläke-etu.

Toimitusjohtajalle ja johtoryhmälle vuonna 2012 maksetut taloudelliset etuudet olivat seuraavat:

	Palkat eur	Tulos palkkiot	Luontoisedut	Eläke maksut	2012 Yhteensä
Toimitusjohtaja	457 411	0	18 359	130 706	606 476
Juha Gröhn
Muu johtoryhmä	1 234 775	10 783	79 003	186 524	1 511 085
YHTEENSÄ	1 692 186	10 783	97 362	317 230	2 117 561

3.1.4 Osakepalkkiojärjestelmä

Atria Oyj:llä on ollut käytössä konsernin avainhenkilöiden osakepohjainen kannustinjärjestelmä, jossa on kolme yhden vuoden ansaintajaksoa 2010, 2011 ja 2012. Vuoden 2012 alussa Atria Oyj:n hallitus teki päätöksen osakepohjaisen kannustinjärjestelmän lakkauttamisesta, joten järjestelmä ei ole enää käytössä vuonna 2012.

Palkkio osakepohjaisen kannustinjärjestelmän perusteella on maksettu osittain yhtiön Aosakkeina ja osittain rahana. Rahana maksettava osuus kattoi palkkiosta aiheutuvat verot ja veroluonteiset maksut. Osakkeita ei saanut luovuttaa kahden vuoden kuluessa ansaintajakson päättymisestä. Järjestelmän mahdollinen tuotto ansaintajaksoilta 2010 ja 2011 perustui konsernin liikevoittoon ja sitoutuneeseen pääomaan. Järjestelmässä maksettavat osakepalkkiot olisivat vuosina 2010 ja 2011 olleet enintään 100 100 Atria Oyj:n A-sarjan osaketta vuodessa. Tilikausien 2010 ja 2011 tuloksien perusteella osakepalkkioita ei maksettu.

Osakepohjaisen kannustinjärjestelmän aikaisemmilla ansaintajaksoilla 2007–2009 maksettiin palkkioita osittain yhtiön A-osakkeina ja osittain rahana. Rahana maksettava osuus kattoi palkkiosta aiheutuvat verot ja veroluonteiset maksut. Osakkeita ei saanut luovuttaa kahden vuoden kuluessa ansaintajakson päättymisestä. Ansaintajaksoilla 2007 - 2009 yhtiön hallussa olevia omia A-osakkeita luovutettiin maksutta yhteensä 38 540 kpl osakepohjaiseen kannustinjärjestelmään kuuluville avainhenkilöille (35 260 kpl ansaintajaksolta 2007 ja 3 280 kpl ansaintajaksolta 2009). Luovutetuista osakkeista on palautunut yhtiölle takaisin 4 750 osaketta.