Remuneration Information • Mar 15, 2022
Remuneration Information
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redatto ai sensi dell'art 114-bis del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato, e dell'art 84-bis del Regolamento emittenti adottato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente integrato e modificato
Atlantia S.p.A
Sede legale in Piazza San Silvestro 8, 00187 Roma
Capitale sociale Euro 825.783.990,00 i.v.
Registro delle Imprese di Roma, codice fiscale e partita IVA n. 03731380261
REA RM - 1023691
Sito internet: www.atlantia.com
Si riporta di seguito un elenco dei principali termini utilizzati all'interno del presente documento e delle relative definizioni. Tali termini e definizioni, salvo ove diversamente specificato, hanno il significato di seguito indicato. Gli ulteriori termini utilizzati nel presente documento hanno il significato loro attribuito e indicato nel testo. I termini e le espressioni definiti al plurale si intendono definiti anche al singolare, e viceversa.
| Assemblea degli Azionisti | L'assemblea degli azionisti della Società. |
|---|---|
| Azioni | Le azioni ordinarie della Società quotate nel Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. che saranno assegnate gratuitamente a ciascun Beneficiario ai sensi del Regolamento, sud divise in Azioni Iniziali e in Azioni Matching. |
| Azioni Iniziali | le Azioni che saranno assegnate gratuitamente a cia scun Beneficiario in ciascun Ciclo di Assegnazione, secondo quanto indicato al paragrafo 4.5(b). |
| Azioni Matching | le Azioni che saranno assegnate gratuitamente a cia scun Beneficiario in ciascun Ciclo di Matching, in numero corrispondente alle Azioni Iniziali, secondo quanto indicato al paragrafo 4.5(b). |
| Beneficiari | I destinatari del Piano, secondo quanto indicato al paragrafo 1. |
| Ciclo del Piano o Ciclo | Indistintamente, ciascun Ciclo di Assegnazione e ciascun Ciclo di Matching. |
| Ciclo di Assegnazione | Ciascuno dei tre periodi di durata triennale nel corso dei quali saranno assegnate ai Beneficiari le Azioni Iniziali, ossia 2022-2025 (1° Ciclo di Assegnazione), 2023-2026 (2° Ciclo di Assegnazione), 2024-2027 (3° Ciclo di Assegnazione). |
| Ciclo di Matching | Ciascuno dei tre periodi di durata triennale nel corso dei quali saranno assegnate ai Beneficiari, cui siano state assegnate le Azioni Iniziali all'inizio del corri spondente Ciclo di Assegnazione, le Azioni Mat ching, decorrenti dalla fine di ciascun Ciclo di Asse gnazione, ossia 2025-2028 (1° Ciclo di Matching), 2026-2029 (2° Ciclo di Matching), 2027-2030 (3° Ci clo di Matching). |
| Codice Civile | Il codice civile italiano, approvato con Regio De creto 16 marzo 1942 – XX, n. 262, e successive mo difiche e integrazioni. |
|---|---|
| Comitato Nomine, Remunera zione e Capitale Umano |
Il comitato consiliare pro tempore della Società, nomi nato dal Consiglio di Amministrazione e avente le funzioni attribuite al "comitato remunerazione" dal Codice di Corporate Governance. |
| Consiglio di Amministrazione | Il Consiglio di Amministrazione pro tempore della So cietà ovvero suoi componenti dallo stesso apposita mente delegati, i quali effettueranno ogni valuta zione relativa al Piano, assumeranno ogni relativa determinazione, e daranno esecuzione a quanto pre visto dal Regolamento. |
| Data di Approvazione | La data in cui il Piano verrà definitivamente appro vato da parte dell'Assemblea degli Azionisti. |
| Data di Assegnazione | La data in cui le Azioni sono assegnate ai singoli Be neficiari secondo quanto indicato al paragrafo 4.5(b). |
| Documento Informativo | Il presente documento informativo redatto ai sensi dell'art. 84-bis, comma 1, del Regolamento Emittenti e secondo lo Schema n. 7 dell'Allegato 3A al Rego lamento Emittenti. |
| Piano | Il piano disciplinato dal Regolamento e dalla Scheda di Adesione, denominato "Piano di azionariato dif fuso 2022-2027". |
| Rapporto di Lavoro | Il rapporto di lavoro subordinato, a tempo indeter minato, in essere tra i Beneficiari e la Società. |
| Regolamento | Il documento approvato, con il parere favorevole del Comitato Nomine Remunerazione e Capitale Umano, dal Consiglio di Amministrazione in data 10 marzo 2022 avente a oggetto la definizione dei criteri, delle modalità e dei termini di attuazione del Piano. |
| Regolamento Emittenti | Il Regolamento emittenti adottato da Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come succes sivamente integrato e modificato. |
| Scheda di Adesione | L'apposita scheda che sarà consegnata dalla Società |
|---|---|
| ai Beneficiari, con allegato il Regolamento a for | |
| marne parte integrante, la cui sottoscrizione e con | |
| segna alla Società ad opera dei Beneficiari costituirà | |
| ad ogni effetto del Regolamento piena e incondizio | |
| nata adesione da parte degli stessi al Piano. | |
| Società | Atlantia S.p.A., società di diritto italiano con sede |
| legale in Piazza San Silvestro 8, 00187 Roma, capi | |
| tale sociale di Euro 825.783.990,00 i.v., iscrizione | |
| al Registro delle Imprese di Roma, codice fiscale e | |
| partita IVA n. 03731380261. | |
| TUF | Il D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successi |
| vamente modificato e integrato. |
.
Il presente Documento Informativo è stato predisposto al fine di fornire agli azionisti della Società e al mercato un'informativa sul Piano in ossequio a quanto previsto dall'art. 84-bis del Regolamento Emittenti e, in particolare, in conformità allo schema 7 dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti.
Si precisa che il Piano è da considerarsi "di particolare rilevanza" ai sensi all'articolo 114 bis, comma 3, del TUF e dell'art. 84-bis, comma 2 del Regolamento Emittenti.
Il Piano sarà sottoposto all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti convocata per il 29 aprile 2022 in unica convocazione ai sensi dell'art. 114-bis del TUF.
Il presente Documento Informativo è redatto sulla base della proposta di adozione del Piano, formulata dal Comitato Nomine, Remunerazione e Capitale Umano in data 4 marzo 2022 e approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 10 marzo 2022, sentito il parere del Collegio Sindacale per quanto di competenza.
Le informazioni previste dallo Schema n. 7 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti che non sono contenute nel presente Documento Informativo saranno fornite in fase di attuazione del Piano ai sensi dell'art. 84-bis, comma 5, lett. a), del Regolamento Emittenti.
Il presente Documento Informativo è messo a disposizione del pubblico presso la sede legale della Società in Piazza San Silvestro 8, 00187 Roma, sul sito internet della Società www.atlantia.com e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato denominato ().
Il Piano è rivolto alla generalità dei dipendenti della Società e, nello specifico, indistintamente a tutte le persone fisiche che alla Data di Assegnazione di ciascun Ciclo di Assegnazione (2022, 2023 e 2024) e di ciascun Ciclo di Matching (2025, 2026 e 2027) risultino titolari di un Rapporto di Lavoro con la Società e che (i) non siano in regime di preavviso di licenziamento o dimissioni; o (ii) non abbiano concordato la risoluzione consensuale del Rapporto di Lavoro.
Il Piano non individua nominativamente i Beneficiari del Piano.
Per quanto attiene le modalità di individuazione dei Beneficiari del Piano si rinvia al precedente paragrafo 1. Si precisa che tra i beneficiari sarà incluso l'Amministratore Delegato in quanto dipendente della Società alla data di pubblicazione del presente Documento Informativo, e se e in quanto manterrà la qualifica di dipendente ai sensi del precedente paragrafo 1. Con riferimento a quest'ultimo, si precisa che il valore derivante dal Piano rappresenterà una quota del tutto marginale del complessivo trattamento remunerativo ad esso riservato.
L'indicazione nominativa dei Beneficiari e le altre informazioni previste dal punto 1.1 dello Schema 7 dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti saranno fornite secondo le modalità e i termini di cui all'art. 84-bis, comma 5, lett. a), del Regolamento Emittenti.
Il Piano individua due categorie di dipendenti della Società quali destinatari del Piano: i dipendenti con ruoli manageriali (dirigenti e quadri, con la sola esclusione per quest'ultima categoria delle funzioni di controllo) e i dipendenti con ruoli di staff (ossia, tutti gli altri dipendenti della Società).
L'indicazione nominativa dei Beneficiari e le altre informazioni previste dal punto 1.2 dello Schema 7 dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti saranno fornite secondo le modalità e i termini di cui all'art. 84-bis, comma 5, lett. a), del Regolamento Emittenti.
1.3 Indicazione nominativa dei soggetti che beneficiano del piano appartenenti ai gruppi indicati al punto 1.3, lettere a), b) e c) dello Schema 7 dell'Allegato 3° del Regolamento Emittenti
Il Piano includerà i seguenti Beneficiari fra i soggetti appartenenti ai gruppi indicati al punto 1.3, lettere a), b) e c), dello Schema 7 dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti:
Nessun altro Beneficiario appartiene alle categorie indicate al punto 1.3., lettere a), b) c) dell'Allegato 3A, Schema 7, del Regolamento Emittenti.
Il Regolamento non descriverà e/o indicherà numericamente i Beneficiari del Piano che appartengono alle categorie indicate al punto 1.4, lettere a), b) e c) dello Schema 7 dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti.
Per quanto attiene le modalità di individuazione dei Beneficiari del Piano si rinvia al precedente paragrafo 1.2.
Alla data del presente Documento Informativo, il Piano è destinato alla generalità dei dipendenti, tra cui rientrano il Direttore Generale e n. 4 Dirigenti con Responsabilità Strategiche, indicati nominativamente al precedente paragrafo 1.3.
La descrizione e indicazione numerica, separata per categorie, dei Beneficiari del Piano appartenenti alle categorie indicate al punto 1.4, lettere a), b) e c), dello Schema 7 dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti saranno fornite secondo le modalità e i termini di cui all'art. 84-bis, comma 5, lett. A), del Regolamento Emittenti.
Dopo aver avviato un primo piano di azionariato diffuso nell'aprile del 2020 e aver definito, lo scorso ottobre 2021, un modello di cittadinanza attiva che consente ai propri dipendenti di disporre di 10 giorni all'anno interamente retribuiti per dedicarsi ad attività di volontariato, la Società, in linea con quanto comunicato al mercato lo scorso 27 dicembre 2021, ha deciso di introdurre a partire dal 2022 un nuovo modello finalizzato ad accrescere le opportunità retributive e premiali per tutti i dipendenti, rendendoli sempre più protagonisti attivi e incisivi del progetto generale di trasformazione della società.
Il modello – finalizzato a creare un'organizzazione connotata dall'ampia condivisione delle responsabilità e delle opportunità ("We Economy") - estende a tutti i lavoratori della Società, senza alcuna eccezione, i sistemi di incentivazione variabile storicamente offerti solo al management. In questo solco si colloca il presente piano di azionariato per i dipendenti che preveda l'attribuzione di un numero ricorrente di azioni Atlantia, quale elemento della retribuzione.
L'adozione del Piano si pone, quindi, l'obiettivo di favorire la partecipazione azionaria dei dipendenti in modo strutturale e continuativo nel tempo, quale attestazione del ruolo da protagonisti dei dipendenti nel conseguimento dei risultati aziendali, rendendoli compartecipi della creazione di valore e rafforzandone il senso di appartenenza.
In particolare, il Piano costituisce uno degli strumenti mediante i quali si intende coinvolgere la generalità dei dipendenti della Società nel perseguimento di obiettivi di creazione di valore nel lungo termine, rafforzandone la fidelizzazione e rafforzando l'allineamento con gli interessi degli azionisti della Società.
In considerazione e ai fini del perseguimento di tali obiettivi con un'ottica di lungo termine, il Piano avrà la durata specificata al successivo paragrafo 4.3.
L'assegnazione delle Azioni, proprio per le finalità del Piano, non è subordinata al conseguimento di specifici indicatori di performance ma è condizionata alla permanenza del Rapporto di Lavoro tra il Beneficiario e la Società, oltre che al rispetto del Codice Etico e del Codice di Condotta della Società.
Per la descrizione degli effetti determinati dalla cessazione del Rapporto di Lavoro, si rinvia al successivo paragrafo 4.8.
Il numero di Azioni da assegnare a ciascun Beneficiario è stato definito in modo uniforme per ciascuna categoria di Beneficiari, prevedendo che:
Non applicabile, in quanto il Piano prevede l'assegnazione ai Beneficiari di Azioni della Società a titolo gratuito.
2.5 Valutazioni in merito a significative implicazioni di ordine fiscale e contabile cha hanno inciso sulla definizione dei piani.
Non vi sono state significative implicazioni di ordine contabile e fiscale che abbiano inciso sulla definizione del Piano.
2.6 Eventuale sostegno del piano da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'articolo 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350.
Il Piano non riceve alcun sostegno da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'articolo 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350.
In data 10 marzo 2022 il Consiglio di Amministrazione ha approvato la proposta di Piano formulata dal Comitato Nomine, Remunerazione e Capitale Umano riunitosi il 4 marzo 2022 e il relativo Regolamento, sentito il parere del Collegio Sindacale per quanto di competenza; in pari data, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di sottoporre all'Assemblea degli Azionisti, convocata per il 29 aprile 2022 in unica convocazione, l'approvazione del Piano ai sensi dell'art. 114 bis TUF.
Alla suddetta Assemblea degli Azionisti sarà proposto di conferire al Consiglio di Amministrazione, con espressa facoltà di sub-delega, ogni più ampio potere occorrente per l'attuazione del Piano, ottenuto il parere del Comitato Nomine, Remunerazione e Capitale Umano, da esercitare nel rispetto dei termini e delle condizioni stabiliti dall'Assemblea degli Azionisti stessa.
L'attuazione del Piano è demandata al Consiglio di Amministrazione, che si avvarrà delle funzioni aziendali per gli aspetti di loro competenza e potrà anche delegare i propri poteri all'Amministratore Delegato o ad altri consiglieri della Società.
Il Piano prevede che al Consiglio di Amministrazione siano attribuiti tutti i poteri per dare attuazione allo stesso, compreso il potere di modificare e adeguare il Piano come indicato nel successivo paragrafo 3.3 ed il relativo regolamento.
(a) Operazioni straordinarie
In caso di operazioni straordinarie sul capitale della Società non espressamente disciplinate dal Regolamento, quali a titolo esemplificativo e non esaustivo, fusioni, scissioni, riduzioni del capitale anche per perdite mediante annullamento di azioni, riduzioni del valore nominale delle azioni per perdite, aumenti del capitale della Società, gratuiti o a pagamento, offerti in opzione agli azionisti ovvero senza diritto di opzione, eventualmente anche da liberarsi mediante conferimento in natura, distribuzione di dividendi straordinari agli azionisti, raggruppamento o frazionamento di azioni, OPA e delisting; eventi di natura straordinaria e/o non ricorrente e/o non riconducibile all'attività tipica della Società; mutamenti significativi dello scenario macroeconomico e/o competitivo, fatti straordinari di impatto rilevante al di fuori delle leve d'azione del management; modifiche legislative o regolamentari; o altri eventi suscettibili di influire sulle Azioni, o sul Piano, il Consiglio di Amministrazione apporterà al Regolamento, autonomamente e senza necessità di ulteriori approvazioni dell'Assemblea degli Azionisti, tutte le modificazioni ed integrazioni ritenute necessarie o opportune per mantenere invariati, nei limiti consentiti dalla normativa di tempo in tempo applicabile, i contenuti sostanziali ed economici del Piano e nello spirito di conservare convergenza fra gli interessi dei Beneficiari e gli interessi degli azionisti nel comune intento di creare valore sostenibile anche in considerazione degli interessi degli altri stakeholder.
In particolare, il Consiglio di Amministrazione potrà modificare, integrandoli o diminuendoli, tra l'altro, in via esemplificativa e non tassativa: (i) la definizione e/o il numero massimo e/o le caratteristiche e/o le condizioni di assegnazione delle Azioni oggetto del Piano, tenuto conto del numero di azioni proprie della Società di volta in volta esistenti e/o del numero di nuove azioni ordinarie della Società rivenienti da aumenti di capitale eventualmente deliberati al servizio del Piano e/o di eventuali ulteriori piani di incentivazione e delle Azioni già assegnate ai sensi del Piano e/o di eventuali ulteriori piani di incentivazione, anche su base azionaria.
Fermo quanto previsto dalla precedente lettera (a), il Consiglio di Amministrazione avrà facoltà di non procedere ad alcuna assegnazione delle Azioni nei casi di cui al successivo paragrafo 4.9. In tali casi, il Piano potrà essere temporaneamente sospeso, modificato ovvero annullato.
Le Azioni saranno assegnate ai Beneficiari a titolo gratuito. L'assegnazione delle Azioni avverrà impiegando Azioni proprie rivenienti da acquisti effettuati dalla Società ai sensi degli articoli 2357 e ss. del Codice Civile.
A servizio del Piano saranno destinate fino ad un massimo di n. 100.000 Azioni proprie già detenute in portafoglio dalla Società.
La proposta di Piano è stata formulata dal Comitato Nomine, Remunerazione e Capitale Umano il 4 marzo 2022 sulla scorta delle attività istruttorie di elaborazione della proposta di Piano avvenute nelle sedute del 13 dicembre 2021, 14 gennaio 2022 e 15 febbraio 2022. La proposta di sottoporre il Piano all'Assemblea degli Azionisti convocata per il 29 aprile 2022 in unica convocazione, ai sensi dell'art. 114-bis del TUF, è stata quindi deliberata dal Consiglio di Amministrazione in data 10 marzo 2022.
Tra i Beneficiari del Piano vi è il Direttore Generale della Società, a cui alla data del presente Documento Informativo è attribuita anche la carica di Amministratore Delegato. Pertanto, le deliberazioni di attuazione del Piano saranno adottate nel rispetto degli articoli 2389 e 2391 del Codice Civile in quanto applicabili. Gli Amministratori non esecutivi ed il Presidente del Consiglio di Amministrazione non sono, alla data del presente Documento Informativo, Beneficiari del Piano in quanto non è in essere un Rapporto di Lavoro con gli stessi.
La proposta di Piano è stata formulata dal Comitato Nomine, Remunerazione e Capitale Umano il 4 marzo 2022. La proposta di sottoporre il Piano all'Assemblea degli Azionisti convocata per il 29 aprile 2022 in unica convocazione, ai sensi dell'art. 114-bis del TUF, è stata quindi deliberata dal Consiglio di Amministrazione in data 10 marzo 2022.
Nella suddetta riunione del 10 marzo 2022 il Consiglio di Amministrazione ha quindi approvato il presente Documento Informativo e la relazione illustrativa degli Amministratori sul Piano ex art. 114-bis del TUF, nonché il Regolamento.
3.7 Ai fini di quanto richiesto dall'art. 84-bis, comma 5, lett. a), la data della decisione assunta da parte dell'organo competente in merito all'assegnazione degli strumenti e dell'eventuale proposta al predetto organo formulata dall'eventuale comitato per la remunerazione.
Il Consiglio di Amministrazione si è riunito in data 10 marzo 2022 ed ha approvato, subordinatamente alla approvazione del Piano da parte dell'Assemblea degli Azionisti, il Regolamento. La convocazione dell'Assemblea degli Azionisti per l'approvazione del Piano ai sensi dell'art. 114-bis del TUF è prevista per il 29 aprile 2022; successivamente all'Assemblea degli Azionisti, in caso di approvazione del Piano da parte della stessa, il Consiglio di Amministrazione si riunirà nuovamente per assumere le eventuali decisioni rilevanti ai fini dell'attuazione del Piano, sentito per quanto di competenza il Comitato Nomine, Remunerazioni e Capitale Umano.
Le date delle decisioni assunte da parte del Consiglio di Amministrazione in merito all'assegnazione delle Azioni e dell'eventuale proposta al predetto organo formulata dal Comitato Nomine, Remunerazione e Capitale Umano verranno comunicate con le modalità e nei termini indicati dall'articolo 84-bis, comma 5, lett. a) del Regolamento Emittenti.
Alla data del 4 marzo 2022 in cui il Comitato Nomine, Remunerazione e Capitale Umano ha formulato la proposta di Piano, il prezzo di chiusura di mercato delle Azioni era di Euro 15,51.
Alla data del 10 marzo 2022 in cui il Consiglio di Amministrazione ha approvato la proposta di Piano formulata dal Comitato Nomine, Remunerazione e Capitale Umano e deliberato di sottoporre il Piano all'Assemblea degli Azionisti convocata per il 29 aprile 2022, ai sensi dell'art. 114-bis del TUF, il prezzo di chiusura di mercato delle Azioni era di Euro 16,03.
Il prezzo di mercato delle Azioni alle date delle decisioni assunte da parte del Consiglio di Amministrazione in merito all'assegnazione delle Azioni e dell'eventuale proposta al predetto organo formulata dal Comitato Nomine, Remunerazione e Capitale Umano verrà comunicato con le modalità e nei termini indicati dall'articolo 84-bis, comma 5, lett. a) del Regolamento Emittenti.
3.9 Nel caso di piani basati su strumenti finanziari negoziati nei mercati regolamentati, in quali termini e secondo quali modalità l'emittente tiene conto, nell'ambito dell'individuazione della tempistica di assegnazione degli strumenti in attuazione dei piani, della possibile coincidenza temporale tra i) detta assegnazione o le eventuali decisioni assunte al riguardo dal comitato per la remunerazione, e ii) la diffusione di eventuali informazioni rilevanti ai sensi dell'art. 17 del regolamento (UE) n. 596/2014; ad esempio, nel caso in cui tali informazioni siano (a) non già pubbliche ed idonee ad influenzare positivamente le quotazioni di mercato, ovvero (b) già pubblicate ed idonee ad influenzare negativamente le quotazioni di mercato.
La Società non ritiene necessario approntare alcun presidio particolare in quanto l'assegnazione delle Azioni ai Beneficiari avverrà in sostanziale coincidenza temporale con la diffusione delle informazioni rilevanti ai sensi dell'art. 17 del regolamento (UE) n. 596/2014.
L'attuazione del Piano si svolgerà, in ogni caso, nel pieno rispetto degli obblighi informativi gravanti sulla Società in modo da assicurare trasparenza e parità di informazione al mercato, nonché nel rispetto delle procedure adottate dalla Società con particolare riferimento a quelle relative agli abusi di mercato.
4.1 La descrizione delle forme in cui sono strutturati i piani di compensi basati su strumenti finanziari; ad esempio, indicare se il piano è basato su attribuzione di: strumenti finanziari (c.d. assegnazione di restricted stock); dell'incremento di valore di tali strumenti (c.d. phantom stock); di diritti di opzione che consentono il successivo acquisto degli strumenti finanziari (c.d. option grant) con regolamento per consegna fisica (c.d. stock option) o per contanti sulla base di un differenziale (c.d. stock appreciation right).
Il Piano prevede l'assegnazione gratuita di Azioni a favore dei Beneficiari.
Il Piano si articola in tre Cicli di Assegnazione (2022-2025, 2023-2026, 2024- 2027) e in tre successivi Cicli di Matching (2025-2028, 2026-2029, 2027-2030).
Ogni singolo Ciclo del Piano prevede:
Le Azioni Matching saranno assegnate per ciascun Ciclo di Matching solo ai Beneficiari cui siano state assegnate le Azioni Iniziali all'inizio del corrispondente Ciclo di Assegnazione, e sempre a condizione che sussistano le condizioni di cui al paragrafo 2.2 che precede.
Il Piano avrà durata dalla Data di Approvazione sino alla Data di Assegnazione dell'ultimo Ciclo del Piano, fatti salvi gli obblighi di lock-up di cui al successivo paragrafo 4.6.
4.4 Il massimo numero di strumenti finanziari, anche nella forma di opzioni, assegnati in ogni anno fiscale in relazione ai soggetti nominativamente individuati o alle indicate categorie.
Il Piano ha ad oggetto massime n. 100.000 Azioni assegnabili, complessivamente, nei Cicli previsti dal Piano.
Per il numero massimo di Azioni assegnate in ciascun Ciclo in relazione a ciascuna categoria di Beneficiari, si rimanda al precedente paragrafo 2.3.
Per ciascun Ciclo di Assegnazione, la Società invierà ai Beneficiari il Regolamento e la Scheda di Adesione, con indicazione del numero delle Azioni Iniziali.
I Beneficiari potranno aderire al Piano sottoscrivendo e consegnando alla Società la Scheda di Adesione e copia del Regolamento, con le modalità ed entro il termine che saranno indicati dalla Società, a pena di decadenza del diritto di aderire al Piano. In caso di Beneficiari partecipanti a più Cicli di Assegnazione, il Regolamento sarà inviato ai Beneficiari e dovrà essere da questi sottoscritto solo in occasione del primo Ciclo di Assegnazione a cui gli stessi siano stati invitati a partecipare.
Le Azioni Iniziali saranno assegnate ai singoli Beneficiari entro 60 giorni dalla scadenza della data di adesione indicata in ciascuna Scheda di Adesione
Per ciascun Ciclo di Matching, entro 60 giorni dalla scadenza del periodo di inalienabilità (36 mesi) inerente le azioni del Ciclo di Assegnazione di riferimento verrà assegnato un numero di Azioni Matching, corrispondente a quello delle Azioni Iniziali assegnate ai Beneficiari all'inizio di tale Ciclo di Assegnazione, sempre a condizione che sussistano le condizioni di cui al paragrafo 2.2 che precede.
L'assegnazione delle Azioni sarà a titolo gratuito. I Beneficiari non saranno pertanto tenuti a pagare alcun corrispettivo alla Società.
Per la descrizione degli effetti determinati dalla cessazione del Rapporto di Lavoro, si rinvia al successivo paragrafo 4.8.
I Beneficiari avranno l'obbligo di detenere continuativamente le Azioni per 36 mesi da ciascuna Data di Assegnazione.
Tali Azioni saranno soggette a vincolo di inalienabilità – e dunque non potranno essere vendute, conferite, permutate, date a riporto, o oggetto di altri atti di disposizione tra vivi – sino allo scadere del termine di cui sopra.
I suddetti vincoli permangono anche in ipotesi di cessazione del Rapporto di Lavoro, per qualunque ragione intervenuta.
4.7 La descrizione di eventuali condizioni risolutive in relazione all'attribuzione dei piani nel caso in cui i destinatari effettuano operazioni di hedging che consentono di neutralizzare eventuali divieti di vendita degli strumenti finanziari assegnati, anche nella forma di opzioni, ovvero degli strumenti finanziari rivenienti dall'esercizio di tali opzioni.
Il Regolamento prevede che l'effettuazione di operazioni di hedging che consentano di alterare o inficiare l'allineamento al rischio insito nei meccanismi di incentivazione basati su strumenti finanziari è vietata ai Beneficiari e comporta la decadenza del diritto alla assegnazione delle Azioni (non ancora assegnate).
In caso di dimissioni, licenziamento, accordo circa la risoluzione consensuale del Rapporto di Lavoro o cessazione del Rapporto di Lavoro prima della Data di Assegnazione (e anche se successiva alla consegna della Scheda di Adesione), il Beneficiario perderà definitivamente il diritto di partecipare al relativo Ciclo del Piano e pertanto nessuna Azione verrà assegnata.
Il diritto dei Beneficiari all'assegnazione delle Azioni resterà sospeso a partire dal momento dell'eventuale invio di una lettera di contestazione disciplinare, o, se precedente, dall'avvio di una misura di sospensione cautelare, e sino al momento della ricezione della comunicazione con cui sia stata irrogata la relativa sanzione ovvero della comunicazione da parte della Società di non voler procedere all'irrogazione di alcuna sanzione o di voler porre termine alla misura di sospensione cautelare.
Il Piano non prevede ulteriori effetti determinati dalla cessazione del Rapporto di Lavoro che intervenga successivamente alla Data di Assegnazione.
Fermo quanto previsto dal paragrafo 3.3.(a), il Consiglio di Amministrazione avrà facoltà di non procedere ad alcuna assegnazione delle Azioni:
in caso di circostanze eccezionali e/o straordinarie che possano compromettere gli interessi a lungo termine della Società o la sostenibilità complessiva della Società;
Nelle ipotesi sopra richiamate, il Piano potrà essere temporaneamente sospeso, modificato ovvero annullato.
4.10 Le motivazioni relative all'eventuale previsione di un "riscatto", da parte della società, degli strumenti finanziari oggetto dei piani, disposto ai sensi degli articoli 2357 e ss. del codice civile; i beneficiari del riscatto indicando se lo stesso è destinato soltanto a particolari categorie di dipendenti; gli effetti della cessazione del rapporto di lavoro su detto riscatto.
Non applicabile in quanto il Piano non prevede clausole di revoca o restituzione delle Azioni.
4.11 Gli eventuali prestiti o altre agevolazioni che si intendono concedere per l'acquisto delle azioni ai sensi dell'art. 2358 del codice civile.
Non sono previsti prestiti o altre agevolazioni per l'acquisto delle Azioni in quanto esse saranno attribuite in forma gratuita.
4.12 L'indicazione di valutazioni sull'onere atteso per la società alla data di relativa assegnazione, come determinabile sulla base di termini e condizioni già definiti, per ammontare complessivo e in relazione a ciascuno strumento del piano.
L'onere atteso per la Società è rappresentato dal fair value delle Azioni a servizio del Piano, che sarà puntualmente determinato, in linea con la normativa vigente, alla Data di Assegnazione.
L'informazione relativa al costo complessivo del Piano sarà fornita con le modalità e nei termini indicati dall'articolo 84-bis, comma 5, lett. a) del Regolamento Emittenti.
4.13 L'indicazione degli eventuali effetti diluitivi sul capitale determinati dai piani di compenso.
L'attuazione del Piano non avrà effetti diluitivi sul capitale della Società in quanto l'assegnazione delle Azioni avverrà impiegando Azioni proprie rivenienti da acquisti effettuati dalla Società ai sensi degli articoli 2357 e ss. del Codice Civile.
Non sono previsti limiti all'esercizio dei diritti patrimoniali e dei diritti di voto in relazione alle Azioni che saranno assegnate ai sensi del Piano.
Non applicabile in quanto le Azioni della Società sono negoziate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.
Non applicabili.
La tabella prevista dal paragrafo 4.24 dello Schema 7 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti sarà fornita secondo le modalità di cui all'art. 84-bis, comma 5, lett. a) del Regolamento Emittenti.
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