Mundys (formerly: Atlantia SpA)

AGM Information • Mar 15, 2022

Relazione Illustrativa sul punto 4) all'ordine del giorno dell'Assemblea Ordinaria del 29 aprile 2022

Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione di Atlantia S.p.A. sull'argomento relativo al punto 4 all'ordine del giorno dell'assemblea ordinaria convocata per il giorno 29 aprile 2022 in unica convocazione: "Relazione sulla politica in materia di remunerazione 2022 e sui compensi corrisposti 2021 ai sensi dell'art. 123-ter del Decreto Legislativo del 24 febbraio 1998 n. 58:

• A. Approvazione della Prima Sezione della Relazione Politica in materia di remunerazione 2022 (deliberazione vincolante).
• B. Delibera non vincolante sulla Seconda Sezione della Relazione Informativa sui compensi corrisposti 2021"

Signori Azionisti,

la Relazione sulla Politica in materia di remunerazione 2022 e sui compensi corrisposti 2021 ("Relazione") è elaborata alla luce di quanto previsto dall'art. 123-ter del TUF e dall'art. 84-quater del Regolamento Emittenti nonché tenendo conto dei principi e delle raccomandazioni di cui all'art. 5 del Codice di Corporate Governance delle società quotate, cui la Società aderisce.

Attraverso la Relazione la Società intende comunicare in modo completo, chiaro e trasparente a tutti gli stakeholder i principi sui quali si fonda la propria politica retributiva, i sistemi e i processi che la governano, nonché gli esiti della sua applicazione.

A. Approvazione della Prima Sezione della Relazione - Politica in materia di remunerazione 2022 (deliberazione vincolante).

La prima sezione della Relazione illustra la politica proposta dalla Società per l'esercizio 2022 in materia di remunerazione dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali, degli altri dirigenti con responsabilità strategiche e, fermo restando quanto previsto dall'art. 2402 c.c., dei componenti degli organi di controllo, nonché le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica. Secondo quanto previsto dall'art. 123-ter, comma 3-ter del TUF, l'Assemblea è chiamata a esprimere un voto vincolante, in senso favorevole o contrario, sulla prima sezione della Relazione.

Atlantia promuove un modello di impresa che opera per il successo sostenibile, a favore degli azionisti e degli altri stakeholder. In tal senso, a dicembre 2021 è stato integrato nello statuto sociale, con il voto favorevole di oltre il 99% del capitale presente in assemblea, il principio del perseguimento del successo sostenibile nel lungo termine come criterio guida dell'azione del Consiglio di Amministrazione.

Coerentemente, la Politica di remunerazione prevede un chiaro collegamento fra remunerazione e valore economico, sociale e ambientale creato. L'impianto dei sistemi di remunerazione privilegia un'ottica di medio-lungo termine e promuove il coinvolgimento attivo di tutti i dipendenti dell'emittente nella condivisione dei risultati conseguiti e del valore creato. Inoltre, i temi prioritari in materia ambientale, sociale e di governance, e in particolare sul clima, sono integrati nelle priorità del top management attraverso il collegamento a specifici obiettivi di sostenibilità.

La Politica proposta ai soci per il 2022 ha le seguenti principali caratteristiche:

• circa 2/3 della remunerazione complessiva a target dell'Amministratore Delegato sono variabili in funzione dei risultati annuali e pluriennali;
• oltre il 50% della remunerazione variabile a target dell'Amministratore Delegato è erogata in azioni in un periodo pluriennale, coerentemente con l'orientamento alla creazione di valore sostenibile nel tempo;
• disclosure ex ante ed ex post, chiara e trasparente del legame fra performance e remunerazione;
• la remunerazione variabile è collegata alla creazione di valore economico, sociale e ambientale;
• le metriche ESG rappresentano il 20% dell'incentivo annuale e il 30% dell'incentivo a lungo termine e si articolano in target quantitativi chiaramente definiti, monitorati e rendicontati al mercato.

In un quadro di sostanziale continuità rispetto alla Politica 2021 che ha raccolto un ampio supporto dagli azionisti con oltre il 98% di voti favorevoli, la Politica 2022 include anche alcuni elementi di novità che ne rafforzano l'impianto prendendo in considerazione il feedback ricevuto dal mercato su potenziali ulteriori aspetti di miglioramento tra cui:

• i) partecipazione dei dipendenti: previo parere favorevole della presente Assemblea, sub punto 3) all'ordine del giorno, verrà avviata una forma di azionariato diffuso che consiste nell'assegnazione gratuita ai dipendenti in posizioni non manageriali di 250 azioni l'anno, soggette a vincolo di lock-up triennale. Tale forma strutturale di partecipazione al capitale azionario mira a condividere con tutti i dipendenti dell'emittente il valore creato nel tempo. Tutti i dipendenti dell'emittente sono inoltre destinatari, con opportunità remunerative coerenti con il proprio ruolo, del piano di incentivazione annuale (MBO), condividendo quindi con il management il perseguimento degli obiettivi economici, strategici, sociali e ambientali chiave attraverso i quali Atlantia guida lo sviluppo del suo portafoglio di investimenti.
• ii) shareholding Guidelines: la Politica prevede che l'Amministratore Delegato e il Top Management costituiscano entro un adeguato lasso temporale e detengano stabilmente nel tempo un investimento in azioni dell'emittente. Per l'Amministratore Delegato l'investimento è pari a un multiplo di 2x la retribuzione fissa, in linea con le best practice europee.

Infine, si rileva che Atlantia, il 14 ottobre 2021, ha deliberato di cessare la direzione e coordinamento nei confronti delle proprie società operative coerentemente con il percorso avviato di progressiva autonomia delle proprie controllate e del proprio ruolo di holding strategica di investimento. In tale logica si colloca la decisione, assunta già lo scorso anno, di non inserire il management delle società controllate nella Politica. Quest'ultimo è infatti destinatario di politiche di remunerazione separate da quelle della Società, governate dal proprio organo amministrativo, e coerenti con lo specifico contesto di riferimento e con i principi di remunerazione ispirati alle best practice internazionali promossi da Atlantia. Tali principi sono declinati attraverso linee guida la cui adozione è raccomandata agli organi amministrativi delle società controllate in coerenza il contesto di mercato, le priorità strategiche e il profilo di rischio specifici di ogni business.

Nel rinviare per gli aspetti di dettaglio al testo della prima sezione della Relazione – approvata con deliberazione consiliare del 10 marzo 2022 e posta a disposizione Vostra e del pubblico nei termini di legge presso la sede legale, sul sito internet della Società (https://www.atlantia.com/it/governance/assemblea-degli-azionisti) e sulla piattaforma di stoccaggio () – si sottopone all'esame e all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti il contenuto della suddetta prima sezione della Relazione.

Proposta di deliberazione

Tanto premesso, il Consiglio di Amministrazione invita l'Assemblea ad assumere la seguente proposta di deliberazione:

"L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti di Atlantia S.p.A.

• visti gli artt. 123-ter del D. Lgs. n. 58/98 e 84-quater del Regolamento Consob n. 11971/99;
• esaminata la prima sezione della "Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione 2022 e sui Compensi Corrisposti 2021", approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 10/3/2022 ai sensi degli artt. 123-ter del D.Lgs. n. 58/98 e 84-quater del Regolamento Consob n. 11971/99 e pubblicata dalla Società nei termini di legge;
• tenuto conto della natura vincolante della presente delibera, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-ter, del D.Lgs. n. 58/98;

Delibera

di approvare la prima sezione della "Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione 2022 e sui Compensi Corrisposti 2021 di Atlantia S.p.A."

B. Delibera non vincolante sulla Seconda Sezione della relazione – Informativa sui compensi corrisposti 2021.

La seconda sezione della Relazione contiene la rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo, dei direttori generali e in forma aggregata degli altri dirigenti con responsabilità strategica, compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, evidenziandone la coerenza con la politica relativa all'esercizio di riferimento. Sono inoltre esposti i compensi corrisposti nell'esercizio di riferimento (ossia l'esercizio sociale chiuso al 31 dicembre 2021) a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla Società e dalle sue controllate o collegate.

Nel rinviare, per gli aspetti di dettaglio, a quanto esposto nella seconda sezione della Relazione relativa all'esercizio sociale chiuso al 31 dicembre 2021 – approvata con deliberazione consiliare del 10 marzo 2022 e posta a disposizione del pubblico nei termini di legge presso la sede legale, sul sito internet della Società (https://www.atlantia.com/it/governance/assembleadegli-azionisti) e sulla piattaforma di stoccaggio () – si sottopone all'esame e al voto consultivo dell'Assemblea degli Azionisti il contenuto della seconda sezione della Relazione.

Proposta di deliberazione

Tanto premesso, il Consiglio d i Amministrazione invita l'Assemblea ad assumere la seguente proposta di deliberazione:

"L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti di Atlantia S.p.A.

• • visti gli artt. 123-ter del D. Lgs. n. 58/98 e 84-quater del Regolamento Consob n. 11971/99;
• • esaminata la seconda sezione della "Relazione sulla Politica in materia di remunerazione 2022 e sui compensi corrisposti 2021" approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 10/3/2022 ai sensi degli artt. 123-ter del D. Lgs. n. 58/98 e 84-quater del Regolamento Consob n. 11971/99 e pubblicata dalla Società nei termini di legge;
• • tenuto conto della natura non vincolante della presente delibera, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D.Lgs. n. 58/98;

Delibera

di esprimere parere favorevole in relazione alla seconda sezione della Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione 2022 e sui Compensi Corrisposti 2021 di Atlantia S.p.A.".

Roma, 10 marzo 2022

Atlantia S.p.A. per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Fabio Cerchiai