Business and Financial Review • Mar 15, 2022
Business and Financial Review
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Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione di Atlantia S.p.A. sull'argomento relativo al 5 punto all'ordine del giorno dell'assemblea ordinaria convocata per il 29 aprile 2022 in unica convocazione: "Richiesta ai soci di esprimere il proprio voto consultivo sul Piano di Transizione Climatica"
Sommario: § 1. Premessa. – § 2. Il contesto di riferimento. § 3. Analisi dei Peers. § 4. L'attività di engagement effettuata e risultati. § 5. Il percorso evolutivo di Atlantia in materia di contrasto al cambiamento climatico. § 6. Descrizione del Piano e relativi costi §7. Azioni successive all'esito del voto assembleare § 8. Periodicità di aggiornamento del Piano §9. Proposta di deliberazione.
Signori Azionisti,
al fine di rafforzare l'impegno della Società nella sostenibilità e promuovere un modello di business sostenibile anche per le aziende del Gruppo, il 18 febbraio 2021 è stato approvato il primo piano integrato di sostenibilità del Gruppo (il "Piano") articolato su 5 aree di impegno e una serie di obiettivi sfidanti e misurabili (scorecard della sostenibilità).
Il Piano è stato elaborato dal Consiglio di Amministrazione, a valle della definizione delle linee guida di indirizzo strategico e del target setting sulle priorità individuate.
Sempre il 18 febbraio 2021, il Consiglio di Amministrazione ha istituito il Comitato Sostenibilità, con il compito di supportare il Consiglio stesso nella supervisione della strategia di sostenibilità, promuovendo l'integrazione dei fattori ESG nelle attività aziendali.
Nel corso del 2021, le società del Gruppo hanno elaborato un piano di azione pluriennale per la decarbonizzazione, articolando un percorso con target di riduzione delle emissioni dirette a breve, medio e lungo termine.
Tenuto conto dei piani di azioni elaborati dalle società del Gruppo, lo scorso 11 novembre 2021 con il parere favorevole del Comitato Sostenibilità, il Consiglio di Amministrazione ha approvato la roadmap per la riduzione delle emissioni di CO2 al 2030 con l'obiettivo di arrivare, come previsto nel Piano, a zero emissioni dirette nette nel portafoglio di attività operative del Gruppo entro il 2040 e quindi con dieci anni di anticipo rispetto all'Accordo di Parigi.
Il Consiglio di Amministrazione ha, altresì, deliberato di richiedere la validazione di tali target a Science Based Target initiative ("SBTi"), dando mandato all'Amministratore Delegato per la divulgazione e promozione del conseguimento di tali target alle società del Gruppo e agli altri stakeholder chiave con un ruolo rilevante nella roadmap di decarbonizzazione del portafoglio di attività del Gruppo.
I temi prioritari in materia ambientale, sociale e di governance, e in particolare sul clima, oltre ad essere parte integrante dell'agenda del Consiglio di Amministrazione e del top management, sono anche stati inseriti nei sistemi di incentivazione manageriale, come delineato dalla politica di remunerazione della Società (cfr. prima sezione della Relazione sulla Remunerazione anni 2021 e 2022).
In questa logica si colloca anche la modifica all'art. 27 dello Statuto, approvata dall'Assemblea Straordinaria dello scorso 3 dicembre 2021, in base alla quale il Consiglio di Amministrazione guida la società perseguendone il successo sostenibile nel lungo termine.
Al termine di tale articolato percorso, meglio descritto al punto §5, il Consiglio di Amministrazione ha valutato doveroso ed opportuno conoscere l'opinione degli Azionisti sulla roadmap per la riduzione delle emissioni al 2030 e 2040 ("Climate Action Plan" o "CAP"), del cui stato di avanzamento verrà data informativa ai soci attraverso un report triennale sottoposto, anch'esso, sotto forma di rendicontazione periodica, al voto consultivo non vincolante dell'Assemblea dei Soci.
Pur nella consapevolezza che la strategia sul clima (che include anche l'approccio ai rischi conseguenti al cambiamento climatico, il perseguimento delle opportunità derivanti dalla transizione a un'economia a basse emissioni di CO2 e l'attività di positiva influenza dei policy maker), rientri nell'esclusiva responsabilità del Consiglio di Amministrazione, come peraltro previsto nella citata disposizione dello Statuto (art.27), l'importanza e l'attualità dell'argomento hanno indotto il Consiglio di Amministrazione a sottoporre alla presente Assemblea il Climate Action Plan per ricevere un parere non vincolante da parte dei Soci in merito, con l'impegno di dare periodica disclosure del suo stato di implementazione e delle eventuali modifiche apportate allo stesso nel corso del tempo in vista dell'evolversi del contesto regolamentare, normativo, tecnologico ed operativo.
Al riguardo, i pareri legali acquisiti in occasione dell'Assemblea consultiva tenutasi lo scorso 31 maggio 2021 in relazione alla cessione di Autostrade per l'Italia S.p.A., hanno confermato che il Consiglio di Amministrazione possa, in caso di atti particolarmente significativi, qual è il CAP e le strategie sottostanti, legittimamente procedere alla convocazione dell'Assemblea ordinaria per proporle di esprimere un parere o una raccomandazione non vincolante.
La pronuncia assembleare non vincolante, infatti, assume connotati diversi da quelli di una vera e propria delibera decisoria o autorizzativa considerato che non trasferisce sull'Assemblea la competenza ad assumere una decisione di carattere gestorio che resta nell'alveo delle responsabilità degli amministratori.
Sulla scorta dei menzionati pareri legali, la sede più idonea per tale valutazione dei soci è l'Assemblea ordinaria, in considerazione della natura gestoria del CAP e, altresì, della considerazione secondo cui, ogni qualvolta l'Assemblea è chiamata dalla legge o dallo statuto a pronunciarsi su materie attinenti alla gestione, essa delibera secondo il rito e con le regole dell'Assemblea ordinaria.
È per tale ragione che il Consiglio di Amministrazione Vi ha convocato in questa sede per esprimere il vostro voto consultivo sul CAP.
La crescente attenzione al tema della transizione climatica e del ruolo cruciale delle imprese, recentemente sancita nella Costituzione italiana nella quale è stato inserito l'espresso riferimento alla tutela dell'ambiente con la modifica degli articoli 9 e 411, è confermata dal proliferare di campagne da parte di diverse categorie di stakeholder, inclusi di investitori istituzionali, che hanno come comune denominatore le tematiche ambientali, sociali e di governance (ESG).
Nella scorsa stagione assembleare sono state circa una ventina le società estere che hanno sottoposto alle proprie assemblee la richiesta di esprimere un parere non vincolante sul tema. Inoltre, in vista della presente stagione assembleare, i principali proxy advisor hanno emesso specifiche politiche sul voto in relazione al c.d. Say on Climate. Sicchè è plausibile attendersi un numero ancora maggiore di società che sottoporranno alle assemblee la propria strategia sulla transizione climatica.
Peraltro, considerata la tendenza del regolatore europeo a rendere la performance degli emittenti in ambito di sostenibilità misurabile e maggiormente fruibile per gli investitori, anche al fine di orientarne scelte di investimento, Atlantia ha ritenuto essenziale dare priorità alle tematiche ESG sia nella definizione delle proprie strategie sia nell'ambito delle attività di engagement con gli investitori.
In linea con le considerazioni sopraesposte si colloca anche la recente proposta di direttiva approvata lo scorso 23 febbraio dal Parlamento Europeo (Direttiva sulla Corporate Sustainability Due Diligence) che si prefigge l'obiettivo di imporre alle società con un numero di dipendenti superiore a 500 ed un fatturato superiore a 150 milioni di euro di effettuare due-diligence sul rispetto dei diritti umani e sull'impatto ambientale delle proprie attività, incluse quelle delle società del gruppo e dei fornitori.
Vi è poi da considerare che il trasporto di merci e persone, principale attività nel portafoglio di Atlantia, attraverso le proprie società operative, ha un grande impatto sullo sviluppo sociale ed economico dei territori e delle comunità. Tuttavia, è uno dei maggiori generatori di emissioni di CO2 con circa il 16% delle emissioni globali, costituendo il terzo maggiore contributore dopo il settore dell'energia e quello delle costruzioni.
È infine da considerare l'ambito normativo europeo che è volto alla recezione delle normative dell'Unione Europea sull'impegno di ridurre le emissioni nette di gas serra almeno del 55% entro il 2030, e di azzerarle entro il 2050, nonché le già recepite normative Sustainable Finance Disclosure Regulation (SFDR) e Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD) che richiedono trasparenza sulle metriche e politiche ESG aziendali.
Consapevole del proprio ruolo nell'ambito del contrasto al cambiamento climatico e della necessità di continuare a generare valore di lungo periodo per i propri azionisti in un contesto di così grande cambiamento, nonché di pianificazione strategica ed operativa di medio e lungo periodo, Atlantia ha elaborato il CAP, in raccordo con le società operative del Gruppo, con un orizzonte temporale pluriennale: (i) con target di riduzioni delle emissioni basate sulla scienza; (ii) volto a gestire i rischi legati al cambiamento climatico; nonché (iii) finalizzato a sfruttare le opportunità derivanti dalla transizione a una economia low-carbon.
Per questa ragione, ed in una logica di massima trasparenza verso il mercato, il Consiglio di Amministrazione di Atlantia intende sottoporre volontariamente il CAP al voto consultivo dei propri azionisti.
Prima di assumere la decisione di sottoporre all'Assemblea dei Soci il CAP, il Consiglio di Amministrazione ha esaminato e valutato quanto fatto sinora dai propri Peers europei, in particolare da tre società quotate che operano nel medesimo settore di Atlantia (i.e. quello delle infrastrutture dei trasporti): Vinci, Ferrovial ed Aena.
In particolare, durante la scorsa stagione assembleare:
1 Legge Costituzionale dell'11 Febbraio 2022 n. 1
RELAZIONE ILLUSTRATIVA PUNTO 5) ODG ASSEMBLEA 29 APRILE 2022
(ii) Ferrovial ha portato in approvazione (con voto consultivo) il piano di riduzione delle emissioni e la strategia sul clima, dichiarando in relazione a quest'ultima che sarebbe stata portata al voto consultivo dei soci su base annuale. Il piano di Ferrovial prevede i seguenti target:
Tutte le sopracitate società hanno ottenuto un largo consenso (oltre il 95%) da parte dei soci.
Il Consiglio di Amministrazione ha, altresì, valutato opportuno e doveroso effettuate una preventiva attività di engagement con i propri principali azionisti e stakeholders sul CAP, svolta dalle competenti strutture della Società, dando attuazione a quanto previsto nella Politica di Engagement approvata dal Consiglio stesso lo scorso 14 ottobre 2021.
Nell'ambito dell'attività di engagement sono stati ascoltati 21 azionisti rappresentativi del 63% del capitale sociale, 4 proxy advisor, 2 ESG rating provider. Inoltre, grazie all'adesione ad Assonime, la Società ha potuto beneficiare anche del confronto con altri emittenti italiani.
A valle di tale intensa attività durata circa 3 mesi, nel corso della quale si sono svolti un totale di 20 incontri, è emerso quanto segue:
Gli spunti emersi nel corso dell'attività di engagement sono stati in massima parte recepiti, come meglio descritto nel successivo § 6 Descrizione del Piano e relativi costi.
Atlantia ritiene che un adeguato sistema di corporate governance sia un elemento chiave per compiere progressi nell'ambito della strategia di transizione climatica.
In questa logica il Consiglio di Amministrazione è responsabile per la definizione della strategia di transizione verso l'obiettivo di Net Zero Emissions e per la creazione di valore per gli azionisti.
Il Comitato Sostenibilità supporta il Consiglio nel verificare l'implementazione della strategia sul clima e nell'integrazione dei fattori ESG nel business.
Il Comitato Controllo Rischi e Corporate Governance supporta il Consiglio nella identificazione e valutazione dei rischi ESG, inclusi quelli relativi alla transizione climatica che possono avere un impatto sul business.
L'Amministratore Delegato è responsabile dell'agenda ESG e dell'implementazione della strategia con il supporto delle competenti funzioni aziendali.
Sempre in tema di buona governance e come già anticipato in Premessa, dal 2021, una parte significativa della remunerazione variabile dell'Amministratore Delegato e del management è collegata al raggiungimento di obiettivi ESG, ivi compresi quelli di riduzione delle emissioni.
Inoltre, Atlantia è impegnata a cooperare con le autorità politiche e regolamentari dei paesi in cui operano le società del Gruppo con l'obiettivo di contribuire alla realizzazione di un contesto normativo e regolamentare favorevole alla transazione ecologica e alla creazione di valore sostenibile mettendo a disposizione l'esperienza maturata nel settore e, a tal fine, si è dotata di una politica di responsible lobbying.
Il Comitato di Sostenibilità ha coadiuvato il Consiglio nello svolgimento delle seguenti principali attività:
(vii) esame della Roadmap di decarbonizzazione dei target di riduzione delle emissioni di medio e lungo termine;
(viii) esame delle Linee guida sulla Cybersecurity;
A valle dell'esame del Comitato, il Consiglio di Amministrazione della Società ha adottato: la Politica DE&I, la Politica di Investimento Responsabile, la Politica di Stakeholder Engagement, le Linee guida sulla Cybersecurity, il Nuovo Codice Etico.
Inoltre, come anticipato, Atlantia, a valle dell'esame del Comitato Controllo Rischi e Corporate Governance, ha adottato anche la Politica di Responsible Lobbying.
In linea con le raccomandazioni del TCDF, Atlantia ha effettuato un Climate Change Risk Assessment con un approccio top-down (definizione del modello di valutazione) e bottom-up (valutazione dei rischi connessi al cambiamento climatico da parte delle varie società del Gruppo). Tale approccio è stato esaminato dal Comitato Sostenibilità e dal Comitato Controllo Rischi e Corporate Governance, identificando due macro-tipologie di rischi correlati al cambiamento climatico: rischi fisici e rischi di transizione.
Rientrano nella tipologia di rischi fisici i seguenti rischi:
Rientrano nella tipologia di rischi di transizione i seguenti rischi:
In aggiunta ai rischi, il Consiglio ha anche effettuato una valutazione delle opportunità da cogliere quale conseguenza della transizione energetica nel settore dei trasporti.
La rapida urbanizzazione, innovazioni tecnologiche ed i cambiamenti demografici e sociali legati alla transizione offrono diverse opportunità nell'ecosistema della mobilità, che Atlantia intende sviluppare su tre livelli integrati:
Come anticipato in premessa, il 18 febbraio 2021 il Consiglio di Amministrazione di Atlantia ha approvato la scorecard in materia di sostenibilità, integrata nel proprio piano strategico.
La scorecard si fonda su 5 pilastri:
Per ogni pilastro sono state individuate le metriche di misurazione e rendicontazione, come di seguito riportate.
Per il pilastro (i) Contrasto al cambiamento climatico, la metrica di monitoraggio individuata è la riduzione delle emissioni di C02.
Per il pilastro (ii) Economia circolare, consumo e generazione responsabile di risorse, la metrica di monitoraggio individuata è così articolata: a) % di rifiuti destinati a processi di riciclo e/o reimpiegati; b) % di energia da fonti rinnovabili sul totale energia elettrica consumata; c) % dei ricavi consolidati da attività coperte da modelli di certificazione ambientale (ISO 14001).
Per il pilastro (iii) Territorio, comunità e patrimonio relazionale con gli stakeholder, la metrica di monitoraggio è stata definita come: a) Corporate Reputation quale indicatore della fiducia e l'apprezzamento degli stakeholder nei confronti della Società; b) Rapporto fra nuovo territorio utilizzato per le infrastrutture e territorio ri-naturalizzato con l'intento di evitare ogni perdita di biodiversità.
Per il pilastro (iv) Centralità delle persone, la metrica di monitoraggio è stata definita come: a) Diffusione della cultura della sostenibilità (interventi di formazione/ learning); b) Mix di genere nelle posizioni manageriali e nelle nomine di Atlantia negli organi di amministrazione e controllo delle aziende partecipate; c) Indice di frequenza degli infortuni (n° infortuni con prognosi/milione di ore lavorate); d) Attività di verifica/audit del rispetto dei diritti umani.
Per il pilastro (v) Gestione etica e trasparente, la metrica di monitoraggio è costituita dalla diffusione fra le società controllate di standard di governance inerenti: a) la trasparenza nella rendicontazione di sostenibilità; b) i processi di verifica/audit ESG dei fornitori critici; c) il collegamento dei sistemi di incentivazione manageriale alle performance ESG; d) l'adozione di politiche di information e cyber security.
Atlantia ha ricevuto rating ESG dai 7 principali ESG rating provider, posizionandosi generalmente sopra la media di settore e con attesi rating upgrade o outlook positivo. In particolare, le metriche relative alla parte "E", ambiente, sono riconosciute come ambiziose e superiori alla media settoriale.
Dopo l'approvazione del Piano e delle relative metriche di monitoraggio, il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 16 dicembre 2021, sempre con il parere favorevole del Comitato Sostenibilità, ha aggiornato l'analisi di doppia materialità individuando nelle seguenti, le tematiche più rilevanti:
L'aggiornamento è stato realizzato dopo aver condiviso i risultati di un'attività di stakeholder engagement effettuata con il contributo di circa 220 stakeholder interni ed esterni.
In merito al Climate Action Plan, lo scorso 11 novembre 2021, il Consiglio di Amministrazione, con il parere favorevole del Comitato Sostenibilità, ha, inoltre, definito i target intermedi del CAP per il raggiungimento dell'obiettivo di zero emissioni nette dirette entro il 2040 o prima ed ha sottoposto tali target alla verifica di SBTi. La revisione dei target da parte di SBTi è prevista per la seconda metà del 2022. La roadmap verso zero emissioni nette dirette con i relativi target infra-periodali sono stati definiti in allineamento con gli standard richiesti da SBTi per il protocollo Net Zero 2050 con un target di surriscaldamento globale di 1.5 gradi centigradi.
Per quanto concerne i target intermedi, con riferimento allo scope 1+2, l'impegno assunto dal Consiglio di Amministrazione è di ridurre entro il 2030 del 50% le emissioni dirette assolute di CO2 rispetto all'anno 2019 anche grazie ad un progressivo maggior utilizzo di energia elettrica da fonti rinnovabili (77% totale dell'energia elettrica da fonti rinnovabili entro il 2030).
Per raggiungere questo risultato, il CAP, sviluppato in raccordo con le società del Gruppo, prevede investimenti mirati alla riduzione dell'impronta di carbonio nei seguenti ambiti principali:
Per quanto riguarda le emissioni indirette (scope 3), con l'ambizione di lungo termine di raggiungere zero emissioni indirette nette entro il 2050, si intende contribuire attivamente alla decarbonizzazione della catena del valore. In questo senso sono stati previsti dalle società del Gruppo investimenti per la riduzione delle emissioni indirette lungo la catena del valore principalmente nei seguenti ambiti:
Tramite le azioni di riduzione delle emissioni indirette, si intende ridurre del 22% entro il 2030 l'intensità su base fisica delle emissioni a monte e a valle della catena del valore. In particolare, per quanto riguarda le emissioni a monte della catena del valore, la principale direttrice di riduzione riguarda i business del settore autostradale ed è inerente all'approvvigionamento di materiali e prodotti, che dovrà progressivamente orientarsi verso materiali a più basse emissioni sul ciclo di vita (riduzione di CO2/km percorsi per il segmento autostradale). Per quanto riguarda invece le emissioni a valle della catena del valore, che riguarda le attività aeroportuali, l'obiettivo di riduzione del 22% entro il 2030 dell'intensità delle emissioni indirette riguarda l'accessibilità sostenibile di merci e persone ai terminal aeroportuali (CO2/pax).
Le azioni di riduzione delle emissioni sono state valutate da un punto di vista del costo e beneficio atteso in un arco temporale di lungo termine (es. a fine concessione). I costi sono inclusi nei budget e nei piani previsionali pluriennali delle società del Gruppo che hanno predisposto adeguate stime di capex ed opex, così come analisi dei ritorni attesi in un orizzonte di pianificazione temporale pluriennale tenendo in considerazione (i) l'evoluzione prevista di alcune tecnologie; (ii) la disponibilità in termini di quantità di fonti energetiche a basse o zero emissioni; (iii) i costi ancora elevati ma con prospettive di riduzione in futuro grazie alla prevista crescita di scala.
Dall'analisi dei costi e dei benefici dell'iniziative previste, con un orizzonte temporale a fine concessione, emerge un ritorno complessivamente positivo.
Per completezza si segnala infine che, nonostante il Climate Action Plan sia integrato nel piano strategico, qualora il primo non raccogliesse il consenso dei Soci, non si registrerebbero impatti di rilievo sul piano strategico nel suo complesso, in considerazione del lungo orizzonte temporale del CAP.
Va tuttavia segnalato che affrontare un piano di transizione verso la decarbonizzazione è un passaggio necessario, per non dire obbligato e che le conseguenze dal non avere adeguatamente affrontato e gestito i rischi derivanti dagli inesorabili cambiamenti climatici potrebbero avere costi anche maggiori rispetto a quelli stimati. Inoltre, non avere adeguatamente affrontato e gestito tali rischi non risponderebbe all'esigenza di creare valore di lungo periodo per gli azionisti e tutti gli stakeholder da parte degli amministratori.
L'intensa attività di engagement che ha preceduto la decisione di sottoporre ai soci il CAP ha reso il Consiglio di Amministrazione confidente che il CAP possa ottenere un voto largamente favorevole.
Tuttavia, nell'eventualità in cui i Soci non ritenessero il piano adeguato o se la maggioranza conseguita non fosse largamente favorevole, il Consiglio di Amministrazione si impegna ad avviare una nuova attività di engagement con i singoli investitori al fine di comprendere le ragioni che hanno determinato il voto sfavorevole degli azionisti e raccogliere i relativi suggerimenti da implementare nel CAP che verranno sottoposti all'approvazione del Consiglio di Amministrazione.
Il Consiglio di Amministrazione si impegna a rendicontare annualmente i progressi conseguiti in conformità con le linee guida del TCFD, e a predisporre un report completo sull'andamento del CAP e l'aggiornamento dei relativi target su base triennale da sottoporre sempre al voto consultivo dell'Assemblea.
Ciò non di meno potrebbero intervenire nel tempo elementi e fattori esogeni con effetti sul CAP tra cui:
Tanto premesso, ove i suddetti fattori dovessero comportare delle variazioni sugli obiettivi del CAP, il Consiglio sottoporrà al voto consultivo dell'Assemblea gli opportuni adeguamenti al CAP anche prima del termine triennale previsto.
Nel rinviare per gli aspetti di dettaglio al Climate Action Plan che sarà messo a disposizione del pubblico nei termini di legge presso la sede legale, sul sito internet della Società (https://www.atlantia.com/it/governance/assemblea-degli-azionisti) e sulla piattaforma di stoccaggio () – si sottopone all'esame e all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti la seguente proposta di delibera.
Il Consiglio di Amministrazione sottopone, quindi, all'Assemblea la seguente delibera:
"L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti di Atlantia S.p.A.
Tutto ciò premesso e considerato,
esprime parere favorevole sul «Climate Action Plan».
Roma, 10 marzo 2022
Atlantia S.p.A. per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Fabio Cerchiai
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