Autostrade Meridionali

AGM Information • Feb 24, 2022

AUTOSTRADE MERIDIONALI S.p.A.

Società soggetta all'attività di direzione e coordinamento di Autostrade per l'Italia S.p.A.

Sede in Napoli - Via G. Porzio, 4 Centro Direzionale is. A/7 Numero codice fiscale e iscrizione al registro delle imprese di Napoli 00658460639 Capitale Sociale Euro 9.056.250 interamente versato

CONVOCAZIONE DI ASSEMBLEA ORDINARIA

I Signori Soci sono convocati in Assemblea Ordinaria presso la sede legale in Napoli, Via G. Porzio, 4 - Centro Direzionale Isola A/7, per il giorno 30 marzo 2022 alle ore 11.00, in prima convocazione, ed occorrendo in seconda convocazione per il giorno 31 marzo 2022, stesso luogo ed ora per discutere e deliberare sul seguente

ORDINE DEL GIORNO

• 1. Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2021.
  2. 1.1. Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2021. Relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Società di revisione legale; deliberazioni inerenti e conseguenti.
  3. 1.2. Proposta in merito alla destinazione dell'utile di esercizio; deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 1. Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'art. 123 ter del Decreto Legislativo del 24 febbraio 1998 n. 58.
  2. 2.1. Approvazione della prima sezione della Relazione Politica in materia di Remunerazione 2022 (deliberazione vincolante).
  3. 2.2. Deliberazione non vincolante sulla "seconda sezione" della Relazione Relazione sui Compensi corrisposti 2021.

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PARTECIPAZIONE ALL'ASSEMBLEA – EMERGENZA COVID 19 – MODALITA' DI SVOLGIMENTO DELL'ASSEMBLEA

Al fine di ridurre al minimo i rischi connessi al prorogarsi dell'emergenza sanitaria Covid-19, Autostrade Meridionali S.p.A. ha deciso di avvalersi della facoltà - di cui all'art. 106 del Decreto Legge 17 marzo 2020, n. 18 (convertito in L. 24 aprile 2020, n. 27), come prorogato, da ultimo, dall'art. 3, comma 1, del Decreto Legge del 30 dicembre 2021 n. 228 (di seguito, il "Decreto")- di prevedere che l'intervento dei soci in Assemblea avvenga esclusivamente tramite il Rappresentante Designato ai sensi dell'art. 135-undecies del Decreto Legislativo n. 58/98 ("TUF") - i.e. Computershare S.p.A. (di seguito "Rappresentante Designato") - con le modalità infra precisate.

Conformemente a quanto previsto dall'art. 106, comma 2, del citato Decreto, fermo quanto precede, l'intervento in Assemblea dei componenti degli Organi sociali, del Segretario e del Rappresentante Designato, nonché di eventuali altri soggetti a ciò autorizzati dal Presidente del Consiglio di Amministrazione diversi da coloro ai quali spetta il diritto di voto (i quali dovranno conferire delega al Rappresentante Designato come infra precisato), nel rispetto delle misure di contenimento dell'epidemia Covid-19 previste dalle disposizioni di legge applicabili, dovrà avvenire esclusivamente mediante mezzi di video/telecomunicazione che ne garantiscano l'identificazione, con modalità che lo stesso Presidente provvederà a definire ed a comunicare a ciascuno dei suddetti soggetti, in conformità alle norme applicabili per tale evenienza, senza che sia in ogni caso necessario che il Presidente, il Segretario o il Notaio si trovino nel medesimo luogo.

DIRITTO DI INTERVENTO IN ASSEMBLEA ED ESERCIZIO DEL DIRITTO DI VOTO

Sono legittimati ad intervenire all'Assemblea e ad esercitare il diritto di voto, esclusivamente per il tramite del Rappresentante Designato, coloro a favore dei quali sia pervenuta alla Società – entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione (ossia entro il 25 marzo 2022) – la comunicazione dell'intermediario abilitato, da richiedersi a cura del soggetto legittimato, attestante la spettanza del diritto sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del 21 marzo 2022, vale a dire il settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione (c.d. record date), in conformità a quanto previsto dall'articolo 83-sexies del decreto legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 ("TUF").

Le registrazioni in accredito e in addebito compiute sui conti successivamente alla record date non rilevano ai fini della legittimazione all'esercizio del diritto di voto nell'Assemblea; pertanto, coloro che risulteranno titolari delle azioni solo successivamente a tale data non avranno il diritto di partecipare e di votare in Assemblea.

Resta ferma la legittimazione all'intervento in Assemblea e al voto, esclusivamente attraverso il Rappresentante Designato, qualora la predetta comunicazione sia pervenuta alla Società oltre il suddetto termine, purché entro l'inizio dei lavori assembleari.

I soci titolari di azioni non ancora dematerializzate dovranno previamente consegnare le stesse ad un intermediario finanziario abilitato per la loro immissione nel sistema di gestione accentrata in regime di dematerializzazione e chiedere il rilascio della citata comunicazione.

RAPPRESENTANZA IN ASSEMBLEA - ESERCIZIO DEL VOTO PER DELEGA

Ai sensi dell'art. 106, comma 4, del Decreto, l'intervento in Assemblea è consentito esclusivamente tramite il conferimento di apposita delega al Rappresentante Designato individuato dalla Società, ai sensi dell'articolo 135-undecies del TUF, nella Computershare S.p.A. con sede legale in Milano, Via Lorenzo Mascheroni 19.

La delega al Rappresentante Designato deve contenere istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno e ha effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano state conferite istruzioni di voto.

La delega, con le istruzioni di voto, deve essere conferita entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea (entro le ore 24:00 del 28 marzo 2022, in riferimento alla prima convocazione, ovvero entro le ore 24.00 del 29 marzo 2022, in riferimento alla seconda convocazione), con le modalità e mediante lo specifico modulo di delega. A tale riguardo si precisa che il modulo di delega con istruzioni di voto sarà disponibile presso il sito internet della Società www.autostrademeridionali.it nella sezione "Investor Relations/Assemblee", ovvero potrà essere richiesto a Computershare S.p.A. al numero telefonico +39-06-45417401. Il modulo di delega con istruzioni di voto andrà trasmesso nei termini sopra indicati alla Computershare S.p.A. all'indirizzo di posta elettronica certificata sam@pecserviziotitoli.it ovvero a mezzo fax al n. +39-06-45417450 con le modalità indicate sul sito internet della Società nonché nelle specifiche "Avvertenze per la compilazione e la trasmissione" di cui al citato modulo.

La delega e le istruzioni di voto sono revocabili entro i medesimi termini e con le stesse modalità previsti per il loro invio.

Inoltre, ai sensi del citato Decreto, coloro i quali non intendano avvalersi delle modalità di intervento sopra descritte, possono conferire al Rappresentante Designato deleghe e/o sub-deleghe ai sensi dell'art. 135-novies del TUF, utilizzando l'apposito modulo di delega ordinaria disponibile sul sito internet della Società (www.autostrademeridionali.it nella sezione "Investor Relations/Assemblee), con le modalità ivi indicate. La delega ordinaria, con relative istruzioni di voto scritte, dovrà pervenire alla Computershare S.p.A. all'indirizzo di posta elettronica certificata sam@pecserviziotitoli.it ovvero a mezzo fax al n. +39-06-45417450, entro e non oltre le ore 12.00 del giorno precedente la data fissata per l'Assemblea (29 marzo 2022).

La delega e le istruzioni di voto sono revocabili entro i medesimi termini e con le stesse modalità previsti per il loro invio.

Il conferimento delle deleghe ai sensi degli artt. 135-novies e 135-undecies del TUF non comporta spese per l'Azionista, fatta eccezione per quelle di trasmissione o spedizione.

Computershare S.p.A. sarà a disposizione degli Azionisti per fornire le informazioni e i chiarimenti che fossero necessari tramite il numero +39-06-45417401 (attivo dal lunedì al venerdì dalle ore 9:00 alle 13:00 e dalle 14:00 alle ore 18:00).

VOTO PER CORRISPONDENZA

Non sono previste procedure di voto per corrispondenza o con mezzi elettronici.

DIRITTO DI PORRE DOMANDE

Ai sensi dell'art. 127-ter del TUF, coloro ai quali spetta il diritto di voto possono porre domande sui punti all'ordine del giorno prima dell'Assemblea trasmettendole all'indirizzo di posta elettronica certificata sam@pecserviziotitoli.it ovvero a mezzo fax al n. +39-06-45417450.

Le domande dovranno pervenire entro la record date, ovverosia entro il 21 marzo 2022 (entro le ore 24:00).

Saranno prese in considerazione esclusivamente le domande pertinenti gli argomenti all'ordine del giorno. Il richiedente dovrà fornire i propri dati anagrafici (cognome e nome o denominazione nel caso di società, luogo e data di nascita e codice fiscale) ed idonea documentazione comprovante la titolarità dell'esercizio del diritto di voto, rilasciata dall'intermediario depositario.

Nel caso in cui il richiedente abbia richiesto al proprio intermediario depositario la comunicazione di legittimazione per partecipare all'Assemblea, sarà sufficiente riportare nella richiesta i riferimenti di tale comunicazione eventualmente rilasciati dall'intermediario.

Alle domande pervenute prima dell'Assemblea è data risposta al più tardi il 25 marzo 2022 mediante pubblicazione sul sito internet della Società.

La Società può fornire una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto. Non è dovuta una risposta quando le informazioni richieste sono già disponibili in formato "domanda e risposta" in apposita sezione del sito internet della Società.

INTEGRAZIONE DELL'ORDINE DEL GIORNO E PRESENTAZIONE DI NUOVE PROPOSTE DI DELIBERA SU RICHIESTA DEI SOCI

Ai sensi dell'art. 10 dello Statuto e in conformità a quanto previsto dall'articolo 126-bis del TUF, i Soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno il 2,5% del capitale sociale, possono chiedere, entro dieci giorni dalla pubblicazione del presente avviso, l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti proposti, ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno.

La richiesta dovrà pervenire per iscritto mediante posta elettronica certificata al seguente indirizzo sam@pecserviziotitoli.it, unitamente alle certificazioni rilasciate da un intermediario abilitato in conformità alle proprie scritture contabili, attestanti il possesso di almeno il 2,5% del capitale sociale e recanti l'indicazione del diritto sociale esercitabile.

L'integrazione dell'elenco delle materie da trattare non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta.

Delle integrazioni all'ordine del giorno o della presentazione di ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno ammesse dal Consiglio di Amministrazione sarà data notizia almeno quindici giorni prima della data fissata per l'Assemblea, nelle stesse forme previste dalla legge per l'avviso di convocazione.

I Soci che richiedono l'integrazione dell'ordine del giorno ovvero ulteriori proposte di deliberazione sulle materie già all'ordine del giorno devono predisporre e far pervenire al Consiglio di Amministrazione della Società, entro il termine ultimo per la presentazione della proposta di integrazione e nelle medesime forme utilizzate per l'invio della stessa, una relazione che riporti le motivazioni delle proposte di deliberazione sulle nuove materie di cui essi propongono la trattazione, ovvero sulle ulteriori proposte di deliberazione sulle materie già all'ordine del giorno. Tale relazione, accompagnata da eventuali valutazioni dell'organo amministrativo, sarà messa a disposizione del pubblico, nelle medesime forme previste per la documentazione relativa all'Assemblea, contestualmente alla pubblicazione della notizia di integrazione.

FACOLTA' DI PRESENTARE INDIVIDUALMENTE PROPOSTE DI DELIBERAZIONE PRIMA DELL'ASSEMBLEA

In aggiunta a quanto precede, tenuto conto che l'intervento in Assemblea è previsto esclusivamente tramite il Rappresentante Designato, i soggetti legittimati a intervenire in Assemblea che intendano formulare proposte di deliberazione sull'argomento posto all'ordine del giorno - ai sensi dell'art. 126-bis, comma 1, penultimo periodo, del TUF - sono invitati a presentarle in anticipo, entro il 15 marzo 2022, all'indirizzo di posta elettronica certificata sam@pecserviziotitoli.it ovvero a mezzo fax al n. +39-06-45417450. Tali proposte saranno pubblicate sul sito internet della Società entro il 17 marzo 2022 al fine di mettere in grado gli aventi diritto al voto di esprimersi consapevolmente anche tenendo conto di tali nuove proposte e consentire al Rappresentante Designato di raccogliere istruzioni di voto eventualmente anche sulle medesime. Il richiedente dovrà fornire idonea documentazione comprovante la legittimazione ad intervenire in Assemblea ed il rilascio di delega al Rappresentante Designato per la partecipazione all'Assemblea medesima.

Ai fini della relativa pubblicazione, nonché in relazione allo svolgimento dei lavori assembleari, la Società si riserva di verificare la pertinenza delle proposte rispetto all'argomento all'ordine del giorno, la completezza delle stesse, la loro conformità alla normativa applicabile e la legittimazione dei proponenti.

In caso di proposte di delibera sul punto all'ordine del giorno alternative a quelle formulate dal Consiglio, verrà prima posta in votazione la proposta del Consiglio (salvo che non venga ritirata) e, solo nel caso in cui tale proposta fosse respinta, verranno poste in votazione le proposte degli Azionisti. Tali proposte, anche in caso di assenza di una proposta del Consiglio, verranno sottoposte all'Assemblea a partire dalla proposta presentata dagli Azionisti che rappresentano la percentuale maggiore del capitale. Solo nel caso in cui la proposta posta in votazione fosse respinta, sarà posta in votazione la successiva proposta in ordine di capitale rappresentato.

DOCUMENTAZIONE

La documentazione relativa agli argomenti all'ordine del giorno sarà messa a disposizione del pubblico presso la sede legale della Società nonché pubblicata sul sito internet della Società medesima www.autostrademeridionali.it, nella sezione "assemblea", e comunque con le modalità previste ai sensi della disciplina vigente nei termini ivi prescritti ed i Soci e gli aventi diritto ad intervenire all'Assemblea hanno facoltà di ottenerne copia a proprie spese.

Si segnala che informazioni in merito all'Assemblea ed alla partecipazione alla stessa, anche con riferimento a quanto previsto dall'art. 125-quater del TUF, vengono comunque pubblicate sul suddetto sito internet della Società nella sezione "Investor Relations/Assemblee".

CAPITALE SOCIALE

Il capitale sociale è di Euro 9.056.250 diviso in 4.375.000 azioni ordinarie del valore nominale di euro 2,07 ciascuna. Le azioni sono indivisibili e conferiscono ai titolari uguali diritti.

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Il testo integrale dello Statuto Sociale è consultabile sul sito www.autostrademeridionali.it

Napoli, 22 febbraio 2022

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente