Saes Getters

Pre-Annual General Meeting Information • Mar 22, 2022

Relazione illustrativa degli Amministratori redatta ai sensi dell'art. 125-ter del TUF sul punto 4 all'ordine del giorno dell'Assemblea ordinaria e straordinaria degli azionisti di SAES Getters S.p.A. convocata, presso gli uffici in Milano, Piazza Castello 13, in unica convocazione per il giorno 21 aprile 2022, alle ore 10:30

Conferimento di incarico di revisione legale dei conti per gli esercizi 2022-2030 e determinazione del corrispettivo i sensi del D.lgs. 39/2010; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

Vi ricordiamo che con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2021 viene a scadere l'incarico di revisione legale dei conti conferito alla società Deloitte & Touche S.p.A. per gli esercizi 2013- 2021. L'Assemblea è pertanto chiamata ad assumere le determinazioni conseguenti in ordine al conferimento del nuovo incarico.

A tale riguardo si rappresenta che, nell'ambito della riforma della disciplina della revisione legale dei conti (D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39 di "Attuazione della Direttiva 2006/43/CE, relativa alla revisione legale dei conti annuali e dei conti consolidati"), l'Assemblea dei Soci – su proposta motivata del Collegio Sindacale – conferisce l'incarico di revisione legale dei conti e determina il corrispettivo spettante alla società di revisione per l'intera durata dell'incarico e gli eventuali criteri per l'adeguamento di tale corrispettivo durante l'incarico. Si ricorda, inoltre, che l'incarico di revisione legale dei conti ha durata di nove esercizi.

Sottoponiamo pertanto alla Vostra approvazione la proposta motivata del Collegio Sindacale formulata in data 14 marzo 2022, ai sensi dell'art. 13, comma 1 del citato D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39 in merito al conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti relativo agli esercizi 2022-2030 di SAES Getters S.p.A.

A tal fine alleghiamo alla presente relazione illustrativa la sopra citata proposta motivata del Collegio Sindacale.

Ciò premesso, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente proposta di deliberazione

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di SAES Getters S.p.A.:

• preso atto delle informazioni ricevute;

• esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione e la proposta motivata del Collegio Sindacale alla medesima allegata

delibera

• di approvare la proposta del Collegio Sindacale relativa al conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti della Società relativo agli esercizi 2022-2030, il tutto alle condizioni e modalità di cui alla predetta proposta del Collegio Sindacale allegata;
• di dare mandato al Presidente e al Vice Presidente ed Amministratore Delegato, disgiuntamente fra loro, per espletare le formalità richieste dalla normativa vigente, nonché per compiere tutto quanto occorra per la completa esecuzione della deliberazione sopra riportata, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso e con facoltà di delega a terzi."

Lainate, 14 marzo 2022

Per il Consiglio di Amministrazione

Dr Ing. Massimo della Porta Presidente

Proposta motivata del Collegio Sindacale all'Assemblea degli Azionisti di SAES Getters S.p.A. in merito al conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti per gli esercizi 2022-2030 ai sensi dell'articolo 13 del D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39

All'Assemblea dei Soci di SAES Getters S.p.A.

Signori Soci,

Con l'approvazione del bilancio dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021 scade il mandato di revisione a suo tempo conferito alla società di revisione Deloitte & Touche S.p.A. e si rende pertanto necessario attribuire il nuovo incarico di revisione legale dei conti.

Come noto, l'articolo 13, del D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39 prevede che "salvo quanto disposto dall'articolo 2328, secondo comma n. 11, del Codice Civile, l'assemblea, su proposta motivata dell'organo di controllo, conferisce l'incarico di revisione legale dei conti e determina il corrispettivo spettante al revisore legale o alla società di revisione per l'intera durata dell'incarico e gli eventuali criteri per l'adeguamento di tale corrispettivo durante l'incarico".

In base all'attuale normativa, da ultimo modificata dal Regolamento Europeo n.537/2014 e dal D. Lgs. 135/2016, l'incarico di revisione legale non può essere ulteriormente rinnovato. Il nuovo incarico di revisione legale deve essere affidato mediante un'apposita procedura di selezione da effettuarsi con i criteri e le modalità di cui all'articolo 16 del suddetto Regolamento Europeo.

Conformemente alle disposizioni del citato articolo 16, trattandosi di affidamento dell'incarico di revisione legale per un Ente di Interesse Pubblico, la proposta formulata dal Collegio Sindacale che vi viene sottoposta prevede due possibili alternative di conferimento dell'incarico e indica la preferenza motivata per una delle due.

Preliminarmente la Società, di concerto con il Collegio Sindacale, ha definito una specifica procedura volta all'individuazione delle società di revisione contabile cui inviare la lettera di invito a partecipare alla selezione. Tale procedura prevede che il Gruppo di Lavoro composto dal Chief Financial Officer, dal Responsabile del Bilancio Consolidato, dal Dirigente Preposto, dal responsabile Group Legal & Compliance e dal Responsabile Acquisti, unitamente al Collegio Sindacale, che agisce nel ruolo di Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile (CCIR), svolgano una valutazione preliminare, basata su elementi qualitativi, volta all'individuazione dei Candidati destinatari delle lettere di invito, e, pertanto, chiamati a partecipare alla Procedura di selezione attraverso la presentazione di un'Offerta.

I Candidati sono stati individuati tenendo conto dei seguenti elementi qualitativi:

• incompatibilità di legge esistenti o potenziali;
• conflitti di interesse esistenti o potenziali;
• incarichi svolti a favore di enti di interesse pubblico, quotati su mercati regolamentati ed equiparabili per dimensione e complessità a SAES;
• presenza nazionale ed internazionale del Network di appartenenza del Candidato.

Sono stati pertanto individuati tre network di standing primario ritenuti idonei a esprimere elevati livelli di professionalità e qualità dei servizi offerti, in considerazione dell'ambito internazionale in cui opera SAES Getters S.p.A. Nell'ambito delle maggiori società di revisione a livello globale sono state selezionate BDO Italia S.p.A., EY S.p.A, KPMG S.p.A., mentre PricewaterhouseCoopers S.p.A. è stata esclusa dalla Procedura di selezione per problemi di indipendenza.

In ogni caso non è stata preclusa in alcun modo la partecipazione all'iter di selezione alle società di revisione, diverse dai candidati prescelti, che avessero manifestato il loro interesse alla partecipazione, ma non sono pervenute altre candidature.

In data 24 settembre 2021, tramite PEC, è stata pertanto inviata ai Candidati la lettera di invito per la presentazione dell'Offerta, a firma del Presidente del Collegio Sindacale.

La lettera di invito è stata inviata con riferimento a tutte le società del Gruppo SAES rientranti nel perimetro di consolidamento alla data di invio della lettera.

L 'elenco dei servizi di cui si è richiesta una quotazione, con separata indicazione del costo di ciascun servizio, è il seguente:

A) Servizi di revisione

• Revisione contabile del bilancio separato¹di SAES Getters S.p.A.² ;
• Revisione contabile del bilancio d'esercizio³ e/o del reporting package (annuale e semestrale) redatto ai fini della predisposizione del bilancio consolidato delle Società Controllate⁴ ;
• Revisione contabile del bilancio consolidato di SAES Getters S.p.A.⁵ ;
• Revisione contabile limitata del bilancio consolidato semestrale abbreviato di SAES Getters S.p.A.;
• Revisione della Dichiarazione Consolidata di Carattere non Finanziario predisposta ai sensi del Decreto Legislativo n. 254 del 30 dicembre 2016⁶ .

la verifica per la sottoscrizione delle dichiarazioni fiscali.

¹ La revisione contabile del bilancio separato di SAES comprende inoltre:

la verifica della regolare tenuta della contabilità e della corretta rilevazione dei fatti di gestione delle scritture contabili;

la revisione del reporting package (annuale e semestrale) di SAES Getters S.p.A. ai fini della procedura di consolidamento;

² È richiesta anche l'emissione della Relazione della società di revisione al bilancio in lingua inglese.

³ La revisione contabile del bilancio d'esercizio delle Società Controllate italiane comprende inoltre:

la verifica della regolare tenuta della contabilità e della corretta rilevazione dei fatti di gestione delle scritture contabili;

la verifica per la sottoscrizione delle dichiarazioni fiscali.

⁴ La durata dell'incarico di revisione per SAES Getters S.p.A. deve intendersi riferita al novennio 2022-2030. La durata degli incarichi di revisione per le Società Controllate italiane deve intendersi riferita al triennio 2022 – 2024, mentre per le Società Controllate estere potrà differire a seconda della normativa applicabile nell'ordinamento giuridico di riferimento.

⁵ È richiesta anche l'emissione della Relazione della società di revisione al bilancio in lingua inglese.

⁶ È richiesta anche l'emissione della Relazione della società di revisione al bilancio in lingua inglese.

B) Servizi Aggiuntivi prescritti da disposizioni legislative o regolamentari dell'Unione Europea o nazionali

Attività di verifica per la sottoscrizione delle dichiarazioni fiscali (Unico/IRAP/CNM/770 redditi di lavoro dipendente e autonomo).

C) Servizi opzionali

Specified Audit Procedures sulle Società a Controllo Congiunto.

È stato richiesto ai Candidati di strutturare le offerte in tre sezioni: "Sezione Amministrativa", "Sezione Tecnica" e "Sezione Economica", contenenti le informazioni di seguito specificate.

Nella Sezione Amministrativa, è stato previsto che fossero debitamente compilate e sottoscritte, a cura del legale rappresentante del Candidato, le seguenti dichiarazioni/attestazioni:

attestazione, da parte del Candidato, di aver titolo a partecipare alla Procedura di Selezione (e quindi anche a rilasciare le relative dichiarazioni/attestazioni) anche in nome e per conto delle entità del network italiano e internazionale del quale fa parte il Candidato medesimo (il "Network");

consenso da parte del Candidato e del Network, a favore di SAES Getters S.p.A. e delle Società Controllate, al trattamento dei relativi dati personali per le finalità connesse all'espletamento della Procedura di Selezione;

accettazione incondizionata, da parte del Candidato e del Network, della Procedura di Selezione e di quanto contenuto nella Lettera d'Invito e nella relativa documentazione allegata;

attestazione di sussistenza, da parte del Candidato e del Network, dei requisiti richiesti dalla Normativa ed in particolare, l'attestazione:

• a) del possesso dei requisiti di indipendenza ed obiettività di cui all'articolo 10 e all'articolo 17 del Decreto rispetto a SAES Getters S.p.A. e alle Società Controllate o, in caso negativo, di impegno a rimuovere tali incompatibilità (che dovevano comunque essere espressamente segnalate) entro il 31 dicembre 2021;
• b) di assenza di rischi per la loro indipendenza (conflitti di interessi, anche soltanto potenziali, relazioni d'affari o di altro genere) o, in caso affermativo, di impegno ad adottare idonee misure per mitigare tali rischi (che dovevano comunque essere espressamente segnalati) entro il 31 dicembre 2021.

dichiarazione sostitutiva ai sensi delle disposizioni del D.P.R. n. 445/2000 attestante che le società del Network internazionale del Candidato erano in possesso di un certificato di iscrizione a registri professionali dello Stato di residenza ai sensi di quanto previsto dalla Direttiva 2006/43/CE del 17 maggio 2006;

dichiarazione riportante gli eventuali incarichi di consulenza/prestazioni professionali in essere alla data di presentazione dell'Offerta tra il Candidato (o il Network) e le Società del Gruppo SAES.

Nella Sezione Tecnica, il Candidato doveva:

Team di revisione

Fornire informazioni relative al team destinato all'incarico, direttamente o come supporto, utili a valutarne il livello di professionalità, seniority, relationship e disponibilità.

Conoscenza del Gruppo e del settore in cui opera

Dare evidenza della conoscenza del settore in cui opera il Gruppo SAES e del peculiare

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modello di business che lo caratterizza.

Capacità di servire clienti globali

Dare evidenza della capacità di lavorare con imprese quotate, aventi struttura organizzativa e complessità gestionale paragonabili a quelle di SAES Getters S.p.A. e del Gruppo SAES. Dovevano, quindi, essere indicate le dimensioni complessive e la presenza globale del Network e, in particolare, dovevano essere fornite indicazioni sulla presenza del Network, attraverso proprie sedi locali, nei paesi in cui opera il Gruppo SAES e dell'esperienze del team nella revisione di reporting packages di società controllate da società quotate in Italia.

Competenze tecniche

Fornire informazioni sul grado di esperienza nell'ambito IAS-IFRS, valutato attraverso l'esperienza specifica maturata dai componenti del team di revisione nell'ambito dei principi contabili internazionali IAS-IFRS, l'eventuale partecipazione dei suddetti soggetti a organismi internazionali e le eventuali pubblicazioni effettuate sul tema.

Ore e mix

Dare evidenza del mix di ore proposto con riferimento all'impiego delle varie figure professionali preposte agli incarichi richiesti, indicando una stima in termini percentuali, dei tempi di lavoro in presenza presso gli uffici della Società e di quelli in remoto.

Metodologia

Fornire tutti gli elementi e le informazioni relative al processo di revisione utili alla valutazione del livello di tecnicalità, automazione e strategia che lo indirizzano, con particolare riferimento alla strategia/piano di revisione valutata in relazione alle aree che sono ritenute critiche nel bilancio consolidato del Gruppo SAES e alla presenza di specialisti di settore nel team dedicato alla revisione di SAES. Dovevano essere inoltre evidenziate le sinergie con il sistema dei controlli e IT Tools utilizzati a supporto della revisione contabile.

Nella Sezione Economica il Candidato doveva indicare:

• Costo orario per figura professionale;
• Mix di ore per singolo Servizio;

Costo totale per tipologia di incarico, con dettaglio delle ore necessarie per l'esecuzione degli incarichi.

Dopo che il Gruppo di Lavoro ha proceduto ad un'analisi complessiva e comparativa delle Offerte ricevute dai tre candidati e tale analisi è stata sottoposta dal Chief Financial Officer al Collegio Sindacale, è stato ritenuto opportuno chiedere ulteriori chiarimenti ed un miglioramento delle proposte economiche. La selezione finale è stata compiuta tenuto conto anche di tali ulteriori elementi.

I Criteri di selezione delle offerte hanno tenuto in debito conto sia elementi qualitativi che quantitativi.

Gli elementi quali-quantitativi individuati sono stati declinati e sostanziati in un modello di rating predisposto al fine di misurare le caratteristiche chiave delle Offerte ricevute, assegnando a ciascuna di esse un punteggio.

Il modello si compone di:

una sezione tecnica, nella quale sono misurate le caratteristiche quali-quantitative delle Offerte ricevute, alla quale corrisponde un punteggio massimo ottenibile pari a 60;

una sezione economica, nella quale viene valutato l'importo richiesto per i servizi da rendere, alla quale corrisponde un punteggio massimo ottenibile pari a 30.

Il punteggio massimo ottenibile da ciascun Partecipante è, dunque, pari a 90.

Nell'ambito della Sezione Tecnica, la Società ha individuato n. 6 macro-categorie, attribuendo a ciascuna di esse un diverso peso specifico in termini di punteggio assegnato.

Per ogni macro-categoria sono stati quindi individuati un numero variabile di indicatori (n. 8 nel complesso), attribuendo ad ogni singolo indicatore un punteggio massimo di votazione stabilito in base alla rilevanza del singolo indicatore, in modo tale che la somma del punteggio massimo attribuito ad ogni indicatore risultasse pari al punteggio assegnato alla macrocategoria.

In particolare la Sezione Tecnica è stata così declinata:

#	Macrocategorie	Punteggio Max
1	Team di revisione della Capogruppo	15
	 Esperienza partner responsabile e senior manager su gruppi quotati (ultimi 5 esercizi)		5
	 Esperienza del team nella revisione di gruppi internazionali quotati		5
	 Esperienza del team nel settore		5
2	Conoscenza del Gruppo e del settore di riferimento	5
	 Comprovata comprensione del business model del gruppo e conoscenza del settore di riferimento		5
3	Capacità di servire clienti globali	10
	 Presenza di uffici locali nei Paesi in cui opera il gruppo		10
4	Competenze tecniche	10
	 Analisi esperienza specifica membri team, incarichi presso organizzazioni		10
	internazionali e pubblicazioni IFRS
5	Ore e mix	10
	 Numero ore totali per anno e mix professionale per svolgimento incarichi		10
6	Metodologia	10
	 Strategia di revisione (tecniche di data analytics e processi di audit analytics) e sinergie con ambiente dei controlli, IT tools utilizzati a supporto della revisione contabile		10

			60	60

Il modello di rating ha previsto, nella Sezione Economica, l'attribuzione di un punteggio calcolato in base all'importo richiesto per i Servizi di Revisione da rendere.

In particolare all'Offerta di minore importo è stato attribuito il punteggio massimo pari a 30. Per le altre Offerte è stato calcolato un punteggio proporzionale alla suddetta Offerta di importo minimo.

Premesso che tutti i Candidati hanno evidenziato la presenza di processi interni strutturati, che garantiscono il rispetto delle normative sull'indipendenza, il processo di valutazione ha dato i seguenti esiti:

SEZIONE TECNICA	KPMG	EY		BDO
1 Team di revisione della Capogruppo
Esperienza partner responsabile e senior
manager su gruppi quotati (ultimi 5 esercizi)	5		4	3
Esperienza del team nella revisione di gruppi
internazionali quotati	5		4	3
Esperienza del team nel settore	5		4	3
Conoscenza del Gruppo e del settore di 2 riferimento
Comprovata comprensione del business model del gruppo e conoscenza del settore di
riferimento	3		5	1
3 Capacità di servire clienti globali
Presenza di uffici locali nei Paesi in cui opera il
gruppo	10	10		10
4 Competenze tecniche
Analisi esperienza specifica membri Team,
incarichi presso organizzazioni internazionali e
pubblicazioni IFRS	10		8	6
5 Ore e mix
Numero ore totali e mix professionali per
svolgimento incarichi	8	10		8
6 Metodologia
Strategia di revisione (tecniche di data analytics
e processi di audit analytics) e sinergie con ambiente dei controlli, tool utilizzati a supporto
della revisione contabile	10	10		9

	56	55	43
SEZIONE ECONOMICA
1 Offerta complessiva	22,4	21,5	30,0
TOTALE PUNTEGGIO	78,4	76,5	73,0

Sotto il profilo qualitativo si possono svolgere le seguenti considerazioni:

• I team di revisione sono di assoluta qualità per tutti i Candidati, ma dall'esame dei curricula dei componenti i diversi team sono emerse alcune specifiche esperienze che hanno premiato maggiormente KPMG rispetto alle altre;
• Per quanto riguarda la conoscenza del Gruppo SAES, EY è stata premiata dal fatto di essere stata nel passato revisore del Gruppo, mentre KPMG ha beneficiato del fatto di avere svolto nel passato alcune attività di consulenza;
• Il network internazionale di tutti i Candidati è assolutamente adeguato alle esigenze del Gruppo SAES e pertanto sotto tale profilo non sono emerse valutazioni difformi;
• Il mix di ore e qualifica professionale dei componenti del team destinati all'attività di revisione ha visto una leggera prevalenza qualitativa di EY sugli altri due Candidati;
• Sotto il profilo metodologico, KPMG ed EY hanno evidenziato una qualità seppur di poco maggiore rispetto a BDO.

Sotto il profilo quantitativo l'offerta di BDO è stata significativamente migliore delle altre due. In particolare, le condizioni economiche proposte, dopo la richiesta di formulazione di offerte economiche migliorative, sono state le seguenti:

	EY	KPMG	BDO7
CORRISPETTIVO SPESE ACCESSORIE	379.900,00	371.429,00	296.000,00
5%	18.995,00	18.571,00	14.800,00
TOTALE	398.895,00	390.000,00	310.800,00

Tutto ciò premesso, il Collegio Sindacale in qualità di Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile,

• sulla base della procedura esperita, delle offerte ricevute, delle valutazioni svolte e degli esiti delle stesse;
• tenuto conto che l'articolo 16, comma 2 del Regolamento Europeo 537/2014 prevede che la proposta motivata del Collegio debba contenere almeno due possibili alternative di conferimento dell'incarico e richiede allo stesso Collegio di esprimere una preferenza debitamente giustificata,

propone

⁷ Per rendere le offerte comperabili, è stata esclusa la revisione contabile limitata del reporting package semestrale di Strumenti Scientifici Cinel S.r.l.

all'Assemblea degli azionisti di SAES Getters S.p.A. di conferire l'incarico di revisore legale per il novennio 2022 – 2030, alternativamente a KPMG S.p.A. ovvero a EY S.p.A., e tra le due

esprime la propria preferenza

per la società KPMG S.p.A. in quanto società con il punteggio più elevato a seguito della procedura di valutazione delle offerte e quindi più idonea all'assolvimento dell'incarico,

dichiara

che la proposta di cui sopra non è stata influenzata da terze parti e che non è stata applicata alcuna delle clausole del tipo indicato all'articolo 16, paragrafo 6, del Regolamento Europeo n. 537/2014.

Milano, 14 marzo 2022

Il Collegio Sindacale

Avv. Vincenzo Donnamaria

Dr. Maurizio Civardi

Dr.ssa Sara Anita Speranza