Pre-Annual General Meeting Information • Mar 23, 2022
Pre-Annual General Meeting Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
Assemblea degli Azionisti del 13 aprile 2022
RELAZIONI SULLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO
PAGINA
| AVVISO DI CONVOCAZIONE DELL'ASSEMBLEA | 3 |
|---|---|
| BILANCIO DI ESERCIZIO AL 31 DICEMBRE 2021, CORREDATO DALLA RELAZIONE SULLA GESTIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE, DALLA RELAZIONE DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE E DALLA RELAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE. DELIBERAZIONI INERENTI E CONSEGUENTI |
4 |
| PROPOSTA DI DESTINAZIONE DELL'UTILE DELL'ESERCIZIO 2021 E DI DISTRIBUZIONE DI DIVIDENDO. DELIBERAZIONI INERENTI E CONSEGUENTI |
5 |
| RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI: 1 RELAZIONE SULLA REMUNERAZIONE: DELIBERAZIONI RELATIVE ALLA |
|
| PRIMA SEZIONE AI SENSI DELL'ART. 123-TER, COMMA 3-TER, DEL D. LGS. N.58/1998. 2 RELAZIONE SULLA REMUNERAZIONE: DELIBERAZIONI RELATIVE ALLA |
6 |
| SECONDA SEZIONE AI SENSI DELL'ART. 123-TER, COMMA 6, DEL D. LGS. N.58/1998. |
7 |
| ALLEGATO - RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI PREDISPOSTA AI SENSI DEGLI ARTICOLI 123- TER DEL TESTO UNICO DELLA FINANZA E 84 QUATER DEL REGOLAMENTO EMITTENTI |
8 |
| NOMINA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE: 1. DETERMINAZIONE DEL NUMERO DEI COMPONENTI. 2. DETERMINAZIONE DELLA DURATA IN CARICA DEGLI AMMINISTRATORI. 3. NOMINA DEI COMPONENTI. |
|
| 4. NOMINA DEL PRESIDENTE. 5. DELIBERAZIONI IN MERITO AI COMPENSI PER I MEMBRI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE. |
|
| 6. DELIBERAZIONI IN MERITO ALL'ATTRIBUZIONE DI UN'INDENNITÀ DI FINE MANDATO PER IL PRESIDENTE. 7. AUTORIZZAZIONE AI SENSI DELL'ARTICOLO 2390 DEL CODICE CIVILE. |
31 |
| NOMINA DEL COLLEGIO SINDACALE: 1. NOMINA DEL COLLEGIO SINDACALE E DEL SUO PRESIDENTE PER GLI |
|
| ESERCIZI 2022-2024. 2. DETERMINAZIONE DEI COMPENSI SPETTANTI AI COMPONENTI IL COLLEGIO SINDACALE. |
34 |
| AUTORIZZAZIONE ALL'ACQUISTO E ALLA DISPOSIZIONE DI AZIONI PROPRIE. DELIBERAZIONI INERENTI E CONSEGUENTI. |
37 |
| REGOLAMENTO DI ASSEMBLEA | 41 |
Signori Azionisti,
l'ordine del giorno previsto per l'Assemblea Ordinaria dei soci del 13 aprile 2022 alle ore 11,00, convocata mediante avviso pubblicato sul sito della società www.basicnet.com/contenuti/datifinanziari/assembleeazionisti.asp il giorno 3 marzo 2022 e sul quotidiano "il Giornale" del 4 marzo prevede:
1. Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2021, corredato dalla Relazione sulla gestione del Consiglio di Amministrazione, dalla Relazione della Società di Revisione e dalla Relazione del Collegio Sindacale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
Signori Azionisti,
sottoponiamo alla Vostra deliberazione la seguente:
l'Assemblea ordinaria degli Azionisti di BasicNet S.p.A. visti i risultati dell'esercizio al 31 dicembre 2021, vista la Relazione sulla Gestione del Consiglio di Amministrazione e preso atto delle Relazioni del Collegio Sindacale e della Società di Revisione EY S.p.A.,
di approvare la Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla Gestione ed il Bilancio chiuso al 31 dicembre 2021, in ogni sua parte e nel complesso.
Torino, 3 marzo 2022
per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente F.to Marco Daniele Boglione
Vi proponiamo di destinare l'utile di esercizio di Euro 65.689.195,35 come segue:
| - alla riserva per Utili su cambi non realizzati |
Euro | 46.502,66 |
|---|---|---|
| - alla Riserva da conferimento |
Euro | 60.903.372,50 |
| - agli azionisti a titolo di dividendo, l'importo residuo pari a |
Euro | 4.739.320,19 |
Inoltre, al fine di remunerare gli azionisti in continuità con gli esercizi precedenti, vi proponiamo di integrare l'importo del dividendo agli azionisti con prelievo dalla riserva utili portati a nuovo di Euro 1.400.311,81 e pertanto di distribuire un dividendo di 0,12 Euro a ciascuna delle n. 51.163.602 azioni ordinarie in circolazione (al netto delle n. 9.830.000 azioni proprie detenute al 3 marzo 2022) per un ammontare di Euro 6.139.632,24.
La riserva "utili portati a nuovo" si ridurrà di conseguenza da Euro 44.247.429 a Euro 42.847.117.
La distribuzione del dividendo sarà in pagamento dal 27 aprile 2022 con data di legittimazione a percepire l'importo (record date) il 26 aprile 2022 e stacco cedola (numero 15) il 25 aprile 2022.
Vi proponiamo, inoltre, di autorizzare i legali rappresentanti, in via disgiunta tra loro, a determinare l'effettivo importo da prelevare dalla riserva utili portati a nuovo in base al numero di azioni effettivamente in circolazione ed aventi diritto alla data di stacco cedola, nonché in funzione di eventuali arrotondamenti effettuati in sede di pagamento.
Proponiamo pertanto la seguente:
l'Assemblea ordinaria degli Azionisti di BasicNet S.p.A.
di approvare la proposta di destinazione dell'utile d'esercizio di Euro 65.689.195,35 come sopra rappresentata e la proposta di pagamento del dividendo di Euro 0,12 a ciascuna delle azioni ordinarie in circolazione e aventi diritto alla data di stacco cedola.
Torino, 3 marzo 2022
per il Consiglio di Amministrazione
Signori Azionisti,
ai sensi dell'articolo 123-ter comma 3-ter del D.Lgs. 58/1998 sottoponiamo al vostro voto la Relazione sulla Remunerazione.
La Relazione sulla Remunerazione, approvata dal Consiglio di Amministrazione il 3 marzo 2022, pubblicata integralmente sul sito della società www.basicnet.com/contenuti/datifinanziari/assembleeazionisti.asp e allegata alla presente relazione (Allegato 1) si compone di due sezioni:
Se concordate con il contenuto della "Sezione I" della Relazione sulla Remuneraione Vi invitiamo ad assumere la seguente deliberazione:
"L'Assemblea degli Azionisti,
di approvare la "Sezione I" della Relazione sulla Remunerazione predisposta dalla Società.
Torino, 3 marzo 2022
per il Consiglio di Amministrazione
Premesso che, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del Testo Unico della Finanza, l'Assemblea è tenuta ad esprimersi, con deliberazione non vincolante, in senso favorevole o contrario, in merito alla seconda sezione della Relazione sulla Remunerazione, Vi proponiamo di esprimere voto favorevole su detta "Sezione II" adottando la seguente deliberazione:
"L'Assemblea degli Azionisti,
• esaminata la "Sezione II" relativa ai compensi corrisposti ai componenti degli Organi di Amministrazione e di Controllo, ai Direttori Generali e ai Dirigenti con responsabilità strategiche nell'esercizio di riferimento
delibera con voto consultivo, non vincolante
in senso favorevole sulla "Sezione II" della Relazione sulla Remunerazione".
Torino, 3 marzo 2022
per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente F.to Marco Daniele Boglione
Predisposta ai sensi degli articoli 123-ter del Testo Unico della Finanza e 84 quater del Regolamento Emittenti
Sito Web: www.basicnet.com Data di approvazione della Relazione: 3 marzo 2022
| Amministratori | I membri del Consiglio di Amministrazione di BasicNet S.p.A. |
|---|---|
| Codice di Corporate Governance | Il Codice di Corporate Governance delle società quotate approvato dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A., in vigore dal 1° gennaio 2021. |
| Comitato per la Remunerazione o Comitato | Il Comitato per la Remunerazione costituito all'interno del Consiglio di Amministrazione di BasicNet S.p.A. |
| Consiglio di Amministrazione | Il Consiglio di Amministrazione di BasicNet S.p.A. |
| Dirigenti con responsabilità strategiche | I dirigenti con responsabilità strategiche sono quei soggetti che hanno il potere e la responsabilità, direttamente o indirettamente, della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività della società, compresi gli amministratori (esecutivi o meno) della società stessa [IAS 24, paragrafo 9] (secondo la definizione di cui all'Allegato 1 del Regolamento Consob in materia di operazioni con parti correlate adottato con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato e integrato). |
| Sindaci | I membri del Collegio Sindacale di BasicNet S.p.A. |
| Persone strettamente legate | il coniuge, il partner equiparato al coniuge (partner di unioni civili o il/la convivente di fatto), i figli a carico (anche se non conviventi), i parenti e gli affini che abbiano condiviso la stessa abitazione da almeno un anno, le società controllate dagli Amministratori, Sindaci o Dirigenti con responsabilità strategiche. |
| Gruppo | BasicNet e le società da essa controllate ai sensi dell'art. 93 del TUF. |
| BasicNet o Società | BasicNet S.p.A. |
| Politica di remunerazione o politica | La Politica adottata dalla Società in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti dei membri del Consiglio di Amministrazione e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche della Società. |
| Regolamento Emittenti | Il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 14 maggio 1999 in materia di emittenti, come successivamente modificato e integrato. |
|---|---|
| Testo Unico della Finanza o TUF | Il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58. Testo Unico della Finanza. |
| Regolamento Parti Correlate | Il Regolamento emanato da Consob con deliberazione n.17221 del 12 marzo 2010 in materia di operazioni con parti correlate, come successivamente modificato e integrato. |
| Relazione | La presente Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF, dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti. |
La presente Relazione, predisposta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF e dell'art. 84 del Regolamento Emittenti al fine di illustrare la Politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti della Società, è stata esaminata dal Comitato per la Remunerazione della Società, nel suo ruolo consultivo e propositivo nei confronti del Consiglio di Amministrazione, e approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 3 marzo 2022.
La Relazione sulla Politica di remunerazione e sui compensi corrisposti si compone di due sezioni:
La relazione riporta inoltre le informazioni sulle partecipazioni detenute nella Società dai componenti degli organi di amministrazione e di controllo e dai Direttori Generali, fornite secondo lo Schema 7-ter dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti.
Il presente documento è disponibile per la consultazione presso la sede sociale, sul sito internet della Società (www.basicnet.com sezione Assemblea 2022), nonché presso il meccanismo di stoccaggio centralizzato ().
a. Organi o soggetti coinvolti nella predisposizione e approvazione della politica delle remunerazioni, con specificazione dei rispettivi ruoli, nonché organi o soggetti responsabili della corretta attuazione di tale politica.
Gli organi coinvolti nella predisposizione, approvazione e attuazione della politica per la remunerazione sono i seguenti:
gestionali o, in via ancor più eccezionale, con finalità di trattenere le risorse, così premiando e riconoscendo i talenti;
• approva la Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti da sottoporre all'Assemblea ai sensi dell'articolo 123-ter del T.U.F;
formula i pareri richiesti dalla normativa vigente con riferimento alle proposte di remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche ex art.2389 del Codice Civile;
la Società di Revisione, che:
Il Comitato per la Remunerazione è stato nominato nella riunione del Consiglio di Amministrazione del 19 aprile 2019. Il Comitato attualmente in carica è composto dagli Amministratori non esecutivi Carlo Pavesio (Presidente) e Daniela Ovazza, e dagli Amministratori non esecutivi e indipendenti Elisa Corghi, Renate Hendlmeier e Adriano Marconetto.
Il Consiglio, all'atto della nomina, ha ritenuto l'autorevolezza e l'esperienza dei Consiglieri indipendenti e dei Consiglieri non esecutivi chiamati a comporre il Comitato di garanzia del buon funzionamento del medesimo.
Il Comitato si riunisce su convocazione del Presidente, o quando lo richieda il Presidente o i Vice President o il Collegio Sindacale. I lavori del Comitato sono presieduti e coordinati dal Presidente del Comitato.
Il Comitato per la Remunerazione ha la possibilità di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti.
Le proposte del Comitato per la Remunerazione sono riportate nel libro dei verbali del Comitato di Remunerazione e all'interno dei verbali del Consiglio di Amministrazione nel corso dei quali le medesime sono espresse.
Il Comitato per la Remunerazione presenta proposte o esprime pareri al Consiglio di Amministrazione sulla remunerazione degli Amministratori che ricoprono particolari cariche e dei Dirigenti Strategici del Gruppo e valuta periodicamente l'adeguatezza della politica per la remunerazione nell'ambito della strategia della Società.
Il Comitato trasferisce al preventivo vaglio del Comitato Parti Correlate le proposte di attribuzione di compensi non conformi alla politica di remunerazione da ultimo approvata dai Soci, prima della formulazione delle medesime al Consiglio di Amministrazione, nonché le proposte di attribuzione di compensi ad Amministratori e/o Dirigenti Strategici che si qualifichino come Parti Correlate della Società. Ogni proposta viene adottata nel pieno rispetto di criteri di trasparenza e indipendenza, prendendo atto delle dichiarazioni dei soggetti eventualmente portatori di interesse rispetto a specifiche determinazioni del Comitato.
La Politica di remunerazione di BasicNet è determinata tenendo in considerazione gli aspetti del compenso e delle condizioni di lavoro dei dipendenti della Società. Entrambi rispondono al fine di attrarre, mantenere e motivare le Risorse Umane dotate delle competenze necessarie a presidiare e sviluppare l'attività aziendale e a fondare i presupposti della crescita di medio-lungo periodo. In linea con la filosofia di BasicNet, le condizioni di lavoro dei dipendenti rivestono un ruolo determinante, accanto al compenso, per promuovere il senso di appartenenza al Gruppo e la costruzione dell'identità aziendale, a
sua volta riconosciuto come fattore critico di successo per il perseguimento degli interessi a lungo termine e della sostenibilità della Società. Coerentemente e a dimostrazione della centralità del fattore umano nella strategia aziendale, i dipendenti di BasicNet prestano la propria attività lavorativa nel contesto del BasicVillage, studiato per mettere al centro la persona, la quale può godere di una serie di servizi e spazi ricreativi di aggregazione. BasicNet garantisce ai propri dipendenti alcuni privilegi nell'accesso ai medesimi (e.g. la palestra) e fornisce servizi di base (e.g. parcheggio gratuito, fattorino per commissioni private, ritiro di pacchi) facilitatori per i dipendenti.
Non sono intervenuti esperti indipendenti nella predisposizione della politica delle remunerazioni. Il Comitato ha fatto ricorso alla società Mercer nel valutare alcuni aspetti relativi ai compensi corrisposti.
e. Finalità perseguite con la politica delle remunerazioni, i principi che ne sono alla base, la durata e, in caso di revisione, la descrizione dei cambiamenti rispetto alla politica delle remunerazioni da ultimo sottoposta all'assemblea e di come tale revisione tenga conto dei voti e delle valutazioni espressi dagli azionisti nel corso di tale assemblea o successivamente.
La politica retributiva di BasicNet S.p.A., di seguito descritta, è stata predisposta con riferimento all'anno 2022, fatta salva ogni prerogativa dei nuovi organi sociali che saranno nominati per il prossimo triennio dall'Assemblea del prossimo13 aprile.
La politica di remunerazione, che si presenta in sostanziale continuità con gli esercizi precedenti, si pone la finalità di stabilire, nell'interesse sociale, una remunerazione che risulti adeguata ad attrarre, mantenere e motivare Amministratori esecutivi e i Dirigenti strategici dotati delle qualità professionali adeguate a presidiare con successo l'attività gestionale della Società e del Gruppo e ad allineare gli interessi delle Risorse Umane con il perseguimento dell'obiettivo prioritario della creazione di valore per tutti gli Stakeholders in un orizzonte temporale di medio lungo periodo.
La politica di remunerazione va letta alla luce delle peculiarità della Società e della sua coerenza rispetto alla pregnante cultura aziendale e valoriale del Gruppo, che ne rappresenta un fattore chiave di successo. La filosofia di BasicNet nella gestione delle Risorse Umane si caratterizza per incentivare fortemente il senso di appartenenza al Gruppo. Tale senso di appartenenza è favorito ed espresso dalla stessa sede di lavoro: un Village, caratterizzato per la compresenza di uffici, residenze, negozi e servizi, e aree di aggregazione. Dalla filosofia aziendale nella gestione delle Risorse Umane conseguono i principi alla base della politica di remunerazione:
(iii) la mancata previsione ex ante del riconoscimento di remunerazioni variabili al raggiungimento di obiettivi di performance individuali, con l'obiettivo di incentivare il lavoro di squadra e il senso di appartenenza a BasicNet, massimizzando la focalizzazione delle sue persone sull'obiettivo aziendale, promuovendo l'interscambio di esperienze e il dialogo tra il management delle diverse società del Gruppo per il raggiungimento degli obiettivi, nonché il processo di problem solving e tempestiva attivazione per superare ostacoli di breve, garantendo flessibilità e adattabilità ai mutati contesti di operatività. Questo principio - che comporta la mancata adozione di sistemi incentivanti definiti ex ante, per non introdurre rigidità nel processo decisionale del management, in un'azienda che si contraddistingue per flessibilità, velocità di azione e reazione per cogliere le opportunità del mercato e tutelare il valore generato (scelta che ha sempre informato la Società fin dalla definizione del proprio Modello organizzativo, a rete, con licenziatario produttivi e commerciali) - prevede invece la possibilità di premiare i comportamenti distintivi ex post. Come tale la Politica di remunerazione è coerente rispetto alla cultura aziendale del Gruppo, che costituisce l'elemento di successo distintivo, radicato e pregnante di BasicNet.
Il Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato per la Remunerazione, (ovvero il Presidente, o i Vice President responsabili di ciascuna funzione operativa, le ".com", con riferimento alle altre Risorse Umane del Gruppo), può quindi attribuire eventuali forme di premialità in favore dei Consiglieri esecutivi e/o di Dirigenti con responsabilità strategica e/o alle altre Risorse Umane del Gruppo, nella forma di erogazioni una tantum, in relazione al loro specifico apporto al raggiungimento, o per il raggiungimento, di particolari risultati strategici o gestionali o, in via ancor più eccezionale, con finalità di trattenere le risorse, così premiando e riconoscendo i talenti.
La politica, come anticipato, è in continuità con gli anni precedenti. Non sono state apportate modifiche, da un lato non avendo, la Società, ricevuto indicazioni in sede assembleare o di colloquio dell'Amministratore delegato con gli investitori, dall'altro essendo veicolata, come precedentemente elaborato, come elemento identitario del Gruppo funzionale all'allineamento degli interessi individuali per il perseguimento degli obiettivi aziendali.
Il compenso attribuito ai componenti del Consiglio di Amministrazione non Esecutivi per la loro carica è fissato dall'Assemblea all'atto della nomina.
Il Consiglio di Amministrazione attribuisce inoltre un compenso agli Amministratori chiamati a comporre i Comitati costituiti in seno al Consiglio di Amministrazione. Non è previsto un compenso aggiuntivo per gli Amministratori che sono nominati Presidenti dei Comitati endoconsiliari rispetto ai membri che compongono i Comitati.
È vigente una polizza assicurativa a copertura della responsabilità civile verso terzi degli Organi di Amministrazione (dei Direttori Generali, ove nominati, e dei Dirigenti con responsabilità strategiche) derivante dall'esercizio delle loro funzioni e finalizzata a tenere indenne i soggetti beneficiari e la Società dagli oneri derivanti dal risarcimento connesso, esclusi i casi di dolo.
La struttura dei compensi degli Amministratori esecutivi prevede l'attribuzione di un compenso aggiuntivo rispetto a quello previsto dall'Assemblea per la generalità degli Amministratori, determinato in funzione delle deleghe ad essi assegnati e dell'impegno richiesto.
Tale remunerazione, deliberata dal Consiglio di Amministrazione ex articolo 2389 del Codice Civile terzo comma, su proposta del Comitato di Remunerazione e sentito il parere del Collegio Sindacale, è composta da:
Oltre al compenso in misura fissa, possono essere previsti benefici non monetari che, in via esemplificativa, possono essere rappresentati da polizze sulla vita o sulla salute, intestate agli Amministratori esecutivi e ai Dirigenti Strategici. Inoltre, al Presidente di BasicNet S.p.A. è riservato, per la durata del suo mandato, l'uso dell'unità immobiliare sita all'interno del "BasicVillage" di Torino e denominata "Foresteria – loft People on the Move". La Società mette a disposizione delle Risorse Umane, per uso privato non esclusivo, l'utilizzo di mezzi di trasporto di proprietà aziendale.
h. Con riferimento alle componenti variabili, una descrizione degli obiettivi di performance e finanziari e non finanziari, se del caso tenendo conto dei criteri relativi alla responsabilità sociale d'impresa, in base ai quali vengono assegnate, distinguendo tra componenti variabili di breve periodo e di medio-lungo termine, e informazioni sul legame della variazione dei risultati e la variazione della remunerazione.
Il Gruppo non ha in essere piani di remunerazione variabile, né di breve né di lungo periodo, basati sul raggiungimento di obiettivi di performance, finanziari e non finanziari.
Il Gruppo non ha in essere piani di incentivazione basati sulla assegnazione di strumenti finanziari o altre componenti variabili di qualsivoglia natura erogabili al raggiungimento di obiettivi di performance.
j. Informazioni volte ad evidenziare il contributo della politica delle remunerazioni, e in particolare della politica in materia di componenti variabili della remunerazione, alla strategia aziendale, al perseguimento degli interessi a lungo termine e alla sostenibilità della società.
La struttura dei compensi fissi è diretta a determinare l'assunzione di comportamenti responsabili orientati allo sviluppo sostenibile dell'attività, perseguendo gli interessi di medio - lungo periodo sulla base delle strategie aziendali, consentendo di riorientare rapidamente le azioni a fronte di imprevisti o opportunità, senza le rigidità derivanti dall'incentivazione di comportamenti che si ritiene possano essere incoraggiati dalla contrattualizzazione di obiettivi predeterminati e specifici cui siano legati emolumenti variabili. Le retribuzioni fisse sono in linea con il mercato e le deleghe attribuite nel contesto degli specifici assetti organizzativi adottati dalla Società e dell'effettivo impegno richiesto, tali da non richiedere un'integrazione con componenti variabili per essere ritenute congrue. Tale strategia di remunerazione crea partecipazione e tensione al conseguimento del risultato aziendale alimentando il senso di appartenenza al Gruppo che, come in precedenza evidenziato, costituisce il pilastro della forte identità e cultura aziendale di BasicNet, a sua volta motori della sostenibilità della Società. Eventuali emolumenti variabili vengono attribuiti ex post e una tantum, a fronte del conseguimento di risultati particolarmente positivi funzionali ad incrementare le prospettive di crescita nel medio-lungo periodo della Società o a garantire la sua capacità di stare sul mercato.
Non sono previste clausole contrattuali che consentano alla Società di chiedere la restituzione, in tutto o in parte, di componenti variabili delle remunerazioni versate, anche alla luce della previsione di assegnazione dell'eventuale quota di compenso aggiuntivo ex post, sulla base di bilanci revisionati e approvati dall'Assemblea dei soci.
k. Eventuale previsione di clausole per il mantenimento in portafoglio degli strumenti finanziari dopo la loro acquisizione con indicazione dei periodi di mantenimento e criteri utilizzati per la determinazione di tali periodi.
Questa previsione non è applicabile alle politiche remunerative di Gruppo.
Il Consiglio di Amministrazione, su indicazione dell'Assemblea, e qualora non abbia provveduto l'Assemblea stessa in sede di nomina, determina l'ammontare dell'eventuale Trattamento di Fine Mandato con accantonamento annuale, per il triennio della carica, attraverso l'accensione presso primarie compagnie di assicurazioni, a nome della Società, di polizze di assicurazione, legate ad un premio annuo costante di importo pari alla quota di accantonamento a titolo di trattamento di fine mandato, a favore del Presidente.
Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà di deliberare eventuali accordi di non concorrenza con gli Amministratori esecutivi per un periodo determinato successivo alla cessazione del mandato prevedendone idonea remunerazione in linea con le prassi di mercato.
Non sono previste coperture assicurative, ovvero previdenziali e pensionistiche diverse da quelle obbligatorie, ad eccezione degli eventuali benefici non monetari rappresentati dalle polizze vita o integrative sulla salute.
È vigente una polizza assicurativa D&O – Directors' & Officers' Liability – a copertura della responsabilità civile verso terzi di Amministratori, Sindaci e Dirigenti per fatti riconducibili all'esercizio delle loro funzioni, escluso il caso di dolo. Trattasi di una copertura assicurativa (di natura strutturalmente non corrispettiva) stipulata autonomamente dalla Società a beneficio di tutti gli Amministratori e Sindaci del Gruppo.
Gli Amministratori indipendenti e il Vice Presidente non percepiscono compensi differenziati rispetto ai compensi per la carica riconosciuti agli altri membri del Consiglio di Amministrazione.
I compensi per la partecipazione ai Comitati di Controllo e Rischi vengono deliberati dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato di Remunerazione, sentito il parere del Collegio Sindacale. I compensi per il Comitato di Remunerazione sono deliberati dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale. Non è previsto un compenso aggiuntivo per i Presidenti dei Comitati endoconsiliari rispetto ai membri dei Comitati.
Il Presidente del Consiglio di amministrazione beneficia di una sensibile maggior remunerazione rispetto agli altri Amministratori (esecutivi e non esecutivi) in considerazione delle deleghe attribuite e dell'importanza del ruolo specifico e autonomo rispetto a quello degli altri consiglieri in materia di indirizzo e di allineamento dei comportamenti funzionali al conseguimento della crescita sostenibile, e quindi in ragione dei poteri, dei doveri e delle responsabilità affidati alla funzione. Il Vice Presidente non beneficia di remunerazioni particolari e diverse rispetto a quelle degli altri Amministratori, non essendo assegnatario di deleghe gestionali.
BasicNet non ha assunto a riferimento politiche di remunerazione di altre società per la definizione della propria politica di remunerazione.
p. Elementi della politica delle remunerazioni ai quali, in presenza di circostanze eccezionali, è possibile derogare e, fermo quanto previsto dal Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010, le eventuali ulteriori condizioni procedurali in base alle quali la deroga può essere applicata.
Considerata la mancata definizione ex ante di componenti di remunerazione variabile e di meccanismi per il loro riconoscimento, l'assegnazione di eventuali bonus o componenti di retribuzione aggiuntiva fissa, compresa l'assegnazione di benefici non monetari ai consiglieri di Amministrazione e ai Dirigenti strategici, rappresenta una deroga alla politica di remunerazione. Tale deroga è esercitata dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato di Remunerazione, del Comitato Parti Correlate e del Collegio Sindacale.
La politica di remunerazione a favore dell'organo di controllo prevede un compenso fisso deliberato dall'Assemblea dei Soci al momento della nomina. Il compenso tiene conto delle responsabilità e dell'impegno dei componenti il Collegio sindacale e degli eventuali approfondimenti sulla quantificazione dell'impegno richiesto, qualora formulati dal Collegio Sindacale uscente, in vista dell'Assemblea chiamata a determinare il compenso dell'organo di controllo.
Non sono previste componenti variabili a favore dell'organo di controllo.
È vigente una polizza assicurativa D&O - Directors' & Officers' Liability - a copertura della responsabilità civile verso terzi degli organi sociali e Dirigenti per fatti riconducibili all'esercizio delle loro funzioni, escluso il caso di dolo. Trattasi di una copertura assicurativa (di natura strutturalmente non corrispettiva) stipulata autonomamente dalla Società a beneficio di tutti gli Amministratori e Sindaci del Gruppo.
Di seguito si espongono, in dettaglio, i compensi che compongono la remunerazione degli Amministratori, Sindaci e Dirigenti con responsabilità strategica della Società.
Il Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale alla data della presente Relazione risultano così composti.
| Cariche ricoperte nei Comitati | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| Nome e Cognome | Carica ricoperta nel Consiglio |
Comitato per la Remunerazione |
Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate |
||
| Marco Boglione | Presidente | ||||
| Daniela Ovazza | Vice Presidente non esecutivo | Componente | |||
| Federico Trono | Amministratore Delegato - Dirigente della società |
||||
| Alessandro Boglione | Amministratore esecutivo - Dirigente della società |
||||
| Lorenzo Boglione | Amministratore esecutivo - Dirigente della società |
||||
| Veerle Bouckaert | Amministratore esecutivo - Dirigente della società |
||||
| Paola Bruschi | Amministratore esecutivo Dirigente della società |
||||
| Elisa Corghi | Amministratore indipendente e non esecutivo |
Componente | Componente | ||
| Cristiano Fiorio | Amministratore indipendente e non esecutivo |
Componente | |||
| Francesco Genovese | Amministratore esecutivo - Dirigente della società |
||||
| Alessandro Jorio | Amministratore esecutivo - Dirigente della società |
||||
| Renate Hendlmeier | Amministratore indipendente e non esecutivo |
Componente | Presidente | ||
| Adriano Marconetto | Amministratore indipendente e non esecutivo – Lead indipendent director |
Componente | Componente | ||
| Carlo Pavesio | Amministratore non esecutivo | Presidente |
| Nome e Cognome | Carica ricoperta nel Collegio |
|---|---|
| Maria Francesca Talamonti | Presidente |
| Sergio Duca | Sindaco effettivo |
| Alberto Pession |
Sindaco effettivo |
| Giulia De Martino | Sindaco supplente |
| Maurizio Ferrero | Sindaco supplente |
Il Consiglio di Amministrazione, alla luce della nuova definizione di Dirigente strategico, introdotta dalla delibera Consob 10 dicembre 2020, con riferimento alla disciplina in materia di operazioni con Parti correlate, ha individuato quali Dirigenti con responsabilità strategica l'Amministratore delegato Federico Trono, i Consiglieri di Amministrazione Lorenzo Boglione e Alessandro Boglione, anche Amministratori delegati di società strategiche per il Gruppo e il Consigliere di Amministrazione Paola Bruschi, Group CFO e Dirigente Preposto.
I compensi riportati nella Seconda Parte della presente Sezione sono riferiti all'esercizio 2021. Si premette che per tutti gli Amministratori e Sindaci è stata vigente anche nel 2021 la polizza assicurativa D&O – Directors' & Officers' Liability – (di natura strutturalmente non corrispettiva) a copertura della responsabilità civile verso terzi di Amministratori, Sindaci e Dirigenti per fatti riconducibili all'esercizio delle loro funzioni, escluso il caso di dolo. La copertura assicurativa è stata stipulata dalla Società a beneficio di tutti gli Amministratori e Sindaci del Gruppo.
L'Assemblea degli Azionisti del 19 aprile 2019 ha deliberato di attribuire un compenso annuo pari a Euro 20 mila al lordo delle ritenute di legge per ciascuno dei Consiglieri di Amministrazione, in linea con il precedente mandato.
Il Consiglio di Amministrazione riunitosi il 19 aprile 2019, successivamente all'Assemblea che ha nominato i componenti del Consiglio di Amministrazione per il mandato 2019-2021, ha deliberato i compensi ex articolo 2389 del codice civile degli Amministratori investiti particolari incarichi, in funzione delle deleghe a ciascuno attribuite, su proposta del Comitato di Remunerazione e con il parere favorevole del Collegio Sindacale. Tali compensi fissi sono stati aggiornati per tenere conto dell'aumento delle deleghe e responsabilità di taluni amministratori all'interno del Gruppo.
Nel 2021 sono stati corrisposti/maturati i seguenti compensi:
(a) un compenso di Euro 1 milione su base annua, al lordo delle ritenute di legge;
b) un premio una tantum di 150 mila Euro attribuito dal Consiglio di Amministrazione in data 10 febbraio 2022 con parere favorevole del Comitato di Remunerazione, del Comitato Parti Correlate e del Collegio Sindacale a fronte dei risultati conseguiti dal Gruppo nel 2021 (si veda paragrafo – Deroghe alle politiche di remunerazione);
agli altri Consiglieri con deleghe:
1) al Consigliere, Paola Bruschi, un compenso di Euro 40 mila annui per l'incarico di Dirigente Preposto al Controllo Contabile in BasicNet S.p.A., in aggiunta alla retribuzione annua lorda quale dirigente della Società;
A ciascun membro del Comitato per la Remunerazione e del Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate è stato assegnato un compenso di Euro 5 mila annui al lordo delle ritenute di legge, determinato nella riunione di Consiglio di Amministrazione del 19 aprile 2019, in continuità con il precedente mandato.
Riguardano il Presidente del Consiglio di Amministrazione, come elencati al punto precedente.
Riguardano esclusivamente il Presidente del Consiglio di Amministrazione secondo quanto esposto nella Sezione I della presente Relazione, come elencati al punto precedente.
Riguardano il Presidente del Consiglio di Amministrazione secondo quanto esposto nella Sezione I della presente Relazione e i dirigenti del Gruppo (anche Amministratori) secondo quanto previsto ai sensi di legge ex art. 2120 del Codice Civile.
In data 8 aprile 2021, il Consiglio di Amministrazione su proposta del Presidente del Comitato di Remunerazione, sentito il parere del Comitato Parti Correlate e con il parere favorevole del Collegio Sindacale, ha deliberato di attribuire un premio una tantum di 200.000 Euro al lordo delle ritenute di legge al Presidente del Consiglio di Amministrazione.
Le ragioni dell'attribuzione del premio una tantum, per la quale il Comitato di remunerazione ha svolto un'ampia attività istruttoria, risiedono nella prontezza e negli esiti con i quali il Presidente nel 2020 ha gestito gli impatti della pandemia Covid-19, definendo linee guida che hanno consentito di contenere gli effetti potenzialmente drammatici di tale evento, realizzando un risultato economico e patrimoniale superiore alle previsioni. Ai fini dell'analisi, il Comitato ha richiesto ad una società di primario standing, specializzata in materia di remunerazione un'analisi di benchmark retributivo esterno per il ruolo di Presidente esecutivo (fondatore e azionista) avendo riguardo a società quotate comparabili.
A fini di completezza e trasparenza dell'informativa e nel rispetto di un criterio di competenza, si segnala che il Consiglio di amministrazione tenutosi il 10 febbraio 2022 ha deliberato con il parere favorevole del Comitato di Remunerazione, del Comitato parti correlate e del Collegio Sindacale di attribuire un premio una tantum all'Amministratore Delegato Federico Trono di 150 mila Euro al lordo delle ritenute di legge, in considerazione degli importanti risultati conseguiti dal gruppo a beneficio della crescita di medio-lungo periodo e della performance economico-finanziaria del Gruppo nel corso del 2021.
La tabella sottostante riporta i compensi corrisposti ai membri del Consiglio di Amministrazione e Controllo nel 2021 a confronto con il 2020, e nel 2020 a confronto con il 2019. Nel confronto tra i compensi corrisposti nell'anno 2020 rispetto all'anno 2019, occorre considerare che per alcuni Consiglieri di Amministrazione il 2019 è stato l'anno di primo mandato successivo alla nomina da parte dell'Assemblea tenutasi in data 19 aprile 2019. Per un migliore apprezzamento della variazione delle tendenze relative alla remunerazione corrisposta dalla Società nei due anni, è stata inserita una seconda tabella di confronto nella quale, per i dirigenti, si è tenuto conto della retribuzione percepita per l'intero esercizio 2019.
| Amministratori | Variazione 2020/2021 |
Variazione 2019/2020 |
Variazione pro forma 2019/2020 |
|---|---|---|---|
| Marco Boglione Presidente e Amministratore Delegato |
12,29% | 2,6% | 2,6% |
| Daniela Ovazza -Vice Presidente | -- | -- | -- |
| Federico Trono Amministratore Delegato (1) |
38,7% | 50,3% | 28,3% |
| Lorenzo Boglione - (1) (2) |
30,37% | 52,2% | 52,2% |
| Alessandro Boglione (1) (2) |
30,37% | 52,2% | 52,2% |
| Paola Bruschi - (1) |
-- | 6,6% | 6,6% |
| Veerle Bouckaert - (1) (2) (3) |
-25,60% | 94,7% | 42,7% |
| Elisa Corghi | -- | --- | -- |
| Francesco Genovese - (1) |
39,34% | 50,6% | 0,4% |
| Cristiano Fiorio | -- | -- | -- |
| Renate Hendlmeier | -- | -- | -- |
| Alessandro Jorio - (1) (2) (3) |
-25,14% | 99,7% | 39,8% |
| Adriano Marconetto | -- | -- | -- |
| Carlo Pavesio | -- | -- | -- |
(1) Inclusa la remunerazione come dirigente
(2) Nel 2020 aveva beneficiato di un premio una tantum (si veda paragrafo - Deroghe alla politica di remunerazione-Sezione 1)
(3) La diminuzione del 2021 è dovuta al fatto che nel 2020 aveva beneficiato di un premio una tantum.
| Amministratori | Variazione 2020/2021 |
Variazione 2019/2020 |
Variazione pro forma 2019/2020 |
|---|---|---|---|
| Collegio Sindacale | |||
| Maria Francesca Talamonti | -- | -- | -- |
| Sergio Duca | -- | -- | -- |
| Alberto Pession | -- | -- | -- |
Di seguito le informazioni di confronto, relativamente all'ultimo triennio, degli indicatori reddituali della Società.
| Indicatore (1) | Variazione 2021/2020 |
Variazione 2020/2019 |
Variazione 2019/2018 |
|---|---|---|---|
| Fatturato consolidato | +14,1% | -20,6% | 11,8% |
| EBITDA | +123,2% | -75,3% | 28,7% |
| Utile netto consolidato | +136,9% | -59,2% | 13,6% |
(1) Dati tratti dai bilanci consolidati di BasicNet
La remunerazione media dei dipendenti di BasicNet S.p.A., diversi dai membri dell'organo amministrativo e dell'organo di controllo è cresciuta del 3,6% nel 2021 rispetto all'esercizio precedente.
Escludendo gli impatti differenziali del ricorso alla cassa integrazione, la retribuzione media dei dipendenti diversi dai membri degli organi di amministrazione nel 2020 avrebbe registrato un aumento del 3,5% (in luogo del calo indicato in tabella pari al -8,2%) rispetto al 2019.
| Remunerazione media dei dipendenti diversi dai membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio sindacale |
Variazione 2021/2020 |
Variazione 2020/2019 |
||
|---|---|---|---|---|
| Retribuzione media (1) |
+3,6% | -8,2% | ||
| Numero medio di dipendenti della capogruppo BasicNet S.p.A. |
224 | 222 |
(1) Include la retribuzione annua lorda e i premi quantificati con riferimento all'anno di maturazione
Nella tabella seguente sono indicati nominativamente, nelle singole determinanti, i compensi corrisposti agli Amministratori, ai Sindaci, ai Direttori Generali. È fornita separata indicazione dei compensi percepiti da società controllate e/o collegate. Sono inclusi tutti i soggetti che nel corso dell'esercizio hanno ricoperto le suddette cariche, anche per una frazione di anno. I compensi sono indicati per competenza. Le indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro sono indicate nel periodo in cui sono maturate, anche se non ancora corrisposte, per le cessazioni intervenute nel corso dell'esercizio o in Relazione al termine del mandato e/o rapporto.
| Periodo in cui è stata ricoperta |
Scadenza | Compensi per la partecipazione a |
Bonus e altri |
Partecipazione | Benefici non | Altri | Indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di |
||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nome e Cognome | Carica Ricoperta | la carica | della carica | Compensi fissi | Comitati | incentivi | agli utili | monetari | compensi | Totale | lavoro |
| Consiglieri di Amministrazione | 01/01/2021- | approvazione | |||||||||
| Marco Boglione (1) | Presidente | 31/12/2021 | bilancio 2021 | ||||||||
| (i) Compensi nella società che redige il bilancio (ii) Compensi da controllate e collegate |
1.020.000 | 200.000 | 107.071 | 500.000 | 1.827.071 | ||||||
| Totale | 1.020.000 | - | 200.000 | 107.071 | 500.000 | 1.827.071 | |||||
| Daniela Ovazza (2) | Vice Presidente | 01/01/2021- 31/12/2021 |
approvazione bilancio 2021 |
||||||||
| (i) Compensi nella società che redige il bilancio (ii) Compensi da controllate e collegate |
20.000 | 5.000 | 25.000 | ||||||||
| Totale | 20.000 | 5.000 | 25.000 | ||||||||
| Federico Trono (3) | Amministratore Delegato | 01/01/2021- 31/12/2021 |
approvazione bilancio 2021 |
||||||||
| (i) Compensi nella società che redige il bilancio (ii) Compensi da controllate e collegate |
390.184 | 150.000 | 540.184 | ||||||||
| Totale | 390.184 | - | 150.000 | 540.184 | |||||||
| Lorenzo Boglione (4) | Consigliere | 01/01/2021- 31/12/2021 |
approvazione bilancio 2021 |
||||||||
| (i) Compensi nella società che redige il bilancio | 112.012 | 112.012 | |||||||||
| (ii) Compensi da controllate e collegate Totale |
255.000 367.012 |
- | - | 255.000 367.012 |
|||||||
| Alessandro Boglione (5) | Consigliere | 01/01/2021- 31/12/2021 |
approvazione bilancio 2021 |
||||||||
| (i) Compensi nella società che redige il bilancio | 112.012 | 112.012 | |||||||||
| (ii) Compensi da controllate e collegate Totale |
255.000 367.012 |
- | - | 255.000 367.012 |
|||||||
| Veerle Bouckaert (6) | Consigliere | 01/01/2021- | |||||||||
| (i) Compensi nella società che redige il bilancio | 31/12/2021 | 104.936 | 104.936 | ||||||||
| (ii) Compensi da controllate e collegate Totale |
10.000 114.936 |
- | - | 10.000 114.936 |
|||||||
| Paola Bruschi (7) | Consigliere | 01/01/2021- | approvazione | ||||||||
| (i) Compensi nella società che redige il bilancio | 31/12/2021 | bilancio 2021 | 200.293 | 200.293 | |||||||
| (ii) Compensi da controllate e collegate Totale |
667 200.960 |
- | - | - | 667 200.960 |
||||||
| Elisa Corghi (8) | Consigliere | 01/01/2021- | approvazione | ||||||||
| (i) Compensi nella società che redige il bilancio | 31/12/2021 | bilancio 2021 | 20.000 | 10.000 | 30.000 | ||||||
| (ii) Compensi da controllate e collegate Totale |
20.000 | 10.000 | - | 30.000 | |||||||
| Cristiano Fiorio (9) | Consigliere | 01/01/2021- | approvazione | ||||||||
| (i) Compensi nella società che redige il bilancio | 31/12/2021 | bilancio 2021 | 20.000 | 5.000 | 25.000 | ||||||
| (ii) Compensi da controllate e collegate Totale |
20.000 | 5.000 | - | 25.000 | |||||||
| Francesco Genovese (10) | Consigliere | 01/01/2021- | approvazione | ||||||||
| (i) Compensi nella società che redige il bilancio | 31/12/2021 | bilancio 2021 | 111.052 | 111.052 | |||||||
| (ii) Compensi da controllate e collegate Totale |
111.052 | - | 111.052 | ||||||||
| Renate Hendlmeier (11) | Consigliere | 01/01/2021- | approvazione | ||||||||
| (i) Compensi nella società che redige il bilancio | 31/12/2021 | bilancio 2021 | 20.000 | 10.000 | 30.000 | ||||||
| (ii) Compensi da controllate e collegate Totale |
20.000 | 10.000 | - | 30.000 | |||||||
| Alessandro Jorio (12) | Consigliere | 01/01/2021- | approvazione | ||||||||
| (i) Compensi nella società che redige il bilancio | 31/12/2021 | bilancio 2021 | 119.472 | 119.472 | |||||||
| (ii) Compensi da controllate e collegate Totale |
119.472 | - | 119.472 | ||||||||
| Adriano Marconetto (13) | 01/01/2021- | approvazione | |||||||||
| (i) Compensi nella società che redige il bilancio | Consigliere indipendente | 31/12/2021 | bilancio 2021 | 20.000 | 10.000 | 30.000 | |||||
| (ii) Compensi da controllate e collegate Totale |
20.000 | 10.000 | - | 30.000 | |||||||
| Carlo Pavesio (14) | 01/01/2021- | approvazione | |||||||||
| (i) Compensi nella società che redige il bilancio | Consigliere indipendente | 31/12/2021 | bilancio 2021 | 20.000 | 5.000 | 25.000 | |||||
| (ii) Compensi da controllate e collegate Totale |
20.000 | 5.000 | - | 25.000 | |||||||
| Totale generale | 2.810.628 | 45.000 | 350.000 | - | 107.071 | 500.000 | 3.812.699 | - | |||
| Descrizione della Carica | |||||||||||
| Indennità di fine carica o di |
|||||||||||
| Periodo in cui è stata ricoperta |
Scadenza | Compensi per la partecipazione a |
Bonus e altri |
Partecipazione | Benefici non | Altri | cessazione del rapporto di |
||||
| Nome e Cognome | Carica Ricoperta | la carica | della carica | Compensi fissi | Comitati | incentivi | agli utili | monetari | compensi | Totale | lavoro |
| Maria Francesca Talamonti | Presidente | 01/01/2021- 31/12/2021 |
approvazione bilancio 2021 |
||||||||
| (i) Compensi nella società che redige il bilancio | 36.000 | 36.000 | |||||||||
| (ii) Compensi da controllate e collegate | |||||||||||
| Totale | 01/01/2021- | approvazione | 36.000 | 36.000 | |||||||
| Sergio Duca | Sindaco Effettivo | 31/12/2021 | bilancio 2021 | ||||||||
| (i) Compensi nella società che redige il bilancio (ii) Compensi da controllate e collegate |
24.000 | 24.000 | |||||||||
| Totale | 24.000 | 24.000 | |||||||||
| Alberto Pession (15) | Sindaco Effettivo | 01/01/2021- 31/12/2021 |
approvazione bilancio 2021 |
||||||||
| (i) Compensi nella società che redige il bilancio | 24.000 | 24.000 | |||||||||
| (ii) Compensi da controllate e collegate | 21.700 | 21.700 |
(1) Compenso comprensivo dei 20.000 Euro al lordo delle ritenute di legge attribuiti dall'Assemblea, del compenso di 1.000.000 Euro al lordo delle ritenute di legge quale Presidente esecutivo della società. I "benefici non monetari" si riferiscono a una polizza vita "temporanea caso morte a capitale costante" per un capitale assicurato di Euro 1,5 milioni, per Euro 22.065, e all'uso dell'unità immobiliare sita all'interno del BasicVillage e denominata "Foresteria - Loft People on the Move" e delle relative spese, del valore normale di 85 mila Euro annui. Il bonus pari a Euro200.000 lordi è stato deliberato dal cda del 18 aprile 2021.
Gli "altri compensi" si riferiscono all'accantonamento annuale di competenza a titolo di TFM.
A seguire si indicano le partecipazioni azionarie in BasicNet S.p.A. detenute dai componenti degli organi di Amministrazione e di controllo e dei Dirigenti con responsabilità strategica.
| Nome e cognome | Carica | Società partecipata | Numero azioni possedute alla fine del 2020 |
Numero azioni acquistate |
Numero azioni vendute |
Numero azioni possedute alla fine del 2021 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Marco Boglione(*) | Presidente | BasicNet | 20.517.733 | 20.517.733 | ||
| Lorenzo Boglione | Consigliere | BasicNet | 21.580 | 21.580 | ||
| Alessandro Boglione | Consigliere | BasicNet | 14.604 | 14.604 | ||
| Renate Hendlmeier | Consigliere | BasicNet | 2.000 | 2.000 | ||
| Carlo Pavesio | Consigliere | BasicNet | 100.000 | 100.000 | ||
(*) di cui 20.206.065 azioni possedute attraverso la controllata BasicWorld S.r.l. e 311.668 azioni possedute direttamente.
con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2021 viene a scadenza il mandato del Consiglio di Amministrazione della Società, nominato dall'Assemblea Ordinaria del 19 aprile 2019.
Conseguentemente, in occasione della prossima Assemblea sarete chiamati a provvedere: 4.1 - alla determinazione del numero dei componenti, 4.2 - alla determinazione della durata in carica degli Amministratori, 4.3 - alla nomina dei componenti, 4.4 - alla nomina di Presidente, 4.5 - alle deliberazioni in merito ai compensi per i membri del Consiglio di Amministrazione, 4.6 - deliberazioni in merito all'attribuzione di un'indennità di fine mandato per il Presidente e infine, 4.7 - all'autorizzazione ai sensi dell'articolo 2390 del Codice Civile.
L'articolo 13 dello Statuto Sociale (reperibile su sito http://www.basicnet.com/contenuti/gruppo/statuto.asp?menuSelectedID=2c), prevede: "La società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione, composto da almeno cinque e da non più di quindici componenti soci o non. L'Assemblea, prima di procedere alla loro nomina, stabilisce il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione e la durata in carica nel rispetto dei limiti temporali di legge."
Il Consiglio di Amministrazione Vi invita, pertanto, a determinare il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione entro i predetti limiti.
In base al primo comma dell'articolo 13 dello Statuto Sociale, il Consiglio di Amministrazione Vi invita a determinare la durata in carica del consiglio di Amministrazione, sulla base delle proposte che verranno formulate dagli Azionisti.
La nomina del Consiglio di Amministrazione avviene, ai sensi dell'art. 13 dello Statuto Sociale, sulla base di liste presentate dagli Azionisti, nelle quali i candidati, in numero non superiore a quindici, devono essere elencati mediante un numero progressivo. Le liste dei candidati devono essere depositate presso la sede della Società, oppure a mezzo fax al n. +390112617354, ovvero all'indirizzo di posta elettronica certificata [email protected], corredate della relativa documentazione, entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea, e cioè entro il 19 marzo 2022, dagli Azionisti che, da soli o insieme ad altri, siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti almeno il 4,5% del capitale sociale (come stabilito dalla determinazione dirigenziale Consob numero 60 del 28 gennaio 2022). La quota di partecipazione, alla data di presentazione della lista, deve risultare dalle apposite comunicazioni prodotte dall'intermediario depositario e trasmesse all'indirizzo di posta elettronica [email protected] anche
successivamente al deposito, purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte dell'Emittente e cioè entro il 23 marzo 2022.
Nei termini e nei modi sopra previsti, unitamente a ciascuna lista, sono altresì depositate le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura ed attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, l'esistenza dei requisiti normativamente e statutariamente prescritti per le rispettive cariche, ivi compresa l'eventuale dichiarazione di essere in possesso dei requisiti per essere dichiarato indipendente, nonché gli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti presso altre società.
Ogni lista deve includere candidati in possesso dei suddetti requisiti di indipendenza, in quanto almeno due componenti del Consiglio di Amministrazione eletti dovranno essere dichiarati indipendenti. Le liste che presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono includere candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che al genere meno rappresentato spettino almeno i due quinti dei candidati. Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.
Si rammenta, infine, che i Soci che presentino una "lista di minoranza" sono destinatari delle raccomandazioni formulate da Consob con comunicazione n. DEM/9017893 - Nomina dei componenti gli organi di amministrazione e controllo - del 26 febbraio 2009.
Alla elezione degli Amministratori si procederà come segue: a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti sono eletti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, tutti i componenti necessari a ricoprire il numero di Amministratori stabilito dall'Assemblea, in modo tale da garantire che la composizione del Consiglio di Amministrazione rispetti l'equilibrio tra generi previsto dalla legge, tranne uno; b) dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il secondo maggior numero di voti è eletto un componente del Consiglio di Amministrazione nella persona del candidato elencato al primo posto di tale lista. Non si tiene conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari a quella richiesta dal presente statuto per la presentazione delle stesse. In caso di parità di voti fra le liste, si procederà a nuova votazione da parte dell'intera Assemblea risultando eletto il candidato indicato al primo posto nella lista che ottenga la maggioranza semplice dei voti. In caso di presentazione di una sola lista di candidati, ovvero in caso di mancata presentazione di liste, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge.
Ai sensi dell'articolo 13 dello Statuto Sociale è attribuita all'Assemblea ordinaria la facoltà di nominare il Presidente del Consiglio di Amministrazione.
Vi invitiamo dunque a provvedere alla nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione sulla base delle proposte che potranno essere formulate dagli Azionisti.
Ai sensi dell'articolo 15 dello Statuto Sociale "Al Consiglio spetta un compenso nella misura stabilita dall'Assemblea, e i consiglieri hanno diritto al rimborso delle spese sostenute nell'esercizio delle loro funzioni. Agli amministratori investiti di particolari cariche spetta altresì una specifica remunerazione, che sarà determinata con le modalità di cui al 3° comma dell'art. 2389 del Codice Civile."
Il Consiglio di Amministrazione Vi invita, sulla base delle proposte che potranno essere formulate dagli Azionisti, pertanto a:
Il Consiglio di Amministrazione invita l'Assemblea, sulla base delle proposte che potranno essere formulate dagli Azionisti, a deliberare in merito all'attribuzione di un'indennità di fine mandato per il Presidente del Consiglio di Amministrazione.
Il Consiglio di amministrazione invita, infine, l'Assemblea ad esprimersi sulla possibilità o meno per gli Amministratori che saranno eletti, di essere amministratori o direttori generali di società concorrenti.
***
In merito alla raccomandazione 23 del Codice di Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione della Società, nella riunione del 3 marzo 2022, ha confermato l'indirizzo di non esprimere orientamenti circa le figura professionali e manageriali la cui presenza è ritenuta opportuna all'interno del Consiglio della Società, valutando come la scelta delle figure professionali più consone a comporre l'organo amministrativo sia di competenza degli Azionisti, sia di minoranza che di maggioranza, che si esprimono attraverso la scelta delle liste dai medesimi presentate. Allo stesso modo, ha considerato che l'applicazione delle disposizioni normative e regolamentari e le previsioni statutarie garantiscano un livello sufficientemente elevato di profili di diversità all'interno degli organi di amministrazione e, pertanto, ha ritenuto di non adottare ulteriori politiche di diversità rispetto a quelle previste dalla legge.
Il Consiglio ha altresì deliberato di rimettere a ciascun candidato la valutazione della compatibilità dell'assunzione della carica di Consigliere nella Società con le eventuali ulteriori cariche di Amministratore e Sindaco rivestite in altre società quotate in mercati regolamentati, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni. È richiesto agli Amministratori, sia al momento dell'accettazione della carica, sia successivamente, di segnalare tempestivamente al Consiglio di Amministrazione l'assunzione di incarichi operativi in gruppi concorrenti.
Torino, 3 marzo 2022
per il Consiglio di Amministrazione
Il Presidente
F.to Marco Daniele Boglione
con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2021 viene a scadenza il mandato del Collegio Sindacale della Società nominato dall'Assemblea Ordinaria del 19 aprile 2019. Conseguentemente, in occasione della prossima Assemblea sarete chiamati a provvedere: 5.1 - alla nomina di tre Sindaci effettivi e di due Sindaci supplenti e alla nomina del Presidente per gli esercizi 2022-2024 e 5.2 - alla determinazione del compenso del Presidente del Collegio Sindacale e dei Sindaci effettivi.
Ai sensi dell'articolo 17 dello Statuto Sociale (reperibile su sito http://www.basicnet.com/contenuti/gruppo/statuto.asp?menuSelectedID=2c):
Le liste devono essere formulate in modo tale che la composizione del Collegio Sindacale risultante dall'elezione rispetti il criterio minimo di riparto tra generi previsto dalla normativa vigente (almeno due quinti dei componenti del Collegio Sindacale dovranno essere eletti tra quelli del genere meno rappresentato).
Le liste dei candidati devono essere depositate presso la sede della Società, oppure a mezzo fax al n. +390112617354, ovvero all'indirizzo di posta elettronica certificata [email protected], corredate della relativa documentazione, entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea, e cioè entro il 19 marzo 2022, dagli Azionisti che, da soli o insieme ad altri, siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti almeno il 4,5% del capitale sociale (come stabilito dalla determinazione dirigenziale Consob numero 60 del 28 gennaio 2022).
La quota di partecipazione, alla data di presentazione della lista, deve risultare dalle apposite comunicazioni prodotte dall'intermediario depositario e trasmesse all'indirizzo di posta elettronica [email protected] anche successivamente al deposito, purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte dell'Emittente e cioè entro il 23 marzo 2022.
Nell'ipotesi in cui entro il 19 marzo 2022 sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste che risultino collegate tra loro ai sensi della normativa applicabile, potranno essere presentate ulteriori liste sino al 22 marzo 2022, e la percentuale minima prevista per la presentazione delle liste stesse sarà ridotta al 2,25% del capitale sociale.
Ogni Azionista, nonché gli Azionisti appartenenti ad un medesimo gruppo, ai sensi dell'articolo 2359 del codice civile, e i soggetti partecipanti, anche attraverso controllate, ad un patto parasociale ai sensi dell'art. 122 del D.Lgs. 58/98 (TUF), non possono presentare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista. In caso di violazione non si tiene conto del voto dato dall'Azionista rispetto ad alcuna delle liste presentate. Ogni Azionista può votare una sola lista.
Le liste devono essere corredate da un'esauriente informativa riguardante le caratteristiche personali e professionali dei candidati, dall'indicazione dei soci che le hanno presentate e della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta, nonché dalla dichiarazione dei soci, diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento previsti dalle disposizioni regolamentari vigenti, con questi ultimi, o in caso di esistenza i motivi per i quali si ritiene non siano determinanti.
Nei termini e nei modi sopra previsti, unitamente a ciascuna lista, sono depositate, le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, l'esistenza dei requisiti normativamente e statutariamente prescritti per le rispettive cariche, nonché gli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti presso altre società. Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.
La lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra è considerata come non presentata.
Si rammenta, infine, che i Soci che presentino una "lista di minoranza" sono destinatari delle raccomandazioni formulate da Consob con comunicazione n. DEM/9017893 - Nomina dei componenti gli organi di amministrazione e controllo - del 26 febbraio 2009.
Ogni Azionista può votare una sola lista.
All'elezione dei Sindaci si procede come segue:
La Presidenza del Collegio Sindacale spetta al primo candidato della seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti.
In caso di parità di voti tra più liste, sono eletti i candidati della lista che sia stata presentata da soci in possesso della maggiore partecipazione, ovvero, in subordine, dal maggior numero di soci.
In caso di presentazione di una sola lista di candidati tutti i Sindaci effettivi e supplenti saranno eletti nell'ambito di tale lista e la Presidenza spetta al primo candidato della lista.
Si ricorda che, ferme restando le incompatibilità previste dalla legge, non possono essere nominati membri del Collegio Sindacale coloro che non siano in possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità previsti dal Decreto del Ministero della Giustizia del 30 marzo 2000, n. 162 e dallo statuto sociale. Ai fini dell'applicazione dello stesso decreto e come previsto dall'art. 17 dello Statuto, i settori strettamente attinenti a quello in cui opera la società sono relativi:
Le materie strettamente attinenti al settore in cui opera la società sono:
Inoltre, non possono essere nominati membri del Collegio Sindacale coloro che non rispettino i limiti al cumulo degli incarichi di amministrazione e controllo, quali previsti dalla normativa di legge e regolamentare vigente e applicabile (art. 144-duodecies ss. del Regolamento Emittenti).
Nella riunione del 3 marzo 2022, il Consiglio di Amministrazione ha considerato che l'applicazione delle disposizioni normative e regolamentari e le previsioni statutarie garantiscano un livello sufficientemente elevato di profili di diversità all'interno degli organi di amministrazione e di controllo e, di conseguenza, ha ritenuto di non adottare ulteriori politiche di diversità rispetto a quelle previste dalla legge o raccomandate dal Codice di Autodisciplina.
Per quanto precede, l'Assemblea è pertanto chiamata a nominare il Collegio Sindacale e il suo Presidente per gli esercizi 2022-2023-2024.
Con riguardo alla determinazione del compenso dei componenti del Collegio Sindacale, si rammenta che, ai sensi dell'articolo 2402 del codice civile, la retribuzione dei Sindaci è determinata dall'Assemblea ordinaria all'atto della nomina, per l'intero periodo di durata del loro ufficio. Siete pertanto invitati a determinare il compenso dei componenti del Collegio Sindacale sulla base delle proposte che potranno essere formulate dagli Azionisti anche nel corso dell'Assemblea.
Allegato alla presente relazione il documento "Orientamenti del Collegio Sindacale di BasicNet S.p.A. che sarà eletto dall'Assemblea del 13 aprile 2022", predisposto dal Collegio Sindacale uscente.
Torino, 3 marzo 2022
per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente F.to Marco Daniele Boglione
La presente relazione è redatta dal Consiglio di Amministraione in conformità all'articolo 125-ter del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF"), nonché agli articoli 73 e 84-ter del Regolamento Consob n. 11971/1999 e successive modifiche ed integrazioni ("Regolamento Emittenti"), per illustrare e sottoporre all'approvazione dell'Assemblea la richiesta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, ai sensi degli articoli 2357 e 2357-ter del Codice Civile, dell'articolo 132 del TUF e dell'articolo 144-bis del Regolamento Emittenti, il tutto alla luce delle motivazioni e secondo le modalità ed i termini di seguito illustrati.
Ricordiamo che la precedente autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie è stata approvata dall'Assemblea degli Azionisti tenutasi l'8 aprile 2021 con scadenza all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2021, senza limiti temporali con riferimento all'autorizzazione alla disposizione delle azioni proprie.
Come per il passato, il Consiglio di Amministrazione reputa opportuno sottoporre all'Assemblea l'autorizzazione ad effettuare eventuali operazioni di acquisto e disposizione di azioni proprie.
La proposta di autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie ha la finalità - sempre nel rispetto della parità di trattamento degli Azionisti e della normativa - di consentire alla Società di disporre di un portafoglio di azioni proprie da utilizzare nell'ambito di progetti coerenti con le linee strategiche che la Società intende perseguire, in relazione alle quali si concretizzi l'opportunità di scambi o cessioni di pacchetti azionari, ovvero costituendole in garanzia nell'ambito di operazioni finanziarie, o per qualunque altro impiego utile ad accrescere il valore della Società, il tutto nei limiti previsti dalla normativa vigente e, ove applicabili, in conformità a prassi di mercato ammesse dall'autorità di vigilanza pro tempore vigenti, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 13 del Regolamento (UE) n. 596/2014 ("MAR").
Vi proponiamo di deliberare, ai sensi degli artt. 2357 e 2357-ter del Codice Civile, l'autorizzazione al Consiglio di Amministrazione (o i soggetti da esso individuati in via disgiunta tra loro):
Le operazioni potranno essere eseguite anche frazionatamente.
Il capitale sociale di BasicNet S.p.A. ammonta a Euro 31.716.673,04 ed è suddiviso in 60.993.602 azioni del valore nominale di 0,52 Euro cadauna.
Alla data di stesura della presente Relazione, la Società detiene complessive n. 9.830.000 azioni proprie (pari al 16,116% del Capitale Sociale). Le società controllate da BasicNet S.p.A. non detengono azioni della controllante.
Le operazioni di acquisto e disposizione delle azioni proprie verranno effettuate in osservanza delle disposizioni di cui agli articoli 2357 e seguenti del Codice Civile e di cui all'articolo 132 del D.Lgs. 58/98, in misura tale che, in qualsiasi momento tali azioni non superino complessivamente il 20% del capitale sociale, nonché nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato con conseguente costituzione, ai sensi dell'articolo 2357-ter, comma 3, del Codice Civile, di una riserva indisponibile pari all'importo delle azioni proprie di volta in volta acquistate.
La consistenza degli utili e delle riserve disponibili sarà valutata di volta in volta in occasione degli acquisti.
L'autorizzazione all'acquisto è richiesta sino alla data dell'Assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2022. Il Consiglio di Amministrazione potrà procedere alle operazioni autorizzate in una o più volte e in ogni momento, in misura e tempi liberamente determinati nel rispetto delle norme applicabili, con la gradualità ritenuta opportuna nell'interesse della Società.
L'autorizzazione alla disposizione delle azioni proprie viene richiesta senza limiti temporali.
Si propone che gli acquisti possano avvenire - nel rispetto delle condizioni stabilite dall'art. 5 del Regolamento (UE) n. 596/2014 e dall'articolo 3 del Regolamento Delegato (UE) 2016/1052 della Commissione dell'8 marzo 2016 e delle ulteriori norme applicabili - ad un corrispettivo unitario che non potrà discostarsi, né in diminuzione né in aumento, per più del 15% rispetto al prezzo di chiusura registrato dal titolo nella seduta di borsa precedente ogni singola operazione.
Per quanto riguarda il corrispettivo per la disposizione di azioni proprie, lo stesso sarà stabilito dal Consiglio di Amministrazione, sempre in conformità alla normativa vigente, e secondo criteri e condizioni che tengano conto delle modalità realizzative impiegate, dell'andamento dei prezzi delle azioni nel periodo precedente all'operazione e del migliore interesse della Società.
L'impegno finanziario massimo è previsto in Euro 14.000.000 (quattordicimilioni).
Gli acquisti potranno essere effettuati una o più volte, nel rispetto del principio di parità di trattamento degli azionisti, in conformità all'art. 132 del TUF e secondo le seguenti modalità contemplate dall'articolo 144-bis, commi 1 e 1-bis, del Regolamento Emittenti:
(i) tramite acquisti sul mercato regolamentato, in ottemperanza alle modalità operative stabilite nei regolamenti della società di gestione (Borsa Italiana S.p.A.) che non consentano l'abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita (articolo 144-bis, comma 1, lett. b), del Regolamento Emittenti);
Ove ritenuto conveniente dal Consiglio di Amministrazione, l'acquisto di azioni proprie potrà avvenire con modalità anche diverse da quelle sopra indicate, purché ciò sia consentito e/o compatibile con la disciplina legislativa e regolamentare di volta in volta vigente, tenuto conto dell'esigenza di rispettare in ogni caso il principio di parità di trattamento degli azionisti.
Le operazioni di disposizione si propone possano essere eseguite con qualunque modalità sia ritenuta necessaria o opportuna al perseguimento della finalità per la quale l'operazione è compiuta, e dunque anche fuori mercato ovvero nell'ambito di operazioni straordinarie; il tutto nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari applicabili, nonché eventualmente in conformità alle prassi di mercato ammesse.
alla luce di quanto esposto, Vi sottoponiamo la seguente proposta di deliberazione:
"L'Assemblea ordinaria di BasicNet S.p.A.,
al fine disporre di un portafoglio di azioni proprie da utilizzare nell'ambito di progetti coerenti con le linee strategiche che la Società intende perseguire, in relazione alle quali si concretizzi l'opportunità di scambi o cessioni di pacchetti azionari, ovvero costituendole in garanzia nell'ambito di operazioni finanziarie, o per qualunque altro impiego utile ad accrescere il valore della Società, il tutto nei limiti previsti dalla normativa vigente e, ove applicabili, in conformità a prassi di mercato ammesse dall'autorità di vigilanza pro tempore vigenti, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 13 del Regolamento (UE) n. 596/2014 ("MAR");
ii) di conferire al Consiglio di Amministrazione ogni più ampio potere per l'esecuzione delle operazioni di acquisto, con le modalità indicate nella Relazione, ad un corrispettivo unitario che non potrà discostarsi, né in diminuzione né in aumento, per più del 15% rispetto al prezzo di chiusura registrato dal titolo nella seduta di borsa precedente ogni singola operazione; il tutto, nel rispetto delle norme di legge e regolamentari applicabili, ivi incluse, ove applicabili, le prassi di mercato tempo per tempo ammesse;
Torino, 3 marzo 2022
per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente F.to Marco Daniele Boglione
Il presente Regolamento trova applicazione nelle Assemblee ordinarie e straordinarie. Esso è depositato presso la sede sociale a disposizione degli Azionisti e di coloro che sono legittimati ad intervenire all'Assemblea. Le modificazioni del presente Regolamento sono approvate dall'Assemblea Ordinaria.
Possono intervenire in Assemblea con diritto di parola e di voto quanti risultino averne titolo ai sensi della legislazione vigente e di statuto, ovvero i loro delegati o rappresentanti.
Per intervenire in Assemblea è richiesta la prova della propria identità personale. Salvo diversa indicazione nell'Avviso di Convocazione, l'identificazione personale e la verifica di legittimazione all'intervento hanno inizio nel luogo di svolgimento dell'Assemblea almeno un'ora prima di quella fissata per l'adunanza.
Agli intervenuti è assicurata la possibilità di seguire il dibattito, intervenire nel corso del medesimo, esercitare il diritto di voto, con le modalità tecniche determinate dal Presidente volta per volta in occasione delle singole Assemblee.
Coloro che per qualsiasi motivo si allontanino dai locali in cui questa è tenuta devono darne comunicazione al personale messo a disposizione dalla Società a presidio della riunione.
Possono assistere all'Assemblea funzionari della Società, nonché Amministratori e funzionari di società appartenenti al Gruppo. Su invito e comunque con il consenso del Presidente, possono inoltre seguire i lavori, senza diritto di intervento e di voto, professionisti, consulenti, analisti finanziari, studenti universitari, giornalisti qualificati ed accreditati per singola Assemblea.
Coloro che sono accreditati per seguire la riunione devono farsi identificare dagli incaricati della Società, all'ingresso dei locali nei quali si tiene l'Assemblea, e ritirare apposito contrassegno per il controllo da esibire a richiesta.
Il Presidente dell'Assemblea dirige i lavori Assembleari. Il Presidente dell'Assemblea si avvale di personale ausiliario per verificare il diritto dei titolari di diritto di voto intervenuti a partecipare all'Assemblea e la regolarità delle deleghe.
Il Presidente è assistito dal segretario, nominato dall'Assemblea su proposta del Presidente stesso o, quando necessario o ritenuto opportuno, da un notaio. Il segretario ed il notaio possono avvalersi della collaborazione di persone di loro fiducia, anche non Soci.
I lavori dell'Assemblea possono essere oggetto di ripresa e/o registrazione audio/video sia per la trasmissione/proiezione nei locali dell'Assemblea o di servizio, sia per fornire supporto alla verbalizzazione ed alla predisposizione delle risposte.
Le informazioni fornite all'Assemblea dagli organi sociali possono essere diffuse attraverso il sito Internet della Società.
Ai fini della gestione delle procedure di voto il Presidente dell'Assemblea può nominare uno o più scrutatori scegliendoli fra i Soci intervenuti, nel numero ritenuto più opportuno.
Sotto la direzione del Presidente dell'Assemblea viene redatto un foglio di presenze nel quale sono individuati coloro che intervengono in proprio, per delega o ad altro titolo previsto dalla legge, specificando il numero delle azioni possedute.
Qualora le presenze necessarie per la regolare costituzione dell'Assemblea non vengano raggiunte, il Presidente dell'Assemblea, trascorso un lasso di tempo, ritenuto adeguato dal medesimo dopo l'orario fissato per l'inizio dell'Assemblea, ne dà comunicazione agli intervenuti, dichiara deserta la stessa e rinvia la trattazione degli argomenti all'ordine del giorno alla successiva convocazione.
I lavori dell'Assemblea possono essere sospesi, qualora il Presidente dell'Assemblea ne ravvisi l'opportunità e con il consenso dell'Assemblea, per un periodo di tempo non superiore a tre ore.
Non è consentita l'introduzione nei locali Assembleari di strumenti di registrazione audio e/o video e trasmissivi senza il preventivo consenso del Presidente dell'Assemblea.
Nel trattare gli argomenti posti all'ordine del giorno il Presidente, previo consenso dell'Assemblea, può seguire un ordine differente da quello risultante dall'Avviso di Convocazione.
Analogamente è sua facoltà prevedere una discussione unitaria di due o più punti all'ordine del giorno.
Gli argomenti sono trattati dal Presidente e, su suo invito, dagli Amministratori, dai Sindaci, da dipendenti della Società, e/o delle società controllate, nonché da esperti esterni appositamente invitati.
Salvo che il Presidente lo ritenga opportuno o venga presentata specifica richiesta, approvata dall'Assemblea, non viene data lettura della documentazione che sia stata preventivamente depositata, a disposizione degli interessati, come indicato nell'Avviso di Convocazione.
Il Presidente tenuto conto dell'importanza dei singoli punti all'ordine del giorno, può determinare, in apertura della riunione, il periodo di tempo, comunque non inferiore a dieci minuti, a disposizione di ciascun oratore per svolgere il proprio intervento. Trascorso tale periodo di tempo il Presidente dell'Assemblea può invitare l'oratore a concludere il proprio intervento nei cinque minuti successivi.
Il Presidente dell'Assemblea ha facoltà di richiamare l'oratore a rispettare i limiti di durata preventivamente fissati per gli interventi oltre che ad attenersi alle materie poste all'ordine del giorno.
I titolari di diritto di voto intervenuti hanno diritto a prendere la parola su ciascuno degli argomenti posti in discussione. Coloro che sono già intervenuti nella discussione possono chiedere di prendere la parola per una seconda volta sullo stesso argomento unicamente al fine di effettuare un intervento di replica o di formulare una proposta di voto. Coloro che intendono prendere la parola debbono chiederlo per iscritto al Presidente dell'Assemblea o al segretario, indicando il punto all'ordine del giorno cui l'intervento si riferisce. La richiesta può essere presentata fintanto che il Presidente dell'Assemblea non abbia dichiarata chiusa la discussione sull'argomento al quale si riferisce la richiesta di intervento.
Il Presidente e, su suo invito, gli Amministratori, i Sindaci, i dipendenti della Società, e/o delle società controllate, nonché esperti esterni appositamente invitati, rispondono agli oratori al termine di tutti gli interventi posti in discussione, ovvero dopo ciascun intervento, tenendo conto anche di eventuali domande formulate dai Soci prima dell'Assemblea cui non sia già stata data risposta da parte della Società.
Le votazioni dell'Assemblea vengono fatte per scrutinio palese.
Il Presidente dell'Assemblea adotta le opportune misure ai fini dell'ordinato svolgimento delle votazioni. Il Presidente dell'Assemblea può disporre, a seconda delle circostanze, che la votazione su un determinato argomento avvenga immediatamente dopo la chiusura della discussione in ordine al medesimo, oppure al termine della discussione di tutti gli argomenti posti all'ordine del giorno.
L'espressione del voto deve essere palese, per alzata di mano od in altro modo indicato dal Presidente al momento di ogni votazione, anche mediante utilizzo di strumenti tecnici idonei a facilitare il conteggio dei voti. I voti espressi con modalità difformi da quelle indicate dal Presidente dell'Assemblea sono nulli. Se l'esito della votazione non é unanime, il Presidente, a seconda dei casi, invita gli astenuti ed i contrari, se sono in numero inferiore dei favorevoli, a dichiarare o a far conoscere, eventualmente attraverso il metodo o lo strumento indicato, il loro intendimento in merito alla votazione stessa.
Ultimate le operazioni di voto ed effettuati i necessari conteggi con l'ausilio degli scrutatori e del segretario il Presidente proclama i risultati del voto.
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.