Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione 2022 e sui compensi corrisposti 2021

Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione 2022 e sui compensi corrisposti 2021 | We Atlantia

05. Indennità in caso di cessazione della carica o del rapporto di lavoro
e patti di non concorrenza	50
06. Remunerazione degli Amministratori non Esecutivi e per la partecipazione ai Comitati Endoconsiliari	52
07. Remunerazione del Collegio Sindacale	53
08. Remunerazione dell'Organismo di Vigilanza	54
Sezione 11 Relazione sui compensi corrisposti per l'anno 2021	56
Premessa	58
01. Comitato Nomine, Remunerazione e Capitale Umano	60
02. Componente fissa	61
03. Componente variabile	62
3.1 Componente variabile a breve termine	62
3.2 Componente variabile a medio-lungo termine	65
3.3 Proporzione tra compensi di natura fissa e variabile	67
04. Remunerazione degli organi di controllo	68
05. Andamento delle retribuzioni e performance	70
06. Applicazione di meccanismi di correzione ex post – Claw back	72
07. Trattamenti per la cessazione della carica o risoluzione del rapporto di lavoro	73
Tabelle	74

Indice

	Remunerazione e Capitale Umano	6
	Premessa	8
	Caratteristiche chiave della Politica di Remunerazione	10
	Sezione 1 Relazione sulla Politica di Remunerazione 2022	24
	01. Esiti delle votazioni e feedback degli investitori	26
	02. Governance
	della Politica di remunerazione	28
	2.1 Organi e soggetti coinvolti	28
	2.2 Comitato Nomine, Remunerazione e Capitale Umano	29
	2.3 Deroghe alla Politica di remunerazione	30
	03. Finalità e principi della Politica di remunerazione	32
	04. Le componenti della remunerazione	34
	4.1 Articolazione dei trattamenti
	retributivi	34
	4.2 Riferimenti di mercato	35
	4.3 Pay mix	37
	4.4 Componente fissa	38
	4.5 Componente variabile	38
	4.6 Piano di azionariato diffuso 2022-2027	48
	4.7 Benefits	49
	4.8 Share ownership guidelines	49

Cari Azionisti,

in qualità di Presidente del Comitato Nomine, Remunerazione e Capitale Umano, sono lieto di presentarvi la Relazione sulla Politica di Remunerazione 2022 e sui Compensi corrisposti per l'anno 2021, approvata dal Consiglio di Amministrazione del 10 marzo 2022.

Anche quest'anno intendiamo comunicare in modo completo, chiaro e trasparente a tutti gli stakeholder i principi sui quali si fonda la nostra politica retributiva, i sistemi e i processi che la governano, nonché gli esiti della sua applicazione.

Nel corso del 2021 è proseguito il percorso di trasformazione avviato nel 2020 che posiziona oggi Atlantia quale protagonista nel panorama internazionale del settore delle infrastrutture e servizi di mobilità, con la missione di contribuire all'affermazione di un nuovo modello di mobilità, centrato sulle esigenze delle persone e a favore di una mobilità sempre più intelligente, sicura, sostenibile e integrata.

Atlantia promuove un modello di impresa che opera per il successo sostenibile, a favore degli azionisti e degli altri stakeholder. In tal senso, a dicembre 2021 è stato integrato nello statuto sociale, con il voto favorevole di oltre il 99% del capitale presente in assemblea, il principio del perseguimento del successo sostenibile nel lungo termine come criterio guida dell'azione del Consiglio di Amministrazione.

Coerentemente, la Politica di remunerazione prevede un chiaro collegamento fra remunerazione e valore economico, sociale e ambientale creato. L'impianto dei sistemi di remunerazione privilegia un'ottica di medio-lungo termine e promuove il coinvolgimento attivo di tutti i dipendenti dell'emittente nella condivisione dei risultati conseguiti e del valore creato.

In un quadro di sostanziale continuità rispetto alla Politica 2021 che ha raccolto un ampio supporto dagli azionisti con oltre il 98% di voti favorevoli, la Politica proposta ai soci per il 2022 include due elementi di novità che rafforzano l'impegno di Atlantia di condividere i frutti della creazione di valore sostenibile nel lungo termine.

Partecipazione dei dipendenti

Previo parere favorevole dell'Assemblea del prossimo 29 aprile, verrà avviata una forma di azionariato diffuso che consiste nell'assegnazione gratuita ai dipendenti in posizioni non manageriali di 250 azioni l'anno, soggette a vincolo di lock-up triennale. Tale forma strutturale di partecipazione al capitale azionario mira a condividere con tutti i dipendenti dell'emittente il valore creato nel tempo. Tutti i dipendenti dell'emittente sono inoltre destinatari, con opportunità remunerative coerenti con il proprio ruolo, del piano di incentivazione annuale (MBO), condividendo quindi con il management il perseguimento degli obiettivi economici, strategici, sociali e ambientali chiave attraverso i quali Atlantia guida lo sviluppo del suo portafoglio di investimenti.

Shareholding Guidelines

La Politica prevede che l'Amministratore Delegato e la sua prima linea di riporto costituiscano entro un

Lettera del Presidente del Comitato Nomine, Remunerazione e Capitale Umano

adeguato lasso temporale e detengano stabilmente nel tempo un investimento in azioni dell'emittente. Per l'Amministratore Delegato l'investimento è pari a un multiplo di 2x la retribuzione fissa, in linea con le best practice europee.

La Relazione presenta una prima Sezione dedicata a descrivere la Politica di remunerazione della Società per l'anno 2022, comprensiva delle indicazioni sulla struttura e valori dei compensi per il Consiglio di Amministrazione che sarà eletto dall'Assemblea del prossimo 29 aprile.

Nella seconda Sezione sono riportate le informazioni relative ai compensi corrisposti nel 2021, coerentemente con la Politica sulla remunerazione approvata dai soci lo scorso anno a cui la società si è attenuta senza deroghe.

Colgo l'occasione per ringraziare per tutti i contributi forniti i colleghi dai membri del Comitato, Andrea Boitani, Giuseppe Guizzi, Anna Chiara Invernizzi e Carlo Malacarne. Ringrazio infine Voi Azionisti per l'attenzione dedicata alla Relazione, con l'auspicio che essa possa riscontrare la vostra piena adesione in sede assembleare.

Cordialmente

Riccardo Bruno

Presidente del Comitato Nomine, Remunerazione e Capitale Umano di Atlantia La presente Relazione sulla Politica di Remunerazione e sui Compensi Corrisposti ("la Relazione") è suddivisa in due sezioni:

Sezione I: la "Politica" per l'esercizio 2022 per gli Amministratori, gli Organi di Controllo e il Top Management dell'emittente;

Sezione II: il "Resoconto" dell'esercizio 2021 che fornisce una dettagliata informativa sui compensi corrisposti nell'esercizio.

Alla luce delle modifiche apportate all'art. 123-ter del TUF dal D.Lgs. 10 maggio 2019, n. 49, la Sezione I è sottoposta al voto vincolante dell'Assemblea degli Azionisti, mentre la Sezione II è sottoposta al voto consultivo da parte dell'Assemblea degli Azionisti convocata per l'approvazione del Bilancio di Esercizio al 31 dicembre 2021.

La Relazione, approvata dal Consiglio di Amministrazione di Atlantia in data 10 marzo 2022 su proposta del Comitato Nomine, Remunerazione e Capitale Umano ("Comitato"), è redatta in adempimento dei vigenti obblighi normativi e regolamentari:

• art. 123-ter del D.lgs. n. 58/98 recepito nel Testo Unico della Finanza ("TUF");

art. 84-quater del Regolamento Emittenti Consob e s.m.i. 1 ;
art. 5 del Codice di Corporate Governance 2 per le Società quotate di Borsa Italiana come recepito dalla Società Atlantia S.p.A. ("Atlantia" o la "Società") con delibera del Consiglio del 18 febbraio 2021.

La Politica illustrata è inoltre adottata dalla Società come previsto dal Regolamento Consob n. 17221/2010 come modificato con Delibera n. 21624 del 10 dicembre 2020, in materia di operazioni con parti correlate, anche ai sensi e per gli effetti della Procedura Operazioni con Parti Correlate ("Procedura Parti Correlate") adottata da Atlantia e disponibile sul sito internet nella Sezione "Governance".

La presente Relazione è trasmessa a Borsa Italiana e messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale di Atlantia (in Roma, Piazza San Silvestro 8), nonché sul sito internet della Società entro il ventunesimo giorno precedente la data dell'Assemblea.

Premessa

1 - Si segnala che a dicembre 2020 Consob ha pubblicato la versione finale del Regolamento Emittenti, in vigore dal 1° gennaio 2021.

2 - Si segnala che a gennaio 2020 è stato pubblicato il nuovo Codice di Corporate Governance, a cui Atlantia aderisce, che trova applicazione a partire dal primo esercizio che inizia successivamente al 31 dicembre 2020.

Caratteristiche chiave della Politica di Remunerazione

Strategia e Politica di Remunerazione	12
Visione, Missione e Strategia	12
Governance	12
Politica di remunerazione	13
Novità rispetto all'esercizio precedente	13
Caratteristiche chiave della Politica di remunerazione 2022	14
Pay mix	15
Componente fissa	16
Componente variabile annuale (MBO)	17
Componente variabile di lungo termine (LTI)	18
Piano di azionariato diffuso 2022-2027	19
Benefits	19
Linee Guida sul possesso azionario (c.d. share ownership guidelines)	19
Indennità alla risoluzione del rapporto di lavoro e/o amministrazione	20
Amministratore Delegato - disclosure ex-ante degli obiettivi connessi ai piani di incentivazione	21
Dirigenti con responsabilità strategiche	23
Linee guida in materia di Politica di remunerazione per le società controllate	23

Strategia e Politica di Remunerazione

Caratteristiche chiave della Politica di Remunerazione

Visione, Missione e Strategia Atlantia è una holding che detiene partecipazioni in aziende che gestiscono infrastrutture di trasporto e offrono servizi per la mobilità in quattro continenti nel mondo. Le infrastrutture di trasporto sono essenziali per lo sviluppo e la crescita economica e sociale, in quanto abilitano la connessione di persone, merci, comunità e territori. In uno scenario in cui si innestano con crescente importanza grandi sfide globali quali il cambiamento climatico, la crescita demografica e la pressione sociale per una più equa distribuzione delle risorse e la rapida trasformazione ingenerata dalla tecnologia digitale, l'eco-sistema della mobilità sta andando incontro a una grande trasformazione. Il nostro impegno è contribuire all'affermazione di un nuovo modello di mobilità, incentrata sulle esigenze delle persone e capace di generare un impatto sociale, ambientale ed economico positivo. Il nostro obiettivo è soddisfare il bisogno primario delle persone di spostarsi, offrendo l'opportunità di farlo in maniera sempre più sostenibile, sicura, integrata e smart. La nostra missione è quella di creare valore economico e sociale per le comunità e i territori in cui operiamo attraverso l'investimento attivo in asset all'avanguardia, in grado di offrire servizi di mobilità che rendano unica l'esperienza di viaggio e permettano una semplificazione del quotidiano. Innovazione e sostenibilità sono le direttrici che guidano la crescita della Società in un orizzonte di lungo termine, nel quadro dei valori che ispirano il nostro agire. Atlantia ha definito le nuove linee guida per il proprio sviluppo, orientate fra l'altro al rafforzamento del proprio posizionamento negli attuali settori di attività e ad un'espansione in settori adiacenti, secondo una logica di diversificazione sinergica e resilienza del proprio portafoglio, ponendo sostenibilità e innovazione a minimo comun denominatore della creazione di valore per tutti i propri stakeholder.

Per saperne di più si rimanda alla Relazione Annuale Integrata (disponibile sul sito internet della Società www.atlantia.com - Sezione Download Center - Investor).

Governance

Nell'ottica del perseguimento del successo sostenibile, il nostro modello di corporate governance è orientato alla massimizzazione del valore per gli azionisti e per tutti gli stakeholder, al monitoraggio costante dei rischi d'impresa e alla più elevata trasparenza nei confronti del mercato, ed è volto ad assicurare l'integrità e la correttezza dei processi decisionali. Adottiamo un sistema di amministrazione di tipo tradizionale, che permette di distinguere in maniera chiara ruoli e responsabilità. Il Consiglio di Amministrazione guida la società perseguendone il successo sostenibile nel lungo termine e si avvale di quattro comitati con funzioni propositive e consultive: il Comitato Controllo e Rischi e Corporate Governance, il Comitato Nomine Remunerazione e Capitale Umano, il Comitato degli Amministratori Indipendenti per le Operazioni con Parti Correlate e da ultimo il Comitato Sostenibilità, istituito il 18 febbraio 2021 al fine di rafforzare l'impegno della Società sulle tematiche di sostenibilità sociale ed ambientale. Nel corso del 2021 è stato completato il piano di azioni volto al recepimento nel sistema di governo societario dei principi e delle raccomandazioni del nuovo Codice di Corporate Governance di Borsa Italiana a cui Atlantia aderisce. Le principali milestone a rinforzo del governo societario hanno riguardato l'adozione della Politica di Engagement volta ad instaurare una comunicazione trasparente e a mantenere un rapporto costante e continuativo con gli azionisti, gli investitori e i principali stakeholder della società; l'adozione della Politica di Investimento Responsabile volta all'utilizzo di un approccio strutturato all'attività di impiego delle risorse e alla gestione del portafoglio di investimenti, coniugando al ritorno sugli investimenti un positivo impatto sociale e ambientale; l'adozione delle Linee Guida in materia di Diversità, Uguaglianza e Inclusione volte a assicurare pari opportunità, anche remunerative, e a far leva sulla diversità della forza lavoro come driver di innovazione e miglioramento continuo.

Per saperne di più si rimanda alla Relazione Corporate Governance (disponibile sul sito internet della Società www.atlantia.com - Sezione Download Center - Governance).

Politica di remunerazione La Politica di remunerazione supporta la strategia di crescita sostenibile della Società perseguendo le finalità descritte di seguito.

• Trasparenza – Offrire agli stakeholder una lettura chiara dei sistemi di remunerazione, promuovere il dialogo agendo costruttivamente sul dissenso espresso sui sistemi di remunerazione, monitorare regolarmente le best practice di mercato al fine di migliorare costantemente, garantire un elevato

livello di trasparenza nei confronti di tutti gli stakeholder.
partecipazione azionaria dei dipendenti.

• Valore – Orientare, tramite i sistemi di incentivazione, verso la creazione di valore nel lungo termine. I piani di remunerazione variabile sono collegati a metriche di breve e medio termine che sottendono la crescita di valore economico, sociale e ambientale. La componente di lungo termine dei piani di remunerazione variabile ha un peso superiore rispetto alla componente di breve termine, è a base azionaria e prevede il mantenimento del 50% delle azioni derivanti dai piani di incentivazione per un periodo di due anni successivi alla loro maturazione. Atlantia favorisce la condivisione dei risultati conseguiti con il management e, più in generale, con i suoi dipendenti, privilegiando un'ottica di lungo termine. In tal senso, la Società promuove la

• Sostenibilità – Promuovere un modello di sviluppo sostenibile per gli azionisti e gli altri stakeholder. Il nostro impegno di creare valore economico e sociale per le comunità e i territori in cui operiamo è declinata nella Politica di remunerazione attraverso l'ancoraggio dei piani di incentivazione a obiettivi coerenti con le nostre linee guida per lo sviluppo sostenibile del business, con particolare riferimento al contrasto al cambiamento climatico, al rapporto fiduciario con gli stakeholder, alla parità di genere e alla sicurezza, salute e benessere dei dipendenti.

Per saperne di più si rimanda alla Relazione Annuale Integrata (disponibile sul sito internet della Società www.atlantia.com - Sezione Download Center - Investor).

Novità rispetto all'esercizio precedente

Adozione del Piano di azionato diffuso 2022-2027 per i dipendenti dell'emittente, previa

- approvazione assembleare.

Previsione di un requisito sul possesso azionario (c.d. Share Ownership Guidelines) per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale e per il Top Management, inclusi i DIRS.

La Politica di remunerazione per l'anno 2022 è in sostanziale continuità con l'impianto approvato nel 2021 con oltre il 98% di consenso da parte degli azionisti. Le novità introdotte rafforzano l'impianto della Politica prendendo in considerazione il feedback ricevuto dal mercato su potenziali ulteriori aspetti di miglioramento. Ad esempio, le Share Ownership Guidelines sono state adottate come strumento di ulteriore allineamento di interessi nel lungo termine.

Il grafico seguente riporta il trend delle votazioni relativamente alla Sezione I della Relazione sulla Politica di Remunerazione nel periodo 2019-2021.

Caratteristiche chiave della Politica di remunerazione 2022

Pay mix

Caratteristiche

Il pay mix tiene in considerazione:

i compensi fissi escluso 1° comma;
la componente variabile di breve termine erogabile a target e al livello massimo;
la componente variabile di lungo termine erogabile a target e al livello massimo.

Finalità

Bilanciare la componente fissa, diretta a remunerare il ruolo ricoperto, e la componente variabile di breve e di lungo termine, volta ad assicurare un solido legame tra remunerazione, performance e creazione di valore per gli azionisti e gli altri stakeholder.

Oltre il 50% della remunerazione variabile a target dell'AD è erogata in azioni in un periodo pluriennale, coerentemente con l'orientamento alla creazione di valore sostenibile nel tempo.

Disclosure ex ante ed ex post, chiara e trasparente del legame fra performance e remunerazione.

100% dei dipendenti dell'emittente hanno una quota di retribuzione erogata in azioni.

La remunerazione variabile è collegata alla creazione di valore economico, sociale e ambientale

Le metriche ESG rappresentano il 20% dell'incentivo annuale e il 30% dell'incentivo a lungo termine e si articolano in target quantitativi chiaramente definiti, monitorati e rendicontati al mercato.

Voti assembleari - Politica di remunerazione (Sezione I)

L'Amministratore Delegato è anche Direttore Generale di Atlantia. Il Top Management della Società è composto dai ruoli a diretto riporto dell'Amministratore Delegato o del Presidente e ricomprende i seguenti Dirigenti con Responsabilità Strategiche: Direttori Investimenti, Chief Strategy & Corporate Development Officer, CFO in qualità di Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili. Il Direttore Internal Audit, a riporto del Presidente, è destinatario di sistemi di remunerazione variabile differenziati dal resto del Top Management e coerenti con il suo perimetro di responsabilità (maggiori informazioni alla sezione 4.5.4) e non è incluso nel grafico.

Componente fissa

Caratteristiche

La componente fissa è determinata in considerazione dei contenuti professionali, delle responsabilità e delle eventuali deleghe associate al ruolo, considerando prassi e dati di mercato per ruoli analoghi.

Per il Presidente e per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale, la componente fissa è stabilita dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale, su proposta del Comitato Nomine, Remunerazione e Capitale Umano. Per il mandato del Consiglio di Amministrazione che sarà designato dall'Assemblea del 29 aprile 2022, il compenso fisso sarà deliberato dal Consiglio di Amministrazione in relazione alle deleghe e agli incarichi conferiti alla luce dei benchmark di mercato riportati al paragrafo 4.2 "Riferimenti di mercato".

Caratteristiche

La componente variabile annuale (Piano MBO – Management by Objectives) remunera i risultati conseguiti rispetto ad una combinazione di obiettivi economico-finanziari, strategico-operativi e di sostenibilità.

Metriche di performance

50% Rendimento del capitale investito (Unlevered Operating Cash Flow Yield);
30% Obiettivi chiave, in larga parte condivisi da tutto il Top Management della Società, prevalentemente inerenti alla crescita e alla valorizzazione del portafoglio di attività;
20% Andamento delle performance ambientali, sociali e di governance (ESG) rilevato dalle principali agenzie di rating specializzate; miglioramento della reputazione della Società nei confronti dell'opinione pubblica rilevato da monitoraggio di terza parte indipendente.

La valutazione della qualità della performance individuale, misurata attraverso un processo strutturato e trasparente, può determinare l'incremento o la diminuzione dell'incentivo MBO maturato entro una forchetta di +/-10% (non si applica all'Amministratore Delegato e Direttore Generale).

Cap

È previsto un tetto massimo agli incentivi erogabili.

Amministratore Delegato e Direttore Generale: massimo 100% della retribuzione fissa.

Top Management: massimo 70% della retribuzione fissa (escluso il moltiplicatore +/- 10% della performance individuale).

Claw back

Previsione di restituzione degli incentivi erogati per un periodo di 5 anni, attivabile in circostanze determinate.

Finalità

Valorizzare competenze ed esperienze e remunerare il management coerentemente con le caratteristiche del ruolo affidato e con le responsabilità a esso connesso.

Valore per il mandato in scadenza con l'approvazione del bilancio al 31/12/2021

Presidente: € 820.000 (composti da € 80.000 in qualità di Consigliere e € 740.000 in qualità di Presidente).
Amministratore Delegato e Direttore Generale: € 790.000 (composti da € 80.000 in qualità di Consigliere, € 200.000 in qualità di AD e € 510.000 in qualità di DG).
Top Management: determinata in base al ruolo.

Finalità

Allineare le opportunità remunerative di breve periodo (annuali) al raggiungimento di obiettivi rilevanti per la Società, consentendo di apprezzare e premiare il contributo di ciascun beneficiario al successo della propria area organizzativa e dell'azienda nel complesso.

Valore

Amministratore Delegato e Direttore Generale: target 75% – massimo 100% della componente fissa escluso il 1° comma.
Top Management: target 50% massimo 70% della retribuzione fissa (+/-10% in relazione alla qualità della performance individuale).

Componente variabile annuale (MBO)

Caratteristiche

Assegnazione gratuita di azioni con cadenza annuale per il periodo 2022-2027.

Meccanismo di lock-up

3 anni di lock-up.

Cap

È previsto un numero massimo di azioni attribuibili ad ogni beneficiario e dal piano nel complesso.

Caratteristiche

La componente variabile di lungo termine consiste nel "Piano di Stock Grant 2021-2023" ed è finalizzata a incentivare la creazione di valore sostenibile.

Strumento

Assegnazione gratuita di azioni a fronte del conseguimento di obiettivi di creazione di valore economico, sociale e ambientale misurati in un arco temporale triennale.

Periodo di vesting e meccanismo di lock-up

3 anni di vesting;
2 anni di lock-up sul 50% delle azioni maturate, al netto delle azioni vendute per coprire il carico fiscale.

Metriche di performance

35% TSR assoluto;
35% TSR relativo rispetto a un peer group;
30% Obiettivi ESG inerenti decarbonizzazione, pari opportunità, sicurezza, reputazione nei confronti degli stakeholder.

Cap

Il piano prevede un numero massimo di azioni attribuibili ad ogni beneficiario e dal piano nel complesso.

Claw back

Previsione di restituzione degli incentivi conseguiti per un periodo di 5 anni, attivabile in circostanze determinate.

Finalità

Promuovere il coinvolgimento attivo dei dipendenti e la condivisione del valore creato nel medio-lungo termine.

Valore

Differenziato per cluster di ruoli:

1 azione l'anno per Amministratore Delegato e Direttore Generale, Top Management, Management e altri dipendenti destinatari di incentivi a lungo termine.
250 azioni l'anno per gli altri dipendenti dell'emittente.

Finalità

Allineare le opportunità remunerative di mediolungo termine alla generazione di valore per gli azionisti e per gli altri stakeholder.

Valore all'assegnazione (su base annuale)

Amministratore Delegato e Direttore Generale: target 100% – massimo 150% della componente fissa escluso il 1° comma.
Top Management: target 70% massimo 100% della retribuzione fissa.

Sulle azioni effettivamente maturate in relazione alla performance conseguita è prevista la corresponsione dei dividendi erogati nel periodo di vesting in forma di ulteriori azioni attribuibili.

Componente variabile di lungo termine (LTI) Piano di azionariato diffuso 2022-2027

Caratteristiche

Il pacchetto di benefits è definito in linea con le prassi di mercato e consiste principalmente in piani previdenziali, coperture di rischio e sanitarie, auto aziendale e forme di welfare a supporto di istruzione e servizi alla famiglia.

Finalità

Integrare il pacchetto retributivo in ottica di total reward.

Componenti e valore

Differenziati per fascia di popolazione.

Benefits

Caratteristiche

Previsione che richiede all'Amministratore Delegato e al Top Management di mantenere ricorrentemente un investimento in azioni della Società pari ad un multiplo della retribuzione fissa con la finalità di condividere e rafforzare l'allineamento di interessi con gli azionisti nel lungo termine.

Valore

Amministratore Delegato e Direttore Generale: 2x Retribuzione Fissa.
Top Management, inclusi i DIRS: 0,5x Retribuzione Fissa.

5 anni di tempo per assolvere alla previsione.

Linee Guida sul possesso azionario (c.d. share ownership guidelines)

Caratteristiche

Indennità per la cessazione del rapporto di lavoro e/o di amministrazione in forma di accordi individuali specifici.

Amministratore Delegato - disclosure ex-ante degli obiettivi connessi ai piani di incentivazione

Piano MBO 2022

Valore

Amministratore Delegato e Direttore Generale: 24 mensilità della remunerazione media complessiva (componente fissa + media di quanto erogato a titolo di MBO nell'ultimo triennio).
Top Management: laddove vengano stipulati accordi ex-ante, tali accordi sono pattuiti entro un tetto di 24 mensilità di remunerazione media complessiva (componente fissa + media di quanto erogato a titolo di MBO nell'ultimo triennio).

Indennità alla risoluzione del rapporto di lavoro e/o amministrazione

Obiettivo	Metrica	Soglia		Target Massimo
Performance economico finanziaria Peso 50%	Unlevered Operating Cash Flow Yield Rendimento del capitale investito netto, determinato quale rapporto tra: i. l'Unlevered Operating Cash Flow dell'esercizio 2022 (calcolato come FFO di bilancio consolidato maggiorato degli oneri e proventi finanziari monetari); ii. l'Enterprise Value al 31 dicembre 2021 (calcolato come capitalizzazione di borsa, maggiorata del valore dell'indebitamento finanziario netto, degli strumenti di finanziamento ibridi e delle minoranze delle società controllate, nonché dedotte le partecipazioni di minoranza), compreso nel seguente range: 6,6% (soglia) – 7,5% (target) – 8,5% (massimo)	6,6% 35 punti	7,5% 50 punti	8,5% 65 punti
Sviluppo strategico Peso 30%	Perfezionamento dell'operazione di acquisizione di Yunex Traffic Closing dell'operazione di acquisto di Yunex Traffic, integrazione dell'asset e definizione del piano industriale di medio-lungo termine anche attraverso sinergie con gli asset già in portafoglio. Sviluppo del portafoglio Individuazione di concrete opportunità di investimento di valore compatibile con le risorse finanziarie a disposizione e coerenti con (i) le linee strategiche e i settori di business già comunicati al mercato; (ii) la policy di investimento responsabile adottata della società; (iii) l'obiettivo di creazione di valore sostenibile nel lungo termine che coniughi ritorni finanziari con impatti positivi per l'ambiente e la società attraverso una governance etica e trasparente.	21 punti	30 punti	39 punti
Sostenibilità Peso 20%	Performance ESG Andamento delle performance ambientali, sociali e di governance (ESG) della Società come valutato dalle principali agenzie di rating specializzate (in particolare Moody's ESG, MSCI ESG, Sustainalytics, CDP). È definito un livello soglia, target e massimo dell'obiettivo che pondera sia il grado di miglioramento ottenuto sia il numero di rating in miglioramento.	14 punti	20 punti	26 punti

Obiettivo	Metrica	Soglia		Target Massimo
Performance economico finanziaria Peso 50%	Unlevered Operating Cash Flow Yield Rendimento del capitale investito netto, determinato quale rapporto tra: i. l'Unlevered Operating Cash Flow dell'esercizio 2022 (calcolato come FFO di bilancio consolidato maggiorato degli oneri e proventi finanziari monetari); ii. l'Enterprise Value al 31 dicembre 2021 (calcolato come capitalizzazione di borsa, maggiorata del valore dell'indebitamento finanziario netto, degli strumenti di finanziamento ibridi e delle minoranze delle società controllate, nonché dedotte le partecipazioni di minoranza), compreso nel seguente range: 6,6% (soglia) – 7,5% (target) – 8,5% (massimo)	6,6% 35 punti	7,5% 50 punti	8,5% 65 punti
Sviluppo strategico Peso 30%	Perfezionamento dell'operazione di acquisizione di Yunex Traffic Closing dell'operazione di acquisto di Yunex Traffic, integrazione dell'asset e definizione del piano industriale di medio-lungo termine anche attraverso sinergie con gli asset già in portafoglio. Sviluppo del portafoglio Individuazione di concrete opportunità di investimento di valore compatibile con le risorse finanziarie a disposizione e coerenti con (i) le linee strategiche e i settori di business già comunicati al mercato; (ii) la policy di investimento responsabile adottata della società; (iii) l'obiettivo di creazione di valore sostenibile nel lungo termine che coniughi ritorni finanziari con impatti positivi per l'ambiente e la società attraverso una governance etica e trasparente.	21 punti	30 punti	39 punti
Sostenibilità Peso 20%	Performance ESG Andamento delle performance ambientali, sociali e di governance (ESG) della Società come valutato dalle principali agenzie di rating specializzate (in particolare Moody's ESG, MSCI ESG, Sustainalytics, CDP). È definito un livello soglia, target e massimo dell'obiettivo che pondera sia il grado di miglioramento ottenuto sia il numero di rating in miglioramento. Corporate reputation Miglioramento della reputazione della Società nei confronti dell'opinione pubblica, come rilevato da monitoraggio di terza parte indipendente (RepTrak), con particolare riferimento all'andamento dei driver strategici di Innovazione e Citizenship (sostenibilità).	14 punti	20 punti	26 punti
Incentivo % compenso fisso			75%	100%

Corporate reputation

Piano di Stock Grant - Secondo ciclo di assegnazione per il triennio 2022-2024

Dirigenti con responsabilità strategiche

Sono Dirigenti con Responsabilità Strategiche dell'emittente:

Chief Strategy & Corporate Development Officer;
Direttore Investments Europe;
Direttore Investments Americas & Asia Pacific;
Chief Financial Officer (Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili).

Linee guida in materia di Politica di remunerazione per le società controllate

Atlantia, il 14 ottobre 2021, ha deliberato di cessare la direzione e coordinamento nei confronti delle proprie società coerentemente con il percorso avviato di progressiva autonomia delle proprie controllate e del proprio ruolo di holding strategica di investimento.

In tale logica si colloca la decisione, assunta già lo scorso anno, di non inserire il management delle società controllate nella Politica. Quest'ultimo è infatti destinatario di politiche di remunerazione separate da quelle dell'emittente, governate dal proprio organo amministrativo e coerenti con lo specifico contesto di riferimento e con i principi di remunerazione ispirati alle best practice internazionali promossi da Atlantia, che li declina attraverso linee guida la cui adozione è raccomandata agli organi amministrativi delle società controllate in coerenza con il contesto di mercato, le priorità strategiche e il profilo di rischio specifici di ogni business. I principali elementi di tali linee guida prevedono:

la governance delle politiche di remunerazione tramite il supporto di un comitato endoconsiliare in materia di remunerazione;
la definizione di trattamenti retributivi coerenti con le prassi di mercato per settori e aziende comparabili in termini di dimensioni e complessità;
l'articolazione del pacchetto retributivo in componenti fisse e variabili, sia di breve che di medio-lungo termine;
il collegamento delle componenti variabili della remunerazione a obiettivi che sottendono la creazione di valore e l'articolazione in metriche economico-finanziarie, di performance operativa e di sostenibilità (ESG), con definizione ex-ante dei risultati a cui la remunerazione variabile è connessa;
le forme di remunerazione variabile sono soggette a cap, clausole di claw back e a un periodo di vesting almeno triennale per le componenti variabili di medio-lungo termine.

In coerenza con il suo ruolo di holding di partecipazioni strategiche, Atlantia monitora lo stato di effettiva implementazione delle linee guida.

	Obiettivo	Soglia		Target		Massimo
Peso			Risultato Attribuzione Azioni		Risultato Attribuzione Azioni		Risultato Attribuzione Azioni
35%	TSR annualizzato	6%	50% del n. target di azioni		Interpolazione lineare	> = 9%	n. max di azioni
35%	TSR relativo vs peer group	6° - 10° Posto	nessuna	5° posto	n. target di azioni	1° - 2° posto	n. max di azioni
30%	Indicatori di sostenibilità	50 punti	50% del n. target di azioni	100 punti	n. target di azioni	150 punti	n. max di azioni

	Impronta di carbonio	Utilizzo energia da fonti rinnovabili	Fiducia e reputazione	Pari opportunità di genere	Sicurezza sul lavoro
Indicatore	Riduzione delle emissioni di CO2 (scope 1+2 vs baseline 2019)	Quota di energia elettrica utilizzata proveniente da fonti rinnovabili	Reputazione di Atlantia rilevata da terza parte indipendente (scala 0-100 punti)	Percentuale di donne in posizioni di senior e middle management Percentuale di donne nominate negli organi di amministrazione e controllo delle aziende partecipate	Indice di frequenza infortuni (LTIFR)
Soglia (50 punti)	- 21%	35%	51 punti	30%	13
Max (150 punti)	- 24%	40%	54 punti	32%	10

Sezione I. Relazione sulla Politica di Remunerazione 2022

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01.	Esiti delle votazioni e feedback degli investitori	26
02.	Governance della Politica di remunerazione	28
	2.1 Organi e soggetti coinvolti	28
	2.2 Comitato Nomine, Remunerazione
	e Capitale Umano	29
	2.3 Deroghe alla Politica di remunerazione	30
03.	Finalità e principi della Politica di remunerazione	32
04.	Le componenti della remunerazione	34
	4.1 Articolazione dei trattamenti retributivi	34
	4.2 Riferimenti di mercato	35
	4.3 Pay mix	37
	4.4 Componente fissa	38
	4.5 Componente variabile	38
	4.5.1 Componente variabile di breve termine	40
	4.5.2 Componente variabile di lungo termine	43
	4.5.3 Clausola di claw back	47
	4.5.4 Struttura di remunerazione variabile per le funzioni di controllo	48
	4.6 Piano di azionariato diffuso 2022-2027	48
	4.7 Benefits	49
	4.8 Share ownership guidelines	49
05.	Indennità in caso di cessazione della carica o del rapporto di lavoro e patti di non concorrenza	50
06.	Remunerazione degli Amministratori non Esecutivi e per la partecipazione ai Comitati Endoconsiliari	52
07.	Remunerazione del Collegio Sindacale	53
08.	Remunerazione dell'Organismo di Vigilanza	54

Atlantia attribuisce un'importanza centrale alle valutazioni espresse da ogni detentore di interesse e si impegna a promuovere occasioni di confronto per rendere i piani e gli strumenti retributivi della Società sempre più trasparenti e comprensibili. In tal senso, nel corso del 2021, è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione una Politica di Engagement3, che prevede anche il dialogo su temi di remunerazione. La Politica di Engagement è ispirata dai seguenti principi:

Responsabilità nell'instaurare e mantenere relazioni di lungo termine basate su etica e integrità;
Trasparenza tramite la condivisione di informazioni rilevanti, utili, veritiere, chiare e complete;
Ascolto attivo basato su un dialogo diretto, costruttivo, rispettoso delle diversità, inclusivo e multiculturale;
Bilanciamento delle aspettative dei portatori di interesse con la finalità di promuovere la collaborazione per il conseguimento dell'obiettivo di creazione di valore sostenibile nel lungo termine.

La Società, nel corso del 2021, ha analizzato gli esiti del voto espresso dagli azionisti sulla Politica di Remunerazione e le indicazioni di voto espresse I punti di attenzione sollevati sulla Politica 2021 sono stati prevalentemente inerenti alla possibilità di erogare bonus discrezionali. Tali bonus sono stati pertanto limitati sia in termini di quantum economico che di processo di governance che prevede la definizione ex ante delle metriche di performance e il rispetto dei criteri illustrati al paragrafo 4.5.

dai proxy advisors e ha recepito i feedback ricevuti rafforzando l'allineamento di interessi fra il Top Management della Società in particolare, e i dipendenti tutti dell'emittente più in generale, attraverso:

l'adozione di linee guida sul possesso azionario (c.d. share ownership guidelines) che richiedono al Top Management, inclusi i DIRS, di detenere regolarmente un investimento in azioni della Società, e
la proposta alla prossima assemblea di adottare uno schema di azionariato diffuso per la generalità dei dipendenti.

La Politica di Remunerazione 2021 della Società è stata approvata dall'Assemblea degli Azionisti in data 28 aprile 2021, con il voto favorevole del 98,36% dei partecipanti. Il grafico seguente illustra le votazioni relative alla Sezione I della Relazione sulla Politica di Remunerazione nel periodo 2019-2021. Il trend di voto dimostra un supporto crescente alla nostra Politica di Remunerazione e, sulla base dell'ampio sostegno ricevuto nel 2021, Atlantia ha ritenuto opportuno confermare l'impianto di remunerazione già adottato, cercando di intercettare con i cambiamenti apportati le ulteriori aree di miglioramento.

Le analisi sui voti assembleari sono inoltre state integrate dall'esame dei feedback ricevuti dagli stakeholder durante l'attività di engagement promossa nel corso del 2021. Le modifiche introdotte nella Politica di remunerazione per il 2022 tengono in considerazione anche tali feedback.

01. Esiti delle votazioni e feedback degli investitori

3 - https://www.atlantia.com/documents/37344/395847/Atlantia-Dialogo+Azionisti-ITA.pdf

Voti assembleari - Politica di remunerazione (Sezione I)

2.1 Organi e soggetti coinvolti

La Politica definisce principi, orientamenti e regole inerenti alla remunerazione:

dei membri del Consiglio di Amministrazione di Atlantia S.p.A. (la "Società"), distinguendo fra amministratori esecutivi e non esecutivi;
del Top Management della Società che include i manager a diretto riporto del

2.2 Comitato Nomine, Remunerazione e Capitale Umano

Il Comitato svolge funzioni istruttorie, consultive e propositive nei confronti del Consiglio di Amministrazione. In particolare, sono affidate al Comitato i seguenti compiti:

Coadiuvare il Consiglio di Amministrazione nell'elaborazione della Politica di remunerazione degli amministratori esecutivi e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione monitorandone la concreta applicazione;
Presentare proposte o esprimere pareri al Consiglio sulla remunerazione degli organi di controllo (ivi inclusi gli organismi di vigilanza) delle Società Strategiche individuate dal Consiglio e formulare proposte sui criteri generali per la remunerazione del Top Management della Società;
Monitorare la concreta applicazione della Politica per la remunerazione e verificare l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance, oltre che l'adeguatezza e la coerenza complessiva della Politica stessa;
Esaminare gli indirizzi e l'impianto dei programmi di sviluppo strategico del capitale umano ed esprimere pareri sulle iniziative e sui programmi promossi dalla Società in tale ambito e gli eventuali piani a base azionaria destinati ai dipendenti della Società monitorandone l'attuazione;
Formulare pareri circa eventuali deroghe, su base soggettiva, al limite del cumulo degli incarichi ricoperti dagli amministratori come stabilito nel Regolamento del Consiglio di Amministrazione;
Coadiuvare il Consiglio nella propria autovalutazione e formulare pareri in merito alla composizione, dimensione e alle competenze dell'organo amministrativo. In questo

Presidente del Consiglio di Amministrazione e dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale della Società, fra i quali i Dirigenti con Responsabilità Strategiche;

• dei membri del Collegio Sindacale e dell'Organismo di Vigilanza.

La definizione della Politica di remunerazione di Atlantia coinvolge una pluralità di soggetti e organi societari in coerenza con quanto previsto dallo Statuto e dalla normativa vigente.

ambito coadiuva il Consiglio nella eventuale presentazione di una lista da parte dell'organo di amministrazione uscente e propone i candidati in caso di cooptazione;

Supportare il Consiglio nell'aggiornamento e attuazione dei piani/procedure di successione dell'Amministratore Delegato;
Formulare pareri per la nomina di amministratori esecutivi di società controllate ritenute strategiche.

La composizione, i compiti e le modalità di funzionamento di tale Comitato sono definite da un apposito Regolamento da ultimo aggiornato nel febbraio 2021 (https://www.atlantia.it/it/corporategovernance/comitato-risorse-umane).

Componenti alla data di approvazione della Relazione

Il Comitato è composto da cinque amministratori non esecutivi, tutti indipendenti.

Tutti i membri hanno specifiche e adeguate competenze in materia finanziaria e/o di politiche retributive.

Attività del Comitato

Il Comitato Nomine, Remunerazione e Capitale Umano si riunisce con cadenza periodica e con la frequenza necessaria per lo svolgimento delle proprie funzioni secondo un calendario annuale che segue tipicamente il seguente ciclo di attività:

02. Governance della Politica di remunerazione

Organi e soggetti coinvolti Il Comitato Nomine Remunerazione e Capitale Umano In materia di remunerazione, il Comitato, con il supporto delle strutture tecniche competenti di Atlantia, coadiuva il Consiglio nell'elaborazione della Politica per la remunerazione, nella definizione dell'impianto dei piani di remunerazione variabile annuali e pluriennali e degli obiettivi a cui sono connesse le forme di remunerazione variabile, nella definizione dei criteri generali per la remunerazione del Top Management e in relazione alla remunerazione degli amministratori esecutivi e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche nonché sulla remunerazione degli organi di controllo. Il Consiglio di Amministrazione Il Consiglio di Amministrazione elabora la Politica per la remunerazione degli amministratori, dei componenti dell'organo di controllo e del Top Management e la sottopone all'approvazione dell'Assemblea. L'Assemblea degli Azionisti L'Assemblea degli Azionisti si esprime con voto vincolante sulla prima sezione della Relazione sulla Politica di remunerazione e sui compensi corrisposti. In seguito all'introduzione delle previsioni della Shareholders' Rights Directive II, l'Assemblea si esprime inoltre con voto consultivo sulla Sezione II della Relazione inerente ai compensi corrisposti nell'esercizio precedente. Esperti indipendenti Il Comitato può avvalersi dell'intervento di esperti indipendenti in materia di remunerazione. Per la formulazione della Politica di remunerazione per l'anno 2022, è stato utilizzato il supporto della società di consulenza Willis Towers Watson (WTW) relativamente ai benchmark retributivi rappresentati al paragrafo 4.2.

CARICA	NOME
Presidente	Riccardo Bruno
Membro	Andrea Boitani
Membro	Giuseppe Guizzi (*)
Membro	Anna Chiara Invernizzi
Membro	Carlo Malacarne

(*) Tratto dalla lista di minoranza.

Alle riunioni del Comitato partecipano:

il Presidente e l'Amministratore Delegato e Direttore Generale della Società, fermo restando che nessun amministratore partecipa alle riunioni in cui vengono formulate proposte al Consiglio in relazione alla propria remunerazione;
il Presidente del Collegio Sindacale (o altro Sindaco Effettivo da lui designato); possono comunque partecipare anche gli altri Sindaci. La presenza dell'intero Collegio Sindacale è richiesta quando il Comitato si esprime sull'attribuzione dei compensi ai sensi del 2389 c.c.
il Segretario del Comitato.

Su invito del Presidente, possono prendere parte alle riunioni i responsabili delle funzioni aziendali competenti secondo la materia ed i consulenti per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno.

Circa le attività svolte nel 2021 dal Comitato si rimanda alla Sezione II della presente Relazione e alla Relazione sulla Corporate Governance 2021 (disponibile sul sito internet della Società modifiche ai piani di incentivazione finalizzate alla salvaguardia degli obiettivi primari della Società, nello spirito di conservare convergenza fra gli interessi dei beneficiari e gli interessi degli azionisti nel comune intento di creare valore sostenibile anche in considerazione degli interessi degli altri stakeholder, fermo restando il rispetto dei vincoli normativi, regolamentari e i diritti dei partecipanti.

Tale deroga potrà essere effettuata, a titolo esemplificativo:

• in caso di circostanze eccezionali e/o straordinarie quali, ad esempio, eventi di natura straordinaria e/o non ricorrente e/o non riconducibile all'attività tipica della Società e/o del gruppo, considerati di particolare rilevanza e/o non previsti dai piani manageriali, che comportino una significativa variazione del perimetro del gruppo, oppure mutamenti significativi dello scenario macroeconomico

www.atlantia.com - Sezione Download Center - Governance).

Per il 2022 il Comitato ha programmato di svolgere almeno 8 riunioni, di cui 3 già svolte alla data di approvazione della presente Relazione.

2.3 Deroghe alla Politica di remunerazione

Come previsto dall'art.123-ter, comma 3-bis del TUF, e dall'art. 84-quater del Regolamento Emittenti, in presenza di circostanze eccezionali che possano compromettere gli interessi a lungo termine della Società o la sua capacità di stare sul mercato, Atlantia si riserva la possibilità di derogare temporaneamente alla Politica di remunerazione da ultimo approvata dagli azionisti limitatamente alle componenti della remunerazione riguardanti i sistemi di remunerazione variabile annuali e pluriennali e il pay mix. In tal caso, anche con l'eventuale ausilio di esperti terzi e indipendenti, il Comitato potrà sottoporre all'approvazione del Consiglio di Amministrazione eventuali e/o competitivo, fatti straordinari di impatto rilevante al di fuori delle leve d'azione del management;

in ipotesi di effettivo e significativo deterioramento della situazione patrimoniale o finanziaria della Società, accertato dal Consiglio di Amministrazione, quali, ad esempio, riduzioni del capitale anche per perdite mediante annullamento di azioni, riduzioni del valore nominale delle azioni per perdite;
qualora, a seguito dell'entrata in vigore di normativa primaria e/o secondaria (anche previdenziale e fiscale) e/o a seguito dell'emissione di chiarimenti interpretativi ufficiali e/o a seguito di variazioni delle interpretazioni correnti relative alle norme applicabili, l'attuazione della Politica possa comportare oneri tributari, previdenziali o di altra natura per la Società non previsti alla data di approvazione.

Atlantia è una holding che detiene partecipazioni in aziende che gestiscono infrastrutture di trasporto e offrono servizi per la mobilità in quattro continenti nel mondo. Le infrastrutture di trasporto sono essenziali per lo sviluppo e la crescita economica e sociale, in quanto abilitano la connessione di persone, merci, comunità e territori. In uno scenario in cui si innestano con crescente importanza grandi sfide globali quali il cambiamento climatico, la crescita demografica e la pressione sociale in maniera sempre più sostenibile, sicura, integrata e smart. La nostra missione è quella di creare valore economico e sociale per le comunità e i territori in cui operiamo attraverso l'investimento attivo in asset all'avanguardia, in grado di offrire servizi di mobilità che rendano unica l'esperienza di viaggio e permettano una semplificazione del quotidiano. Innovazione e sostenibilità sono le direttrici che guidano la crescita della Società in un orizzonte di lungo termine, nel quadro dei valori che ispirano il nostro agire. La Politica retributiva, di durata annuale, è stata definita con criteri sostanzialmente analoghi a quelli utilizzati dalla Società per definire i termini e le condizioni del pacchetto retributivo dei propri dipendenti, applicando per questi ultimi politiche retributive che prevedano una struttura di fatto analoga della remunerazione (e, dunque,

per una più equa distribuzione delle risorse e la rapida trasformazione ingenerata dalla tecnologia digitale, l'eco-sistema della mobilità sta andando incontro a una grande trasformazione. Il nostro impegno è contribuire all'affermazione di un nuovo modello di mobilità, incentrata sulle esigenze delle persone e capace di generare un impatto sociale, ambientale ed economico positivo. Il nostro obiettivo è soddisfare il bisogno primario delle persone di spostarsi, offrendo l'opportunità di farlo prevedendo anche forme di remunerazione variabile e, in generale, strumenti di welfare aziendale) tenendo conto delle previsioni di legge e contrattuali tempo per tempo applicabili, nonché dei riferimenti retributivi rinvenienti da specifici benchmark forniti da provider esterni e distinti in relazione alle diverse tipologie di ruolo. La Politica, coerente per la generalità dei dipendenti della Società ed elaborata tenuto conto del compenso e delle condizioni di lavoro dei dipendenti, supporta la strategia di business perseguendo le finalità di seguito descritte.

L'impianto della Politica di remunerazione è articolato in componenti fisse e variabili, monetarie e azionarie, e completato da componenti in natura (benefits), come illustrate nel capitolo «4. Le componenti della remunerazione».

03. Finalità e principi della Politica di remunerazione

Finalità e principi della Politica di remunerazione

Atlantia promuove il dialogo con gli stakeholder, monitora e agisce costruttivamente sul dissenso espresso sui sistemi di remunerazione, monitora regolarmente le best practice di mercato al fine di migliorare costantemente la Politica di remunerazione e la sua attuazione ed è impegnata a garantire un elevato livello di trasparenza nei confronti di tutti gli stakeholder.

		Offrire una lettura chiara e trasparente dei sistemi di remunerazione
	Trasparenza
		Creare valore nel lungo termine
	Valore	partecipazione azionaria dei dipendenti.
	Sostenibilità	Promuovere un modello di sviluppo sostenibile per gli azionisti e gli atri stakeholder

Atlantia promuove, anche tramite i sistemi di incentivazione, la creazione di valore nel lungo termine. I piani di remunerazione variabile sono collegati a metriche di breve e medio termine che sottendono la crescita di valore economico, sociale e ambientale. La componente di lungo termine dei piani di remunerazione variabile ha un peso superiore rispetto alla componente di breve termine, è a base azionaria e prevede il mantenimento del 50% delle azioni derivanti dai piani di incentivazione per un periodo di due anni successivi alla loro maturazione. Atlantia favorisce la condivisione dei risultati conseguiti con il management e, più in generale, con i suoi dipendenti privilegiando un'ottica di lungo termine. In tal senso, la Società promuove la

Promuovere un modello di sviluppo sostenibile per gli azionisti e gli atri stakeholder

Il nostro impegno di creare valore economico e sociale per le comunità e i territori in cui operiamo è declinata nella Politica di remunerazione attraverso l'ancoraggio dei piani di incentivazione a obiettivi coerenti con le nostre linee guida per lo sviluppo sostenibile del business con particolare riferimento al contrasto al cambiamento climatico, al rapporto fiduciario con gli stakeholder, alla parità di genere e alla sicurezza sul lavoro.

4.1 Articolazione dei trattamenti retributivi

La remunerazione prevista per i dipendenti di Atlantia, inclusi gli amministratori esecutivi in carica ed il Top Management può essere composta da:

La definizione dei contenuti retributivi è ispirata dai seguenti principi:

In linea con quanto previsto dall'art. 5 del Codice di Corporate Governance, la Politica di remunerazione di tutti i dipendenti inclusi gli amministratori esecutivi e il Top Management è funzionale al perseguimento del successo sostenibile della Società e tiene conto della necessità di attrarre, trattenere e motivare persone dotate della competenza e della professionalità richieste;
In linea con quanto previsto dall'art. 5 del Codice di Corporate Governance, la Politica di remunerazione definisce un bilanciamento delle componenti fisse e variabili della remunerazione adeguato e coerente con gli obiettivi strategici della Società e della sua politica di gestione dei rischi, tenuto conto delle caratteristiche dell'attività d'impresa e del settore in cui essa opera, prevedendo comunque che la parte variabile rappresenti una parte significativa della remunerazione complessiva;
La Politica di remunerazione prevede l'integrazione del pacchetto retributivo attraverso un'offerta di benefit, in relazione al ruolo/incarico ricoperto. Non vengono fatte distinzioni per inquadramento per il welfare, strumento che coglie bisogni reali dei dipendenti e nasce proprio per soddisfare in primis le esigenze di beni e servizi dei dipendenti a reddito più basso;
Nel definire la Politica di remunerazione, la Società svolge un'attività di monitoraggio e analisi delle prassi retributive e delle pratiche adottate nel mercato di riferimento, con l'obiettivo di assicurare un'offerta di remunerazione complessiva allineata al mercato.

La componente variabile della remunerazione ha le seguenti caratteristiche:

stabilisce un corretto bilanciamento della remunerazione variabile annuale e della remunerazione variabile di lungo termine;
correla l'erogazione della remunerazione ad obiettivi di performance di breve e medio-lungo

termine predeterminati, misurabili e collegati alla creazione di valore;

prevede un limite massimo ("cap") di opportunità remunerative;
prevede un termine di maturazione ("vesting") almeno triennale per la parte variabile di lungo termine;
prevede una clausola di restituzione totale o parziale – della parte variabile ("claw back") attivabile nel caso di comportamenti dolosi o gravemente colposi, di accertato errore di calcolo nella determinazione della performance o di non rispetto di norme o regolamenti aziendali;
prevede l'obbligo di detenere azioni della società per un determinato periodo (che si attua attraverso previsioni di lock-up sulle azioni effettivamente attribuite ai beneficiari e attraverso le linee guida sul possesso azionario).

4.2 Riferimenti di mercato

Atlantia verifica periodicamente l'allineamento alle prassi di mercato dei pacchetti retributivi.

In particolare, per quanto attiene i benchmark retributivi, l'advisor indipendente Willis Towers Watson (WTW) ha fornito informazioni relative alle tendenze, alle prassi e ai livelli retributivi di mercato al fine di monitorare l'adeguatezza dei compensi degli amministratori non esecutivi, del Presidente, dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale e del Top Management.

Il confronto con il mercato ha un ruolo importante nel processo di elaborazione della Politica di remunerazione. La competitività della Politica di remunerazione viene verificata rispetto a una pluralità di mercati di riferimento per ruoli analoghi, con la finalità di effettuare confronti coerenti.

Per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale, il mercato di riferimento utilizzato per l'elaborazione della Politica 2022 (WTW GECAT Report on Board Compensation Europe 2021) è composto da un panel di circa 320 società europee quotate, rappresentative dei listini principali delle maggiori piazze finanziarie europee (BEL 20, CAC

04. Le componenti della remunerazione

Articolazione dei trattamenti retributivi
Componente monetaria fissa	A seconda del ruolo, può comprendere: • Compenso ex art. 2389 c.c. 1° comma. • Compenso ex art. 2389 c.c. 3° comma. • Retribuzione da lavoro dipendente (RAL).
Componente variabile di breve termine (MBO)	Una componente variabile in denaro la cui corresponsione dipende del grado di raggiungimento di obiettivi economico-finanziari, strategico-operativi e di sostenibilità (Piano MBO – Management by Objectives). Gli incentivi maturano secondo una curva di incentivazione coerente con il livello di sfida del risultato conseguito, hanno un tetto massimo e sono soggetti a clausole di claw back della durata di 5 anni.
Componente variabile di lungo termine (LTI)	Una componente variabile denominata in azioni la cui corresponsione dipende dal grado di raggiungimento di obiettivi di ritorno complessivo per gli azionisti e di sostenibilità. Gli incentivi azionari maturano secondo una curva di incentivazione coerente con il livello di sfida del risultato conseguito e il numero di azioni attribuibile ai beneficiari è predeterminato in un quantitativo massimo. I livelli di incentivazione sono coerenti con il ruolo coperto. I beneficiari sono dipendenti in posizioni di leadership manageriale.
Azionariato diffuso	Una componente che prevede l'assegnazione gratuita di azioni ai dipendenti di Atlantia. I beneficiari in posizioni manageriali, incluso l'Amministratore Delegato, il Top Management e tutti i dipendenti già beneficiari di incentivi a lungo termine hanno diritto a ricevere un'assegnazione di 1 azione l'anno per il periodo 2022-2027, in costanza di rapporto di lavoro. Gli altri dipendenti hanno diritto a ricevere 250 azioni l'anno per il periodo 2022-2027, in costanza di rapporto di lavoro. L'adozione di questo programma è sottoposta all'approvazione dell'Assemblea convocata per il 29 aprile 2022. Per maggiori dettagli si rimanda al documento informativo pubblicato sul sito internet della Società (https://www.atlantia.com/it/governance/ assemblea-degli-azionisti).
Componente in natura (benefits)	A seconda del ruolo, può comprendere: • copertura assicurativa per i rischi di morte e invalidità permanente da infortunio e malattia professionale ed extraprofessionale; • previdenza integrativa; • assistenza sanitaria integrativa; • copertura assicurativa D&O a fronte della responsabilità civile verso terzi; • assegnazione di un'autovettura a uso promiscuo ed alloggio ad uso foresteria; • welfare in ambito assistenza alla persona/famiglia, istruzione, attività sportive.

40, DAX, ISEQ 20, MIB40, AEX, IBEX 35, SMI, FTSE 100). Un particolare focus è stato effettuato in relazione alle prassi delle aziende appartenenti all'indice MIB 40. Il medesimo mercato di riferimento è stato utilizzato per i compensi degli amministratori non esecutivi e per il Presidente (WTW Report Non-Executive Director's pay – European Framework 2021).

Inoltre, per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale, è stato utilizzato un secondo panel di riferimento più ristretto (peer group), comparabile ad Atlantia per dimensioni e tipologia di attività (holding companies).

Infine, per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale sono stati analizzati anche i peer group utilizzati dai proxy advisor ISS e Glass Lewis (market peer group per Glass Lewis), inclusi nei report emessi per l'Assemblea del 28 aprile 2021.

Per il Top Management il mercato di riferimento utilizzato ed elaborato da WTW è composto da un peer group di 35 aziende europee che comprendono società del comparto industrials e holding di investimento con dimensioni comparabili ad Atlantia.

L'attività di monitoraggio della competitività delle opportunità remunerative è effettuata periodicamente anche per il resto della popolazione di manager e professional della Società.

Per quanto concerne il compenso degli amministratori che saranno designati dall'Assemblea del 29 aprile 2022, sulla scorta dell'attività istruttoria realizzata dal Comitato relativamente ai benchmark di mercato ed in considerazione del fatto che tale compenso deve essere adeguato alla competenza, alla professionalità e all'impegno richiesti dalla rilevanza del ruolo ricoperto, il Consiglio di Amministrazione ha formulato la raccomandazione all'Assemblea di mantenere l'attuale compenso per la carica di amministratore. Inoltre, per quanto a struttura e a valori dei compensi relativi ai comitati consiliari, anch'essi verranno mantenuti invariati.

Per quanto concerne il compenso del Presidente del Consiglio di Amministrazione, il Parere di Orientamento agli azionisti per il rinnovo del Consiglio di Amministrazione in scadenza con l'approvazione del bilancio al 31/12/2021 raccomanda che il Presidente che sarà designato abbia un ruolo non esecutivo e non sia titolare di rilevanti deleghe. Sulla scorta dell'attività istruttoria realizzata dal Comitato relativamente ai benchmark di mercato ed in considerazione dell'impegno richiesto dalla rilevanza della carica, il Consiglio di Amministrazione ritiene che il compenso fisso che verrà stabilito dovrebbe essere coerente con le prassi del mercato italiano e europeo e che il Presidente non sia beneficiario di forme di remunerazione variabile.

Per quanto concerne il compenso dell'Amministratore Delegato che sarà designato in occasione del rinnovo del Consiglio di Amministrazione in scadenza con l'approvazione del bilancio al 31/12/2021, sulla scorta dell'attività istruttoria realizzata dal Comitato relativamente ai benchmark di mercato, il Consiglio di Amministrazione ritiene che il compenso fisso che verrà stabilito dovrebbe essere compreso fra il primo quartile e la mediana dei mercati analizzati, ovvero in una forchetta compresa fra €900.000 e €1.100.000.

In relazione alla componente variabile della retribuzione dell'Amministratore Delegato e del Top Management, il Consiglio ha ritenuto coerenti con il mercato i livelli già approvati nella Politica di remunerazione 2021 che sono invariati nella Politica di remunerazione per il 2022.

4.3 Pay mix

Si riporta di seguito il pay mix a target e massimo per il 2022 per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale e per il Top Management (valori medi) di Atlantia. Per il Presidente, in coerenza con la raccomandazione formulata dal Consiglio di Amministrazione nel Parere di Orientamento agli azionisti circa il ruolo non esecutivo del Presidente che sarà designato in occasione del rinnovo dell'organo amministrativo dall'Assemblea del prossimo 29 aprile, non sono previsti compensi di natura variabile.

Il pay mix tiene in considerazione:

i compensi fissi (escluso il compenso 1° comma);
la componente variabile di breve termine erogabile a target e al livello massimo;
la componente variabile di lungo termine assegnata a target e al livello massimo su base annualizzata.

Peer Group
Ackermans & van Haaren	Ferrovial
ACS	Groupe Bruxelles Lambert
Bouygues	Kinnevik
Eiffage	Vinci
Exor	Wendel

Consigliere di Amministrazione	Membro	€ 80.000
Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance	Presidente	€ 45.000
	Membro	€ 30.000
Comitato Nomine,	Presidente	€ 40.000
Remunerazione e Capitale Umano	Membro	€ 25.000
Comitato	Presidente	€ 40.000
Sostenibilità	Membro	€ 25.000
Comitato degli Amministratori	Presidente	€ 600 / riunione
Indipendenti per le Operazioni con Parti Correlate	Membro	€ 400 / riunione

4.4 Componente fissa

La componente fissa annua lorda della remunerazione valorizza competenze ed esperienze e remunera il management in funzione del ruolo e delle responsabilità a esso connesse.

Le variazioni nel tempo della componente fissa della remunerazione sono attuate sulla base di criteri e valutazioni che tengono conto del ruolo, del livello di performance nel tempo, dei livelli retributivi registrati per ruoli analoghi sul mercato di riferimento.

Presidente del Consiglio di Amministrazione

La remunerazione per la speciale carica di Presidente è stabilita dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale, su proposta del Comitato Nomine, Remunerazione e Capitale Umano. La remunerazione del Presidente, Dott. Fabio Cerchiai, in carica fino all'approvazione del bilancio al 31/12/2021 è così composta:

Per quanto concerne il compenso del Presidente che sarà designato dall'Assemblea del 29 aprile 2022, il Consiglio di Amministrazione definirà il compenso in considerazione dei benchmark di mercato riportati al paragrafo 4.2 "Riferimenti di mercato".

Amministratore Delegato e Direttore Generale

La remunerazione fissa dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale è stabilita dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale, su proposta del Comitato Nomine, Remunerazione e Capitale Umano. La remunerazione dell'Amministratore Delegato, Dott. Carlo Bertazzo, in carica fino all'approvazione del bilancio al 31/12/2021 è così composta:

Per quanto concerne il compenso dell'Amministratore Delegato che sarà designato dall'Assemblea del 29 aprile 2022, il Consiglio di Amministrazione definirà tale compenso in considerazione dei benchmark di mercato riportati al paragrafo 4.2 "Riferimenti di mercato".

In qualità di dirigente della Società, l'Amministratore Delegato e Direttore Generale è destinatario delle indennità spettanti per le trasferte effettuate in linea con quanto previsto dal Contratto Collettivo Nazionale di Lavoro per i dirigenti di aziende produttrici di beni e servizi.

Top Management

La remunerazione fissa del Top Management è costituita da una componente fissa annua lorda (Retribuzione Annua Lorda da lavoro dipendente – RAL), coerente con il ruolo ricoperto.

4.5 Componente variabile

La componente variabile dei pacchetti retributivi si compone di due elementi principali: bonus annuale (Piano MBO) e incentivi di lungo termine (Piano di Stock Grant 2021-2023, approvato dall'Assemblea degli Azionisti del 29 aprile 2021).

Tali piani hanno come obiettivo principale la creazione di valore, in considerazione degli interessi dei vari stakeholder e coerentemente con la strategia di business della Società.

Inoltre, la Politica di remunerazione della Società può prevedere il riconoscimento di bonus ad hoc a favore di amministratori esecutivi, Top Management, altri manager e professional. Tali bonus ad hoc possono essere connessi alla realizzazione di operazioni di rilevanza strategica. L'eventuale erogazione di bonus ad hoc è da intendersi come un'eventualità possibile, benché non probabile in maniera ricorrente.

Il processo per l'eventuale attribuzione di bonus ad hoc è governato dal Consiglio di Amministrazione con il supporto del Comitato Nomine, Remunerazione e Capitale Umano. Tale processo prevede un rigoroso esame istruttorio inerente all'eleggibilità dell'operazione di carattere strategico, i potenziali destinatari, le metriche e condizioni sottostanti la maturazione del bonus ad hoc, le modalità e circostanze della specifica operazione di carattere strategico (terms of engagement). In particolare, tale processo prevede:

La definizione ex-ante delle metriche di successo;
Il collegamento del bonus ad hoc a metriche che sottendono la creazione di valore;
La valutazione di modalità di pagamento su base differita, eventualmente anche in azioni previa l'approvazione dell'Assemblea, di tutto o quota parte del bonus ad hoc;
La valutazione circa il pagamento differito nel tempo del bonus ad hoc con eventuale previsione di meccanismi correttivi quali malus o condizioni di minimum performance resilience.

L'importo di tale bonus ad hoc non è, in ogni caso, superiore al valore annuo massimo dell'incentivo MBO ed è definito entro un bonus pool complessivo per la specifica operazione di carattere strategico. L'eventuale erogazione di bonus ad hoc prevede l'applicazione di clausole di claw back.

Compenso ex art. 2389 c.c. 1° comma, in qualità di Consigliere	€ 80.000
Compenso ex art. 2389 c.c. 3° comma, in qualità di Presidente	€ 740.000
Totale	€ 820.000

Compenso ex art. 2389 c.c. 1° comma, in qualità di Consigliere	€ 80.000
Compenso ex art. 2389 c.c. 3° comma, in qualità di A.D.	€ 200.000
Retribuzione da lavoro dipendente (RAL), in qualità di D.G.	€ 510.000
Totale	€ 790.000

4.5.1 Componente variabile di breve termine

La componente variabile di breve termine consiste nel Piano MBO che ha la finalità di allineare le opportunità remunerative di breve periodo (annuali) del management e degli altri dipendenti beneficiari al raggiungimento di obiettivi rilevanti per la Società, consentendo di apprezzare e premiare il contributo di ciascun beneficiario al successo della Società nel complesso e dell'area organizzativa di appartenenza nello specifico.

Il Piano MBO è rivolto a tutte le risorse di Atlantia, compreso l'Amministratore Delegato e Direttore Generale e il Top Management. Non sono invece inclusi tra i beneficiari del Piano il Presidente del Consiglio di Amministrazione e gli amministratori non esecutivi.

Il sistema di incentivazione variabile annuale viene rivisto ogni anno dal Comitato Nomine, Remunerazione e Capitale Umano che propone al Consiglio di Amministrazione gli obiettivi, le metriche e i target per gli amministratori esecutivi e l'impianto complessivo per il Top Management della Società. Il piano MBO segue un processo di comunicazione annuale chiaro e trasparente verso tutti i partecipanti. A ciascun partecipante sono assegnate delle percentuali di incentivazione (target e massimo) a valere sulla retribuzione annua lorda. Le percentuali di incentivazione sono definite in base al ruolo, al fine di bilanciare adeguatamente la retribuzione fissa e variabile in funzione della posizione ricoperta dal singolo e dell'impatto dello stesso sui risultati. Gli importi di MBO effettivamente erogati sono legati al livello di raggiungimento degli obiettivi di performance e al peso attribuito ai vari obiettivi fino al massimo predefinito, oltre il quale non è previsto il riconoscimento di ulteriori importi (cap). L'incentivo erogabile per risultati intermedi fra il livello minimo e massimo è calcolato per interpolazione. La maturazione del bonus richiede il conseguimento di un punteggio minimo di 50 punti.

È inoltre previsto un meccanismo di collegamento tra l'importo maturato come bonus MBO e la valutazione della qualità dell'apporto individuale, attraverso un fattore che incide per ±10% sul valore del bonus consuntivato. Questo moltiplicatore/ demoltiplicatore non è applicato all'Amministratore Delegato e Direttore Generale. Il bonus erogato tiene quindi anche in considerazione la qualità della performance individuale e l'efficacia della leadership.

Condizioni di performance

Il piano MBO indirizza i beneficiari verso il conseguimento di driver di valore, in particolare per l'anno 2022 è articolato nei seguenti obiettivi.

Obiettivi di natura economico-finanziaria, con un peso del 50%, che misurano il rendimento del capitale investito attraverso una metrica che rapporta l'unlevered operating cash flow a livello consolidato al capitale investito; questo obiettivo è comune per tutti i partecipanti al piano MBO.
Obiettivi di natura strategico-operativa, con un peso del 30%, eventualmente differenziati per area organizzativa. Per l'anno 2022, per l'Amministratore Delegato, tali obiettivi sono connessi al conseguimento di specifiche milestones strategiche inerenti:
- Il closing dell'operazione di acquisto di Yunex Traffic, l'integrazione dell'asset, la definizione del piano industriale di medio-lungo termine ricercando sinergie con gli asset già in portafoglio;
- L'individuazione di concrete opportunità di investimento compatibili con le risorse finanziarie a disposizione e coerenti con le linee strategiche e i settori di business comunicati al mercato; la policy di investimento responsabile adottata della società; l'obiettivo di creazione di valore sostenibile nel lungo termine che coniughi ritorni finanziari con impatti positivi per l'ambiente e la società attraverso una governance etica e trasparente.

Per il Top Management della Società, sempre in riferimento all'anno 2022, gli obiettivi di natura strategico-operativa sono coerenti con quelli dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale e possono inoltre prevedere il conseguimento di specifiche milestone sul portafogli di attività gestite o sulle attività specifiche della funzione.

• Obiettivi di sostenibilità, con un peso del 20%, comuni a tutti i beneficiari. Per l'anno 2022 tali obiettivi sono articolati come descritto di seguito:

i. Andamento delle performance ambientali, sociali e di governance (ESG) della Società come valutato dalle principali agenzie di rating ESG (in particolare Moody's ESG, MSCI ESG, Sustainalytics, CDP). L'obiettivo pondera sia il grado di miglioramento ottenuto sia il numero di rating in miglioramento.
ii. Miglioramento della reputazione della Società nei confronti dell'opinione pubblica, come rilevato da monitoraggio di terza parte indipendente (RepTrak), con particolare riferimento all'andamento dei driver strategici di Innovazione e Citizenship (sostenibilità).

Per ciascun obiettivo è definito il conseguimento di un risultato ad almeno un livello di soglia. In caso di mancato raggiungimento del livello soglia, lo specifico obiettivo riceve un punteggio pari a 0. Nel caso invece di raggiungimento dell'obiettivo per valori compresi tra il livello soglia e il livello target e fra il livello target ed il valore massimo, lo specifico obiettivo riceve un punteggio calcolato per interpolazione in considerazione del peso dell'obiettivo stesso, su una scala 70- 100-130 punti (soglia-target-massimo). Nel caso di superamento del livello massimo, infine, il punteggio attribuito è comunque pari al massimo prefissato. Il bonus erogabile è infatti soggetto a un cap. É necessario il conseguimento di almeno 50 punti per potere accedere alla maturazione del bonus. Al conseguimento di 50 punti corrisponde l'erogazione di un bonus pari al 50% dell'importo erogabile al pieno raggiungimento degli obiettivi (target, pari a 100 punti). Il conseguimento di tutti gli obiettivi a livello massimo equivale al raggiungimento massimo di 130 punti a cui corrisponde la maturazione del bonus massimo definito. Al valore finale dell'incentivo così calcolato viene applicato un moltiplicatore, pari a ±10%, a seconda della valutazione della qualità della performance individuale. Questo moltiplicatore non si applica tuttavia all'Amministratore Delegato e Direttore Generale. Il bonus viene erogato nell'anno successivo a quello di maturazione in relazione alla performance conseguita, a valle dell'approvazione del bilancio di esercizio da parte dell'Assemblea dei soci.

Amministratore Delegato/Direttore Generale - Disclosure ex ante degli obiettivi del Piano MBO

Si riportano di seguito i valori di incentivo per il 2022 (in percentuale della componente fissa4) conseguibili attraverso il Piano MBO, al raggiungimento del risultato soglia, target e massimo.

4.5.2 Componente variabile di lungo termine

La componente variabile di lungo termine ha la finalità di promuovere la crescita di valore della Società e la diffusione di una cultura di creazione di valore sostenibile nelle decisioni strategiche e operative del management.

Come già rappresentato nelle politiche di remunerazione degli anni precedenti, sono ancora in corso di vesting i piani Phantom Stock Option e Stock Grant 2017 (3° ciclo) il cui vesting terminerà il 15 giugno 2022. Il Piano Addizionale di incentivazione 2017 ha terminato il periodo di vesting ad ottobre 2021. È fornito il dettaglio dei diritti maturati ad amministratori e Dirigenti con Responsabilità Strategica nella seconda sezione della Relazione.

Per maggiori informazioni sulle caratteristiche di questi piani si rinvia ai documenti informativi (disponibili sul sito internet della Società).

Nel 2021 Atlantia ha dato esecuzione al "Piano di Stock Grant 2021-2023" approvato dall'Assemblea del 29 aprile 2021. Tale piano consiste nell'assegnazione gratuita di azioni a fronte del conseguimento di obiettivi di creazione di valore e di sostenibilità in un periodo triennale.

Il piano prevede un meccanismo di assegnazione annuale (c.d. approccio rolling) ed è articolato su tre cicli di assegnazione negli anni 2021, 2022 e 2023. Al termine del periodo di vesting di ciascun ciclo, vengono assegnate gratuitamente azioni ai beneficiari in relazione al livello di conseguimento delle condizioni di performance sottostanti. In relazione al numero di azioni effettivamente maturate, è prevista l'assegnazione, in forma di azioni gratuite aggiuntive, del controvalore dei dividendi erogati nel triennio.

Il Piano di Stock Grant 2021-2023, per il secondo ciclo di assegnazione del 2022, è rivolto all'Amministratore Delegato e Direttore Generale e alle posizioni di leadership manageriale della Società, compresi i Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

Condizioni di performance per l'assegnazione 2022

L'erogazione del premio in azioni è subordinata al raggiungimento di obiettivi di creazione di valore per gli azionisti e per gli altri stakeholder. Gli obiettivi sono comuni per tutti i beneficiari.

L'importo dell'incentivo azionario ovvero il numero di azioni, effettivamente maturato, varia in funzione del grado di raggiungimento degli obiettivi come illustrato di seguito.

Obiettivo	Metrica	Soglia		Target Massimo
Performance economico finanziaria Peso 50%	Unlevered Operating Cash Flow Yield* Rendimento del capitale investito netto, determinato quale rapporto tra: i. l'Unlevered Operating Cash Flow dell'esercizio 2022 (calcolato come FFO di bilancio consolidato maggiorato degli oneri e proventi finanziari monetari); ii. l'Enterprise Value al 31 dicembre 2021 (calcolato come capitalizzazione di borsa, maggiorata del valore dell'indebitamento finanziario netto, degli strumenti di finanziamento ibridi e delle minoranze delle società controllate, nonché dedotte le partecipazioni di minoranza), compreso nel seguente range: 6,6% (soglia) – 7,5% (target) – 8,5% (massimo)	6,6% 35 punti	7,5% 50 punti	8,5% 65 punti
Sviluppo strategico Peso 30%	Perfezionamento dell'operazione di acquisizione di Yunex Traffic Closing dell'operazione di acquisto di Yunex Traffic, integrazione dell'asset e definizione del piano industriale di medio-lungo termine anche attraverso sinergie con gli asset già in portafoglio. Sviluppo del portafoglio Individuazione di concrete opportunità di investimento di valore compatibile con le risorse finanziarie a disposizione e coerenti con: (i) le linee strategiche e i settori di business già comunicati al mercato; (ii) la policy di investimento responsabile adottata della società; (iii) l'obiettivo di creazione di valore sostenibile nel lungo termine che coniughi ritorni finanziari con impatti positivi per l'ambiente e la società attraverso una governance etica e trasparente.	21 punti	30 punti	39 punti
Sostenibilità Peso 20%	Performance ESG Andamento delle performance ambientali, sociali e di governance (ESG) della Società come valutato dalle principali agenzie di rating specializzate (in particolare Moody's ESG, MSCI ESG, Sustainalytics, CDP). È definito un livello soglia, target e massimo dell'obiettivo che pondera sia il grado di miglioramento ottenuto sia il numero di rating in miglioramento. Corporate reputation Miglioramento della reputazione della Società nei confronti dell'opinione pubblica, come rilevato da monitoraggio di terza parte indipendente (RepTrak), con particolare riferimento all'andamento dei driver strategici di Innovazione e Citizenship (sostenibilità).	14 punti	20 punti	26 punti
Incentivo % compenso fisso		37,5%	75%	100%

(*) Principali criteri di determinazione dell'obiettivo di Unlevered Operating Cash Flow Yield per l'anno 2022.

Il perimetro di riferimento, per coerenza fra numeratore e denominatore, non include il gruppo ASPI (closing previsto nel 2022 e contributo classificato tra le attività cessate) e il gruppo Yunex (closing atteso in III° Q 2022), né eventuali ulteriori investimenti che potranno essere realizzati nel corso dell'anno;
L'Unlevered Operating Cash Flow include i flussi finanziari operativi del Gruppo (flussi monetari riconducibili all'EBITDA, alla gestione finanziaria e alle imposte correnti), ad esclusione dei flussi delle attività dismesse, maggiorati degli oneri e proventi finanziari monetari;
L'Enterprise Value è calcolato al 31 dicembre 2021 sommando: – la capitalizzazione del titolo Atlantia;
- l'indebitamento finanziario netto del Gruppo (escluso il debito del gruppo ASPI, in quanto non incluso nell'Operating Cash Flow del 2022);
- il valore contabile degli strumenti di finanziamento ibridi emessi dal Gruppo e classificato nel patrimonio netto del Gruppo;
- il valore contabile del patrimonio netto di pertinenza dei terzi , ad esclusione della quota relativa agli azionisti di minoranza del gruppo ASPI e della quota attribuibile ai terzi del valore contabile degli strumenti di finanziamento ibridi emessi dal Gruppo (già inclusa nel punto precedente);

ed escludendo il valore delle quote di partecipazione non consolidate di pertinenza del Gruppo, determinato, ove applicabile, in base al valore di borsa o al relativo valore contabile.

Ruolo	Opportunità di bonus (% della remunerazione fissa)
	Soglia	Target	Massimo
Amministratore Delegato	37,5%	75%	100%
Top Management	25%	50%	70%

4 - Si considerano base di calcolo la retribuzione fissa da lavoro dipendente e i compensi deliberati come 3° comma.

Obiettivo	Metrica	Peso
Creazione di valore per gli azionisti	TSR assoluto di Atlantia	35%
	TSR di Atlantia rispetto ad un peer group	35%
Creazione di valore per gli altri stakeholder	Conseguimento di specifici obiettivi di sostenibilità – ESG	30%

TSR Assoluto

Il TSR annualizzato di Atlantia conseguito nel triennio definirà la maturazione del 35% del numero di azioni spettanti, nel modo seguente:

TSR pari o superiore a 9%: maturazione del numero massimo di azioni previsto per l'obiettivo;
TSR pari a 6%: maturazione del 50% del numero di azioni a target previsto per l'obiettivo;
Risultati intermedi fra i due estremi di cui sopra: maturazione di un numero di azioni calcolato per interpolazione lineare.

Nessuna maturazione per questo obiettivo nel caso in cui il TSR annualizzato del periodo triennale sia inferiore al 6%.

TSR Relativo

Il TSR relativo di Atlantia, definirà il 35% del numero di azioni spettanti. Il TSR è misurato in termini relativi rispetto ad un peer group che comprende:

Aeroport de Paris
Aena
Eiffage
Ferrovial
Fraport
Getlink
Vinci
S&P Global Infrastructure Index (in Euro)
Bloomberg World Transportation Index (in Euro).

Il TSR conseguito dalle aziende costituenti il Peer Group e da Atlantia (considerando i due indici alla stregua di un'azienda), verrà ordinato in maniera decrescente, dall'azienda (o indice) con il migliore risultato di TSR all'azienda con il peggior risultato. Se Atlantia si posizionerà:

Fra le migliori due aziende: sarà attribuito il numero massimo di azioni inerente questo obiettivo;
In posizione mediana, ovvero al 5° posto: sarà attribuito il numero target di azioni inerente questo obiettivo;
In posizione intermedia, fra la mediana e le migliori due aziende: sarà attribuito un numero di azioni calcolato in maniera lineare fra l'incentivo target e massimo.

Nessuna maturazione per questo obiettivo nel caso in cui il posizionamento sia inferiore alla mediana.

Obiettivi di sostenibilità - ESG

La performance inerente gli aspetti sociali e ambientali determina il 30% del numero di azioni spettanti ed è misurata da una serie di indicatori, riferiti al perimetro di Gruppo alla data di assegnazione, come illustrato nella tabella successiva.

Per ognuno degli indicatori di sostenibilità è possibile conseguire un punteggio su una scala da 50 a 150 punti (soglia-massimo) sulla base del risultato ottenuto rispetto al risultato atteso. Risultati inferiori al livello soglia comportano l'allocazione di zero punti. È necessario il conseguimento di un punteggio medio di almeno 50 punti per la maturazione delle azioni connesse alle metriche di sostenibilità. La valutazione del livello di risultato conseguito sarà effettuata dal Consiglio di Amministrazione sulla base dell'istruttoria predisposta dal Comitato Nomine, Remunerazione e Capitale Umano. I dati inerenti alla performance conseguita saranno desumibili dalle relazioni di rendicontazione annuale ed eventualmente integrati da specifica rendicontazione in materia.

Gli indicatori di sostenibilità sono coerenti con le linee guida di sostenibilità adottate dal Consiglio di Amministrazione e misurano le performance di seguito descritte:

Cambiamento climatico

• riduzione delle emissioni dirette di C02 (scope 1 e 2) in coerenza con la roadmap di decarbonizzazione che prevede il taglio del 50% delle emissioni dirette al 2030 (vs 2019) e il loro azzeramento entro il 2040;

• progressivo incremento dell'utilizzo di energia rinnovabile (auto-prodotta e/o acquistata) con l'obiettivo di arrivare a oltre il 75% di utilizzo di energia da fonti rinnovabili entro il 2030.

Fiducia e reputazione

• miglioramento della corporate reputation della Società presso l'opinione pubblica, come rilevato da terza parte indipendente (RepTrak), che misura la reputazione sulla base del percepito, della fiducia e della stima nei confronti delle aziende misurate, assegnando un punteggio su una scala da 0 a 100 punti.

Diversità, uguaglianza e inclusione

• incremento della quota di popolazione femminile nelle posizioni di middle e senior management e fra i consiglieri e i sindaci degli organi di amministrazione, supervisione e controllo, nominati da Atlantia, delle aziende che fanno parte del portafoglio di investimenti, in coerenza con le Linee Guida in materia DE&I adottate dal Consiglio di Amministrazione.

Creazione di valore per gli altri stakeholder
	Impronta di carbonio	Utilizzo energia da fonti rinnovabili	Fiducia e reputazione	Pari opportunità di genere	Sicurezza sul lavoro
Indicatore	Riduzione delle emissioni di CO2 (scope 1+2 vs baseline 2019)	Quota di energia elettrica utilizzata proveniente da fonti rinnovabili	Reputazione di Atlantia rilevata da terza parte indipendente (scala 0-100 punti)	Percentuale di donne in posizioni di senior e middle management Percentuale di donne nominate negli organi di amministrazione e controllo delle aziende partecipate	Indice di frequenza infortuni (LTIFR)
Soglia (50 punti)	- 21%	35%	51 punti	30%	13
Max (150 punti)	- 24%	40%	54 punti	32%	10

Salute, sicurezza e benessere

• miglioramento della sicurezza delle condizioni di lavoro dei dipendenti misurata attraverso la riduzione del numero di infortuni che comportano un'assenza dal lavoro di almeno 1 giorno (Lost Time Injury Frequency Rate); l'indicatore rappresenta il numero di eventi infortunistici per milione di ore lavorate.

Livelli di incentivazione

Il valore dell'incentivo azionario al momento dell'assegnazione del diritto a ricevere le azioni in relazione alla performance che verrà conseguita è definito per ciascun beneficiario in coerenza con il ruolo coperto e con il contributo ai risultati. Tale incentivo è un numero di azioni, target e massimo, calcolate prendendo a riferimento un multiplo del compenso fisso e il prezzo dell'azione registrato nel mese che precede l'inizio di ogni ciclo di piano.

Si riportano di seguito i livelli di incentivazione per il 2022 (in percentuale della componente fissa5) del Piano di Stock Grant 2021-2023.

Previsione di "Lock-up"

Una quota pari al 50% delle azioni maturate in relazione ai risultati conseguiti al termine del periodo di vesting, al netto delle azioni che saranno vendute per coprire le imposte e gli eventuali altri oneri contributivi (c.d. sell to cover) sarà soggetta ad un vincolo di non trasferibilità per un periodo di 24 mesi a partire dal termine del periodo di vesting.

4.5.3 Clausola di claw back

Sono previste intese contrattuali che consentano alla Società di chiedere la restituzione, in tutto o in parte, di componenti variabili della remunerazione versate (o di trattenere somme oggetto di differimento), determinate sulla base di dati che possono risultare manifestamente errati. Per dati manifestamente errati si intendono quei dati utili ai fini della verifica del raggiungimento degli obiettivi previsti dai vari piani di incentivazione, cui è condizionata la maturazione dei diritti. L'errore manifesto che può caratterizzare il dato può essere:

• un errore di calcolo dei risultati che comporti il raggiungimento di un obiettivo (base di erogazione di una forma variabile) che in assenza dell'errore materiale non sarebbe stato raggiunto;

una dolosa alterazione dei dati utilizzati per il conseguimento degli obiettivi o comunque dei dati sulla base dei quali è stata disposta l'erogazione o l'attribuzione del bonus, al fine di conseguire il diritto all'incentivazione; ovvero
il raggiungimento degli obiettivi mediante comportamenti contrari a disposizione di legge o a norme aziendali.

La Società si riserva altresì il diritto di claw back nei confronti dei soggetti che risultino responsabili, con dolo o colpa grave, di violazioni di leggi e/o regolamenti, del Codice Etico, del Codice di Condotta o delle norme aziendali che presentino un'attinenza o comportino una ricaduta nell'ambito del rapporto di lavoro, incidendo sul relativo presupposto fiduciario, anche laddove tali comportamenti non abbiano avuto direttamente

Ruolo	Livelli di incentivo (% della componente fissa)
	Target	Massimo
Amministratore Delegato	100%	150%
Top Management	70%	100%

5 - Si considerano base di calcolo la retribuzione fissa da lavoro dipendente e i compensi deliberati come 3° comma.

impatto sul raggiungimento degli obiettivi e la maturazione del diritto alla erogazione del bonus.

Il diritto di claw back potrà essere esercitato dalla Società entro 5 anni dalla maturazione del diritto all'erogazione della componente variabile o dalla attribuzione delle azioni.

4.5.4 Struttura di remunerazione variabile per le funzioni di controllo

Per il Direttore Internal Audit e i destinatari di incentivi della struttura di internal audit della Società, sono previsti specifici programmi di incentivazione a breve e lungo termine con obiettivi coerenti con il perimetro di responsabilità.

Tale piano si propone di creare una base stabile di dipendenti-azionisti con la finalità di condividere con la generalità dei dipendenti il valore creato anche grazie al loro contributo.

I beneficiari del piano sono tutti i dipendenti dell'emittente, con un'assegnazione annuale di azioni differenziata:

1 azione per le posizioni manageriali, che comprendono i dipendenti già beneficiari degli incentivi a lungo termine (beneficiari del Piano di Stock Grant 2021-2023), ivi compreso l'Amministratore Delegato e Direttore Generale ed il Top Management;
250 azioni per gli altri dipendenti.

A servizio del piano verranno utilizzate azioni proprie già in portafoglio. Per maggiori dettagli si rimanda al documento informativo pubblicato sul sito internet della Società (https://www.atlantia. com/it/governance/assemblea-degli-azionisti).

4.7 Benefits

Per benefit si intende l'erogazione di beni e/o servizi correlati al rapporto di lavoro. Il pacchetto dei benefit è composto sia da beni e/o servizi secondo quanto stabilito dai contratti collettivi e/o dagli accordi con le parti sociali, sia da ulteriori beni e/o servizi definiti in linea con le prassi di mercato. L'offerta di benefit previdenziali, coperture di rischio e sanitarie, auto aziendali sono differenziate per cluster di ruoli. L'offerta di welfare benefits è invece uguale per tutti i dipendenti.

4.6 Piano di azionariato diffuso 2022-2027

Il piano di azionariato diffuso, soggetto all'approvazione dell'Assemblea del 29 aprile 2022, prevede l'assegnazione gratuita di azioni con cadenza annuale per il triennio 2022-2024 e, successivamente, anche per il triennio 2025-2027 ma limitatamente a quei dipendenti che avranno ricevuto assegnazioni nel primo triennio e saranno ancora alle dipendenze della Società. Ciascuna assegnazione di azioni sarà soggetta a un vincolo di non vendita (cd lock-up) triennale.

In particolare, possono essere previste:

copertura assicurativa per i rischi di morte e invalidità permanente da infortunio e malattia professionale ed extraprofessionale;
previdenza integrativa;
assistenza sanitaria integrativa;
forme di welfare per l'istruzione, la cura di famigliari, attività sportive;
buoni pasto;
copertura assicurativa D&O a fronte della responsabilità civile verso terzi;
assegnazione di un'autovettura a uso promiscuo, foresteria.

4.8 Share Ownership Guidelines

Con la Politica di remunerazione 2022 vengono istituite delle linee guida sul possesso azionario (Share Ownership Guidelines) per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale ed il Top Management della Società, inclusi i DIRS.

Tali linee guida richiedono che l'Amministratore Delegato detenga un numero di azioni Atlantia di controvalore pari a un minimo di 2 volte la propria remunerazione fissa, mentre per i membri del Top Management il possesso azionario minimo previsto è di controvalore pari a 0,5 volte la remunerazione fissa. I requisiti minimi di possesso azionario sopra indicati dovranno essere soddisfatti dai singoli soggetti interessati entro 5 anni dalla fine dell'esercizio 2022. Per i soggetti che dovessero ricoprire in futuro tali ruoli, il periodo di 5 anni avrà decorso dalla fine dell'esercizio riferito all'anno di entrata in carica nel ruolo.

05. Indennità in caso di cessazione della carica o del rapporto di lavoro e patti di non concorrenza

La Società non prevede accordi ex-ante di cessazione della carica o risoluzione del rapporto di lavoro per gli amministratori esecutivi, i Dirigenti con Responsabilità Strategiche e il Top Management, che non siano in linea con quanto raccomandato dal Codice di Corporate Governance e dalle best practice di corporate governance, nel rispetto di leggi e contratti collettivi. Nello specifico, sono in essere i seguenti accordi:

Per il Dott. Carlo Bertazzo, Amministratore Delegato a far data dal 13 gennaio 2020, e Direttore Generale a far data dal 1° marzo 2020, il contratto attualmente in essere specifica una disciplina del recesso che prevede, in caso di:
recesso della Società senza giusta causa;
revoca/mancato rinnovo carica (senza giusta causa), riduzione poteri, riduzione emolumenti fissi/variabili;
recesso del manager per giusta causa dal rapporto di dirigenza;
recesso del manager dai rapporti entro i 90 giorni successivi al perfezionamento di operazione societaria che comporti un cambio di controllo della Società a seguito di cessione di azioni (se non condivisa dal manager stesso);

la corresponsione di una indennità forfettaria lorda pari a n. 2 volte la remunerazione media complessiva, intesa come la somma:

della retribuzione fissa lorda percepita come dipendente alla data di cessazione;
dell'emolumento fisso lordo percepito come

amministratore alla data di cessazione;

della media degli ultimi 3 anni di quanto erogato a titolo di emolumento/retribuzione variabile MBO).
Per un Dirigente con Responsabilità Strategiche e per un altro dipendente che fa parte del Top Management della Società sono previsti accordi individuali che regolano ex ante gli aspetti economici relativi all'eventuale risoluzione del rapporto; in entrambi i casi è prevista la corresponsione di una indennità forfettaria lorda pari a n. 2 volte la remunerazione media complessiva, intesa come la somma della retribuzione fissa lorda percepita come dipendente alla data di cessazione e della media degli ultimi 3 anni di quanto erogato a titolo di retribuzione variabile annuale.

L'attribuzione delle indennità è sostitutiva e in deroga dei trattamenti dovuti ai sensi di legge e del Contratto Collettivo Nazionale di Lavoro per i dirigenti di aziende produttrici di beni e servizi.

Per gli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche, e per il Top Management più in generale, non sono in essere accordi che regolano ex ante gli aspetti economici relativi all'eventuale risoluzione del rapporto di lavoro ad iniziativa del singolo o della Società. L'eventuale recesso sarà quindi regolato dalla normativa vigente e dal Contratto Collettivo Nazionale di Lavoro per i dirigenti di aziende produttrici di beni e servizi o da accordi individuali.

Su proposta del Comitato Nomine, Remunerazione e Capitale Umano, il Consiglio può prevedere per gli amministratori esecutivi e per il Top Management una indennità per la cessazione anticipata del rapporto di amministrazione o per il suo mancato rinnovo e/o per la cessazione del rapporto di lavoro, definita in modo tale che il suo ammontare complessivo non superi un determinato numero di anni di remunerazione entro un tetto massimo ai patti di uscita stipulati ex-ante pari a 24 mesi di RAL+MBO medio erogato nel triennio precedente la cessazione. In assenza di patti ex ante, la Società si impegna a non corrispondere indennità di risoluzione del rapporto superiori a 24 mensilità di

RAL+MBO medio erogato nel triennio precedente la cessazione (eccetto in casi in cui sia dovuto per applicazione CCNL).
Dove non diversamente specificato, per gli effetti della cessazione del rapporto sui diritti assegnati nell'ambito dei piani di incentivazione a lungo termine si rimanda ai documenti Informativi pubblicati sul sito internet della Società.
Non sono in essere patti di non concorrenza con amministratori esecutivi, Dirigenti con Responsabilità Strategiche o figure di Top Management della Società.

06. Remunerazione degli amministratori non esecutivi e per la partecipazione ai Comitati endoconsiliari

La remunerazione dei membri dell'attuale Consiglio di Amministrazione, nominato dall'Assemblea degli Azionisti del 18 aprile 2019 e in carica per il triennio 2019-2021, è stabilita in:

a. compenso fisso lordo annuo (ex art. 2389 c.c. 1° comma), pari a € 80.000;
b. eventuale compenso aggiuntivo per particolari cariche ricoperte (ad es. partecipazione ai Comitati istituiti in seno al Consiglio).

La remunerazione degli amministratori non esecutivi non è legata ai risultati economici conseguiti dalla Società né è prevista la loro partecipazione ai piani di incentivazione a breve e medio-lungo termine.

Compenso per la partecipazione ai Comitati consiliari

La remunerazione dei membri dei Comitati consiliari instituiti all'interno del Consiglio di Amministrazione di Atlantia, determinata dall'Assemblea degli Azionisti del 18 aprile 2019, è così composta:

Per quanto concerne il compenso degli amministratori che saranno designati dall'Assemblea del 29 aprile 2022, sulla scorta dell'attività istruttoria realizzata dal Comitato relativamente ai benchmark di mercato ed in considerazione del fatto che tale compenso deve essere adeguato alla competenza, alla professionalità e all'impegno richiesti dalla rilevanza del ruolo ricoperto, il Consiglio di Amministrazione ha proposto all'Assemblea il mantenimento dell'attuale compenso per la carica di amministratore. Inoltre, per quanto riguarda la struttura e i valori dei compensi relativi ai comitati consiliari, anch'essi verranno mantenuti invariati.

Comitato Controllo,	Presidente	€ 45.000
Rischi e Corporate Governance	Membro	€ 30.000
Comitato Nomine,	Presidente	€ 40.000
Remunerazione e Capitale Umano	Membro	€ 25.000
Comitato	Presidente	€ 40.000
Sostenibilità	Membro	€ 25.000
Comitato degli Amministratori	Presidente	€ 600 / riunione
Indipendenti per le Operazioni con Parti Correlate	Membro	€ 400 / riunione

L'attuale Collegio Sindacale è stato eletto dall'Assemblea degli Azionisti del 29 aprile 2021, mediante la procedura del voto di lista, ed è in carica sino all'Assemblea di approvazione del Bilancio 2023.

Componenti alla data di approvazione della Relazione

La remunerazione dei componenti del Collegio Sindacale, determinata dall'Assemblea degli Azionisti del 29 aprile 2021, è composta dalla sola componente fissa, ed è stata definita in relazione all'impegno richiesto e alla luce delle prassi di mercato per società industriali e di servizi costituenti l'Indice MIB40 secondo le analisi realizzate dall'advisor indipendente WTW.

In particolare, il compenso è pari a:

07. Remunerazione del Collegio Sindacale

CARICA	NOME
Presidente	Roberto Ruggero Capone (*)
Sindaco effettivo	Angelo Rocco Bonissoni
Sindaco effettivo	Sonia Ferrero (*)
Sindaco effettivo	Lelio Fornabaio
Sindaco effettivo	Maura Campra
Sindaco supplente Mario Civetta
	Sindaco supplente Francesco Fallacara (*)

(*) Eletti fra i candidati della lista di minoranza.

Presidente	€ 90.000
Sindaco	€ 70.000

La remunerazione corrisposta ai componenti dell'Organismo di Vigilanza è stata determinata dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 10 giugno 2021 come segue:

Coordinatore: euro 60.000 annui lordi.
Componente esterno: euro 40.000 annui lordi.

08. Remunerazione dell'Organismo di Vigilanza

SEZIONE I. RELAZIONE SULLA POLITICA DI REMUNERAZIONE 2022

Sezione II. Relazione sui compensi corrisposti per l'anno 2021 Pemessa 58

01.	Comitato Nomine, Remunerazione e Capitale Umano
02.	Componente fissa
03.	Componente variabile	62
	3.1 Componente variabile a breve termine	62
	3.1.1 MBO 2021	62
	3.1.2 Bonus e altri incentivi	64
	3.2 Componente variabile a medio-lungo termine	65
	3.3 Proporzione tra compensi di natura fissa e variabile	67
04.	Remunerazione degli organi di controllo	68
05.	Andamento delle retribuzioni e performance	70
06.	Applicazione di meccanismi di correzione ex post – Claw back	72
07.	Trattamenti per la cessazione della carica o risoluzione del rapporto di lavoro	73

Nella presente Sezione della Relazione è fornita una rappresentazione dei compensi corrisposti, ovvero di quelli maturati ma ancora da erogare, nell'anno 2021 secondo un criterio di competenza, agli Amministratori, ai Sindaci, e agli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche a livello aggregato ove non sussistono i presupposti richiesti dalla vigente normativa per la disclosure su base individuale.

La presente Sezione è sottoposta al voto non vincolante dell'Assemblea degli Azionisti come previsto dall'art. 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il "Testo Unico della Finanza" o TUF aggiornato in base al D. Lgs. 10 maggio 2019, n. 49) che prevede al comma 6: "Fermo restando quanto previsto […] l'Assemblea convocata […] delibera in senso favorevole o contrario sulla seconda sezione della relazione prevista dal comma 4. La deliberazione non è vincolante". Inoltre, il soggetto incaricato di effettuare la revisione legale del bilancio verifica l'avvenuta predisposizione da parte degli amministratori della presente Sezione, come previsto dall'art. 123-ter del TUF (così come aggiornato dal D. Lgs. 10 maggio 2019).

Le voci di compenso riportate risultano coerenti con la Politica deliberata nel 2021 dal Consiglio di Amministrazione e sottoposta al voto vincolante Nel corso del 2021, non sono state erogate indennità connesse alla cessazione del rapporto ad Amministratori esecutivi o Dirigenti con Responsabilità Strategiche. Inoltre, l'attuazione della Politica di remunerazione 2021 approvata è avvenuta senza deroghe.

dell'Assemblea degli Azionisti del 28 Aprile 2021 ai sensi dell'art. 123-ter comma 6 del TUF, che si è espressa in senso favorevole.

Gli organi societari deputati, nel corso dell'anno, hanno esaminato le principali motivazioni di voto negativo sulla seconda sezione che erano principalmente correlati ai pagamenti connessi alla risoluzione del rapporto di lavoro con particolare riferimento a quelli corrisposti all'ex Direttore Generale. Gli azionisti avevano invece apprezzato la riduzione volontaria del 25% dei compensi fissi da parte del Presidente e dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale per il periodo maggio-dicembre 2020 e la sospensione dei sistemi di incentivazione per l'anno 2020 in considerazione degli importanti impatti sulla performance economicofinanziaria causati dalla pandemia di Covid-19. La rappresentazione delle votazioni sui compensi corrisposti nel 2020 è riportata di seguito.

In considerazione dei feedback ricevuti, già dal 2021 la Politica di remunerazione prevede che le indennità in caso di cessazione del rapporto non possano superare le 24 mensilità del compenso fisso e variabile annuale medio percepito nel triennio precedente, fatte salve le previsioni del Contratto Collettivo Nazionale applicabile.

Il presente documento, ai sensi dell'art. 84 bis comma 5 del Regolamento Emittenti, include anche la rendicontazione in merito alle decisioni assunte dal Consiglio di Amministrazione inerente all'attuazione del piano di incentivazione approvato dall'Assemblea dei Soci il 28 aprile 2021.

Premessa

Nel corso del 2021, il Comitato Nomine, Remunerazione e Capitale Umano si è riunito 9 volte. La tabella seguente evidenzia i principali temi affrontati nel 2021 dal Comitato:

Per alcuni dei temi sopra esposti relativi a benchmark di mercato e al processo di autovalutazione del Consiglio, il Comitato si è avvalso del supporto della società di consulenza Willis Towers Watson (ora WTW) e della società Egon Zehnder, per le quali ha verificato preventivamente l'indipendenza di giudizio.

I compensi complessivamente spettanti ai componenti degli organi di amministrazione, di controllo e agli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche, di competenza del 2021, sono specificati nella Tabella 1 e descritti di seguito.

Presidente del Consiglio di Amministrazione

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione, nel corso dell'anno, ha percepito compensi fissi per € 820.000 di cui € 80.000 come Amministratore (1° comma) ed € 740.000 come Presidente (3° comma). Tali compensi sono in linea con quanto illustrato nella politica di Remunerazione 2021.

Amministratore Delegato e Direttore Generale

L'Amministratore Delegato e Direttore Generale nel corso del 2021 ha percepito compensi per €790.000 di cui € 80.000 come Amministratore (1° comma), € 200.000 come Amministratore Delegato (3° comma) e la restante parte come compenso da Direttore Generale. Tali compensi sono in linea con quanto illustrato nella politica di Remunerazione 2021.

I compensi deliberati a favore dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale per la partecipazione a Consigli di Amministrazione di società controllate, collegate o partecipate da Atlantia vengono riversati alla Società.

Amministratori non esecutivi

Nel corso del 2021 sono stati corrisposti compensi in linea con quanto rappresentato nella Relazione sulla Politica di remunerazione 2021, per come deliberati dall'Assemblea degli Azionisti della Società del 18 aprile 2019. Il dettaglio nominativo è rappresentato alla Tabella 1.

Dirigenti con Responsabilità Strategiche

In linea con quanto rappresentato nella Relazione sulla Politica di Remunerazione 2021, la Società ha aggiornato il perimetro di Dirigenti con Responsabilità Strategiche individuandoli, a far data da gennaio 2021, nei seguenti ruoli dell'emittente:

i. Chief Strategy & Corporate Development Officer;
ii. Direttore Investments Europe;
iii. Direttore Investments Americas & Asia Pacific;
iv. CFO (Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili).

Ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche ("DIRS") sono stati corrisposti compensi pari, complessivamente, a € 1.413.808.

I compensi deliberati a favore dei DIRS, per la partecipazione a Consigli di Amministrazione di società controllate, collegate o partecipate da Atlantia, formano oggetto di rinuncia ovvero vengono riversati.

01. Comitato Nomine, Remunerazione e Capitale Umano

02. Componente fissa

Tematiche affrontate
I.	Programmazione attività del Comitato per l'anno 2021.	VIII. Definizione regolamento del Piano di Stock Grant 2021-2023 e assegnazione dei diritti per il primo ciclo del piano.
	II. Valutazione dell'applicazione e dell'adeguatezza della Politica 2020.	IX. Esame del processo di valutazione della performance individuale e del processo di succession planning per le posizioni chiave.
	III. Analisi dei benchmark di mercato sui piani di incentivazione variabile di breve e lungo termine.	X. Approvazione della procedura di successione del CEO (contingency plan).
	IV. Definizione della Politica di Remunerazione 2021, variazione del perimetro dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche, definizione obiettivi 2021 del piano MBO per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale e dell'impianto degli obiettivi del Top Management, definizione piano Stock Grant 2021- 2023 e dei relativi obiettivi di performance.	XI. Monitoraggio dello stato di attuazione della Politica di Remunerazione 2021 e verifica raggiungimento Gate Piani 2017 2° ciclo.
	V. Esame esito del processo di autovalutazione del Board per l'anno 2020.	XII. Analisi del benchmark di mercato sul posizionamento retributivo del Top Management.
	VI. Analisi del benchmark retributivo con riguardo ai compensi del Collegio Sindacale e dei compensi dei componenti dei consigli di amministrazione di società controllate.	XIII. Impostazione degli elementi di miglioramento della politica di remunerazione 2022: azionariato diffuso e share ownership guidelines.
	VII. Analisi dell'andamento del voto dell'Assemblea degli Azionisti sulla Relazione sulla Politica di Remunerazione 2021 e sui compensi corrisposti 2020 e sulla proposta di adozione del Piano di Stock Grant 2021-2023.	XIV. Impostazione processo di autovalutazione del Consiglio di Amministrazione finalizzato anche a raccogliere indicazioni per la formulazione del Parere di orientamento agli azionisti per il rinnovo del Consiglio in scadenza con l'approvazione del bilancio al 31/12/2021.

Gli importi corrisposti in relazione ai compensi variabili non equity sono specificati alla rispettiva voce nelle Tabelle 1 e 3B. Il dettaglio delle componenti basate su strumenti finanziari è riportato nelle Tabelle 2 e 3A allegate.

3.1 Componente variabile a breve termine

3.1.1. MBO 2021

In coerenza con quanto illustrato nella Relazione sulla Politica di Remunerazione 2021, approvata dall'Assemblea del 28 aprile 2021, il Piano MBO 2021 per l'Amministratore Delegato e i DIRS era articolato sui seguenti obiettivi:

di natura economico finanziaria, con un peso del 50%;
di natura strategico operativa, con un peso del 30%;
di sostenibilità ambientale, sociale e di governance, con un peso del 20%.

Per ogni obiettivo è stato definito il conseguimento di un risultato ad un livello di soglia. In caso di mancato raggiungimento del livello soglia, allo specifico obiettivo è stato attribuito un punteggio pari a 0. Nel caso invece di raggiungimento dell'obiettivo per valori compresi tra il livello soglia e il livello target e fra il livello target ed il valore massimo, allo specifico obiettivo è stato attribuito un punteggio su una scala 70-100-130 punti (soglia-target-massimo). Nel caso di superamento del livello massimo, infine, il punteggio attribuito è pari al massimo prefissato. Il bonus erogabile è infatti soggetto a un cap. Al conseguimento di 50 punti è prevista l'erogazione di un bonus pari al 50% dell'importo erogabile al pieno raggiungimento degli obiettivi (target, pari a 100 punti). Al conseguimento di tutti gli obiettivi a livello massimo vengono attribuiti al massimo 130 punti a cui corrisponde la maturazione del bonus massimo definito. Al valore finale dell'incentivo così calcolato viene applicato un moltiplicatore, compreso fra ±10%, a seconda della valutazione della qualità della performance individuale. Tale moltiplicatore non trova applicazione per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale.

Amministratore Delegato e Direttore Generale

In linea con quanto sopra esposto, la tabella seguente illustra la consuntivazione degli obiettivi MBO 2021 per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale.

03. Componente variabile

un risultato ad un livello di soglia. In caso di mancato	Obiettivo e risultato conseguito	Soglia	Target		Massimo Risultato
raggiungimento del livello soglia, allo specifico
obiettivo è stato attribuito un punteggio pari a 0.	Unlevered Cash Flow Yield
Nel caso invece di raggiungimento dell'obiettivo per	Rendimento del capitale investito definito come free cash flow operativo calcolato
valori compresi tra il livello soglia e il livello target e	come FFO di bilancio consolidato maggiorato degli oneri finanziari rispetto al
fra il livello target ed il valore massimo, allo specifico	enterprise value calcolato al 31 dicembre 2020 sulla base della capitalizzazione di borsa e del debito netto, maggiorati del valore di mercato delle minoranze e	(6,8%)	(7,7%)	(8,7%)
obiettivo è stato attribuito un punteggio su una	tenuto conto delle partecipazioni in asset quotati compreso nel seguente range:				(9,0%)
scala 70-100-130 punti (soglia-target-massimo). Nel	6,8% (soglia) 7,7% (target) 8,7% (massimo)		50 punti	65 punti	65
	Unlevered cash flow dell'esercizio 2021 5.024 milioni di euro A	punti
caso di superamento del livello massimo, infine, il	Enterprise value al 31.12.2020 55.611 milioni di euro B
punteggio attribuito è pari al massimo prefissato.	A/B*100 Unlevered Cash Flow Yield 9,0%
Il bonus erogabile è infatti soggetto a un cap. Al
conseguimento di 50 punti è prevista l'erogazione di
un bonus pari al 50% dell'importo erogabile al pieno	Riposizionamento strategico di Atlantia – Peso 30%
raggiungimento degli obiettivi (target, pari a 100	L'obiettivo era articolato nel conseguimento di tre milestones, il cui grado di
punti). Al conseguimento di tutti gli obiettivi a livello	conseguimento è stato valutato dal Consiglio di Amministrazione sulla scorta dell'attività istruttoria del Comitato Nomine, Remunerazione e Capitale Umano.
massimo vengono attribuiti al massimo 130 punti a	– Dotare Atlantia di una struttura organizzativa, risorse e centro di
cui corrisponde la maturazione del bonus massimo	eccellenza per l'innovazione che è uno dei driver strategici per lo
definito. Al valore finale dell'incentivo così calcolato	sviluppo futuro della Società. L'obiettivo è stato valutato come raggiunto
viene applicato un moltiplicatore, compreso fra	pienamente da parte del Consiglio di Amministrazione atteso che: (i) è stata creata la Direzione Innovazione; (ii) sono state assunte le figure chiave
±10%, a seconda della valutazione della qualità della	dell'organizzazione; (iii) è stato costituito il centro di innovazione Mobius in
	partnership con SDA Bocconi; (iv) è stato effettuato un primo investimento
performance individuale. Tale moltiplicatore non	in una forma di mobilità innovativa quale quella della urban air mobility.
trova applicazione per l'Amministratore Delegato e	– Sviluppare il portafoglio di investimenti in settori presidiati e adiacenti
	in coerenza con le linee di sviluppo strategico approvate dal Consiglio. L'obiettivo è stato valutato raggiunto al target da parte del Consiglio di
	Amministrazione in considerazione delle attività di sviluppo che hanno
	interessato il segmento dei servizi alla mobilità, lo scouting opportunità
	di investimento nei settori core e nelle nuove aree di sviluppo individuate	21	30	39
Ludovica Castellani Ricci	che hanno, fra gli altri, portato all'aggiudicazione del processo competitivo avviato da Siemens per la cessione di Yunex Traffic e alla costituzione di	punti	punti	punti	36
Human Capital Associate	Urban Blue per lo sviluppo di infrastrutture di urban air mobility sinergiche
Roma, Italia	con il segmento aeroportuale; è stato inoltre definito lo scenario dell'eco
	sistema della mobilità al 2030 e il relativo posizionamento della Società,
	come illustrato al mercato a gennaio 2022.
	– Risolvere la procedura di grave inadempimento a suo tempo avviata dal MIT in relazione alla controllata Autostrade per l'Italia.
	L'obiettivo è stato valutato come pienamente raggiunto dal Consiglio di
	Amministrazione atteso che: (i) è stato sottoscritto il contratto di cessione
	della partecipazione detenuta da Atlantia in Autostrade per l'Italia S.p.A.; (ii) è stato sottoscritto l'Atto Transattivo fra Aspi e MIMS il 14 ottobre 2021;
	(iii) il CIPESS ha approvato la modifica alla Convenzione Unica di Autostrade
	per l'Italia, Atto Aggiuntivo, ed il nuovo Piano Economico Finanziario;
	(iv) è stata completata con successo l' attività di waiver/consent solicitation
	sul debito di Atlantia e di Autostrade per l'Italia. Tutte queste attività costituiscono condizioni sospensive dell'atto di cessione di cui al punto (i).
	Il Consiglio di Amministrazione ha, in ogni caso, deliberato che l'erogazione
	della quota parte di incentivo inerente questa specifica milestone avvenga
	successivamente al perfezionamento della cessione dell'asset (closing).

-

L'incentivo MBO per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale è pari ad € 678.938, determinato dal raggiungimento di un punteggio di 124,75. Il bonus è soggetto a clausola di claw back della durata di cinque anni.

Dirigenti con Responsabilità Strategiche

In conformità con la politica approvata per l'anno 2021, per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche è stato rendicontato come conseguito un incentivo MBO a livello aggregato pari a € 948.819, determinato dal raggiungimento di un punteggio medio di 122,25 e dal moltiplicatore del +/- 10% inerente alla performance individuale. L'obiettivo economico finanziario e gli obiettivi di sostenibilità hanno lo stesso peso per i DIRS e per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale, ovvero hanno determinato rispettivamente il 50% ed il 20% del bonus. Gli altri obiettivi strategico operativi erano in parte sovrapposti a quelli dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale e in parte inerenti milestone specifiche delle funzioni presidiate.

Tutti i bonus assegnati ed erogati prevedono le clausole di claw back della durata di cinque anni.

3.1.2. Bonus e altri incentivi

Come descritto al paragrafo "3.1.3 Bonus e altri incentivi" della relazione sui compensi corrisposti dell'anno 2020, nel corso del 2021 si è verificata la condizione di performance inerente a un bonus ad hoc assegnato a un Dirigente con Responsabilità Strategiche nel 2020, in conformità con la Politica 2020 che aveva sospeso i sistemi di incentivazione ordinari ma mantenuto la possibilità di assegnare bonus ad hoc in relazione a operazioni straordinarie di particolare rilievo. In conformità con la Politica di Remunerazione 2020 è stato consuntivato un incentivo pari ad €160.000 a favore di un Dirigente con Responsabilità Strategiche connesso al positivo completamento della cessione del 49% del capitale della società partecipata Telepass (per un controvalore di oltre 1 miliardo di euro). L'incentivo era stato assegnato con la condizione di performance che il closing dell'operazione dovesse avvenire entro una certa data e ad un prezzo di cessione compreso entro una certa forchetta. La condizione di performance è stata pienamente soddisfatta.

In particolare, previa istruttoria del Comitato Nomine, Remunerazione e Capitale Umano e approvazione del Consiglio di Amministrazione:

sono state definite ex ante e verificate ex post le condizioni di performance identificate nel controvalore dell'operazione entro un range definito e nel timing dell'operazione;
tali metriche sono state valutate come indicatori adeguati della creazione di valore;
l'importo del bonus ad hoc non è stato superiore al valore annuo massimo dell'incentivo MBO;
il bonus è soggetto a clausole di claw back in linea con la Politica di Remunerazione della Società.

3.2 Componente variabile a medio-lungo termine

In attuazione della Politica di Remunerazione 2021, previa deliberazione del Consiglio di Amministrazione del 13 maggio 2021 sono stati assegnati i diritti del primo ciclo del Piano di Stock Grant 2021-2023 come dettagliato nella Tabella 3A. Tale informativa viene fornita in conformità a quanto previsto dall'art. 84 bis comma 5 del Regolamento Emittenti.

Come illustrato nella Politica di remunerazione 2021, tale piano consiste nell'assegnazione gratuita di azioni a fronte del conseguimento di obiettivi di creazione di valore e di sostenibilità in un periodo triennale.

Il piano prevede un meccanismo di assegnazione annuale (c.d. approccio rolling) ed è articolato su tre cicli di assegnazione negli anni 2021, 2022 e 2023. Al termine del periodo di vesting di ciascun ciclo, vengono assegnate gratuitamente azioni ai beneficiari in relazione al livello di conseguimento delle condizioni di performance sottostanti. In relazione al numero di azioni effettivamente maturate, è prevista l'assegnazione, in forma di azioni gratuite aggiuntive, del controvalore dei dividendi erogati nel triennio.

In conformità alle caratteristiche descritte nel documento informativo e nella Politica di remunerazione 2021, il primo ciclo di piano ha riguardato il Presidente, l'Amministratore Delegato e Direttore Generale, il Top Management (inclusi i Dirigenti con Responsabilità Strategiche) e gli altri dirigenti della Società.

Al 31 dicembre 2021 i piani di incentivazione a lungo termine in corso di vesting sono:

Phantom Stock Option 2017 ("Phantom SOP 2017") 3° ciclo.
Phantom Stock Grant 2017 ("Phantom SGP 2017") 3° ciclo.
Piano di Stock Grant 2021-2023 1° ciclo.

I documenti informativi dei piani redatti ai sensi dell'art. 84-bis, 1° comma del Regolamento Emittenti, sono consultabili sul sito internet della Società.

Nel corso del 2021:

– per i piani di Phantom Stock Option 2017 3° ciclo e Phantom Stock Grant 2017 3° ciclo, non sono stati rilevati oneri per costo del lavoro in relazione alla maturazione dei diritti, sulla base della miglior stima, alla data del presente documento, dei diritti che diverranno esercitabili (ovvero maturazione pari a zero).

Obiettivo e risultato conseguito	Soglia	Target		Massimo Risultato
Sostenibilità – Peso 20% L'obiettivo era articolato su tre milestones, il cui grado di conseguimento è stato valutato dal Consiglio di Amministrazione sulla scorta dell'attività istruttoria del Comitato Nomine, Remunerazione e Capitale Umano. – Cambiamento climatico – Definizione di un piano di lungo termine per la riduzione delle emissioni dirette di C02 in coerenza con l'ambizione di rag giungere zero emissioni nette (scope1+2) entro il 2040, in coerenza con il protocollo di Science Based Target initiative (SBTi). L'obiettivo è stato valu tato come raggiunto. I target pluriennali di riduzione delle emissioni di C02 sono stati approvati dal Consiglio di Amministrazione a novembre 2021 ed è stato avviato il processo di validazione di tali target da parte di SBTi. – Fiducia e reputazione – Impostazione dell'impianto di reputation management di Atlantia nei confronti di stakeholder interni ed esterni con misurazioni effettuate regolarmente da terza parte indipendente (RepTrak) e piano d'azione di miglioramento della corporate reputation. La milestone è stata valutata dal Consiglio come pienamente raggiunta in quanto l'impianto di reputation management è stato costruito e le rilevazioni periodiche avviate già dal secondo trimestre dell'anno, così come le azioni di miglioramento che hanno già prodotto evidenze positive sulla reputazione che la Società gode nei confronti dei suoi stakeholder. – Governance – Adozione del set di politiche essenziali per rafforzare il governo della sostenibilità. La milestone è stata valutata dal Consiglio come pienamente raggiunta alla luce del fatto che sono state definite e approvate dal Consiglio di Amministrazione, con il supporto istruttorio dei comitati endoconsiliari, le linee guida su Diversità, uguaglianza e inclusione; la politica per il Dialogo con gli azionisti, gli investitori e gli altri stakeholder; la politica di Investimento Responsabile; l'impianto e linee guida per la Cyber security; l' aggiornamento del Codice Etico con rafforzamento dei principi in materia di protezione dell'ambiente e rispetto dei diritti umani.	14 punti	20 punti	26 punti	23,75
Totale	70	100	130	124,75
Incentivo in % compenso fisso - escluso 1° comma	37,5%	75%	100%	95,6%

– Il Piano Addizionale di Incentivazione 2017 – Phantom Stock Option ha terminato il periodo di vesting diventando così esercitabile. Tra i beneficiari erano stati individuati il Presidente del Consiglio di Amministrazione e n.2 DIRS. Per tale piano sono stati rilevati oneri per come dettagliato alla tabella 2.

Si rinvia al dettaglio delle tabelle 2 e 3A.

Nel corso del 2021 è stato altresì verificato il non raggiungimento del gate relativo al 2° ciclo dei Piani SOP/SGP 2017 e pertanto i diritti di questo ciclo sono decaduti. Tale gate era rappresentato dal FFO cumulato degli esercizi 2018-2020 il cui raggiungimento è stato influenzato negativamente dalla crisi pandemica da COVID-19. La società ha deciso di non apportare alcuna rettifica ai target di performance assegnati.

6 - Rispetto agli Amministratori non esecutivi e membri del collegio sindacale si rimanda alla tabella per il dettaglio nominativo.

3.3 Proporzione tra compensi di natura fissa e variabile

In allineamento alle disposizioni introdotte dal Regolamento Emittenti e alla luce dei livelli di remunerazione sopra evidenziati, si riporta di seguito l'indicazione della proporzione tra compensi di natura fissa e variabile corrisposti nel 2021, prendendo a riferimento la Tabella 16 ed in particolare:

Compensi fissi e benefits in rapporto al totale dei compensi (incluso il fair value dei compensi equity).
Bonus e altri incentivi, altri compensi e fair value dei compensi equity in rapporto al totale dei compensi (incluso il fair value dei compensi equity).

		ATLANTIA	ASPI	ADR
FFO cumulato	Gate	95% del Target (dato di Budget '18 e Piano '19-'20)
2018-2020	Consuntivo	≈ 73%	≈ 66%	≈ 65%
Raggiungimento del Gate

I compensi corrisposti per l'esercizio 2021 ai membri del Collegio Sindacale in carica fino all'approvazione del bilancio di esercizio dell'anno 2020 sono stati deliberati dall'Assemblea degli Azionisti del 20 aprile 2018 e, per il Collegio Sindacale rinnovato dall'Assemblea del 28 aprile 2021, sono quelli deliberati dalla stessa Assemblea, su proposta del Consiglio di Amministrazione che ha determinato il compenso su parere favorevole

Collegio Sindacale

Il Collegio sindacale è stato rinnovato dall'Assemblea del 28 aprile 2021 e pertanto si sono avvicendati i seguenti componenti nei due mandati:

del Comitato Nomine Remunerazione e Capitale Umano, a valle di un benchmark elaborato con il supporto dell'advisor Willis Towers Watson. Si evidenzia, al riguardo, che a partire dal triennio in corso, è stato eliminato il compenso variabile collegato alla partecipazione alle riunioni, sicché il neonominato collegio sindacale percepisce esclusivamente il compenso fisso indicato nella tabella.

04. Remunerazione degli organi di controllo

Membro	Carica	1° mandato (01/01-28/04)	2° mandato (29/04-31/12)
Corrado Gatti	Presidente Collegio Sindacale	X
Alberto De Nigro	Sindaco effettivo	X
Livia Salvini	Sindaco effettivo	X
Laura Castaldi	Sindaco supplente	X
Michela Zeme	Sindaco supplente	X
Roberto Ruggero Capone	Presidente Collegio Sindacale		X
Sonia Ferrero	Sindaco effettivo	X	X
Lelio Fornabaio	Sindaco effettivo	X	X
Angelo Rocco Bonissoni	Sindaco effettivo		X
Maura Campra	Sindaco effettivo		X
Mario Civetta	Sindaco supplente		X
Francesco Fallacara	Sindaco supplente		X

Organismo di vigilanza

La remunerazione corrisposta ai componenti dell'Organismo di Vigilanza nel corso del 2021 è stata determinata dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 8 novembre 2019 e confermata in data 10 giugno 2021, in occasione del rinnovo dell'Organismo, come segue:

• Coordinatore: euro 60.000 annui lordi.

Componente esterno: euro 40.000 annui lordi.
L'attuale Organismo di Vigilanza, nominato dal Consiglio di Amministrazione nella riunione dell'11 giugno 2021, è composto da: 1 componente esterno in qualità di coordinatore, 1 sindaco effettivo dell'Emittente, 1 componente interno, in linea con le raccomandazioni del Codice di Corporate Governance. Il componente interno non percepisce alcun compenso.

Di seguito viene rappresentato l'andamento delle retribuzioni per gli anni 2018, 2019, 2020 e 2021 mettendo in relazione:

– compenso dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale di Atlantia (dati 2018- 2019 Ing. Castellucci7 e 2020-2021 Dott. Bertazzo8) e del Presidente del Consiglio di Amministrazione Dott. Cerchiai: vengono considerati tutti i compensi erogati nell'anno o maturati per competenza a titolo di compensi fissi, retribuzione variabile non equity, elementi straordinari (premi di incentivazione variabile straordinari, incentivi una tantum);

risultati della società: in termini di creazione di valore per gli azionisti (Total Shareholder Return annuo);
remunerazione media, calcolata su base equivalente a tempo pieno (FTE), dei dipendenti nel perimetro di consolidamento della Società. A tal fine è stato considerato il dato di bilancio relativo alla posta contabile "salari e stipendi".

05. Andamento delle retribuzioni e performance

7 - Rispetto ai compensi erogati all'Ing. Castellucci non è stato considerato per l'anno di competenza 2018 l'MBO annuale/triennale non percepito.

8 - Rispetto ai compensi del Dott. Bertazzo è stato considerato quanto erogato a Edizione S.r.l prima ed al dirigente dopo, al netto dei compensi oggetto di rinuncia.

La diminuzione delle retribuzioni medie è dovuta alle attività di investimento e disinvestimento che hanno comportato cambi di perimetro significativi in relazione ai Paesi in cui le società consolidate da Atlantia operano, con un crescente peso di Paesi con costo della vita e retribuzioni più basse (al 31.12.2021, il 54% dei dipendenti del perimetro di consolidamento sono in America Latina).

In particolare:

nel 2019 è stato consolidato il gruppo Abertis, molto presente in America Latina, con un peso dell'organico europeo sul totale che è passato dall'83% al 63%;
nel 2020, a causa della pandemia da Covid 19, sono stati attivati ammortizzatori sociali che hanno consentito alle società operative di avere un minor costo del lavoro e di mantenere pressoché invariati i livelli occupazionali;
nel 2021 è uscito dal perimetro di consolidamento il gruppo Autostrade per l'Italia facendo ulteriormente aumentare il peso dell'organico in mercati a più basso costo della vita e reddito rispetto ai mercati a più alto costo della vita e reddito come quello italiano.

Per maggiori dettagli sulla composizione e andamento dell'organico che influenza le retribuzioni medie corrisposte ai dipendenti, si rimanda alle relazioni/

bilanci annuali integrati degli anni precedenti, pubblicati sul sito internet della Società www.atlantia. com- Sezione Download Center - Investor.

Si riporta, in ottica di trasparenza, il rapporto fra la remunerazione monetaria totale (esclusi compensi equity) percepita nel corso del 2021 dall'Amministratore Delegato e Direttore Generale, riportata alla Tabella 1 allegata, rispetto alla retribuzione media globale percepita dai dipendenti del perimetro di consolidamento (calcolata secondo la metodologia riportate all'inizio di questo paragrafo, ovvero dati reported desumibili dal bilancio consolidato per salari e stipendi e organico su base FTE).

I compensi corrisposti negli anni precedenti agli altri membri degli organi societari sono illustrati nella Sezione II delle Relazioni per gli anni di competenza.

	RETRIBUZIONE TOTALE MONETARIA 2021 €/mgl
Amministratore Delegato e Direttore Generale	1.469
Retribuzione media dei dipendenti nel perimetro di consolidamento	25,5
Rapporto	57,6

Retribuzione vertice e performance

Si fa riferimento ai meccanismi correttivi ex post nei confronti del precedente Amministratore Delegato Ing. Giovanni Castellucci in considerazione degli elementi sopravvenuti rappresentati nella Relazione sulla Politica di Remunerazione relativa all'anno 2020.

In data 19 dicembre 2020 la Società ha avviato un'azione innanzi al Tribunale di Roma per vedere accertato che:

1. in applicazione di quanto previsto all'art. 10.2 dell'accordo di risoluzione consensuale sottoscritto tra la Società e l'Ing. Giovanni Castellucci il 17 settembre 2019 (l'"Accordo"), Atlantia ha diritto di non procedere al pagamento della terza rata pari alla somma lorda di Euro 3.273.918,75 (tremilioniduecentosettantatremilanovecentodiciotto/75)e della quarta rata pari alla somma lorda di Euro 3.273.918,75 (tremilioniduecentosettantatremilanovecentodiciotto/75) di cui all'art. 7.1 dell'Accordo, in favore dell'Ing. Giovanni Castellucci;
1. sempre in applicazione di quanto previsto all'art. 10.2 dell'Accordo, Atlantia ha diritto alla restituzione da parte dell'Ing. Giovanni Castellucci della prima e della seconda rata di cui all'art. 7.1 dell'Accordo per un importo netto di Euro 1.783.303,55 (unmilionesettecentottantatretrecentotre/55), vale a dire quanto dallo stesso percepito nel mese di settembre 2019 quale prima rata, nonché della somma netta di Euro 1.790.833,36 (unmilionesettecentonavantamilaottocentotrentatre/36), vale a dire quanto dallo stesso percepito nel mese di ottobre 2020 quale seconda rata;
1. Atlantia ha diritto alla restituzione di tutto quanto ha corrisposto all'Ing. Giovanni Castellucci in denaro e strumenti finanziari nell'ambito del Piano di

Phantom Stock Option 2014 – 2° ciclo, dell'MBO 2017 Annuale e del Piano Addizionale di Incentivazione 2017 – Phantom Stock Option – per i seguenti importi lordi: Euro 414.178,08 (quattrocentoquattordicimilacentosettantotto/08), quale corrispettivo dell'esercizio di n. 169.779 Opzioni di cui al Piano di Phantom Stock Option 2014 – 2° ciclo; Euro 305.116,62 (trecentocinquemilacentosedici/62), quale MBO 2017 Annuale;

Atlantia ha diritto di revocare l'assegnazione all'Ing. Giovanni Castellucci di n. 2.345.340 (duemilionitrecentoquarantacinquemilatrecentoquaranta) Opzioni di cui al Piano Addizionale di Incentivazione 2017 – Phantom Stock Option e di veder accertata la non debenza di esse.

Con sentenza del 23 dicembre 2021 Il Tribunale di Roma, ha rigettato il ricorso di Atlantia. In base alla motivazione, non risulterebbe accertata la condotta dolosa dell'Ing. Castellucci, essendo necessario quantomeno una sentenza di condanna di primo grado in sede penale ovvero la presentazione di ulteriori prove autonomamente valutabili in sede civile.

La Società sta predisponendo l'appello, tuttavia non è escluso che, stante la provvisoria esecutorietà della sentenza di primo grado, l'Ing. Castellucci richieda il pagamento degli importi trattenuti dalla Società.

In data 5 ottobre 2021 la Società ha provveduto a comunicare all'Ing. Castellucci anche la revoca dell'assegnazione delle opzioni di cui al Piano Addizionale di Incentivazione 2017 – Phantom Stock Option. Tuttavia, a seguito della sentenza del 23 dicembre scorso, l'Ing. Castellucci, per il tramite dei propri legali, ha contestato la revoca e ribadito il diritto a godere dell'assegnazione.

06. Applicazione di meccanismi di correzione ex post - Claw back

Nel 2021 non sono stati definiti accordi di risoluzione del rapporto di lavoro con Amministratori, Direttori Generali e DIRS.

07. Trattamenti per la cessazione della carica o risoluzione del rapporto di lavoro

SEZIONE II. RELAZIONE SUI COMPENSI CORRISPOSTI PER L'ANNO 2021

Tabelle

01.	Tabella 1	77
02.	Tabella 2	83
03.	Tabella 3A	87
04.	Tabella 3B	90
05.	Tabella 4A – 4B	92

Introduzione

Nella tabella seguente sono indicati nominativamente i compensi corrisposti agli Amministratori, ai Sindaci, agli altri soggetti per cui ricorrono i presupposti per la disclosure nominale e, a livello aggregato, ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

Sono inclusi tutti i soggetti che nel corso dell'esercizio hanno ricoperto le suddette cariche, anche per una frazione di anno.

In particolare:

le retribuzioni da lavoro dipendente spettanti nell'anno al lordo degli oneri previdenziali e fiscali a carico del dipendente, compresi i gettoni di presenza per la partecipazione a Consigli e Assemblee. In nota è

competenza, il compenso spettante agli Amministratori per la partecipazione ai Comitati istituiti dal Consiglio. In nota è fornita separata indicazione dei compensi percepiti in qualità di Presidente o

incentivi di competenza dell'anno, erogabili nell'ambito di piani di incentivazione di tipo monetario, sulla base della consuntivazione della performance effettuata dai competenti organi societari relativamente agli obiettivi definiti per l'anno 2021, nonché eventuali altri bonus di competenza dell'esercizio anche non inclusi in appositi piani definiti ex ante, secondo quanto specificato, con maggiori dettagli, nella Tabella 3B "Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri Dirigenti con responsabilità strategiche"; nella medesima colonna rientra anche la "Partecipazione agli utili", per la quale non è riportato alcun dato in quanto non sono previste

1. nella colonna "Compensi fissi" sono riportati, secondo un criterio di competenza, gli emolumenti fissi e fornito il dettaglio dei compensi;
1. nella colonna "Compensi per la partecipazione ai Comitati" è riportato, secondo un criterio di componente per ciascun Comitato a cui il consigliere partecipa;
1. nelle colonne "Compensi variabili non equity" sono riportati, alla voce "Bonus e altri incentivi", gli forme di partecipazioni agli utili;
1. nella colonna "Benefici non monetari" è riportato, secondo criteri di competenza e di imponibilità fiscale, il valore dei fringe benefit assegnati e la previdenza complementare a carico della società;
1. nella colonna "Altri compensi" sono indicati, per l'esercizio 2021, eventuali ulteriori compensi derivanti da altre prestazioni fornite;
1. nella colonna "Totale" è indicata la somma degli importi delle precedenti voci;
1. nella colonna "Fair value dei compensi equity" è indicata la quota di competenza dell'esercizio rispetto somma delle colonne "fair value" delle successive tabelle 2 e 3A;
1. nella colonna "Indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro" è riportato il dato relativo all'indennità di fine carica e di cessazione del rapporto di lavoro.

al periodo di vesting complessivo – calcolata ripartendo il relativo fair value complessivo, determinato con tecniche attuariali, per gli effettivi giorni di competenza dell'anno. L'importo indicato rappresenta la

01. Tabella 1

Tabella 1.

Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche

						Compensi variabili non equity
Note	Nome e Cognome	Carica	Periodo per cui è ricoperta la carica nel 2021	Scadenza della carica: approvazione del bilancio al 31/12	Compensi fissi (Euro)	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari (Euro) (*)	Altri compensi (Euro)	Totale (Euro)	Fair value dei compensi equity (Euro)	Indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro
(1)	Fabio Cerchiai	Presidente	01/01/2021 - 31/12/2021	2021	820.000				8.856		828.856	523.610
(2)	Carlo Bertazzo	Amm. Delegato / Direttore Generale	01/01/2021 - 31/12/2021	2021	790.000		678.938		50.317		1.519.255	169.490
(3)	Sabrina Benetton	Consigliere	01/01/2021 - 13/03/2021	2021	15.781						15.781
(4)	Andrea Boitani	Consigliere	01/01/2021 - 31/12/2021	2021	80.000	55.000					135.000
(5)	Riccardo Bruno	Consigliere	01/01/2021 - 31/12/2021	2021	80.000	42.400					122.400
(6)	Cristina De Benetti	Consigliere	01/01/2021 - 31/12/2021	2021	80.000	45.000					125.000
(7)	Dario Frigerio	Consigliere	01/01/2021 - 31/12/2021	2021	80.000	33.600					113.600
(8)	Gioia Maria Ghezzi	Consigliere	01/01/2021 - 31/12/2021	2021	80.000	40.000					120.000
(9)	Giuseppe Guizzi	Consigliere	01/01/2021 - 31/12/2021	2021	80.000	25.000					105.000
(10)	Anna Chiara Invernizzi	Consigliere	01/01/2021 - 31/12/2021	2021	80.000	25.000					105.000
(11)	Carlo Malacarne	Consigliere	01/01/2021 - 31/12/2021	2021	80.000	27.400					107.400
(12)	Valentina Martinelli	Consigliere	01/01/2021 - 31/12/2021	2021	80.000						80.000
(13)	Lucia Morselli	Consigliere	01/01/2021 - 31/12/2021	2021	80.000	51.712					131.712
(14)	Ferdinando Nelli Feroci	Consigliere	01/01/2021 - 31/12/2021	2021	80.000	25.000					105.000
(15)	Licia Soncini	Consigliere	01/01/2021 - 31/12/2021	2021	80.000	25.000					105.000
(16)	Nicola Verdicchio	Consigliere	29/04/2021 - 31/12/2021	2021	54.356						54.356
(17)	Roberto Ruggero Capone	Presidente Collegio Sindacale	29/04/2021 - 31/12/2021	2023	60.904						60.904
(18)	Angelo Rocco Bonissoni	Sindaco	29/04/2021 - 31/12/2021	2023	47.370						47.370
(19)	Maura Campra	Sindaco	29/04/2021 - 31/12/2021	2023	35.288						35.288
(20)	Sonia Ferrero	Sindaco	01/01/2021 - 31/12/2021	2023	69.034						69.034
(21)	Lelio Fornabaio	Sindaco	01/01/2021 - 31/12/2021	2023	79.284						79.284
(22)	Corrado Gatti	Presidente Collegio Sindacale	01/01/2021 - 28/04/2021	2021	30.497						30.497
(23)	Alberto De Nigro	Sindaco	01/01/2021 - 28/04/2021	2021	38.979						38.979
(24)	Livia Salvini	Sindaco	01/01/2021 - 28/04/2021	2021	20.164						20.164
(25)	Dirigenti con responsabilità strategiche	N. 4	01/01/2021 - 31/12/2021	2021	1.413.808		1.108.819		150.550		2.673.177	491.556
	Totale 2021				4.435.465	395.112	1.787.757		209.722		6.828.057	1.184.656

(*) Gli importi sono indicati secondo il criterio di imponibilità fiscale del paese di riferimento.

(1) Fabio Cerchiai – Presidente del Consiglio di Amministrazione

– Compensi fissi nella società che redige il bilancio: a. ex. art. 2389, comma 1, cc., pari ad € 80.000; b. ex. art. 2389, comma 3, c.c., pari ad € 740.000. – Benefici non monetari per alloggio in uso.

(2) Carlo Bertazzo – Amministratore Delegato e Direttore Generale

Compensi fissi nella società che redige il bilancio: a. ex. art. 2389, comma 1, c.c., pari ad € 80.000; b. ex. art. 2389, comma 3, cc., pari ad € 200.000; c. retribuzione fissa da lavoro dipendente, pari ad € 510.000.
Benefici non monetari per auto aziendale, polizza vita integrativa, polizza infortuni extraprofessionali, contributi aziendali alla previdenza complementare da CCNL e accordi sindacali.

La società recupera dalle controllate e partecipate parte dei costi sostenuti per le cariche ricoperte presso gli organi sociali delle stesse.

(3) Sabrina Benetton – Consigliere di Amministrazione

– Compensi fissi nella società che redige il bilancio per il periodo in cui la carica è stata ricoperta: a. ex. art. 2389, comma 1, c.c., pari ad € 15.781.

(4) Andrea Boitani – Consigliere di Amministrazione

Compensi fissi nella società che redige il bilancio: a. ex. art. 2389, comma 1, c.c., pari ad € 80.000.
Compensi per la partecipazione a comitati nella società che redige il bilancio: pari ad € 25.000 come componente del Comitato Nomine, Remunerazione e Capitale Umano e € 30.000 come componente del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance.

(5) Riccardo Bruno – Consigliere di Amministrazione

Compensi fissi nella società che redige il bilancio: a. ex. art. 2389, comma 1, c.c., pari ad € 80.000.
Compensi per la partecipazione a comitati nella società che redige il bilancio: pari ad € 40.000 come Presidente del Comitato Nomine, Remunerazione e Capitale Umano e € 2.400 per gettoni di presenza come componente del Comitato degli Amministratori Indipendenti per le Operazioni con Parti Correlate.

(6) Cristina De Benetti – Consigliere di Amministrazione

Compensi fissi nella società che redige il bilancio: a. ex. art. 2389, comma 1, c.c., pari ad € 80.000.
Compensi per la partecipazione a comitati nella società che redige il bilancio: pari ad € 45.000 come Presidente del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance.

(7) Dario Frigerio – Consigliere di Amministrazione

Compensi fissi nella società che redige il bilancio: a. ex. art. 2389, comma 1, c.c., pari ad € 80.000.
Compensi per la partecipazione a comitati nella società che redige il bilancio: pari ad € 30.000 come componente del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance ed € 3.600 per gettoni di presenza come Presidente del Comitato degli Amministratori Indipendenti per le Operazioni con Parti Correlate.

(8) Gioia Maria Ghezzi – Consigliere di Amministrazione

Compensi fissi nella società che redige il bilancio: a. ex. Art. 2389, comma 1, c.c., pari ad € 80.000.
Compensi per la partecipazione a comitati nella società che redige il bilancio: pari ad € 5.260 come Presidente del Comitato per le Nomine ed € 34.740 come Presidente del Comitato Sostenibilità.

(9) Giuseppe Guizzi – Consigliere di Amministrazione

Compensi fissi nella società che redige il bilancio: a. ex. art. 2389, comma 1, c.c., pari ad € 80.000.
Compensi per la partecipazione a comitati nella società che redige il bilancio: pari ad € 25.000 come componente del Comitato Nomine, Remunerazione e Capitale Umano.
a. € 24.247 come compenso da Presidente del Collegio Sindacale;
b. € 6.250 per gettoni di presenza.

(23) Alberto De Nigro – Membro del Collegio Sindacale

Compensi fissi nella società che redige il bilancio per il periodo in cui la carica è stata ricoperta: a. € 16.164 come compenso da Sindaco;
- b. € 5.750 per gettoni di presenza.
Compensi fissi in società controllate e collegate: c. € 11.315 come compenso da Sindaco; d. € 5.750 per gettoni di presenza.

(24) Livia Salvini – Membro del Collegio Sindacale

– Compensi fissi nella società che redige il bilancio per il periodo in cui la carica è stata ricoperta: a. € 16.164 come compenso da Sindaco; b. € 4.000 per gettoni di presenza.

(25) Dirigenti con Responsabilità strategiche

Compensi fissi nella società che redige il bilancio pari ad € 1.413.808.
Benefici non monetari per alloggio in uso, auto aziendale, polizza vita integrativa, polizza infortuni extraprofessionale e contributi aziendali alla previdenza complementare da CCNL e accordi sindacali.

(10) Anna Chiara Invernizzi – Consigliere di Amministrazione

Compensi fissi nella società che redige il bilancio: a. ex. Art. 2389, comma 1, c.c., pari ad € 80.000.
Compensi per la partecipazione a comitati nella società che redige il bilancio: pari ad € 25.000 come componente del Comitato Nomine, Remunerazione e Capitale Umano. Tale compenso non è stato percepito nel corso del 2021.

(11) Carlo Malacarne – Consigliere di Amministrazione

Compensi fissi nella società che redige il bilancio: a. ex. art. 2389, comma 1, c.c., pari ad € 80.000.
Compensi per la partecipazione a comitati nella società che redige il bilancio: pari ad € 25.000 come componente del Comitato Nomine, Remunerazione e Capitale Umano ed € 2.400 per gettoni di presenza come componente del Comitato degli Amministratori Indipendenti per le Operazioni con Parti Correlate.

(12) Valentina Martinelli – Consigliere di Amministrazione

– Compensi fissi nella società che redige il bilancio: a. ex. art. 2389, comma 1, c.c., pari ad € 80.000.

I compensi sono corrisposti a Edizione S.r.l.

(13) Lucia Morselli – Consigliere di Amministrazione

Compensi fissi nella società che redige il bilancio: a. ex. art. 2389, comma 1, c.c., pari ad € 80.000.
Compensi per la partecipazione a comitati nella società che redige il bilancio: pari ad € 30.000 come componente del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance ed € 21.712 come componente del Comitato Sostenibilità.

(14) Ferdinando Nelli Feroci – Consigliere di Amministrazione

Compensi fissi nella società che redige il bilancio: a. ex. art. 2389, comma 1, c.c., pari ad € 80.000.
Compensi per la partecipazione a comitati nella società che redige il bilancio: pari ad € 3.288 come componente del Comitato per le Nomine ed €21.712 come componente del Comitato Sostenibilità.

(15) Licia Soncini – Consigliere di Amministrazione

Compensi fissi nella società che redige il bilancio: a. ex. art. 2389, comma 1, c.c., pari ad € 80.000.
Compensi per la partecipazione a comitati nella società che redige il bilancio: pari ad € 3.288 come componente del Comitato per le Nomine ed € 21.712 come componente del Comitato Sostenibilità.

(16) Nicola Verdicchio – Consigliere di Amministrazione

– Compensi fissi nella società che redige il bilancio: a. ex. art. 2389, comma 1, c.c., pari ad € 54.356.

(17) Roberto Ruggero Capone – Presidente del Collegio Sindacale

– Compensi fissi nella società che redige il bilancio: a. € 60.904 come compenso da Presidente del Collegio Sindacale.

(18) Angelo Rocco Bonissoni – Membro del Collegio Sindacale

Compensi fissi nella società che redige il bilancio:
a. € 47.370 come compenso da Sindaco.
(19) Maura Campra Membro del Collegio Sindacale – Compensi fissi nella società che redige il bilancio: a. € 35.288 come compenso da Sindaco.

(20) Sonia Ferrero – Membro del Collegio Sindacale

Compensi fissi nella società che redige il bilancio:
a. € 63.534 come compenso da Sindaco;
b. € 5.500 per gettoni di presenza.

(21) Lelio Fornabaio – Membro del Collegio Sindacale

Compensi fissi nella società che redige il bilancio:
- a. € 63.534 come compenso da Sindaco;
- b. € 5.750 per gettoni di presenza.
Compensi fissi in società controllate e collegate: c. € 10.000 come compenso da Sindaco;

(22) Corrado Gatti – Presidente del Collegio Sindacale

– Compensi fissi nella società che redige il bilancio per il periodo in cui la carica è stata ricoperta:

TABELLE

Introduzione

Nella tabella seguente sono indicati nominativamente per il Presidente, l'Amministratore Delegato/Direttore Generale e, a livello aggregato, per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche (includendo tutti i soggetti che, nel corso dell'esercizio, hanno ricoperto le suddette cariche, anche per una frazione di anno) i diritti di opzione phantom connessi ad azioni Atlantia esercitati e/o esercitabili in relazione ai piani stock option in essere.

In particolare:

nelle colonne "opzioni detenute all'inizio dell'esercizio" sono indicati i diritti assegnati ai suddetti beneficiari negli anni precedenti a quello di competenza;
nelle colonne "opzioni assegnate nel corso dell'esercizio" non sono presenti dati non avendone assegnate nell'anno;
nelle colonne "opzioni esercitate nel corso dell'esercizio" non sono presenti dati non avendo avuto esercizi nell'anno;
nella colonna "opzioni scadute nell'esercizio" sono indicate le stock option che non sono state attribuite in applicazione di condizioni previste dai regolamenti dei piani;
nella colonna "opzioni detenute alla fine dell'esercizio" è riportato il totale delle colonne precedenti al regolamenti dei Piani;
nella colonna "opzioni di competenza dell'esercizio" il valore riportato nella colonna "Fair value" indica il fair value delle opzioni di competenza dell'anno.

netto di quelle esercitate e/o scadute e/o decadute per effetto dell'applicazione di quanto previsto dai

02. Tabella 2

Tabella 2.

Stock option assegnate ai componenti dell'organo di amministrazione ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche

			Opzioni detenute all'inizio dell'esercizio				Opzioni assegnate nel corso dell'esercizio			Opzioni esercitate nel corso dell'esercizio			Opzioni scadute nell'esercizio	Opzioni detenute alla fine dell'esercizio	Opzioni di competenza dell'esercizio
Nome e Cognome	Carica	Piano	Numero opzioni	Prezzo di esercizio (Euro)	Periodo possibile di esercizio	Numero opzioni	Prezzo di esercizio (Euro)	Periodo possibile di esercizio (dal-al)	FV alla data di assegnazione (Euro)	Data di assegnazione	Prezzo di mercato delle azioni sottostanti alla data di assegnazione delle opzioni (Euro)	Numero opzioni	Prezzo di esercizio (Euro)	Prezzo di mercato delle azioni sottostanti alla data di esercizio (Euro)	Numero opzioni	Numero opzioni	Fair Value	Note
Fabio Cerchiai (*)	Presidente	Phantom Stock Option 2014 3° Ciclo Delibera CdA 10/06/2016	97.520	23,81	11/06/2019 10/06/2022											97.520	–	(1)
		Phantom Stock Option 2017 2° Ciclo Delibera CdA 03/08/2018	100.107	25,29	01/07/2021 30/06/2024										100.107		–	(2)
		Piano Addizionale di Incentivazione 2017 - Phantom Stock Option Delibera Cda 03/07/2018 (**)	626.213	22,45	30/10/2021 29/10/2024											626.213	399.954	(3)
		Phantom Stock Option 2017 3° Ciclo Delibera CdA 07/06/2019	143.539	22,31	01/07/2022 30/06/2025											143.539	–	(4)
	2	Phantom Stock Option 2014 2° Ciclo Delibera CdA 08/05/2015	42.947	24,90	09/05/2018 08/05/2021										42.947		–	(5)
	2	Phantom Stock Option 2014 3° Ciclo Delibera CdA 10/06/2016	92.134	23,81	11/06/2019 10/06/2022											92.134	–	(1)
Dirigenti con Responsabilità Strategiche (*)	2	Phantom Stock Option 2017 2° Ciclo Delibera CdA 03/08/2018	54.184	25,29	01/07/2021 30/06/2024										54.184		–	(2)
	2	Piano Addizionale di Incentivazione 2017 - Phantom Stock Option Delibera Cda 03/07/2018 (**)	402.880	22,45	30/10/2021 29/10/2024											402.880	257.314	(3)
	3	Phantom Stock Option 2017 3° Ciclo Delibera CdA 07/06/2019	124.692	22,31	01/07/2022 30/06/2025											124.692	–	(4)
Totale			1.684.216												197.238	1.486.978	657.269

(*) Inclusi compensi da controllate.

(**) I diritti sono stati assegnati come previsto da Regolamento a seguito del closing dell'operazione Abertis avvenuta in data 29.10.2018.

Diritti già completamente maturati prima dell'anno 2021 e pertanto senza costi di competenza.
I diritti assegnati nell'ambito del 2° ciclo sono decaduti per mancato raggiungimento dell'obiettivo di performance.
Il fair value viene rilevato secondo un criterio di competenza per gli effettivi giorni di vesting dell'anno.
Nel corso del 2021, per il Phantom Stock Option 2017 3° ciclo non sono stati rilevati oneri per costo del lavoro in relazione alla maturazione dei diritti, sulla base della miglior stima, alla data del presente documento, dei diritti che diverranno esercitabili (ovvero pari a zero).
Il periodo di esercizio è terminato nel corso del 2021 ai sensi del Regolamento.

Introduzione

Nella tabella seguente sono indicate nominativamente per il Presidente, l'Amministratore Delegato/ Direttore Generale e, a livello aggregato, per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche (includendo tutti i soggetti che, nel corso dell'esercizio, hanno ricoperto le suddette cariche, anche per una frazione di anno) le units assegnate in relazione ai piani stock grant in essere.

In particolare:

che risultano assegnate ai suddetti beneficiari nell'anno inclusi gli "altri beneficiari" ai sensi dell'84 bis

nelle colonne "strumenti finanziari assegnati negli esercizi precedenti" sono indicate le units che risultano già assegnate ai suddetti beneficiari negli anni precedenti ma non ancora vestite;
nelle colonne "strumenti finanziari assegnati nel corso dell'esercizio" sono indicate le units target comma 5 del Regolamento Emittenti;
nella colonna "strumenti finanziari vested nel corso dell'esercizio ma non attribuiti" sono riportate le units che non sono state attribuite in applicazione di condizioni previste dai regolamenti dei piani;
nelle colonne "strumenti finanziari vested e attribuibili" sono riportate le units attribuibili e il valore piano;
nella colonna "strumenti finanziari di competenza dell'esercizio", il valore riportato nella colonna "Fair value" indica il fair value delle units di competenza dell'anno.

alla data di maturazione. In nota sono indicate le condizioni di attribuzione previste dal regolamento del

03. Tabella 3A

86 Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione 2022 e sui compensi corrisposti 2021 | We Atlantia

Tabella 3A.

Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, diversi dalle stock option, a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche

		Strumenti finanziari assegnati negli esercizi precedenti non vested nel corso dell'esercizio			Strumenti finanziari vested nel corso dell'esercizio e non attribuiti		Strumenti finanziari vested nel corso dell'esercizio e attribuibili	Strumenti finanziari di competenza dell'esercizio
Nome e Cognome	Carica	Piano	Numero e tipologia strumenti finanziari	Periodo di vesting	Numero e tipologia strumenti finanziari (**)	Fair value alla data di assegnazione (Euro)	Periodo di vesting	Data di assegnazione (***)	Prezzo di mercato all'assegnazione (Euro)	Numero e tipologia strumenti finanziari	Numero e tipologia strumenti finanziari	Valore alla data di maturazione	Fair Value	Note
Fabio Cerchiai (*)	Presidente	Phantom Stock Grant 2017 2° ciclo Delibera CdA 03/08/2018	11.072	03/08/2018-15/06/2021						11.072			–	(1)
		Phantom Stock Grant 2017 3° ciclo Delibera CdA 07/06/2019	14.704	07/06/2019-15/06/2022									–	(2)
		Piano di Stock Grant 2021-2023 1° ciclo Delibera CdA 13/05/2021			34.533	515.232	01/01/2021-31/12/2023	13/05/2021	15,89				123.656	(3)
Carlo Bertazzo	Amm. Delegato / Direttore Generale	Piano di Stock Grant 2021-2023 1° ciclo Delibera CdA 13/05/2021			47.333	706.208	01/01/2021-31/12/2023	13/05/2021	15,89				169.490	(3)
	2	Phantom Stock Grant 2017 2° ciclo Delibera CdA 03/08/2018	5.992	03/08/2018-15/06/2021						5.992			–	(1)
Dirigenti con responsabilità strategiche (*)	3	Phantom Stock Grant 2017 3° ciclo Delibera CdA 07/06/2019	12.771	07/06/2019-15/06/2022									–	(2)
	4	Piano di Stock Grant 2021-2023 1° ciclo Delibera CdA 13/05/2021			65.416	976.007	01/01/2021-31/12/2023	13/05/2021	15,89				234.242	(3)
Altri beneficiari ovvero Dirigenti	27	Piano di Stock Grant 2021-2023 1° ciclo Delibera CdA 13/05/2021			129.166	1.927.157	01/01/2021-31/12/2023	13/05/2021	15,89				462.518	(3)
Totale			44.539		276.448					17.064			989.905

(*) Inclusi i compensi da controllate.

(**) Indicato il numero target dei diritti preso a riferimento per la rilevazione del costo degli stessi. I diritti massimi maturabili in caso di over performance sarebbero pari a: 49.333 per il Presidente, 71.000 per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale, 93.452 per i DIRS, 184.526 per gli altri dirigenti beneficiari.

(***) Data del CdA che ha approvato l'assegnazione dei diritti.

(1) I diritti assegnati nell'ambito del 2° ciclo sono decaduti per mancato raggiungimento dell'obiettivo di performance.

(2) Nel corso del 2021, per il Phantom Stock Grant 2017 3° ciclo non sono stati rilevati oneri per costo del lavoro in relazione alla maturazione dei diritti, sulla base della miglior stima, alla data del presente documento, dei diritti che diverranno esercitabili (ovvero pari a zero).

(3) Fair value di competenza dell'anno sulla base dei diritti target connessi al raggiungimento degli obiettivi di performance e del vesting considerando il CdA di delibera del piano.

Introduzione

Nella tabella seguente sono indicati nominativamente gli incentivi variabili di natura monetaria, di breve termine, previsti a favore del Direttore Generale per il periodo in cui ha ricoperto la carica e, a livello aggregato, degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche per cui per uno ricorrono i presupposti per la disclosure nominativa (includendo tutti i soggetti che, nel corso dell'esercizio, hanno ricoperto le suddette cariche, anche per una frazione di anno).

In particolare:

nelle colonne "Bonus dell'anno" è riportato l'incentivo variabile percepibile di competenza 2021, erogabile sulla base della consuntivazione della performance effettuata dai competenti organi societari;
nelle colonne "Bonus di anni precedenti" sono riportati i valori relativi a quote massime percepibili di competenza dell'anno che potranno essere corrisposte in anni successivi, previa consuntivazione della performance effettuata dai competenti organi societari;
nella colonna "Altri bonus" sono riportati bonus o pagamenti di competenza dell'esercizio 2021 non inclusi in appositi piani definiti ex ante.

04. Tabella 3B

Tabella 3B.

Piani di incentivazione monetaria a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche

			Bonus dell'anno				Bonus di anni precedenti
Nome e Cognome	Carica	Piano	Erogabile / Erogato (Euro)	Differito (Euro)	Periodo di differimento	Non più erogabili	Erogabili / Erogati	Ancora differiti	Altri bonus (Euro)
	Amm. Delegato /		678.938
Carlo Bertazzo (*)	Direttore Generale	MBO	Incentivo Consuntivato per MBO 2021 che potrà essere erogato previa approvazione del bilancio 2021
	n. 4	MBO	948.819
Dirigenti con			Incentivo Consuntivato per MBO 2021 che potrà essere erogato previa approvazione del bilancio 2021
responsabilità strategiche (*)		Transaction bonus	160.000
	n. 1		Bonus legato alla cessione di parte della partecipazione in Telepass
			1.787.757

(*) Compensi dalla società che redige il bilancio.

Partecipazioni dei componenti dell'organo di amministrazione, di controllo, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche

Introduzione

Nelle tabelle seguenti sono indicate, ai sensi dell'art. 84-quater, quarto comma, del Regolamento Emittenti Consob, le partecipazioni in Atlantia S.p.A. che risultano detenute dagli Amministratori, dai Sindaci, dai Direttori Generali e dagli altri Dirigenti con responsabilità strategiche, nonché dai rispettivi coniugi non legalmente separati e dai figli minori, direttamente o per il tramite di società controllate, società fiduciarie o per interposta persona, risultanti dal libro dei soci, dalle comunicazioni ricevute e da altre informazioni acquisite dagli stessi soggetti.

Il numero delle azioni è indicato nominativamente per Amministratori, Sindaci e, in forma aggregata, per gli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

05. Tabella 4A-4B Tabella 4A.

Partecipazioni degli amministratori, del direttore generale e dei sindaci

Tabella 4B.

Partecipazioni degli altri dirigenti con responsabilità strategiche

Nome e Cognome	Carica	Società Partecipata	N. Azioni a fine 2020	N. Azioni acquistate	N. Azioni vendute	N. Azioni a fine 2021	Note
Fabio Cerchiai	Presidente	Atlantia S.p.A.	122.000	–	–	122.000
Carlo Bertazzo	Amministratore	Atlantia S.p.A.	12.329	–	–	12.329
Cristina De Benetti	Amministratore	Atlantia S.p.A.	–	1.000	–	1.000	(1)
Lelio Fornabaio	Sindaco effettivo	Atlantia S.p.A.	–	406	–	406	(2)

(1) La Società Bow River Srl posseduta al 100% dal coniuge della Consigliera De Benetti, nel corso del 2021 ha acquistato, tramite intermediario nell'ambito del risparmio gestito, n. 1000 (mille) azioni di Atlantia Spa.

(2) Le azioni acquistate nel corso del 2021 dal Sindaco Effettivo Lelio Fornabaio e detenute alla data del 31/12/2021 sono state acquistate tramite intermediario nell'ambito del risparmio gestito.

Numero DIRS	Società Partecipata	N. Azioni a fine 2020	N. Azioni acquistate	N. Azioni vendute	N. Azioni a fine 2021	Note
n. 4	Atlantia S.p.A.	38.488	–	–	38.488

Atlantia SpA – Società per Azioni Sede Legale: Piazza di San Silvestro 8, 00187 Roma, Italia

Atlantia SpA è una holding strategica di partecipazioni. Il Gruppo Atlantia opera nella gestione di concessioni autostradali, aeroportuali e nei servizi legati alla mobilità e pagamenti.

AI Terminal

Mundys (formerly: Atlantia SpA)

6228_rns_2022-03-24_aae53098-3487-4646-9ee8-a6f6ccee2487.pdf

Indice

Cari Azionisti,

Partecipazione dei dipendenti

Shareholding Guidelines

Lettera del Presidente del Comitato Nomine, Remunerazione e Capitale Umano

Riccardo Bruno

Premessa

Strategia e Politica di Remunerazione

Caratteristiche chiave della Politica di Remunerazione

- approvazione assembleare.

Caratteristiche chiave della Politica di remunerazione 2022

Pay mix

Caratteristiche

Finalità

Voti assembleari - Politica di remunerazione (Sezione I)

Componente fissa

Caratteristiche

Caratteristiche

Metriche di performance

Cap

Claw back

Finalità

Valore per il mandato in scadenza con l'approvazione del bilancio al 31/12/2021

Finalità

Valore

Componente variabile annuale (MBO)

Caratteristiche

Meccanismo di lock-up

Cap

Caratteristiche

Strumento

Periodo di vesting e meccanismo di lock-up

Metriche di performance

Cap

Claw back

Finalità

Valore

Finalità

Valore all'assegnazione (su base annuale)

Componente variabile di lungo termine (LTI) Piano di azionariato diffuso 2022-2027

Caratteristiche

Finalità

Componenti e valore

Benefits

Caratteristiche

Valore

Linee Guida sul possesso azionario (c.d. share ownership guidelines)

Caratteristiche

Amministratore Delegato - disclosure ex-ante degli obiettivi connessi ai piani di incentivazione

Piano MBO 2022

Valore

Indennità alla risoluzione del rapporto di lavoro e/o amministrazione

Corporate reputation

Piano di Stock Grant - Secondo ciclo di assegnazione per il triennio 2022-2024

Dirigenti con responsabilità strategiche

Linee guida in materia di Politica di remunerazione per le società controllate

Sezione I. Relazione sulla Politica di Remunerazione 2022

01. Esiti delle votazioni e feedback degli investitori

Voti assembleari - Politica di remunerazione (Sezione I)

2.1 Organi e soggetti coinvolti

2.2 Comitato Nomine, Remunerazione e Capitale Umano

Componenti alla data di approvazione della Relazione

Attività del Comitato

02. Governance della Politica di remunerazione

www.atlantia.com - Sezione Download Center - Governance).

2.3 Deroghe alla Politica di remunerazione

03. Finalità e principi della Politica di remunerazione

Finalità e principi della Politica di remunerazione

Promuovere un modello di sviluppo sostenibile per gli azionisti e gli atri stakeholder

4.1 Articolazione dei trattamenti retributivi

4.2 Riferimenti di mercato

04. Le componenti della remunerazione

4.3 Pay mix

4.4 Componente fissa

Presidente del Consiglio di Amministrazione

Amministratore Delegato e Direttore Generale

Top Management